UMOWA 80.272.269.2020 - wzór

Załącznik nr 3 do SIWZ

UMOWA 00.000.000.0000 - wzór

zawarta w Krakowie w dniu 2020 r. pomiędzy:

Uniwersytetem Jagiellońskim z siedzibą przy ul. Gołębiej 24, 31-007 Kraków, NIP 675-000- 22-36, zwanym dalej „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:

………………………………………………………….., przy kontrasygnacie Kwestor UJ, a

……………………………….,

zwanym dalej „Wykonawcą”,

reprezentowanym przez: …………………………..

wspólnie zwanymi "Stronami".

Niniejsza umowa została zawarta w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 listopada 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1843, z późn. zm.).

§ 1

PRZEDMIOT UMOWY i ZOBOWIĄZANIA

1. Przedmiotem Umowy jest:

a) zaprojektowanie, budowa (wykonanie), dostawa i instalacja układu monochromatora promieniowania X dla linii pomiarowej PolyX w Narodowym Centrum Promieniowania Synchrotronowego SOLARIS UJ (dalej jako „SOLARIS”),

b) przeprowadzenie testów FAT i SAT, w tym szkolenie pracowników SOLARIS z obsługi przedmiotu zamówienia.

2. Szczegółowy opis przedmiotu Umowy zawarty jest w dokumentacji postępowania przetargu nieograniczonego nr 00.000.000.0000, w tym w szczególności w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (zwana dalej „SIWZ”) wraz z załącznikami oraz w ofercie Wykonawcy. Dokumentacja postępowania stanowi integralną część niniejszej Umowy, przy czym w wypadku sprzeczności pomiędzy Umową a dokumentacją postępowania pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.

3. Zamawiający zamawia, a Wykonawca przyjmuje do wykonania wszystkie niezbędne działania w celu jak najlepszego wykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa powyżej.

4. Wykonawca oświadcza, iż wykona Przedmiot Umowy przy użyciu najwyższej jakości materiałów i najwyższych standardów wykonania, w umówionych terminach oraz przy zachowaniu należytej staranności, uwzględniając zawodowy charakter prowadzonej przez niego działalności oraz szczególne właściwości techniczne Przedmiotu Umowy opisane w SIWZ oraz w ofercie Wykonawcy.

5. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie i zasoby niezbędne do wykonania Przedmiotu Umowy.

6. Upoważnieni przedstawiciele Zamawiającego są uprawnieni do przeprowadzenia wizyt w siedzibie Wykonawcy lub w miejscach produkcji, w tym u podwykonawców Wykonawcy, na każdym etapie cyklu produkcyjnego w celu jego kontroli.

§ 2

DEKLARACJA INTENCJI

Strony biorą pod uwagę, że ciągły rozwój i zmiany w technologiach synchrotronowych mogą tworzyć nowe sytuacje (okoliczności faktyczne) nieopisane i nieuregulowane wyraźnie przez niniejszą Umowę mogące mieć wpływ na sposób realizacji niniejszej Umowy. W takim przypadku Xxxxxx będą dążyć do wspólnego porozumienia w trakcie jej trwania w związku z zaistnieniem ww. okoliczności oraz wymaganiami drugiej Strony. Niniejsza Umowa oparta jest na obustronnym wzajemnym zaufaniu Stron.

§ 3

WARTOŚĆ KONTRAKTU

1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za wykonany i odebrany Przedmiot Umowy w wysokości …. netto (słownie netto), tj. bez podatku VAT.

2. Kwota wynagrodzenia netto zostanie powiększona o stosowny podatek VAT 23%, bądź należny od kwoty wynagrodzenia podatek od towarów i usług VAT, pokryje Zamawiający na konto właściwego Urzędu Skarbowego w przypadku powstania u Zamawiającego obowiązku podatkowego zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług (*w zależności od oferty).

3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje wszelkie płatności należne Wykonawcy, w tym także wszelkie opłaty licencyjne na rzecz osób trzecich, koszty opakowania, bezpiecznego transportu, ubezpieczeń, dokumentacji, testów u Wykonawcy (Factory Acceptance Test - FAT), kosztów odprawy celnej w eksporcie, koszty testów akceptacji po dostawie (Site Acceptance Test - SAT), szkolenia pracowników Zamawiającego, rękojmi, opłat i zgłoszeń celnych w eksporcie oraz innych kosztów, jakie Wykonawca musi ponieść dla zrealizowania Przedmiotu Umowy. Wynagrodzenie przypada także Wykonawcy za udzielenie Zamawiającemu licencji niewyłącznej na zasadach określonych w §189, w tym na każdym wskazanym tam polu eksploatacji, jak też za udzielenie Zamawiającemu prawa do modyfikacji uUtworów, do których udzielana jest licencja. Wynagrodzenie należne jest Wykonawcy także za przeniesienie na Zamawiającego własności nośników, na których utwory zostały utrwalone.

§ 4

TERMIN ORAZ WARUNKI WYKONANIA UMOWY

1. Realizacja przedmiotu Umowy nastąpi w następujących etapach:

1.1. Opracowanie wstępnego projektu układu monochromatora zgodnie z wymaganiami opisanymi w SIWZ i we współpracy z Zamawiającym oraz jego dostarczenie do akceptacji przez Zamawiającego w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od daty podpisania umowy. W ramach tego etapu w ciągu najpóźniej 2-3 tygodni od podpisania umowy odbędzie się tzw. start-up meeting tj. video-konferencja, na której Strony omówią szczegółowy harmonogram realizacji projektu, zasady współpracy między Stronami, parametry układu monochromatora oraz pozostałe niezbędne aspekty techniczne. Etap ten zakończy się również wideo-konferencją (tzw. wstępny przegląd projektu).

1.2. Opracowanie końcowego projektu układu monochromatora zgodnie z wymaganiami opisanymi w SIWZ i we współpracy z Zamawiającym oraz jego dostarczenie do

akceptacji przez Zamawiającego w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od daty podpisania umowy. W okresie pomiędzy wstępnym i końcowym przeglądem projektu będzie miało miejsce wiele iteracji drogą elektroniczną i telefoniczną mających na celu rozwiązywanie bieżących aspektów techniczno-projektowych. Zamawiający odpowie na wszelkie pytania techniczne Wykonawcy w przeciągu 5 dni roboczych. Po przesłaniu indywidualnych rysunków do akceptacji przez Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx zaakceptuje rysunki w przeciągu 5 dni roboczych lub zwróci je Wykonawcy z komentarzami i opisem wymaganych zmian. Zamawiający będzie gotowy na uczestnictwo w spotkaniach pod warunkiem zawiadomienia o ich terminie z dwutygodniowym wyprzedzeniem, Zamawiający zobowiązany jest w ciągu 10 dni roboczych od dostawy końcowego projektu zaakceptować go lub przekazać uwagi/zastrzeżenia do projektu. W przypadku przekazania uwag lub zastrzeżeń Wykonawca dokona stosownej korekty projektu lub złoży wyjaśnienia Zamawiającemu na piśmie do 5 dni roboczych dni od otrzymania informacji od Zamawiającego. Zatwierdzenie końcowego projektu układu monochromatora przez Zamawiającego ograniczone będzie do kontroli dokumentacji w odniesieniu do zgodności projektu układu monochromatora z wymaganiami określonymi w Załączniku A do SIWZ i nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za osiągnięcie założonych w specyfikacji parametrów systemu.

1.3. Wykonanie, testy FAT oraz dostawa do siedziby SOLARIS przedmiotu Umowy (kompletnego monochromatora) wraz z wymaganą dokumentacją w terminie do 15 miesięcy od dnia zawarcia umowy. W tym okresie Zamawiający dokonywać będzie też odbiorów poszczególnych elementów monochromatora w miejscu jego produkcji, zgodnie z postanowieniami §5 ust. 7.

1.4. Instalacja oraz testy SAT, przeprowadzone zostaną przez Zamawiającego w terminie do 2 miesięcy od dnia dostawy (tj. dnia podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru dostawy całego monochromatora bez uwag).

2. Strony uzgadniają, że Wykonawca przeszkoli pracowników SOLARIS z obsługi przedmiotu zamówienia podczas testów FAT lub SAT, przy czym wybór testów, podczas których realizowane będzie szkolenie należy do Zamawiającego.

3. Podczas spotkania start-up, Wykonawca zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu szczegółowy harmonogram czasowo-rzeczowy realizacji umowy. Harmonogram musi obejmować okres trwania wszystkich głównych działań związanych z realizacją umowy, w tym produkcją, testowaniem, dostawą i dostawą kompletu dokumentacji będącej wytycznymi do budowy przedmiotu umowy.

4. Wykonawca zobowiązany jest poinformować Zamawiającego o planowanych testach FAT poszczególnych części Przedmiotu Umowy, z co najmniej 8 tygodniowym wyprzedzeniem, w celu umożliwienia przedstawicielom Zamawiającego udziału w tych testach.

5. Dostawa Przedmiotu Umowy będzie dokonana w formule DAP Kraków, xx. Xxxxxxxx Xxxx 00, 00-000 Xxxxxx, zgodnie z regulacjami Incoterms 2010. Nie później niż 30 dni przed planowanym terminem dostawy Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć dokumentację i/lub wytyczne opisujące procedury bezpieczeństwa przy rozładunku, transporcie wewnętrznym oraz montażu i demontażu każdego podzespołu Przedmiotu Umowy.

6. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Przedmiot Umowy w odpowiednim opakowaniu, zabezpieczającym zawartość przed uszkodzeniem w trakcie transportu, wraz z wskaźnikami wstrząsu i przechyłu.

7. Wraz z dostawą Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu następujące dokumenty:

a) Wykaz ilościowo–rodzajowy przekazywanych urządzeń, zawierający w szczególności: nazwę własną urządzenia, wytwórcę, rok produkcji, nr fabryczny, charakterystyczne parametry użytkowe,

b) Karty gwarancyjne urządzeń, instrukcje obsługi i eksploatacji wszystkich kluczowych elementów przedmiotu umowy w języku polskim i/lub angielskim, w tym tych których producentami byli podwykonawcy Wykonawcy.

c) Atesty, certyfikaty, deklaracje zgodności, i inne dokumenty wymagane zgodnie z SIWZ, w tym zwłaszcza w pkt. 11.4 OPZ.

§ 5

PROCEDURA AKCEPTACJI I ODBIORÓW

1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 lit. b), potwierdzeniem zakończenia każdego z etapów realizacji Umowy, o których mowa w §4 ust. 1.2-1.4, jest podpisanie przez Zamawiającego stosownego protokołu odbioru bez uwag. Strony uzgadniają, że chwilą wydania przedmiotu Umowy (kompletnego monochromatora) jest podpisanie przez Zamawiającego protokołu odbioru bez uwag, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 lit. b) poniżej; Strony jednakże wyraźnie zaznaczają, że gwarancja i rękojmia (§9) rozpoczynają bieg od dnia określonego przez nie w §9, nie zaś od chwili wydania. Terminy określone w

§ 4 ust. 1 uważa się za dochowane, pod warunkiem, że Wykonawca dostarczy w ich ramach przedmiot Umowy, który zostanie odebrany przez Zamawiającego bez uwag, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 lit. b) poniżej.

2. W przypadku ujawnienia w trakcie odbioru tj. w dniu dostawy lub maksymalnie w ciągu 10 dni roboczych od dnia dostawy bądź też w trakcie testów SAT, wad przedmiotu umowy, tkwiących zarówno w jego wykonaniu, jak i powstałych w trakcie transportu lub wynikłych z innych przyczyn, w tym w szczególności z braku zabezpieczenia przedmiotu dostawy w sposób należycie go zabezpieczający w trakcie transportu, Zamawiający powiadomi

o tym niezwłocznie Wykonawcę oraz wyznaczy dodatkowy termin (nie krótszy niż 2 tygodnie i nie dłuższy niż 8 tygodni) na usuniecie wad poprzez naprawę lub też wymianę na nowe urządzenie. Zamawiający przez brak ujawnienia wad przedmiotu Umowy w terminach, o których mowa w niniejszym ust. 2 rozumie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 lit. b), sytuację, w której otrzymana dostawa jest zgodna z wykazem, o którym mowa w §4 ust. 7 lit. a) oraz bez widocznych uszkodzeń i ubytków, a w przypadku testów SAT - jeśli testowane urządzenia przejdą pomyślnie wszystkie testy określone w dokumentacji postępowania (§1 ust. 2).

3. Strony ustalają, że Zamawiający dokumentować będzie wady/uszkodzenia, w szczególności fotografując je.

4. Strony uzgadniają, że jeśli wady lub uszkodzenia Przedmiotu Umowy zostaną zauważone (stwierdzone) przez Zamawiającego jeszcze podczas obecności środka transportu wykonującego dostawę, Zamawiający ma prawo żądać zabrania przez środek transportu takiego Przedmiotu Umowy na koszt i ryzyko Wykonawcy. Wykonawca oświadcza, że dostawca, który dokonuje dostawy Przedmiotu Umowy zostanie poinformowany o takim uprawnieniu Zamawiającego a jeśli takie rozwiązanie jest u dostawcy dodatkowo płatne, to Wykonawca pokryje koszty takiej możliwości. W wypadku, gdyby pomimo zapisów niniejszego ust. 4, dostawca odmówił zabrania przedmiotu Umowy, co do którego Zamawiający zauważył uszkodzenia/wady lub wady/uszkodzenia zauważone zostały w terminie 10 dni roboczych (ust. 2 powyżej), Strony zgodnie postanawiają, że taki wadliwy/uszkodzony Przedmiot Umowy zostanie złożony (zatrzymany) w magazynie Zamawiającego na koszt i ryzyko Wykonawcy. Celem uniknięcia wątpliwości, Strony ustalają, że nie będzie to stanowić wydania tego Przedmiotu Umowy Zamawiającemu (ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia obciążać będzie Wykonawcę).

5. W wypadku, gdyby w chwili zauważenia wad/uszkodzeń nie było już dostawcy (środka transportu) u Zamawiającego, to Wykonawca, po otrzymaniu powiadomienia od Zamawiającego (ust. 2), w możliwie najszybszym terminie zapewni – na swój koszt i ryzyko – odbiór i transport wadliwego/uszkodzonego Przedmiotu Umowy z magazynu Zamawiającego (SOLARIS). Nie dotyczy to wypadku, gdy Wykonawca na podstawie otrzymanej od Zamawiającego informacji stwierdzi, że wada/uszkodzenie możliwe jest do usunięcia na miejscu w SOLARIS. Wówczas Wykonawca usunie wadę/uszkodzenie w terminie podanym w ust. 2.

6. W przypadku gdy Zamawiający uzna, że stwierdzona wada/uszkodzenie nie jest istotne tj. w szczególności umożliwia korzystanie z przedmiotu Umowy (urządzenia) zgodnie z jego przeznaczeniem, Zamawiający wg własnego wyboru może:

a) skorzystać z uprawnień przewidzianych w ustępach powyższych albo

b) podpisać protokół odbioru opisując w nim skrótowo stwierdzoną wadę/uszkodzenie. W wypadku określonym w niniejszej lit. b) dostawę uznaje się za zrealizowaną w terminie, przy czym Zamawiający ma prawo do obniżenia Wykonawcy wynagrodzenia w stosunku w jakim występująca wada/uszkodzenie obniża wartość Przedmiotu Umowy (urządzenia) lub żądania usunięcia wady na koszt Wykonawcy.

7. Strony potwierdzają, że odbiór określony w ustępach powyższych dotyczy określonych w §4 ust. 1.2–1.4 etapów. W trakcie realizacji (produkcji) Przedmiotu Umowy (monochromatora) Zamawiający dokonywał będzie protokolarnych odbiorów cząstkowych poszczególnych elementów składających się na monochromator, wraz z przeniesieniem ich własności na Zamawiającego z zachowaniem wszakże władztwa przez Wykonawcę, przy czym, celem uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że chwila wydania (przeniesienia posiadania) samego monochromatora jako końcowego efektu prac Wykonawcy określona jest w §5 ust. 1 powyżej. Strony ustalają jednocześnie, że podstawą władania przez Wykonawcę odebranymi już przez Zamawiającego elementami składającymi się na monochromator jest Umowa niniejsza; może to również zostać wskazane w cząstkowym protokole odbioru.

8. Biorąc pod uwagę, że odebrane przez Zamawiającego elementy składające się na monochromator pozostają po przejściu własności we władaniu Wykonawcy, Strony ustalają również, że ryzyko utraty lub uszkodzenia tych elementów, w tym także przypadkowej utraty lub uszkodzenia spoczywa na Wykonawcy.

§ 6

OSOBY KONTAKTOWE

1. Osobą upoważnioną do kontaktów w sprawie realizacji niniejszej umowy ze strony Wykonawcy będzie: ………………………….., e-mail: …………………., telefon:

……………………... .

2. Osobami upoważnionymi do kontaktów ze strony Zamawiającego będą pracownicy SOLARIS:

1) ……………, e-mail: …………………… , tel.: …………………………. .

2) ………………………, e-mail: ……………………. , tel. : …………………. .

3. Strony upoważniają wskazane wyżej osoby do dokonywania w ich imieniu bieżących ustaleń w ramach Umowy, które nie stanowią jej zmiany oraz do dokonywania odbiorów poszczególnych etapów Umowy (§5 ust. 1 i ust. 7), w tym podpisywania protokołów odbioru. Wskazane wyżej osoby upoważnione są także do dokonywania odbiorów poszczególnych elementów składających się na dany etap.

§ 7

WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 3 ust. 1 zostanie zapłacone w częściach, w następujący sposób:

1.1 Pierwsza płatność w wysokości 40% wartości wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 zostanie zapłacona, jako zaliczka po podpisaniu umowy. Płatność zostanie dokonana po dostarczeniu do Zamawiającego odpowiedniej faktury proforma wraz z nieodwołalną, płatną na pierwsze żądanie i bezwarunkową gwarancją bankową lub ubezpieczeniową na taką samą kwotę, ważną przez okres od dnia zaksięgowania płatności Zamawiającego na koncie Wykonawcy do 60 dni włącznie licząc od dnia, w którym przypada termin dostawy zgodnie z § 4 ust. 1 pkt. 1.3 Umowy.

1.2 Druga płatność w wysokości 50% wartości wynagrodzenia, o którym mowa w

§3 ust. 1 nastąpi po dostawie Przedmiotu Umowy.

1.3 Trzecia płatność w wysokości 10% wartości wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 zostanie zapłacona po instalacji, przeprowadzeniu testów SAT oraz przeszkoleniu pracowników Zamawiającego.

2. Płatności za każdy z etapów realizacji umowy realizowane będą w następujących terminach:

2.1 Płatność zaliczkowa, o której mowa w ust. 1 pkt. 1.1 zostanie zrealizowana w terminie do 21 dni licząc łącznie od daty doręczenia odpowiedniej faktury proforma i odpowiedniej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

2.2 Płatność, o której mowa w ust. 1 pkt 1.2 powyżej nastąpi w terminie do 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury i podpisania przez Zamawiającego stosownego protokołu odbioru, tj. bez uwag, z zastrzeżeniem postanowień §5 ust. 6 lit. b). Gdyby nieznana była data doręczenia faktury, termin płatności rozpocznie bieg od daty podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx stosownego protokołu odbioru. W wypadku, gdyby faktura VAT dostarczona została Zamawiającemu przed podpisaniem przez Xxxxxx protokołu odbioru bez uwag, termin zapłaty rozpoczyna bieg z datą podpisania takiego protokołu.

2.3 Płatność o której mowa w ust. 1 pkt. 1.3 powyżej zostanie uregulowana przez Zamawiającego w terminie do 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury i podpisania przez Zamawiającego bez uwag protokołu odbioru etapu realizacji Umowy określonego w §4 ust. 1 pkt. 1.4.

3. Zamawiający ma prawo wstrzymać się z realizacją całości lub części zapłaty, a także żądać zwrotu zaliczki od Wykonawcy lub też gwaranta, w przypadku gdy dostarczony przedmiot umowy nie spełnia wymaganych parametrów technicznych, został uszkodzony w transporcie lub też nie został dostarczony w terminie.

4. W przypadku gdy dostarczony przedmiot umowy nie spełnia wymogów technicznych, w szczególności nie osiągnął deklarowanych przez Wykonawcę w ofercie parametrów służących ocenie kryterium jakości oferty zgodnie z SIWZ, Zamawiający, zachowując inne uprawnienia określone w Umowie, jest uprawniony według własnego wyboru do odpowiedniego obniżenia wynagrodzenia Wykonawcy:

− do kwoty oferty innego Wykonawcy biorącego udział w postępowaniu przetargowym, którego oferta została niżej oceniona z uwagi na zadeklarowane niższe parametry jakościowe, lub

− o kwotę określoną przez powołanego w tym celu niezależnego rzeczoznawcę, lub

− o kwotę ustaloną wspólnie przez Xxxxxx umowy.

5. Miejscem zapłaty jest bank Zamawiającego. Za dzień dokonania płatności uznaje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

6. Zamawiający zwróci Wykonawcy gwarancję bankową lub gwarancję ubezpieczeniową, o której mowa w ust. 1 pkt. 1.1 powyżej oraz w §17, w ciągu 30 dni po upływie okresu ich ważności.

2.7. Wykonawca zobowiązany jest do wskazania na fakturze numeru rachunku rozliczeniowego, który został ujawniony w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, niezarejestrowanych oraz wykreślonych i przywróconych do rejestru VAT prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (tzw. „Biała lista”– art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług –t. j. Xx. X. 0000x.,xxx. 000 ze zm.). (*w zależności od oferty).

3.8. W przypadku, gdy Wykonawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług, Zamawiający może dokonać płatności wynagrodzenia z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, to jest w sposób wskazany w art. 108a ust. 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2020 poz. 106 ze zm.). Postanowień zdania 1 nie stosuje się, gdy przedmiot umowy stanowi czynność zwolnioną z podatku VAT albo jest on objęty 0% stawką podatku VAT. (*w zależności od oferty).

9. Wykonawca potwierdza, iż ujawniony na fakturze bankowy rachunek rozliczeniowy służy mu dla celów rozliczeń z tytułu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, dla której prowadzony jest rachunek VAT

1.1 Pierwsza płatność w wysokości ………….za projekt przedmiotu Umowy zgodnie z kalkulacją cenową wykonawcy, jednak nie więcej niż 10 % wartości wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 zostanie zapłacona, po odbiorze końcowego projektu układu monochromatora.

1.2 Kolejne płatności, w sumie jednak do wysokości 40% wartości wynagrodzenia, o którym mowa w §3 ust. 1, bądź więcej lecz tylko o tyle ile wynosi różnica pomiędzy pierwszą płatnością (za projekt – pkt. 1.1 powyżej) a 10% wartości wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1, następować będą po dokonywaniu przez Zamawiającego odbiorów częściowych poszczególnych elementów składających się na monochromator (§5 ust. 7). Płatności te dokonywane będą w wysokościach zgodnych z załącznikiem nr 1 do SIWZ (formularz cenowy).

1.3 Płatność w wysokości 40% wartości wynagrodzenia, o którym mowa w §3 ust. 1 nastąpi po dostawie kompletnego Przedmiotu Umowy.

1.4 Ostatnia płatność w wysokości 10% wartości wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 zostanie zapłacona po instalacji, przeprowadzeniu testów SAT oraz przeszkoleniu pracowników Zamawiającego.

1. Płatności określone powyżej realizowane będą w następujących terminach:

2.1 Płatność, o której mowa w ust. 1 pkt. 1.1 zostanie zrealizowana w terminie do 30 dni licząc od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury i podpisania przez Zamawiającego stosownego protokołu odbioru, tj. bez uwag, z zastrzeżeniem postanowień §5 ust. 6 lit. b). Gdyby nieznana była data doręczenia faktury, termin płatności rozpocznie bieg od daty podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx stosownego protokołu odbioru. W wypadku, gdyby faktura VAT dostarczona została Zamawiającemu przed podpisaniem przez Xxxxxx protokołu odbioru bez uwag, termin zapłaty rozpoczyna bieg z datą podpisania takiego protokołu.

2.2 Płatności, o których mowa w ust. 1 pkt 1.2 powyżej następować będą w terminie do

30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury i podpisania przez Zamawiającego bez uwag stosownego protokołu odbioru danego elementu przedmiotu Umowy. Gdyby nieznana była data doręczenia faktury, termin płatności rozpocznie bieg od daty podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx stosownego protokołu odbioru. W wypadku, gdyby faktura VAT dostarczona została Zamawiającemu przed podpisaniem przez Xxxxxx protokołu odbioru bez uwag, termin zapłaty rozpoczyna bieg z datą podpisania takiego protokołu.

2.3 Płatność o której mowa w ust. 1 pkt. 1.3 powyżej zostanie uregulowana przez Zamawiającego w terminie do 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury i podpisania przez Zamawiającego bez uwag, z zastrzeżeniem postanowień §5 ust. 6 lit. b), protokołu odbioru etapu realizacji Umowy określonego w §4 ust. 1 pkt. 1.3.

2.4 Płatność o której mowa w ust. 1 pkt. 1.4 powyżej zostanie uregulowana przez Zamawiającego w terminie do 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury i podpisania przez Zamawiającego bez uwag protokołu odbioru etapu realizacji Umowy określonego w §4 ust. 1 pkt. 1.4.

2. Zamawiający ma prawo wstrzymać się z realizacją całości lub części zapłaty w przypadku gdy dostarczony przedmiot umowy nie spełnia wymaganych parametrów technicznych, został uszkodzony w transporcie lub też nie został dostarczony w terminie.

3. W przypadku gdy dostarczony przedmiot umowy nie spełnia wymogów technicznych, w szczególności nie osiągnął deklarowanych przez Wykonawcę w ofercie parametrów służących ocenie kryterium jakości oferty zgodnie z SIWZ, Zamawiający, zachowując inne uprawnienia określone w Umowie, jest uprawniony według własnego wyboru do odpowiedniego obniżenia wynagrodzenia Wykonawcy:

− do kwoty oferty innego Wykonawcy biorącego udział w postępowaniu przetargowym, którego oferta została niżej oceniona z uwagi na zadeklarowane niższe parametry jakościowe, lub

− o kwotę określoną przez powołanego w tym celu niezależnego rzeczoznawcy, lub

− o kwotę ustaloną wspólnie przez Xxxxxx umowy.

4. Miejscem zapłaty jest bank Zamawiającego. Za dzień dokonania płatności uznaje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

5. Wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy jest płatne przelewem z rachunku Zamawiającego, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze, przy czym Wykonawca zobowiązany jest do wskazania numeru rachunku, który został ujawniony w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, niezarejestrowanych oraz wykreślonych i przywróconych do rejestru VAT prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (dalej: „Biała lista” – art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług – t. j. Dz. U. 2020 poz. 106 ze zm.).

6. W razie braku ujawnienia bankowego rachunku rozliczeniowego Wykonawcy na „Białej liście”, Zamawiający będzie uprawniony do zapłaty wynagrodzenia przy zastosowaniu mechanizmu podzielonej płatności albo do zawiadomienia właściwego naczelnika urzędu skarbowego przy dokonywaniu pierwszej zapłaty wynagrodzenia przelewem na rachunek wskazany w tej fakturze.

7. Zamawiający w przypadku, gdy Wykonawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług dokona płatności wynagrodzenia z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, to jest w sposób wskazany w art. 108a ust. 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2020 poz. 106ze zm.). Postanowień zdania

1. nie stosuje się, gdy przedmiot umowy stanowi czynność zwolnioną z podatku VAT albo jest on objęty 0% stawką podatku VAT.

8.1. Wykonawca potwierdza, iż ujawniony na fakturze bankowy rachunek rozliczeniowy służy mu dla celów rozliczeń z tytułu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, dla której prowadzony jest rachunek VAT.

§ 8

FAKTUROWANIE

1. Zamawiający jest podatnikiem VAT i posiada NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej): PL 000-000-00-00.

2. Wykonawca jest / nie jest podatnikiem VAT na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i posiada Numer rejestru VAT: ………………………...

3. Na fakturze jako kupującego należy wskazać:

Uniwersytet Jagielloński xx. Xxxxxxx 00

00-000 Xxxxxx

NIP: PL 000-000-00-00

4. Na fakturze należy wskazać formułę i miejscowość dostawy tj. DAP Kraków, termin płatności oraz kod taryfy celnej (HS code) i wagę netto dostarczonych urządzeń.

5. Faktury należy wystawić w formie pisemnej oraz przesłać na adres wskazany w § 13 ust. 2 lit. a) Umowy.

6. Wykonawca zobowiązuje się, w przypadku wystawiania ustrukturyzowanych faktur elektronicznych (zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z dnia 23 listopada 2018 r.) za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania dostępnej pod adresem xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/ w polu „referencja” wpisać adres e-mail: x.xxxxxx@xx.xxx.xx

§ 9

GWARANCJA JAKOŚCI i RĘKOJMIA ZA WADY

1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Przedmiot Umowy bez wad i usterek. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji jakości obejmuje zarówno wady powstałe z przyczyn tkwiących w Przedmiocie Umowy w chwili wydania go Zamawiającemu jak i wszelkie inne wady fizyczne, powstałe z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi producent lub Wykonawca, pod warunkiem, że wady te ujawnia się w ciągu terminu obowiązywania gwarancji określonego poniżej. Strony ustalają, iż wskazane w niniejszym paragrafie postanowienia i obowiązki Wykonawcy stanowią w stosunku do gwarancji jakości modyfikację reguł Kodeksu Cywilnego tylko w kwestiach, do których się odnoszą (pozostałe regulacje Kodeksu Cywilnego dot. gwarancji jakości stosuje się).

2. Wykonawca zapewnia dostarczenie Przedmiotu Umowy objętego gwarancją jakości przez okres ………….. licząc od dnia zakończenia testów SAT, potwierdzonego stosownym protokołem odbioru. W przypadku, gdy testy SAT nie zostaną przeprowadzone lub zakończone w terminie przewidzianym w §4 ust. 1 pkt. 1.4., z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego (SOLARIS), okres gwarancji zaczyna biec po upływie 2 miesięcy od daty dostawy całości Przedmiotu Umowy określonej w odpowiednim protokole odbioru.

3. Zamawiający może w każdym momencie zwrócić się do Wykonawcy o usunięcie wady lub usterki na podstawie gwarancji jakości. Zamawiający zobowiązuje się dotrzymywać podstawowych warunków eksploatacji określonych przez Wykonawcę lub producenta elementów Przedmiotu Umowy w zapisach kart gwarancyjnych i/lub instrukcjach eksploatacji dostarczonych przez Wykonawcę, zgodnie z §4 ust. 7 lit. b) Umowy.

4. Zamawiający powiadomi Wykonawcę bez zbędnej zwłoki w jednej lub kilku z następujących form: na piśmie, poprzez e-mail lub telefonicznie o wszelkich usterkach lub wadach powstałych w Przedmiocie Umowy.

5. W przypadku stwierdzenia wad w dostarczonym Przedmiocie Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do niezwłocznej, bezpłatnej naprawy lub bezpłatnej wymiany wadliwego elementu bez żadnego ryzyka i kosztów dla Zamawiającego. Wszelkie naprawy powinny być dokonane najszybciej jak tylko możliwe, jednak nie później niż w ciągu 30 dni kalendarzowych licząc od dnia wysłania zgłoszenia przez Zamawiającego do Wykonawcy, chyba że Strony uzgodnią inny termin.

6. Zamawiający preferuje, aby wszelkie naprawy wynikające z gwarancji były wykonywane w miejscu instalacji Przedmiotu Umowy w SOLARIS. Po otrzymaniu zgłoszenia

Wykonawca zdecyduje, biorąc pod uwagę rodzaj i zakres zgłoszonej wady/usterki czy naprawa może być dokonana w siedzibie SOLARIS. W przypadku naprawy Przedmiotu Umowy poza miejscem instalacji, Wykonawca zobowiązany jest również pokryć wszystkie koszty z tym związane, w szczególności koszty demontażu, transportu do miejsca naprawy i z powrotem, a także koszty ponownego montażu wadliwego elementu. W przypadku, gdy jakikolwiek element był już naprawiany, Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania od Wykonawcy jego nieodpłatnej wymiany na wolny od wad, jeżeli ulegnie on ponownej (drugiej) usterce.

7. Strony dopuszczają możliwość, dokonania naprawy zgłoszonej wady lub usterek przez pracowników Zamawiającego lub współpracujące z nim podmioty trzecie, na koszt i ryzyko Wykonawcy oraz na podstawie przekazanych przez Wykonawcę instrukcji. W szczególności dotyczy to małych i nieskomplikowanych usterek i wad, których koszt naprawy jest niższy niż koszt delegacji pracownika Wykonawcy do siedziby SOLARIS. Ocena istotności i poziomu skomplikowania naprawy w tym przypadku ostatecznie należy do Zamawiającego, a jej usunięcie przez pracownika Zamawiającego lub podmiot trzeci nie wyłącza odpowiedzialności z tytułu gwarancji oraz rękojmi, określonej w niniejszym paragrafie oraz w przepisach powszechnie obowiązujących. Każdorazowe zlecenie naprawy pracownikom Zamawiającego lub podmiotom trzecim wymaga akceptacji Wykonawcy w formie pisemnej, poprzez e-mail lub faxem.

8. Jeśli Wykonawca nie wypełni swoich zobowiązań w terminie określonym w ust. 5 powyżej, Zamawiający, z zachowaniem prawa do naliczenia kary umownej, o której mowa w § 15 ust. 2 lit. d), może wskazać w formie pisemnej odpowiedni według siebie dodatkowy termin do wykonania zobowiązania przez Wykonawcę, nie krótszy niż 5 dni roboczych. Jeśli Wykonawca nie wypełni swoich zobowiązań we wskazanym dodatkowym terminie, Zamawiający będzie uprawniony według własnego wyboru do:

a) żądania odpowiedniego, w stosunku do zmniejszonej wartości przedmiotu umowy, obniżenia ceny umowy i zapłaty tak określonej sumy w terminie do 21 dni licząc od dnia otrzymania przez Wykonawcę wezwania od Zamawiającego. Suma, o którą zmniejszona zostanie wartość Przedmiotu Umowy zostanie ustalona na podstawie oferty Wykonawcy lub w przypadku braku takiej możliwości, Strony wspólnie ustalą tę sumę lub powołają w tym celu niezależnego rzeczoznawcę,

b) dokonania naprawy na koszt i ryzyko Wykonawcy, zachowując przy tym inne uprawnienia przysługujące mu na podstawie Umowy. W takich przypadkach Zamawiający ma prawo zaangażować inny podmiot do usunięcia wad (usterek), a Wykonawca zobowiązany jest pokryć związane z tym koszty w ciągu 30 dni od daty otrzymania wezwania wraz z dowodem zapłaty.

9. Naprawy z tytułu gwarancji będą świadczone przez Wykonawcę, producenta lub autoryzowany serwis lub osoby na koszt i ryzyko Wykonawcy.

10. W przypadku wady lub usterki powodującej brak możliwości korzystania z Przedmiotu Umowy w umówionym przez Strony celu, w tym zwłaszcza do prowadzenia przez Zamawiającego (SOLARIS) badań, okres gwarancji, o którym mowa w ust. 2 powyżej, będzie automatycznie przedłużony na cały Przedmiot Umowy, wraz z każdym jego elementem o okres naprawy tj. okres pomiędzy powiadomieniem o wadzie/usterce oraz usunięciem tej wady/usterki (poprzez naprawę lub wymianę elementu).

11. W przypadku wady lub usterki niepowodującej braku możliwości korzystania z Przedmiotu Umowy i prowadzenia na nim badań, okres gwarancji, o której mowa w ust. 2 powyżej, zostanie automatycznie przedłużony tylko na tę część Przedmiotu Umowy, która była naprawiana, o okres naprawy tj. okres pomiędzy powiadomieniem o wadzie/usterce oraz usunięciem tej wady/usterki (poprzez naprawę lub wymianę elementu).

12. Warunki udzielonej przez Wykonawcę lub producenta gwarancji określone są w dostarczonych kartach gwarancyjnych, o których mowa w §4 ust. 7 lit. b) Umowy. W przypadku nie dostarczenia kart gwarancyjnych lub instrukcji obsługi Przedmiotu Umowy, podstawą roszczeń z tytułu gwarancji jest treść niniejszej Umowy oraz Kodeks Cywilny (§2019 ust. 4). W takim wypadku Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji bezpośrednio. Strony zgodnie postanawiają, że w wypadku niezgodności pomiędzy postanowieniami Umowy a postanowieniami kwart gwarancyjnych lub innych dokumentów dotyczących realizacji gwarancji jakości wytworzonych przez Wykonawcę lub przez producenta pierwszeństwo mają zapisy Umowy. Postanowienia Umowy stosuje się również, gdy w ww. dokumentach brak jest odpowiednich unormowań.

13. Niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji jakości, opisanych w punktach powyższych, Zamawiający może w każdym momencie zwrócić się do Wykonawcy

o usunięcie wady lub usterki na podstawie rękojmi, w rozumieniu art. 556 do art. 576 Kodeksu Cywilnego. Rękojmia obejmuje zarówno wady powstałe z przyczyn tkwiących w Przedmiocie Umowy w chwili wydania go Zamawiającemu jak i wszelkie inne wady fizyczne, powstałe z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi producent lub Wykonawca, pod warunkiem, że wady te ujawnia się w ciągu terminu obowiązywania rękojmi. Rękojmia za wady obejmuje również wady prawne przedmiotu Umowy. Termin na naprawę, wskazany w ust. 5 zd. 2 stosuje się również do usuwania wad/dokonywania napraw na podstawie rękojmi za wady.

14. W razie wykonywania przez Zamawiającego uprawnień z gwarancji, bieg terminu do wykonania uprawnień z tytułu rękojmi ulega zawieszeniu z dniem zawiadomienia Wykonawcy o wadzie (usterce). To samo dotyczy wypadku wykonywania przez Zamawiającego uprawnień z rękojmi (bieg terminu do wykonania uprawnień z tytułu gwarancji ulega zawieszeniu z dniem zawiadomienia Wykonawcy o wadzie (usterce).

15. Strony uzgadniają, że w każdym razie okres rękojmi wynosi 24 miesiąęcey od dnia zakończenia testów SAT, potwierdzonego stosownym protokołem odbioru. W przypadku, gdy testy SAT nie zostaną przeprowadzone lub zakończone w terminie przewidzianym w §4 ust. 1 pkt. 1.4., z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego (SOLARIS), okres rękojmi zaczyna biec po upływie 2 miesięcy od daty dostawy całości przedmiotu Umowy określonej w odpowiednim protokole odbioru.

16. Wykonawca oświadcza i potwierdza, że rozumie, iż Zamawiający nie jest ekspertem w zakresie dostarczanego mu Przedmiotu Umowy, w związku z czym w wypadku wystąpienia wady (usterki) wszelkie koszty wyjaśniania przyczyny jej powstania (czy to w drodze gwarancji czy w drodze rękojmi), a zwłaszcza koszty odpowiednich ekspertyz obciążają Wykonawcę. Domniemywa się, że wada (usterka) powstała z przyczyn, za które Wykonawca lub producent ponosi odpowiedzialność.

§ 10

ODPOWIEDZIALNOŚĆ WOBEC OSÓB TRZECICH

Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za rekompensatę wszelkich szkód osobowych oraz materialnych, które mogą powstać w stosunku do osób trzecich spowodowanych przez Wykonawcę w związku i przy realizacji niniejszej Umowy.

§ 11

UBEZPIECZENIE

1. Wykonawca jest zobowiązany do posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w związku z uszczerbkiem na zdrowiu lub śmiercią oraz szkodą majątkową dotyczącą zobowiązań wynikających z Umowy, przez okres od daty podpisania Umowy do dnia zakończenia realizacji Umowy.

2. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie przesłać Zamawiającemu na adres wskazany w § 13 ust. 2 lit. a) Umowy, kopię polisy ubezpieczeniowej lub inny równorzędny dowód zawarcia ważnego ubezpieczenia. Jeśli Wykonawca nie wypełni powyższego zobowiązania, Zamawiający ma prawo zawrzeć umowę ubezpieczenia na koszt Wykonawcy.

§ 12

PODWYKONAWCY

1. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania i zaniechania podwykonawców jak za działania lub zaniechania własne.

2. Umowy z podwykonawcami dotyczące wykonania Przedmiotu Umowy nie mają wpływu na zobowiązania Wykonawcy w stosunku do Zamawiającego wynikające z niniejszej Umowy.

§ 13

KORESPONDENCJA

1. Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami będzie prowadzona w formie pisemnej lub elektronicznej (przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego). Strony dopuszczają również prowadzenie przez nie korespondencji za pośrednictwem poczty e- mail przez osoby wskazane w § 6 Umowy oraz osoby uprawnione do reprezentowania Stron (zgodnie ze statutem instytucji, rejestrem firm lub innym dokumentem takim jak np. pełnomocnictwo). Postanowienia niniejszego ust. 1 nie uchybiają zapisom §210 ust.1 – zmiany Umowy muszą być dokonywane pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub elektronicznej zaopatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

2. Wszelkie doręczenia poczty winny być dokonywane na poniższe adresy Stron:

a) Narodowe Centrum Promieniowania Synchrotronowego SOLARIS xx. Xxxxxxxx Xxxx 00

00-000 Xxxxxx

b) ..............................................

3. Strony zobowiązują się do każdorazowego powiadamiania się listem poleconym o zmianie adresu korespondencyjnego wskazanego w ust. 2 w ciągu 7 dni od zaistnienia tej zmiany, pod rygorem uznania za skutecznie doręczoną korespondencję wysłaną pod dotychczas znany adres.

§ 14

PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIAZKÓW

1. Prawa i zobowiązania Stron wynikające z przedmiotowej Umowy nie mogą zostać przeniesione lub w inny sposób przekazane przez jedną ze Stron na rzecz osób trzecich bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody drugiej Strony. W szczególności Wykonawcy nie przysługuje prawo przenoszenia wierzytelności i zobowiązań wynikających z niniejszej umowy na podmioty trzecie bez uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązany jest do uzyskania pisemnej zgody Zamawiającego na przeniesienie praw i obowiązków z niniejszej umowy także w przypadku zmiany formy prawnej Wykonawcy.

§ 15

KARY UMOWNE

1. Strony zastrzegają sobie prawo do naliczania i dochodzenia kar umownych za niezgodne z niniejszą Umową lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy.

2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w następujących przypadkach:

a) Odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze Stron umowy wskutek okoliczności leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 5% łącznego wynagrodzenia netto Wykonawcy ustalonego zgodnie z § 3 ust. 1 Umowy,

b) Zwłoki większej niż 4 tygodnie w dostawie Przedmiotu Umowy, w stosunku do terminu, o którym mowa w § 4 ust. 1 pkt 1.3 zd.1. Wysokość kary wynosi 0,08% wartości łącznego wynagrodzenia netto Wykonawcy ustalonego zgodnie z § 3 ust. 1 Umowy, liczonej za każdy dzień zwłoki począwszy już od pierwszego jej dnia, nie więcej jednak niż 5% tego wynagrodzenia. W wypadku ujawnienia wad/usterek w trakcie odbioru przedmiotu Umowy, w tym w ramach testów SAT nie nalicza się kary umownej zastrzeżonej w niniejszej lit. b), pod warunkiem, że przedmiot Umowy (wadliwy) dostarczony został w terminie nie powodującym jej naliczenia.

c) Zwłoki większej niż 14 dni kalendarzowych w usunięciu wad lub usterek stwierdzonych przy odbiorze (§4 ust. 1 pkt. 1.3) lub w ramach testów SAT w stosunku do terminu wyznaczonego przez Zamawiającego zgodnie z §5 ust. 2 Umowy, w wysokości 0,1% łącznego wynagrodzenia netto Wykonawcy ustalonego zgodnie z § 3 ust. 1 Umowy. Kara liczona będzie za każdy dzień zwłoki począwszy już od pierwszego jej dnia, nie więcej jednak niż 5% wartości netto tego wynagrodzenia.

d) Zwłoki większej niż 147 dni kalendarzowych w usunięciu wad lub usterek stwierdzonych w okresie gwarancji jakości lub rękojmi, w wysokości 0,08% wartości łącznego wynagrodzenia netto Wykonawcy ustalonego zgodnie z § 3 ust. 1 Umowy. Kara liczona będzie za każdy dzień zwłoki, począwszy już od pierwszego jej dnia, w odniesieniu do terminu (dnia) ustalonego zgodnie z treścią §9 ust. 5 lub §9 ust. 13 umowy, nie więcej jednak niż 5% wartości całkowitego wynagrodzenia netto Wykonawcy.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącenia ewentualnych kar umownych z należnej do zapłaty faktury. Kary umowne zastrzeżone powyżej naliczane są od siebie niezależnie (kumulatywnie), chyba że wyraźnie postanowiono inaczej.

4. Wykonawca ma prawo naliczenia kary umownej, a Zamawiający zobowiązany jest do jej zapłaty, za odstąpienie od umowy przez Wykonawcę z wyłącznej winy Zamawiającego, w wysokości 5% łącznego wynagrodzenia netto Wykonawcy ustalonego zgodnie z § 3 ust. 1 Umowy.

5. Roszczenie o zapłatę kary umownej staje się wymagalne począwszy od dnia następnego po dniu, w którym miały miejsce okoliczności faktyczne określone w niniejszej umowie stanowiące podstawę do jej naliczenia.

6. Jeśli Wykonawca stwierdzi, że dostawa nie będzie możliwa (lub jest to prawdopodobne) w ustalonym terminie, Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego. Strony uzgodnią wówczas nowy termin dostawy, przy czym Zamawiający nie traci swoich uprawnień do naliczania kar umownych.

7. Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

§ 16

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Oprócz przypadków wymienionych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny, Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w ciągu 30 dni od chwili powzięcia wiadomości o zaistnieniu jednej z niżej wymienionych okoliczności:

a) Dowiedzenia się, że Wykonawca wskutek swojej niewypłacalności nie wykonuje zobowiązań pieniężnych przez okres co najmniej 3 miesięcy,

b) Zostanie podjęta likwidacja Wykonawcy,

c) Został wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy,

d) Wykonawca pozostaje w zwłoce z opracowaniem i dostawą szczegółowego projektu Przedmiotu Umowy ponad 21 dni w stosunku do terminu określonego § 4 ust. 1 pkt 1.2, lub opóźnia się z dokonaniem korekty projektu w przypadku przekazania przez Zamawiającego uwag/zastrzeżeń ponad 14 dni w stosunku do terminu określonego w § 4 ust. 1 pkt 1.2;

e) Wykonawca pozostaje w zwłoce o ponad 4 tygodnie w stosunku do terminu określonego

§ 4 ust. 1 pkt 1.3 zd. 1 z dostawą Przedmiotu Umowy lub też z usunięciem wad przedmiotu Umowy stwierdzonych przy odbiorze, o ponad 7 dni kalendarzowych w stosunku do terminu wyznaczonego przez Zamawiającego,

f) Wykonawca zrealizował i przedstawił Zamawiającemu lub dostarczył mu sprzęt nieodpowiadający warunkom Umowy i w dodatkowym, wyznaczonym przez Zamawiającego terminie nie krótszym niż 14 dni, nie wykonał umowy zgodnie z jej zapisami. Celem uniknięcia wątpliwości zapis dotyczy także elementów składających się na monochromator (§5 ust. 7).

g) W przypadku wystąpienia u Wykonawcy dużych trudności finansowych, w szczególności wystąpienie zajęć komorniczych lub innych zajęć uprawnionych organów o łącznej wartości przekraczającej 200 000,00 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub równowartości tej kwoty w walucie kraju, w którym siedzibę ma Wykonawca.

2. Wykonawcy nie przysługuje odszkodowanie za odstąpienie Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

3. Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie.

4. W przypadku odstąpienia od umowy Strony zachowują prawo egzekucji kar umownych i dochodzenia odszkodowania te kary przenoszącego.

5. Ponadto, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach (art. 145 ust. 1 ZamPublU).

6. W przypadku odstąpienia od umowy o którym mowa w ust. 5 Wykonawca może żądać wynagrodzenia jedynie za część umowy wykonaną do daty odstąpienia, bez prawa dochodzenia odszkodowania z tego tytułu.

7. Strona, która zamierza powołać się na okoliczności wskazane powyżej, zobowiązana jest do niezwłocznego pisemnego poinformowania o tym drugiej Strony.

8. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od umowy tylko w zakresie wskazanej przez niego części, w tym w części jeszcze nie wykonanej, zatrzymując prawo własności lub inne prawa do pozostałej części Przedmiotu Umowy. Dotyczy to zwłaszcza odstąpienia po dokonaniu przez Zamawiającego płatności określonej w §7 ust. 1 pkt. 1.1 (płatność za końcowy projekt układu monochromatora). W zakresie, w którym Zamawiający nie skorzystał z prawa do odstąpienia, wszystkie zapisy Umowy, w szczególności dotyczące płatności oraz gwarancji, pozostają w mocy.

9. W przypadku odstąpienia od Umowy, Strony przyjmują, że zrealizowane do tego momentu, wolne od wad dostawy części przedmiotu umowy zostaną zapłacone i pozostają własnością Zamawiającego oraz, że zostaną niezwłocznie wydane Zamawiającemu. lub podjęcia decyzji o likwidacjidź, zastrzegając poufność udostępnionych Utworów

§ 17

GWARANCJA BANKOWA/UBEZPIECZENIOWA

1. Nieodwołalna, płatna na pierwsze żądanie i bezwarunkowa gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa, o której mowa w §7 ust. 1 pkt 1.1, stanowi zabezpieczenie udzielonej

Wykonawcy zaliczki, zgodnie z art. 151a ust. 6 i 7 ustawy Prawo Zamówień Publicznych. Gwarancja ta stanowi zabezpieczenie zwrotu zaliczki na wypadek nieprawidłowego wykonania Umowy lub też odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę i obowiązywać będzie przez okres od dnia zaksięgowania płatności zaliczkowej Zamawiającego na koncie Wykonawcy do 60 dni od dnia w którym przypada termin dostawy zgodnie z § 4 ust. 1 pkt. 1.3.

2. Wszelkie zmiany Umowy lub dokumentów stanowiących integralną część Umowy, w szczególności załączników, dokonane po dniu udzielenia ww. gwarancji, nie zwalniają Gwaranta z odpowiedzialności wobec Zamawiającego z tytułu udzielonych gwarancji.

3. Ważność ww. gwarancji nie może być uzależniona od dokonania przez Wykonawcę terminowej płatności składki lub raty składki.

4. Odpowiedzialność Gwaranta wobec Beneficjenta określona w ww. gwarancjach nie może podlegać ograniczeniu na podstawie stosowanych przez Gwaranta dokumentów takich jak np. ogólne warunki gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych, regulaminy, instrukcje, czy umowy o zlecenie udzielenia gwarancji zawarte między Wykonawcą a Gwarantem.

5. W sytuacji przedłużenia terminu wykonania Umowy, Wykonawca zobowiązany będzie na 14 dni przed upływem terminu zabezpieczenia dostarczyć aneks do listu gwarancyjnego wystawionego przez Gwaranta przedłużający termin obowiązywania gwarancji lub nowe zabezpieczenie obejmujące przedłużony termin Umowy, odpowiadające zakresowi i postanowieniom pierwotnego zabezpieczenia, pod rygorem wykonania przez Zamawiającego uprawnień wynikających z zabezpieczenia. Koszt przedłużenia gwarancji i ewentualnych aneksów obciąża Wykonawcę.

6. W przypadku ujawnienia przy dostawie wad Przedmiotu Umowy skutkujących koniecznością jego odesłania do naprawy, Wykonawca pod rygorem skorzystania przez Zamawiającego z prawa zwrotu zaliczki przez Gwaranta, zobowiązany jest niezwłocznie dostarczyć aneks do listu gwarancyjnego (gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej) wystawionego przez Gwaranta, przedłużający termin obowiązywania gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej lub nowe zabezpieczenie obejmujące wyznaczony zgodnie z §5 ust. 2 termin naprawy oraz dodatkowe 30 dni ponad ten, wyznaczony termin. Koszt przedłużenia gwarancji i ewentualnych aneksów obciąża Wykonawcę. Aneks do listu gwarancyjnego lub dostarczenie nowego zabezpieczenia nie jest konieczne, jeśli wyznaczony zgodnie z §5 ust. 2 termin naprawy nie przekracza pierwotnego okresu obowiązywania zabezpieczenia zgodnie z §7 ust. 1 pkt. 1.1, chyba że przypadałby on w okresie ostatnich 10 dni obowiązywania tego zabezpieczenia.

7. Gwarant powinien dokonać zapłaty na rzecz Zamawiającego z tytułu udzielonej gwarancji w terminie do 5 dni roboczych od dnia doręczenia Gwarantowi pisemnego żądania zapłaty sumy gwarancyjnej, w terminie ważności gwarancji, zawierającego tylko i wyłącznie:

a) Oznaczenie kwoty roszczenia;

b) Numer rachunku bankowego, na który ma zostać dokonana przez Gwaranta wypłata kwoty roszczenia;

c) Podpis osoby umocowanej do reprezentowania Zamawiającego;

d) Oświadczenie, że Wykonawca nie wykonał lub nienależycie wykonał zobowiązanie wynikające z Umowy.

8. Żądanie zapłaty kwoty roszczenia z tytułu gwarancji zostanie przekazane przez Zamawiającego na adres Gwaranta pocztą kurierską lub kluczowym komunikatem SWIFT za pośrednictwem banku prowadzącego rachunek bankowy Zamawiającego najpóźniej w ostatnim dniu terminu ważności gwarancji do godz. 23.59. Jeżeli koniec terminu do złożenia żądania zapłaty gwarancji przypada na sobotę, dzień ustawowo wolny od pracy lub inny dzień, w którym Gwarant nie prowadzi działalności operacyjnej, wówczas termin

ten ulega wydłużeniu do najbliższego dnia, w którym Gwarant prowadzi działalność operacyjną.

9. Warunkiem zapłaty Zamawiającemu kwoty roszczenia z tytułu udzielonej gwarancji nie może być:

a) Potwierdzenie dokumentów lub dowodów potwierdzających oświadczenie Zamawiającego wskazane w ust. 7 lit. d) powyżej;

b) Przedstawienie dowodu uprzedniego wezwania Wykonawcy do zapłaty roszczenia Zamawiającego oraz oświadczenie, że mimo wezwania Wykonawca nie zaspokoił roszczenia Zamawiającego w zakresie wskazanym w ust. 7 lit. d);

c) Bezsporność żądanej należności;

d) Złożenie przez Wykonawcę jakiegokolwiek oświadczenia.

§ 187

SIŁA WYŻSZA

1. W przypadku niemożliwości realizacji zobowiązań wynikających z przedmiotowej Umowy w związku z okolicznościami, na które Strony nie mają wpływu i których nie można było przewidzieć (siła wyższa), Strony są zwolnione z wszelkich wzajemnych zobowiązań, w tym z odpowiedzialności za poniesione szkody. Strony są także uprawnione do zmiany terminów wykonania Umowy. Przez okoliczności siły wyższej Strony rozumieją zdarzenie zewnętrzne o charakterze nadzwyczajnym, którego nie można było przewidzieć ani jemu zapobiec, w szczególności takie jak: wojna, stan wyjątkowy, powódź, pożar czy też zasadnicza zmiana sytuacji społeczno – gospodarczej. Za siłę wyższą Strony uznają również sytuację występującą w dniu zawarcia umowy związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa (choroby COVID-19) pomimo tego, że są to okoliczności znane Stronom w dniu zawarcia umowy. Strona może powołać się na tę sytuację jedynie wówczas, gdy nie może ona zrealizować swoich zobowiązań umownych przez tę sytuację i bez swojej winy.

2. Postanowienia, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio w przypadku, jeśli realizacja zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy nie jest możliwa na skutek siły wyższej, która dotknęła podwykonawców Wykonawcy.

3. Jeżeli na skutek działania siły wyższej Umowa nie jest realizowana przez okres dłuższy niż 2 (dwa) miesiące, każda ze Stron jest uprawniona do rozwiązania Umowy bez ponoszenia jakichkolwiek konsekwencji, poprzez złożenie drugiej Stronie stosownego oświadczenia na piśmie pod rygorem nieważności. Rozwiązanie Umowy w ten sposób następuje za porozumieniem Stron, przy czym każda ze Stron oświadcza niniejszym, że już teraz wyraża zgodę na rozwiązanie Umowy w tych okolicznościach i w ten sposób.

4. Każda ze Stron jest zobowiązana do niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony

o zaistnieniu okoliczności, o których mowa w ust. 1.

§ 198

WŁASNOŚĆ INTLEKTUALNA

1. Wykonawca oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą wykonanie jego zobowiązań wynikających z Umowy nie narusza praw własności intelektualnej osób trzecich.

2. Wykonawca jest odpowiedzialny i zobowiązuje się naprawić wszystkie szkody wynikające z wszelkich naruszeń praw autorskich, praw patentowych lub innych praw własności intelektualnej, które mogą wynikać z wykonania niniejszej Umowy, a które nie wynikają z winy Zamawiającego.

3. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za naruszenie patentów lub praw autorskich wynikających z niezatwierdzonych przez Wykonawcę zmian przedmiotu Umowy.

4. W przypadku utworów stworzonych lub dostarczonych w ramach Umowy, w tym w szczególności projektu układu monochromatora, którego elementy zostały określone w OPZ (załącznik A do SIWZ) wszelkich elementów monochromatora (dalej „Utwory”),

choćby Utwory stanowiły Informację Poufną Wykonawcy (§221), Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, z dniem przyjęcia Utworu przez Zamawiającego, udziela Zamawiającemu licencji niewyłącznej do Utworu bez ograniczeń terytorialnych, na następującym polu eksploatacji: w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową.

5. Udzielenie licencji następuje na czas nieoznaczony, przy czym jej wypowiedzenie przez Wykonawcę możliwe jest wyłącznie po upływie lat 10 i tylko z ważnych powodów. Jeśli ważnym powodem byłoby naruszanie warunków licencji przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest uprzednio wezwać Zamawiającego do zaprzestania naruszeń, wyznaczając mu w tym celu odpowiedni termin. Okres wypowiedzenia wynosi lat 5. Udzielona licencja nie zawiera upoważnienia do udzielania sublicencji.

6. Z chwilą udzielenia licencji do Utworu, na Zamawiającego przechodzi prawo do czynienia w Utworze modyfikacji w zakresie zależnym od uznania Zamawiającego. Strony uzgadniają, że Zamawiający w ramach otrzymanej licencji będzie mógł korzystać z Utworów w zakresie potrzebnym dla normalnej, codziennej eksploatacji monochromatora, linii POLYX, w układ której monochromator będzie wmontowany, jak też całego synchrotronu, w tym zwłaszcza w ramach dokonywania napraw urządzeń, ich ulepszeń, modyfikacji itp. Strony uzgadniają jednak, że wszelkie inne wykorzystanie Utworów przez Zamawiającego wymaga każdorazowo pisemnej zgody Wykonawcy. Dotyczy to także wykorzystania Utworów w realizowanych przez Zamawiającego procedurach zakupowych, w tym w ramach przeprowadzania zamówień publicznych.

7. Jeżeli Wykonawca dostarczy Zamawiającemu oprogramowanie komputerowe dla potrzeb prawidłowego funkcjonowania monochromatora, to Wykonawca udzieli bądź przekaże Zamawiającemu licencję do tego oprogramowania, która będzie licencją typu „open source”. Zamawiający będzie mógł korzystać z tego oprogramowania na warunkach określonych w przekazanej licencji.

8. Wykonawca wyraża niniejszym Zamawiającemu zgodę na możliwość fotografowania Przedmiotu Umowy, w tym zwłaszcza urządzeń i wykorzystywania zdjęć do promocji Zamawiającego, SOLARIS w prasie, radiu i telewizji oraz w Internecie, zwłaszcza na stronie www Zamawiającego i SOLARIS oraz w mediach społecznościowych Zamawiającego i SOLARIS.

§ 2019

SPORY

1. Spory, które mogą wyniknąć w związku z realizacją Umowy, Strony zobowiązują się rozwiązywać na drodze polubownej.

2. Jeżeli porozumienie nie może zostać osiągnięte w trybie określonym w ust. 1, wszelkie spory wynikające z Umowy podlegają rozpoznaniu przez Sąd polski właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

3. Ewentualna nieważność jednego lub kilku postanowień Umowy nie wpływa na ważność Umowy w całości, a w takim przypadku Strony zastępują nieważne postanowienie postanowieniem zgodnym z celem i innymi postanowieniami Umowy.

4. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową stosuje się prawo polskie, w szczególności przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks Cywilny (t.j. Xx. X. x 000000 x. xxx. 17401145 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1843, z późn. zm.).

§ 210

ZMIANY I UZUPEŁNIENIA

1. Zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonywane pod rygorem nieważności wyłącznie w formie pisemnej lub elektronicznej zaopatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym i muszą zostać podpisane przez upoważnionych przedstawicieli zarówno Zamawiającego, jak i Wykonawcy.

2. Strony dopuszczają możliwość zmiany Umowy, przy jednoczesnym braku zmiany wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, poprzez podpisanie aneksu do Umowy, w następujących przypadkach:

a) Zmiany terminów realizacji przedmiotu Umowy, o których mowa w § 4 ust. 1 poprzez ich wydłużenie ze względu na przyczyny spowodowane przez siłę wyższą, o której mowa w § 187.

b) Zmiany terminów realizacji Umowy, o których mowa w § 4 ust. 1 poprzez ich wydłużenie ze względu na przyczyny leżące po stronie Zamawiającego, w szczególności w przypadku wprowadzenia na wniosek Zamawiającego zmian w parametrach technicznych przedmiotu Umowy, wymagających zmiany terminu realizacji Umowy. Zmiana terminu realizacji Umowy w tym zakresie wymaga zgody obu Stron.

c) Zmiany terminów realizacji Umowy, o których mowa w § 4 ust. 1 poprzez ich wydłużenie ze względu na przyczyny leżące po stronie Zamawiającego dotyczące braku przygotowania miejsca realizacji dostawy i instalacji przedmiotu Umowy.

d) Zmiany terminów realizacji Umowy, o których mowa w § 4 ust. 1 poprzez ich wydłużenie ze względu na opóźnienia po stronie podwykonawców w realizacji ich zobowiązań wobec Wykonawcy. Zmiana terminu realizacji Umowy w tym zakresie dokonywana jest na wniosek Wykonawcy i wymaga akceptacji Zamawiającego. Zamawiający może odmówić akceptacji w przypadku, gdy zmiana terminu narazi go na niedogodności związane z użytkowaniem synchrotronu, lub naraża na straty związane np. z ryzykiem utracenia dotacji celowej z MNiSW na budowę linii eksperymentalnej POLYX.

e) Wydłużenia terminu rękojmi lub gwarancji, w sytuacji przedłużenia jej przez Wykonawcę.

f) Poprawy, jakości lub innych parametrów charakterystycznych dla danego elementu Przedmiotu Umowy lub zmiany technologii na równoważną lub lepszą, podniesienia wydajności urządzeń oraz bezpieczeństwa, w sytuacji wycofania z rynku przez producenta lub zakończenia produkcji zaoferowanego przez Wykonawcę przedmiotu Umowy.

g) Aktualizacji rozwiązań z uwagi na postęp technologiczny lub zmiany obowiązujących przepisów.

h) Zmiany podwykonawcy ze względów losowych lub innych korzystnych dla Zamawiającego, w przypadku zadeklarowania przez Wykonawcę realizacji zamówienia przy pomocy podwykonawców.

3. Strony dopuszczają możliwość zmiany Umowy przy jednoczesnej zmianie wysokości Wynagrodzenia Wykonawcy, poprzez podpisanie aneksu do Umowy, w następujących przypadkach:

a) zmiany stawki podatku od towarów i usług,

b) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

c) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne

d) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 04 października 2018 r.

o pracowniczych planach kapitałowych (t. j. Dz. U. 2020 poz. 1342 ze zm.).

− na zasadach określonych w ustępach poniższych, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę.

e) określonych w art. 144 ust 1 pkt. 2-6 ustawy PZP.

4. Zmiana wysokości wynagrodzenia w przypadkach, o których mowa w ust. 3 lit. a) – d) powyżej, będzie odnosić się jedynie do części Przedmiotu Umowy zrealizowanej zgodnie z terminami ustalonymi Umową i obejmować wyłącznie część wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w odniesieniu, do której nastąpiła zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy przez Wykonawcę, w związku z wejściem w życie przepisów, o których mowa w ust. 3 lit. a)– d).

5. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 lit. a), wartość netto wynagrodzenia Wykonawcy nie zmieni się, a określona w aneksie wartość brutto wynagrodzenia zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

6. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 lit. b), wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Wykonawcy, wynikającą ze zwiększenia wynagrodzeń osób bezpośrednio wykonujących zamówienie do wysokości zmienionego minimalnego wynagrodzenia albo wysokości minimalnej stawki godzinowej. Wynagrodzenie Wykonawcy wzrośnie tylko o tę część wynagrodzenia pracowników, który odpowiada zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją Przedmiotu Umowy.

7. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 lit. c) wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Wykonawcy, jaką będzie on zobowiązany dodatkowo ponieść w celu uwzględnienia tej zmiany, przy zachowaniu dotychczasowej kwoty netto wynagrodzenia osób bezpośrednio wykonujących zamówienia na rzecz Zamawiającego. Wynagrodzenie Wykonawcy wzrośnie tylko o tę część wynagrodzenia pracowników, który odpowiada zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją Umowy.

8. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 lit. d), wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą zmianie kosztu Wykonawcy ponoszonego w związku z wypłatą wynagrodzenia pracownikom świadczącym usługi. Kwota odpowiadająca zmianie kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia pracowników świadczących usługi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

9. W celu dokonania zmian o których mowa w ust. 3 lit. a) – d) powyżej, każda ze Stron może wystąpić do drugiej Strony z wnioskiem o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, wraz z uzasadnieniem zawierającym w szczególności szczegółowe wyliczenie całkowitej kwoty, o jaką wynagrodzenie Wykonawcy powinno ulec zmianie, oraz wskazaniem daty, od której nastąpiła bądź nastąpi zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy.

10. W przypadku zmian, o których mowa w ust. 3 lit. b), c) lub d), jeżeli z wnioskiem występuje Wykonawca, jest on zobowiązany dołączyć do wniosku dokumenty, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania Umowy.

11. Nie wymaga aneksu do Umowy, zmiana warunków płatności polegająca na tym, iż część lub całość płatności, o których mowa w §7 ust. 1 pkt. 1.1 lub 1.2, zostanie zapłacona po zakończeniu realizacji całości Przedmiotu umowy potwierdzonym końcowym protokołem odbioru. Zmiana taka może być wprowadzona na pisemny wniosek Wykonawcy.

§ 221

POUFNOŚĆ

1. W przypadku powierzenia Informacji Poufnych przez Stronę Ujawniającą, Strona Otrzymująca zobowiązana jest do zachowania ich w poufności oraz zapewnienia ich ochrony w stopniu co najmniej równym poziomowi ochrony, na jakim chroni własne Informacje Poufne, nie mniejszym jednak niż uzasadniony w danych okolicznościach. Za

„Informacje poufne” Strony Ujawniającej, Strony uznają informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co, do których Strona Ujawniająca podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności lub przekazała je z zastrzeżeniem poufności.

2. Strona Otrzymująca zobowiązuje się w szczególności, że:

a) nie ujawni żadnych Informacji Poufnych osobom trzecim, poza swoimi pracownikami i współpracownikami, z którymi realizowany jest przedmiot Umowy, chyba że takie ujawnienie Informacji Poufnych jest niezbędne do jego realizacji, a wspomniane podmioty zgodziły się przestrzegać warunków zachowania poufności przynajmniej w takim zakresie, jak określony w Umowie. Strona Otrzymująca pozostaje jednak odpowiedzialna za wszelkie naruszenia dokonane przez te podmioty;

b) nie będzie sporządzać żadnych kopii Informacji Poufnych, otrzymanych od Strony Ujawniającej, z wyjątkiem kopii niezbędnych dla jej pracowników, i współpracowników z którymi realizowany jest przedmiot Umowy. Wszelkie wykonane kopie będą określone jako należące do Strony Ujawniającej i oznaczone napisem: „poufne”, „zastrzeżone” lub innym podobnej treści;

c) nie będzie wykorzystywała ujawnionych Informacji Poufnych dla celów innych niż służące realizacji przedmiotu Umowy;

d) po zakończeniu realizacji przedmiotu Umowy, Strona Otrzymująca zobowiązana będzie do niezwłocznego zwrotu wszystkich dokumentów i informacji zawierających Informacje Poufne, nie pozostawiając żadnych ich kopii. Realizacja przedmiotu Umowy nie zwalnia Strony Otrzymującej z obowiązku zachowania w poufności powierzonych jej Informacji Poufnych na zasadach określonych w niniejszej Umowie przez okres 5 lat licząc od dnia rozwiązania Umowy.

3. Strona Otrzymująca nie ponosi odpowiedzialności za ujawnienie jakichkolwiek Informacji Poufnych, które:

a) zostały podane do publicznej wiadomości w sposób nie stanowiący naruszenia niniejszej Umowy,

b) są jej znane z innych źródeł, bez obowiązku zachowania ich w tajemnicy oraz bez naruszenia Umowy,

c) zostały niezależnie opracowane przez pracowników Strony Otrzymującej,

d) zostały ujawnione do publicznej wiadomości na podstawie pisemnej pod rygorem nieważności zgody Strony Ujawniającej.

4. Strona Otrzymująca zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić w formie pisemnej Stronę Ujawniającą, o każdym stwierdzonym przypadku:

a) naruszenia zobowiązania do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych;

b) podejrzenia o możliwości ujawnienia, przekazania lub nieuprawnionego wykorzystania Informacji Poufnych;

c) zagubienia, kradzieży lub nieuprawnionego zniszczenia nośników, dokumentów lub innych materiałów zawierających Informacje Poufne.

5. Na każde żądanie Strony Ujawniającej, Strona Otrzymująca zobowiązana jest zwrócić lub zniszczyć i przedstawić dowód takiego zniszczenia wszelkie materiały, informacje i dokumenty stanowiące Informacje Poufne niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od daty zgłoszenia żądania.

6. Obowiązek zachowania poufności określony w niniejszym paragrafie nie ma zastosowania, jeżeli obowiązek ujawnienia Informacji Poufnych przez Stronę Otrzymującą wynika z przepisów prawa powszechnie obowiązującego. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Strona Otrzymująca jest zobowiązany do ujawnienia Informacji Poufnych i niezwłocznego poinformowania Strony Ujawniającej o zaistniałym zdarzeniu.

§ 232

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Niniejsza Xxxxx obowiązuje od daty jej podpisania przez obie Strony Umowy.

2. Za dni robocze Strony uznają dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

3. Umowa została sporządzona w czterech jednobrzmiących egzemplarzach: dwóch (2) w języku polskim i dwóch (2) w języku angielskim, po jednym w każdej wersji językowej dla każdej ze Stron. W wypadku niezgodności pomiędzy wersjami językowymi, pierwszeństwo ma wersja polska.

............................................ ........................................

Zamawiający Wykonawca