Umowa o zachowaniu poufności

Umowa o zachowaniu poufności

zawarta w dniu              w Ożarowie Mazowieckim pomiędzy:

(1) VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, xx. Xxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxx, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000113394, posiadająca numer NIP: 5270207340, REGON: 010265179, o kapitale zakładowym w wysokości 729.000,00 złotych (wpłaconym w całości) (zwana dalej:

„VIGO”), reprezentowana przez:

- Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Członka Zarządu; a

(2)

(zwana dalej: „Kontrahentem”), reprezentowana przez:

-                       ;

przy czym XXXX i Kontrahent zwani będą w dalszej części umowy łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”.

Xxxxxx postanowiły, co następuje:

1 Informacje Poufne

1.1 Informacjami poufnymi w rozumieniu niniejszej umowy są wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne lub organizacyjne, jak również dane osobowe lub jakiekolwiek inne informacje dotyczące VIGO, posiadające wartość ekonomiczną, które nie są powszechnie dostępne dla osób trzecich, pozyskane przez Kontrahenta w jakikolwiek sposób w trakcie prowadzenia negocjacji lub współpracy z VIGO, niezależnie od formy przekazania lub utrwalenia tych informacji i ich źródła (dalej jako: „Informacje Poufne”).

1.2 Informacjami Poufnymi w rozumieniu niniejszej umowy są w szczególności wszelkie dane dotyczące know-how VIGO lub technologii wytwarzanej lub wykorzystywanej przez VIGO, bez względu na to, czy są one chronione patentem

lub innym prawem ochronnym, w tym dane dotyczące urządzeń, modułów, próbek, prototypów lub ich części, jak również oprogramowania, kodów źródłowych, instrukcji, dokumentacji technicznej, wyników badań, metod naukowych i wszelkich innych danych, które mogą stać się dostępne podczas ich używania, testowania lub przeglądania.

1.3 Informacjami Poufnymi w rozumieniu niniejszej umowy są nie tylko informacje dotyczące bezpośrednio VIGO, ale również informacje dotyczące podmiotów zależnych lub powiązanych z VIGO.

1.4 Zakwalifikowanie informacji jako Informacji Poufnej w rozumieniu niniejszej umowy nie wymaga oznaczenia jej klauzulą „informacja poufna” ani jakimkolwiek innym symbolem lub znakiem, jak również nie wymaga zastrzeżenia jej poufności lub podjęcia jakichkolwiek środków zmierzających do jej ochrony przez VIGO.

2 Zobowiązanie do zachowania poufności

2.1 Na mocy niniejszej umowy Kontrahent zobowiązuje się zachować w tajemnicy wszelkie Informacje Poufne dotyczące VIGO.

2.2 Zobowiązanie do zachowania poufności dotyczy Kontrahenta, jak również jego pracowników, współpracowników, wykonawców, podwykonawców oraz wszelkich osób lub podmiotów prawnie lub faktycznie powiązanych z Kontrahentem, działających wspólnie z Kontrahentem lub na jego zlecenie, na jakiejkolwiek podstawie. Kontrahent zobowiązuje się podjąć działania zmierzające do zobowiązania wyżej wymienionych osób do stosowania niniejszej umowy, jak również ponosi odpowiedzialność za zachowanie poufności przez te osoby jak za działania własne, na zasadach określonych w niniejszej umowie.

2.3 W ramach zobowiązania do zachowania poufności Kontrahent zobowiązuje się zastosować wszelkie niezbędne środki w celu zapobieżenia ujawnienia Informacji Poufnych osobom nieuprawnionym. W szczególności Kontrahent zobowiązuje się:

2.3.1 utrzymać Informacje Poufne w tajemnicy i chronić je co najmniej ze starannością, z jaką chroni swoją tajemnicę przedsiębiorstwa;

2.3.2 nie kopiować ani nie powielać Informacji Poufnych w zakresie wykraczającym poza ramy niniejszej umowy;

2.3.3 chronić Informacje Poufne przed kradzieżą lub nieuprawnionym dostępem;

2.3.4 zapewnić odpowiednie zabezpieczenia informatyczne gwarantujące zachowanie poufności Informacji Poufnych w ramach komunikacji i wszelkich czynności realizowanych przy użyciu środków porozumiewania się na odległość;

2.3.5 zaopatrzyć wykorzystywane przez siebie systemy informatyczne oraz systemy komunikacji i porozumiewania się na odległość w mechanizmy identyfikujące i uwierzytelniające odbiorców.

2.4 Kontrahent zobowiązuje się niezwłocznie, jednak nie później niż w przeciągu jednego dnia kalendarzowego, poinformować VIGO o każdym przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności wynikającego z niniejszej umowy.

2.5 Po zakończeniu negocjacji lub współpracy z VIGO, jak również na każde wezwanie VIGO, Kontrahent zobowiązuje się do zwrotu wszelkich materiałów lub nośników zawierających Informacje Poufne, jak również wszelkich notatek, analiz, protokołów lub kopii tych materiałów i nośników. Alternatywnie, po uprzednim uzgodnieniu z VIGO, Kontrahent zobowiązuje się do ich zniszczenia. Zniszczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno być potwierdzone przez Kontrahenta w drodze przesłania VIGO pisemnego protokołu zniszczenia.

3 Wykorzystanie Informacji Poufnych

3.1 Kontrahent jest uprawniony do wykorzystania Informacji Poufnych wyłącznie w zakresie związanym z negocjacjami lub współpracą z VIGO.

3.2 W razie powierzenia wykonania obowiązków wynikających z negocjacji lub ze współpracy z VIGO osobie trzeciej, Kontrahent może przekazać Informacji Poufne tej osobie trzeciej jedynie w zakresie, w jakim jest to konieczne dla realizacji jej obowiązków oraz pod warunkiem zobowiązania się tej osoby na piśmie do zachowania poufności w zakresie nie węższym niż określony w niniejszej umowie. Kontrahent ponosi odpowiedzialność za zachowanie poufności przez tę osobę trzecią jak za działania własne, na zasadach określonych w niniejszej umowie.

4 Wyłączenia

4.1 Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy Informacji Poufnych:

4.1.1 które są powszechnie znane;

4.1.2 których ujawnienia wymagają obowiązujące przepisy prawa lub których ujawnienia żądają od Kontrahenta organy władzy publicznej na podstawie obowiązujących przepisów prawa;

4.1.3 które zostały ujawnione przez VIGO w zakresie wymaganym przez prawo;

4.1.4 które zostały ujawnione przez Kontrahenta po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody VIGO.

4.2 W przypadku ujawnienia lub żądania ujawnienia Informacji Poufnych na podstawie punktu 4.1.2 powyżej Kontrahent jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym VIGO.

4.3 Powiadomienie, o którym mowa w punkcie 4.2 powyżej, powinno zostać dokonane przed udzieleniem Informacji Poufnej uprawnionemu organowi oraz powinno wskazywać zakres żądanych Informacji Poufnych, chyba że przekazanie takiej wiadomości jest zabronione na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

5 Naruszenie ochrony Informacji Poufnych

5.1 W przypadku naruszenia przez Kontrahenta obowiązków wynikających z niniejszej umowy, Kontrahent zobowiązuje się do zapłaty na rzecz VIGO kary umownej w kwocie 20 000 złotych (słownie: dwudziestu tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek naruszenia.

5.2 VIGO przysługuje prawo do żądania na zasadach ogólnych odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej zastrzeżonej w punkcie 5.1 powyżej.

5.3 Kontrahent przyjmuje do wiadomości i potwierdza, że wykorzystanie Informacji Poufnych w sposób sprzeczny z niniejszą umową może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 1993 roku, nr 47, poz. 211, z późniejszymi zmianami) i pociągać za sobą konsekwencje określone w tej ustawie.

6 Czas trwania ochrony Informacji Poufnych

6.1 Obowiązek zachowania poufności na mocy niniejszej umowy jest bezterminowy i trwa zarówno w czasie negocjacji lub współpracy Kontrahenta z VIGO, jak również po ustaniu lub zakończeniu przedmiotowych negocjacji lub współpracy.

6.2 Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej umowy nie zwalnia Kontrahenta z obowiązków w niej określonych w stosunku do Informacji Poufnych, które otrzymał w okresie obowiązywania umowy.

7 Komunikacja pomiędzy Stronami

7.1 Strony wskazują, że komunikacja związana z realizacją niniejszej umowy powinna odbywać się w formie pisemnej lub mailowej, na następujące adresy:

7.1.1 dla VIGO:

- adres: xx. Xxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxx;

- osoba kontaktowa: Xxxxxxx Xxxxxxx;

- adres mailowy osoby kontaktowej: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx;

7.1.2 dla Kontrahenta:

- adres:                             ;

- osoba kontaktowa:                      ;

- adres mailowy osoby kontaktowej:             .

7.2 Komunikacja pisemna lub mailowa w ramach niniejszej umowy dla swojej skuteczności wymaga odpowiednio pisemnego lub mailowego potwierdzenia przez drugą Stronę odebrania wiadomości.

8 Postanowienia końcowe

8.1 Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością VIGO. Ujawnienie Informacji Poufnych Kontrahentowi nie oznacza przyznania Kontrahentowi jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych, poza prawem do wykorzystania zgodnie z niniejszą umową.

8.2 Kontrahentowi nie przysługuje od VIGO jakiekolwiek wynagrodzenie z tytułu zachowania poufności na mocy niniejszej umowy.

8.3 Prawem właściwym dla niniejszej umowy jest prawo polskie, a wszelkie spory związane z jej zawarciem lub wykonaniem zostają poddane pod wyłączną jurysdykcję sądów polskich.

8.4 W razie zaistnienia pomiędzy Stronami sporu związanego z zawarciem lub wykonaniem niniejszej umowy, Xxxxxx zobowiązują się do podjęcia negocjacji i rozmów w celu jego polubownego rozstrzygnięcia. Jeśli polubowne rozstrzygnięcie sporu okaże się niemożliwe, sądem właściwym miejscowo do jego rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby VIGO.

8.5 Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

8.6 Jeśli umowa została zawarta w polskiej i angielskiej wersji językowej, a pomiędzy wersjami występują jakiekolwiek rozbieżności, Strony postanawiają, że decydujące znaczenie ma polska wersja językowa.

8.7 Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Za VIGO: Za Kontrahenta:

Xxxxxx Xxxxxxxxx, Członek Zarządu