UMOWA nr /2022

Załącznik nr 5 do zapytania ofertowego

UMOWA nr /2022

-wzór-

zawarta w dniu 2022r. w Siemianowicach Śląskich, pomiędzy:

MBC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

xx. Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx

NIP: 6292330700, REGON: 240304814, KRS: 0000769850, BDO: 000283687

Zwana dalej Zamawiającym

a:

……………………………………………………………………………………………………………..

zwanym w treści umowy „Wykonawcą” wybranym w wyniku zapytania ofertowego nr przeprowadzanego zgodnie z zasadą konkurencyjności.

Umowa została zawarta w wyniku realizacji projektu pt. „Projektowanie 3D BIM, doposażenie pracowni projektowych w infrastrukturę IT oraz wdrożenie systemu zarządzania procesami biznesowymi drogą do wzrostu konkurencyjności i rozwoju spółki” współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020.

W wyniku rozstrzygnięcia zapytania ofertowego przeprowadzonego w trybie zasady konkurencyjności została zawarta umowa o następującej treści:

§1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest realizacja przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego zadania polegającego na dostarczeniu, instalacji i wdrożeniu oprogramowania do zarządzania procesami w przedsiębiorstwie Zamawiającego wraz aplikacją mobilną,

w tym do wdrożenia modułów pozwalających na:

1) zarządzanie procesami obiegu dokumentów,

2) controllingu oraz analiz finansowych i integracji baz danych

3) budżetowania

4) zarządzania projektem,

5) sporządzana wycen/ofertowania

6) zarządzania projektem w obszarze zarządzania kadrami wraz z aplikacją mobilną,

7) automatycznego rozpoznawania tekstu dalej łącznie określane jako „System” wraz z zapewnieniem:

a. szkoleń personelu Klienta z użytkowania Systemu (liczba osób: 38), w tym przeszkolenie co najmniej 2 administratorów wewnętrznych systemu, którzy po szkoleniu mają samodzielnie: tworzyć nowe i edytować istniejące obiegi dokumentów, administrować i tworzyć nowych użytkowników z zaawansowanym podziałem uprawnień, znać wszystkie ww wymagane funkcjonalności - 21 dni szkoleniowych.

b. co najmniej 3 letniej asysty (prawo do aktualizacji, prawo do nowych wersji systemu, gwarancji na system).

c. Gwarancji jakości na wdrożony System.

§ 2 Etapy realizacji Przedmiotu Umowy

1. Wykonawca wykona przedmiot umowy w następujących Etapach:

a) ETAP 1 (wstępny) - analiza potrzeb Zamawiającego w zakresie wdrożenia Systemu, etap obejmuje doprecyzowanie Przedmiotu zamówienia, dostosowanie do specyfiki pracy Zamawiającego, posiadanych zasobów ludzkich, sprzętów i możliwości technicznych, sporządzenie harmonogramu rzeczowo-finansowego prowadzenia prac wdrożeniowych z wykazaniem szacowanej ilości roboczogodzin. Ustalenia dokonane w ramach Etapu I wraz z harmonogramem rzeczowo-finansowym zostaną załączone do niniejszej Umowy i będą stanowiły jej integralną część.

Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy w przypadku gdy Xxxxxx nie dojdą do porozumienia w zakresie realizacji celów i potrzeb Zamawiającego w ramach Etapu I. Odstąpienie Zamawiającego dokonane w tym trybie nie będzie rodziło żadnych roszczeń odszkodowawczych dla Wykonawcy.

b) ETAP 2 – zakup i wdrożenie:

1) zarządzania procesami obiegu dokumentów,

2) controllingu oraz analiz finansowych i integracji baz danych

3) budżetowania

4) zarządzania projektem,

c) ETAP 3 – zakup i wdrożenie:

1) moduły do prowadzenia wycen

2) rozszerzenie modułu zarządzania projektem

3) modułu automatycznego rozpoznawania tekstu

2. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować przedmiot umowy w terminach o których mowa w § 2 oraz przy zachowaniu należytej staranności.

3. Osobą upoważnioną ze strony Wykonawcy do nadzorowania realizacji przedmiotu umowy jest:

            , tel.             , email.         

4. Osobą odpowiedzialną i upoważnioną ze strony Zamawiającego do nadzorowania realizacji przedmiotu umowy jest:

            , tel.             , email.         

5. Ilekroć w niniejszej umowie jest mowa od dniach roboczych należy przyjąć, że przez dni robocze Strony rozumieją dni od poniedziałku do piątku, z wyjątkiem dni ustawowo uznanych za wolne od pracy.

§2

Wymagania Zamawiającego

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za jakość i funkcjonalność dostarczonego Systemu zgodną z wymaganiami określonymi w Zapytaniu ofertowym oraz ustaleniami dokonanymi na Etapie I analizy potrzeb Zamawiającego.

2. Wykonawca oświadcza, że elementy składające się na system będą wolne od wad fizycznych i prawnych, zaś rozporządzanie lub korzystanie przez Zamawiającego z przedmiotu umowy nie będzie ograniczone prawami osób trzecich w zakresie:

• praw autorskich,

• praw własności intelektualnej lub przemysłowej,

§3

Oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie i dysponuje środkami niezbędnymi do wykonania przedmiotu umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej przez siebie działalności na kwotę

                .

§4

Termin realizacji przedmiotu umowy

1. Termin realizacji przedmiotu umowy: do 30.09.2023

2. Strony ustalają n/w etapy realizacji Przedmiotu umowy (Etapy):

1) Etap 1 – 6 tygodni od podpisania Umowy 2) Etap 2 – do 31.06.2023

3) Etap 3 – do 30.09.2023.

3. Terminem realizacji danego etapu realizacji przedmiotu umowy jest data podpisania przez Strony Protokołu zakończenia Etapu, stwierdzającego wykonanie przez Wykonawcę zakresu danego Etapu.

4. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za dostarczony System, aż do jego protokolarnego odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx.

§5

Wynagrodzenie

1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe brutto za realizację przedmiotu umowy zgodnie z ofertą Wykonawcy złożoną w niniejszym postępowaniu.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust.1 wynosi brutto (słownie:

…………………………).

3. Wskazane w ust. 2 wynagrodzenie jest ostateczne i obejmuje wszelkie koszty poniesione przez Wykonawcę przy realizacji przedmiotu umowy, a w szczególności koszty analizy przedwdrożeniowych dokonanej na Etapie I, zakupu niezbędnych licencji, wdrożenia, uruchomienia, dojazdów pracowników Wykonawcy oraz realizacji obowiązków spoczywających na Wykonawcy z tytułu asysty, gwarancji i rękojmi.

4. Po zakończeniu Etapu I Strony przewidują możliwość rozszerzenia zakresu Przedmiotu Umowy, na warunkach uzgodnionych przez Strony, co zostanie stwierdzone stosownym Aneksem, zawartym pod rygorem nieważności.

5. Wynagrodzenie będzie płatne miesięcznie, na podstawie zestawienia wykonanych prac, określonych w harmonogramie rzeczowo-finansowym stanowiącym załącznik do niniejszej Umowy, zaakceptowanego przez uprawnionego przedstawiciela Zamawiającego, w oparciu o prawidłowo wystawioną Fakturę VAT.

6. Płatności wynikające z realizacji niniejszej umowy będą następować w formie przelewu na rachunek bankowy Wykonawcy ujawniony w rejestrze podatników, nr ……………… w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury. Faktura wystawiona przez Wykonawcę musi zawierać numer i datę niniejszej umowy oraz numer rachunku bankowego

wskazany w zdaniu poprzednim. Za termin zapłaty wynagrodzenia należnego Wykonawcy uznaje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

7. Wykonawca nie dokona przeniesienia wierzytelności pieniężnych związanych z realizacją niniejszej umowy na rzecz osób trzecich, bez zgody Zamawiającego oraz nie dokona żadnych innych czynności w wyniku, których doszłoby do powstania zobowiązania Zamawiającego względem osoby trzeciej lub doszłoby do zmiany stron umowy. Czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela dokonana z naruszeniem ww. zasad jest nieważna.

8. Zmawiający dopuszcza przesyłanie przez Wykonawcę faktur elektronicznych związanych z realizacją niniejszego przedmiotu umowy na adres email:

.Ze strony Zamawiającego osobą upoważnioną do udzielania

wyjaśnień i informacji w tym zakresie jest      

xxx.xxx.xx

email        @

§6

Okres rękojmi i gwarancji

1. Wykonawca udziela gwarancji jakości i rękojmi (w tym gwarancji właściwego i terminowego usunięcia wad i usterek) obejmującej całość przedmiotu umowy; strony uzgadniają, iż okres gwarancji biegnie od daty podpisania protokołu odbioru ostatniego z Etapów realizacji i kończy się po upływie     miesięcy.

2. O wykrytych wadach Systemu Zamawiający powiadamia Wykonawcę na piśmie w terminie do 7 dni od daty ich ujawnienia na adres email:       

3. Ujawnione wady i usterki Wykonawca zobowiązuje się nieodpłatnie usunąć, w terminie 3 dni roboczych od daty otrzymania pisemnego lub pocztą elektroniczną zawiadomienia o ich wystąpieniu lub w innym wzajemnie ustalonym terminie; o ile 3 dniowy termin jest niemożliwy do zachowania przez Wykonawcę pomimo dochowania przez niego należytej staranności (w tym uwzględniającym możliwości technologiczne ). Udowodnienie braku możliwości usunięcia usterki w terminie w/w obciąża Wykonawcę.

4. Wady lub usterki ujawnione w okresie gwarancji lub rękojmi będą usunięte przez Wykonawcę niezależnie od terminu wygaśnięcia gwarancji lub rękojmi.

5. Usunięcie wad lub usterek powinno być potwierdzone protokolarnym odbiorem.

6. Oprócz udzielonej gwarancji i rękojmi Zamawiający zobowiązuje się do utrzymania przez okres    miesięcy od zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy, tzw. asysty polegającej na zapewnieniu aktualizacji Systemu lub jego nowych wersji w celu zapewnienia pełnej funkcjonalności określonej w Umowie.

§ 7

Zabezpieczenia

1. W celu zagwarantowania należytego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w okresie rękojmi i gwarancji Wykonawca wniesie zabezpieczenie w wysokości 5 % wartości wynagrodzenia umownego netto.

2. Zabezpieczenie zostanie wniesione przed terminem płatności pierwszej faktury w formie gotówki, bezwarunkowej, nieodwołalnej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej wiarygodnego towarzystwa ubezpieczeniowego. W przypadku niewniesienia zabezpieczenia w formach opisanych powyżej, równowartość zabezpieczenia zostanie ustanowiona w postaci kaucji, która będzie potrącana proporcjonalnie z faktury/faktur Wykonawcy.

3. Zabezpieczenie zostanie zwrócone Wykonawcy w następujący sposób:

a) 70% wartości zabezpieczenia w ciągu 30 dni od dnia wykonania Przedmiotu Umowy i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane

b) 30% w 15. dniu po upływie okresu rękojmi za wady lub gwarancji, w zależności od tego który z wymienionych okresów jest dłuższy

na pisemny wniosek Wykonawcy wskazujący dokładne dane wykonawcy oraz Umowy której dotyczy, pod warunkiem nie skorzystania przez Zamawiającego w wniesionego zabezpieczenia.

4. Treść i instytucja wystawiająca gwarancję ubezpieczeniową lub bankową przedłożoną przez Wykonawcę musi zostać uprzednio zaakceptowana przez Xxxxxxxxxxxxx.

5. Z ustanowionego zabezpieczenia Zamawiający może dochodzić potrącenia wszelkich kar umownych oraz innych roszczeń związanych z przedmiotem niniejszej umowy o ile należności będą wymagalne.

6. W razie złożenia zabezpieczenia w postaci gwarancji ubezpieczeniowej lub bankowej w przypadku zwiększenia kwoty wynagrodzenia w trakcie wykonania Przedmiotu Umowy; Wykonawca zobowiązany będzie do przedłożenia aktualnej gwarancji uwzględniającej nowe wynagrodzenie.

7. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z ustanowionego zabezpieczenia Wykonawca dokona odpowiedniego uzupełnienia wartości zabezpieczenia do kwot / wartości opisanych w ust. 1 i 2 (odpowiednio: potrącenie z wynagrodzenia, aneks do gwarancji lub dodatkowy weksel).

§8

Kary umowne

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne za:

a) odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 5 ust. 2 netto

b) opóźnienie w usunięciu wad i usterek stwierdzonych przy odbiorze Etapu w wysokości 0,2 % wynagrodzenia umownego netto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do ustalonego terminu usunięcia wady lub usterki;

c) opóźnienie w usunięciu wad i usterek stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,3 % wynagrodzenia umownego netto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do ustalonego terminu usunięcia wady lub usterki;

d) za naruszenie tajemnicy handlowej lub zasad poufności w wysokości 100.000,00 zł za każdy przypadek;

2. Kary umowne płatne będą w terminie 3 dni od dnia pisemnego wezwania. W przypadku braku zapłaty przez Wykonawcę nałożonej kary umownej, Zamawiający uprawniony będzie do potrącenia kwoty kary umownej z wynagrodzenia należnego Wykonawcy bądź z ustanowionego zabezpieczenia.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

§ 9

Zmiany umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany umowy w sytuacji gdy:

1) Strony dokonają rozszerzenia Przedmiotu Umowy w wyniku negocjacji prowadzonych przez Strony w ramach I Etapu, a wartość zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie;

2) W wyniku wydłużenia terminu realizacji Projektu w ramach, którego realizowana jest umowy, przez Operatora – możliwe wydłużenie okresu realizacji;

3) zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru umowy i zostaną spełnione łącznie następujące warunki:

a) Konieczność zmiany umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć,

b) Wartość zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie.

2. Zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§10

Odstąpienie od umowy

1. Oprócz przypadków wymienionych w Kodeksie cywilnym, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w sytuacji:

a. Strony nie dojdą do porozumienia w zakresie realizacji Przedmiotu Umowy w wyniku Analiz prowadzonych w Etapie I;

b. Zaistnieją przesłanki do ogłoszenia upadłości Wykonawcy bądź dokonano zajęcia majątku Wykonawcy koniecznego do wykonania niniejszej Umowy,

c. Wykonawca zaniecha realizacji przedmiotu umowy,

d. Wykonawca bez uzasadnionego powodu nie rozpocznie realizacji przedmiotu umowy,

e. Wykonawca wykonuje przedmiot umowy wadliwie niezgodnie z dokonanymi ustaleniami oraz nie reagują na polecenia Zamawiającego dotyczące poprawek i zmian sposobu wykonania w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie,

f. zachodzą uzasadnione podstawy do uznania, że Wykonawca nie jest w stanie wykonać poszczególnych prac w terminie;

g. Wykonawca nie przedłożył na wezwanie Zamawiającego stosownych polis i innych dokumentów wymaganych zgodnie z zapisami niniejszej umowy;

h. Wykonawca zlecił swoje prace osobie trzeciej pomimo sprzeciwu Zamawiającego;

d. Operator nie przedłuży Zamawiającemu terminu realizacji Projektu do terminu wskazanego w § 4 ust. 1.

2. W przypadku odstąpienia Zamawiającego od umowy z przyczyn wskazanych w ust. 1 Wykonawcy nie przysługują w stosunku do Zamawiającego żadne roszczenia.

3. Odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn wskazanych w ust. 1 lit. a) – d) może nastąpić w terminie 90 dni od powzięcia przez Zamawiającego informacji o zaistnieniu okoliczności stanowiącej podstawę rozwiązania umowy.

§11

Rozwiązywanie sporów

1. W sprawach nieunormowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego oraz właściwe dla Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014- 2020.

2. W razie ewentualnych sporów wynikłych na tle wykonania niniejszej umowy oraz jakichkolwiek rozbieżności lub roszczeń odnoszących się do niej, lub z niej wynikających, Strony zobowiązują się do współdziałania celem ich ugodowego rozstrzygnięcia w drodze obopólnego porozumienia.

3. W przypadku niemożności dojścia do porozumienia w ciągu czternastu dni od dnia otrzymania przez Stronę pisemnego wezwania do ugody, spory będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

§ 12

Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowanie w tajemnicy informacji poufnych, które pozyskał w związku z realizacją niniejszej umowy.

2. Sformułowanie „informacje poufne” oznacza wszelkie informacje związane w jakikolwiek sposób z działalnością Zamawiającego, znane lub ujawnione na rzecz Wykonawcy w konsekwencji, w wyniku lub poprzez nawiązanie przez Zamawiającego Umowy, które zawierają informacje techniczne lub inne informacje o usługach, procesach, programach, wiedzy, koncepcjach i innowacjach, formularzach, metodach handlowych, danych, wszelkich danych finansowych i księgowych, danych marketingowych, danych o klientach, wykazy klientów, a także i inne informacje Zamawiającego nabyte przez Wykonawcę w związku z wykonaniem Umowy bez względu na sposób ich udostępnienia Wykonawcy.

3. Wykonawca oświadcza, że w związku ze zobowiązaniem do zachowania w tajemnicy informacji poufnych nie będą one wykorzystywane, ujawniane ani udostępniane bez pisemnej zgody Zamawiającego innym celu niż wykonanie Umowy, chyba że konieczność ujawnienia posiadanych informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa lub Umowy.

4. Wykonawca w szczególności zobowiązuje się do podejmowania odpowiednich środków mających na celu ochronę wszelkich informacji i dokumentów zawierających lub związanych z informacjami poufnymi przed ich utratą lub ujawnieniem, jak również do dołożenia wszelkich starań w celu zapewnienia, aby środki łączności wykorzystywane do odbioru, przekazywania oraz przechowywania informacji poufnych gwarantowały zabezpieczenie informacji

poufnych w tym w szczególności danych osobowych powierzonych do przetwarzania, przed dostępem osób trzecich nieupoważnionych do zapoznania się z ich treścią.

5. Po zrealizowaniu przedmiotu Umowy Wykonawca niezwłocznie zwróci Zamawiającemu wszelkie dokumenty lub inne nośniki zawierające, związane lub odnoszącą się do informacji poufnych, niezależnie od tego czy zostały one przygotowane przez Wykonawcę, czy przez inne osoby, lub owe informacje trwale skasuje ze swoich dysków twardych, dysków przenośnych, kart pamięci, nośników CD oraz innych.

6. W związku z koniecznością powierzenia Wykonawcy danych osobowych pracowników Zamawiającego dla potrzeb realizacji Umowy strony zawrą umowę dotyczącą zasad powierzenia tychże danych, której wzór stanowi załącznik do niniejszej Umowy.

§13

Załączniki i egzemplarze umowy

1. Załączniki do umowy:

- Załącznik nr 1 – Formularz ofertowy Wykonawcy,

- Załącznik nr 2 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

- Załącznik nr 3 – Ustalenia z Etapu 1 (do uzupełnienia po zakończeniu Etapu1)

- Załącznik nr 4 – Harmonogram rzeczowo-finansowy (do uzupełnienia po zakończeniu Etapu1)

2. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA