PROJEKTY UCHWAŁ

PROJEKTY UCHWAŁ

Zarząd Spółki pod firmą 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przekazuje treść projektów uchwał, które będą przedstawione na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 14 stycznia 2022 roku.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zostaje wybrany Pan/Pani [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: Pan/Pani [...] oraz Pan/Pani

[...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 14 stycznia 2022 r.

przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H, wprowadzenia akcji serii H i praw do akcji serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

7) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii I i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.

8) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii I, wprowadzenia akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

9) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki:

a) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dodanie § 6a),

b) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 13),

c) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 16),

d) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 17),

e) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 18),

f) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 19),

g) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki ( § 20),

h) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 21a),

i) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 23),

j) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 23a),

k) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 24),

l) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 25),

m) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 26a),

n) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 29),

o) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (zmiany redakcyjne). 10)Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia

nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.

11)Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

12)Wolne głosy i wnioski.

13)Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H, wprowadzenia akcji serii H i praw do akcji serii H do obrotu

w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1, § 2 pkt 1) w zw. z art. 432 w zw. z art. 433 § 2, art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt h) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 364.316 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta szesnaście złotych) do kwoty nie mniejszej niż

374.316 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta szesnaście złotych) i nie większej niż 514.316 zł (słownie: pięćset czternaście tysięcy trzysta szesnaście złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) i nie większą niż 150.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie mniej niż

100.000 (słownie: sto tysięcy) i nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) i nie większej niż

150.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), oznaczonych numerami od H0000001 nie więcej niż do numeru H1500000 („Akcje serii H”).

3. Cena emisyjna Akcji serii H wynosi nie mniej niż [ ] zł ([ ]) i nie więcej niż [ ] zł

([ ]) za jedną Akcję serii H.

4. Akcje serii H będą akcjami zwykłymi na okaziciela.

5. Akcje serii H mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii H.

6. Akcje serii H zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje serii H zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.

7. Umowy objęcia Akcji serii H zostaną zawarte w terminie do dnia 31 stycznia 2022 r.

8. Podwyższenie kapitału uważane będzie za skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej 100.000 (słownie: sto tysięcy akcji) Akcji serii H.

9. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

10. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2022 r.

§ 2

1. Działając na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii H w całości.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości i akceptuje wnioski wynikające z pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii H oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji serii H. Pisemna opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 374.316 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta szesnaście złotych) i nie więcej niż 514.316 zł (słownie: pięćset czternaście tysięcy trzysta szesnaście złotych) i dzieli się na nie mniej niż 3.743.160 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści trzy tysiące sto sześćdziesiąt) akcji i nie więcej niż 5.143.160 (słownie: pięć milionów sto czterdzieści trzy tysiące sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda, w tym

a) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o

kolejnych numerach od A0000001 do A1200000,

b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych

numerach od B000001 do B200000,

c) 121.457 (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od C000001 do C121457,

d) 97.273 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D00001 do D97273,

e) 105.264 (sto pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela

serii E, o kolejnych numerach od E000001 do E105264,

f) 44.166 (czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć) akcje zwykłe na

okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F00001 do F44166,

g) 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na

okaziciela serii G, o kolejnych numerach od G0000001 do G1875000,

h) nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji i nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od H 0000001 nie więcej niż do numeru H 1500000.„

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu Spółki, o których mowa w niniejszej uchwale oraz ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wskazaną w oświadczeniu Zarządu o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 ust. 9 niniejszej uchwały.

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H i praw do akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Akcje Serii H i prawa do akcji serii H będą miały formę zdematerializowaną.

§ 5

1. W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz uchwaloną zmianą Statutu Spółki, upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tej części stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do:

a) określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji, określenia za zgodą Rady Nadzorczej wysokości ceny emisyjnej w granicach, o których mowa w § 1 ust. 3 niniejszej uchwały, trybu i terminów zawierania umów objęcia Akcji serii H oraz warunków dokonywania wpłat tytułem ich opłacenia;

b) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych

do realizacji postanowień niniejszej uchwały.

2. W związku z postanowieniem o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na runku New Connect prowadzonym przez GPW oraz w związku z dematerializacją Akcji Serii H upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tej części, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności niezbędne do:

a) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii H, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii H i praw do akcji serii H w celu ich dematerializacji;

b) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW;

c) złożenia wszelkich odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji

Nadzoru Finansowego, do KDPW lub do GPW;

d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu Spółki jest skuteczne z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii I i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

1. Spółka emituje łącznie do 2.220.000 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A, o numerach od 0000001 do numeru 2220000 („Warranty Subskrypcyjne”) z prawem objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki.

2. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.

3. Warranty Subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia łącznie 2.220.000 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, emitowanymi na podstawie kolejnej uchwały nr 6 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

4. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia jednej akcji

zwykłej na okaziciela serii I w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej

0,10 zł każda akcja, wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

5. Warranty Subskrypcyjne zostaną wydane jako warranty subskrypcyjne imienne.

6. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w postaci zdematerializowanej.

7. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej potencjalnym inwestorom strategicznym lub finansowym wskazanym w uchwale Zarządu Spółki („Osoby Uprawnione”).

8. Objęcie warrantów subskrypcyjnych nastąpi poprzez złożenie Osobom Uprawnionym, o których mowa w ust. 7 powyżej ofert objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz złożenie przez Osoby Uprawnione oświadczeń na piśmie o przyjęciu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.

9. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych może być wykonane przez Osoby Uprawnione do dnia 31 grudnia 2025 r.

10. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I nie zostało zrealizowane w terminie, o którym mowa w ust. 9 powyżej tracą ważność, a uprawnienia z nich wynikające wygasają.

11. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne z zastrzeżeniem, iż mogą być przeniesione na Spółkę w celu ich umorzenia.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Wyłączenie prawa poboru nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, które przyjmuje do wiadomości jej treść. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

a) złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym;

b) przyjęcia oświadczenia Osób Uprawnionych o przyjęciu oferty objęcia Warrantów

Subskrypcyjnych;

c) wydania odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych;

d) wykonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych, a w szczególności do zawarcia stosownej umowy o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych.

e) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii I, wprowadzenia akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 448 i art. 449, art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 222.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dwa tysiące złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.220.000 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Akcje serii I”).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszej uchwały uchwala się w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii I przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

3. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii I będą wyłącznie posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

4. Akcje serii I będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek

handlowych.

5. Termin wykonania uprawnienia wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych tj. wykonania prawa objęcia Akcji serii I upływa z dniem 31 grudnia 2025 r.

6. Cena emisyjna Akcji serii I zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena minimalna Akcji serii I będzie nie mniejsza niż [ ] zł ([ ]).

7. Akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne przez osoby uprawnione, o których mowa w ust. 3 niniejszej uchwały, przy czym jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji Spółki.

8. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad:

a) Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje serii I zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje serii I zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

1. Działając na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii I w całości.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości i akceptuje wnioski wynikające z pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii I oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji serii I. Pisemna opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Akcje Serii I będą miały formę zdematerializowaną.

§ 4

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w § 6 Statutu Spółki dodaje się ust. 1a w następującym brzmieniu:

„1a. Na podstawie uchwały nr   Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia   roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego w drodze emisji akcji serii I, z pozbawieniem dotychczasowych

akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii I, wprowadzenia akcji serii

I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 222.000,00 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.220.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych

przez Spółkę na podstawie uchwały nr   Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia    w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.”

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu Spółki, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5

1. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tej części stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do:

a) określenia za zgodą Rady Nadzorczej ceny emisyjnej Akcji serii I;

b) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii I, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii I w celu ich dematerializacji;

c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW;

d) złożenia wszelkich odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, do KDPW lub do GPW;

e) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu Spółki jest skuteczne z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 433 § 2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek

handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 6 dodaje się § 6a w następującym brzmieniu:

㤠6a.

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 273.236 złotych (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych) poprzez emisję do 2.732.360 (dwa miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt) nowych akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złoty każda (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w ust. 1 wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

6. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 1, a w szczególności: a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii, b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji, przy czym cena emisyjna akcji będzie nie mniejsza niż [ ] zł ([ ]), c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji, e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, f) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje, g)

podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

8. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.

9. Zarząd jest upoważniony do:

1) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego i praw do tych akcji w celu ich dematerializacji;

2) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”);

3) złożenia wszelkich odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji

Nadzoru Finansowego, do KDPW lub do GPW;

4) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

10. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.”

§ 2

Działając na podstawie art. 445 § 1 zd. drugie Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje jako integralną część niniejszej uchwały motywy uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego:

Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wiąże się z koniecznością zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania finansowania w ramach elastycznych instrumentów proceduralnych związanych z podwyższeniem kapitału docelowego Spółki. Obecna sytuacja finansowania Spółki, która wymaga sprawnego dofinansowania stanowi asumpt do wdrożenia wszelkich mechanizmów, które mają na celu ułatwienie Spółce pozyskania środków finansowych, co zapewnia instytucja upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie takie przyczyni się do pominięcia długotrwałej procedury zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki celem

uchwalenia nowych emisji i zapewni jednocześnie Zarządowi możliwość dostosowania procesu pozyskiwania inwestorów do uwarunkowań ekonomiczno-gospodarczych jak i elastyczne jego zarządzanie. Procedura ta umożliwi Zarządowi przyspieszenie pozyskania dodatkowego kapitału niezbędnego dla Spółki z uwagi na jej aktualną sytuację finansową, co przyczyni się do rozwoju kolejnych projektów wdrażanych przez Zarząd Spółki, realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz umocnienia bieżącej sytuacji Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki wykorzystując instytucję podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego pozyska mechanizmy ułatwiające przebieg procesów negocjacyjnych oraz dostosowanie terminu czy wielkości emisji do potrzeb Spółki.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przyjęcie § 6a Statutu Spółki w brzmieniu wskazanym w uchwale, zawierającego upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki, na co wskazuje też efektywność wykorzystania tego instrumentu przez Zarząd na dotychczasowych zasadach w toku działalności Spółki.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przyjmuje opinię Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 13)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 13 ust. 1 o treści:

„ 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,

b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

d) udzielenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

e) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty,

f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

i) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,

j) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

k) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

l) zmiana Statutu Spółki,

m) kształtowanie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

n) kształtowanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

o) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,

p) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

q) wybór likwidatorów,

r) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.”

zostaje zmieniony i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„ 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady

Nadzorczej,

b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

d) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

e) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty,

f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

i) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,

j) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

k) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

l) zmiana Statutu Spółki,

m) kształtowanie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

n) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,

o) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

p) wybór likwidatorów,

q) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.”

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 13 ust. 2 o treści:

„ 2. Ponadto, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielanie zgody na:

a) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;

b) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, z zastrzeżeniem pkt d), f) i g) poniżej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5%

sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności przekracza 5% sumy aktywów, przy czym oddanie do korzystania w przypadku:

i. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, lub cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

ii. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony lub cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.

c) z zastrzeżeniem lit. e) i g), nabycie składników aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o każdorazowej wartości przekraczającej:

a) 1.000.000 złotych lub

b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego

sprawozdania finansowego;

d) z zastrzeżeniem lit. f) i g), zbycie składników aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości, o każdorazowej wartości przekraczającej:

a) 1.000.000 złotych lub

b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

e) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:

a) 1.000.000 złotych lub

b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego

sprawozdania finansowego;

f) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości rynkowej przekraczającej:

a) 1.000.000 złotych lub

b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

g) nabywanie i zbywanie własności nieruchomości lub udziału we własności nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości zobowiązania przekraczającej 1.000.000 złotych lub 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

zostaje zmieniony i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Oprócz spraw wymienionych w § 13 ust. 1., uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie”.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji

dokonanych nią zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 16)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 16 o treści:

„Rada Nadzorcza

§ 16.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Tak długo jak pozostaje akcjonariuszem Spółki, PGE Nowa Energia sp. z o.o., zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem Krajowego Rejestru Sądowego 0000520596, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki.

3. Dwóch członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych przez Walne

Zgromadzenie.

4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także z chwilą śmierci lub złożenia rezygnacji przez tego członka Rady Nadzorczej lub z chwilą odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

5. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 członek powołany na powyższych zasadach.

6. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje podmiot uprawniony, o którym mowa w § 16 ust. 2 powyżej, spośród członków Rady Nadzorczej przez siebie powołanych.

7. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

8. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Xxxx Xxxxxxxxx i zatwierdzony przez Xxxxx Zgromadzenie.

9. W ramach Rady Nadzorczej mogą funkcjonować komitety Rady Nadzorczej ustanowione uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Regulaminem Rady Nadzorczej.”

zostaje zmieniony i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Rada Nadzorcza

§ 16.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego i

Wiceprzewodniczącego, powoływanych w następujący sposób:

a) tak długo jak PGE Nowa Energia sp. z o.o. (wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000520596) będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące nie mniej niż    % kapitału zakładowego Spółki, przysługuje jej uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie    w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki,

b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne

Zgromadzenie.

2. W przypadku utraty uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 1, przez PGE Nowa Energia sp. z o.o., prawo do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej przechodzi na Walne Zgromadzenie. W sytuacji, o której mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, Walne Zgromadzenie będzie jednocześnie uprawnione do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez PGE Nowa Energia sp. z o.o. w wykonaniu jej uprawnienia osobistego.

3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także z chwilą śmierci lub złożenia rezygnacji przez tego członka Rady Nadzorczej lub z chwilą odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

4. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 członek powołany na powyższych zasadach.

5. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego wybierają członkowie

Rady Nadzorczej.

6. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

7. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Xxxx Xxxxxxxxx i zatwierdzony przez Xxxxx Zgromadzenie.

8. W ramach Rady Nadzorczej mogą funkcjonować komitety Rady Nadzorczej ustanowione uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Regulaminem Rady Nadzorczej.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki(§ 17)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że w § 17 dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

„2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej”.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji

dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 18)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 18 ust. 4 o treści:

„ 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.”

zostaje zmieniony i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„ 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwał.”

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 18 ust. 5 o treści:

„ 5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.”

zostaje zmieniony i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„ 5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwał.”

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

a) uchyla się § 18 ust. 6 w brzmieniu:

„ Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu.”

b) dotychczasowym ust. opatrzonym numerem 7 oraz 8 w § 18 nadaje się

odpowiednio numer 6 i 7.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji

dokonanych nią zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 19)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 19 ust. 2 o treści:

„ 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,

b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,

c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,

d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,

e) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,

f) wyrażanie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów lub przedstawicielstw i innych form organizacyjnych Spółki oraz na przeniesienie siedziby Spółki,

g) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki,

h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów lub emisji obligacji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki, kredytu lub emisji obligacji łączna wartość zadłużenia przekroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,

i) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,

j) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, na wydzierżawienie nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości, udziale we współwłasności nieruchomości, prawie użytkowania wieczystego lub udziale w prawie użytkowania wieczystego ograniczonego prawa rzeczowego,

k) wyrażanie zgody na kupno lub nabycie w innej formie przedsiębiorstwa, a także przystąpienie do innej spółki lub nabycie przez Spółkę udziałów lub akcji innej spółki w ilości stanowiącej co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym lub głosach na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,

l) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego,

m) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 500.000 zł, ustalona na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności,

n) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000 zł

rocznie,

o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej, członkiem Zarządu Spółki, prokurentem lub likwidatorem albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie

Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki równowartości w złotych

przekraczającej 200.000 EUR,

p) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,

q) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

r) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

s) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym.”

zostaje zmieniony i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

2. „Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,

b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,

c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,

d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,

e) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,

f) wyrażanie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów lub przedstawicielstw i innych form organizacyjnych Spółki oraz na przeniesienie siedziby Spółki,

g) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki,

h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów lub emisji obligacji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki, kredytu lub emisji obligacji łączna wartość zadłużenia przekroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,

i) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń (w tym poręczeń wekslowych) oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, wystawienie weksli, czeków, akredytyw, i innych podobnych zabezpieczeń (w

tym oświadczenia z art. 777 k.p.c.), jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,

j) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, na wydzierżawienie nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości, udziale we współwłasności nieruchomości, prawie użytkowania wieczystego lub udziale w prawie użytkowania wieczystego ograniczonego prawa rzeczowego,

k) wyrażanie zgody na kupno lub nabycie w innej formie przedsiębiorstwa, a także przystąpienie do innej spółki lub nabycie przez Spółkę udziałów lub akcji innej spółki w ilości stanowiącej co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym lub głosach na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,

l) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego,

m) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 500.000 zł, ustalona na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności,

n) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000 zł

rocznie,

o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej, członkiem Zarządu Spółki, prokurentem lub likwidatorem albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki równowartości w złotych przekraczającej 200.000 EUR,

p) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,

q) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

r) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

s) sprzedaży technologii lub kluczowych jej elementów należących do Spółki,

t) zbycie lub obciążenie praw własności intelektualnej Spółki, z wyjątkiem udzielania licencji niewyłącznych,

u) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej.”

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że w § 19 uchyla się ust. 3 w brzmieniu następującym:

„ 3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1) zawieranie umów darowizny lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 10.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

2) zawieranie umów zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 10.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

3) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym;

4) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 3 powyżej;

5) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;”

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że w § 19 uchyla się ust. 4 w brzmieniu następującym:

„ 4. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia i inne warunki umów oraz zawiera umowy z Członkami Zarządu Spółki (w tym z Prezesem Zarządu), z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających ze Statutu oraz z bezwzględnie wiążących przepisów.”

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji dokonanych nią zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 20)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 20 ust. 1 o treści:

„ 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem § 18 ust.7.”

zostaje zmieniony i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem § 18 ust.6.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji

dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 21a)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla się § 21a. w brzmieniu następującym:

㤠21a.

1. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która:

a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą

uznane

w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów:

i. posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych;

ii. posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego; doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego;

iii. ukończyła studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA);

iv. posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA);

v. posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA);

vi. posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA);

vii. posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF);

viii. posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. poz. 202, późn. zm.);

ix. posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art.

12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji ( Dz.U. z 2018 r. poz. 981 i 1174 2170 oraz z 2019 r. poz. 492);

x. złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów;

xi. złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych.

b) nie pozostaje w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

c) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

d) nie pozostaje ze spółką zależną w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

e) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki.

f) spełnia inne niż wymienione w pkt a–e powyżej wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach.

2. Ograniczenia, o których mowa w ust. 1 lit. d) powyżej nie dotyczą członkostwa w

organach nadzorczych.

3. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;

c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.

4. Kandydat na członka Rady Nadzorczej musi posiadać pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której

mowa w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz spełniać wymogi określone w ust. 1 i 3 powyżej.

5. Organ lub podmiot uprawniony do odwoływania Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie podejmuje działania mające na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej niespełniającego wymogów, o których mowa w ust. 4.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji

dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 15

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 23)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 23 o treści:”

1. Zarząd Spółki składa się z 2 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki.

2. Pierwszy Zarząd został powołany przez Założycieli Spółki.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.

4. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.”

zostaje zmieniony i otrzymuje nowe następujące brzmienie: „

1. Zarząd Spółki składa się od 1 do 3 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki.

2. Pierwszy Zarząd został powołany przez Założycieli Spółki. Liczebność Zarządu

kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

4. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.

5. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi oraz przekazuje rezygnację do wiadomości Rady Nadzorczej. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 16

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 23a.)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w

ten sposób, że uchyla się § 23a w brzmieniu następującym:

㤠23a.

1. Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą

uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych;

b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;

c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek;

d) spełnia inne niż wymienione powyżej wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.

2. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz

oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;

c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej;

e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.

3. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w ust. 1 i 2 powyżej.

4. Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.

5. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: funkcję będącą przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 17

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 24)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 24 ust. 1 o treści:

„ 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.”.

zostaje zmieniony i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„ 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.”.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 18

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 25)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 25 ust. 1 o treści:

„ 1. Do kwoty 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto włącznie Spółkę reprezentuje

Prezes Zarządu samodzielnie. Powyżej kwoty 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających łącznie.”

zostaje zmieniony i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„ 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli o charakterze majątkowym i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx upoważnieni są Prezes Zarządu zawsze samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie. Do składania oświadczeń woli o charakterze niemajątkowym upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.”

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 25 ust. 3 o treści:

„ 3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.” zostaje zmieniony i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„3. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały Zarządu.”

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji

dokonanych nią zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 19

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 26a)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla się § 26a w brzmieniu następującym:

„IV GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 26a

1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych).

2. Szczegółowe warunki zbywania aktywów trwałych przez Spółkę zostaną ustalone w regulaminie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

3. Zarząd Spółki jest zobowiązany przedkładać corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o którym mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności za ubiegły rok obrotowy.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 20

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (§ 29)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla się § 29 ust. 3 w brzmieniu następującym:

„ 3. Za wartość zobowiązania, w przypadku braku odmiennych podstaw statutowych, przyjmuje się wartość za cały okres jego trwania, jeżeli jest określony, a w przypadku zobowiązań o charakterze ciągłym, zaciągniętych na czas nieoznaczony, wartość skumulowaną za 48 miesięcy ich trwania lub za okres wypowiedzenia, o ile jest on dłuższy niż 48 miesięcy.”

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 21

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki (zmiany redakcyjne)

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

1. Po cyfrze I przed zwrotem „POSTANOWIENIA OGÓLNE” dodać kropkę.

2. Przed uchylonym par. 26a uchylić jednostkę redakcyjną o tytule „ IV GOSPODARKA SPÓŁKI”;

3. Zmienić brzmienie jednostki redakcyjnej o treści: „V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI” na treść: „IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI”;

4. Zmienić brzmienie jednostki redakcyjnej o treści: „VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE” na treść: „V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE”.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji

dokonanych nią zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 22

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego wszystkie zmiany wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmian Statutu Spółki podjętych w dniu 14 stycznia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 23

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Odwołuje się Pana/Panią [...] z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 24

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

1. Powołuje się Pana/Panią [...] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

2. Powołanie następuje w ramach wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej,

na czas do upływu trwającej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.