DOKUMENT INFORMACYJNY

MAXIPIZZA S.A.

z siedzibą w Kielcach

(spółka akcyjna z siedzibą w Kielcach (25-731) i adresem przy xx. Xxxxxxxxxx 0, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279240) („Emitent”, „Spółka”)

sporządzony na potrzeby wprowadzenia 2.842.412 (słownie: dwóch milionów osiemset czterdzieści dwóch tysięcy czterystu dwunastu) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 568.482,40 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote i czterdzieści groszy) do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).

Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.

Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Dniem sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego uproszczonego jest 18.11.2020 r.

Autoryzowany Doradca:

Art Capital Sp. z o.o.

xx. Xxxxxxxxxxxx 000 xxx. 0

00-000 Xxxxxx

Maxipizza S.A. 2

Spis treści

Spis treści 3

1. Nazwa i forma prawna Emitenta 4

2. Informacje czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody 4

3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, będące przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie 4

4. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie 4

5. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych 4

6. Sposób objęcia akcji 9

7. Daty, od których akcje uczestniczą w dywidendzie 9

8. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 10

9. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, Autoryzowany Doradca oraz firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Emitenta 27

10. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta 32

11. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne 32

12. Czynniki ryzyka 33

13. Historia Emitenta 39

14. Działalność prowadzona przez Emitenta 40

15. Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu 44

16. Informacje dodatkowe 45

17. Oświadczenie o kapitale obrotowym 46

18. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych 46

19. Liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego 46

20. Wskazanie miejsca udostępnienia 46

Załączniki 48

Załącznik nr 1 – Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta 48

Załącznik nr 2 - Statut Emitenta 57

Załącznik nr 3 - Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego 64

Załącznik nr 4 Definicje i objaśnienia skrótów 65

Dokument informacyjny

1. Nazwa i forma prawna Emitenta

Nazwa (firma): Maxipizza Spółka Akcyjna

Forma prawna: Spółka akcyjna

Kraj: Polska

Siedziba: Kielce

Adres: xx. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx

Telefon: x00 00 000 00 00

Faks: x00 00 000 00 00

Adres poczty elektronicznej: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Adres strony internetowej: xxx.xxxxxxxxx.xx

REGON: 260158366

NIP: 9591776115

KRS: 0000279240

2. Informacje czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody

Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji czy zgody.

Działalność poszczególnych lokali gastronomicznych Emitenta wymaga decyzji Państwowej Inspekcji Sanitarnej, zezwalającej na prowadzenie działalności w danej lokalizacji oraz koncesji na sprzedaż alkoholu wydawanej przez właściwy urząd gminy.

3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, będące przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie

Emitent ubiega się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect 2.842.412 (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 568.482,40 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote i czterdzieści groszy).

4. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie

W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę sporządzenia niniejszego dokumentu, nie miała miejsce subskrypcja instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie.

5. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych

Akcje serii I wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 marca 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii I do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki (Akt notarialny Rep. A nr 5226/2019 sporządzony przez notariusza Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, Kancelaria Notarialna Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Spółka Cywilna, Al. IX Wieków Xxxxx 0 xxx. 00, 00-000

Xxxxxx, NIP: 000-000-00-00). Akcje serii I zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 15 listopada 2019 r.

„Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MaxiPizza S. A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach z dnia 21-03-2019 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii I do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431, art. 433 § 2 i art. 437-439 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1

1. Określa się wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę 568 482,40 zł (pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda w liczbie 2 842 412 (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwanaście) sztuk.

3. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia podmiotów upoważnionych do objęcia akcji serii I, a następnie złożenia propozycji objęcia akcji serii I przez upoważnione podmioty w ramach subskrypcji prywatnej.

4. Oferta objęcia akcji o której mowa w niniejszej uchwale nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512), oraz nie może zostać skierowana do podmiotów w liczbie większej niż 149 jak i do nieoznaczonego kręgu podmiotów.

5. Podmioty, którym zaoferowana zostanie możliwość nabycia akcji Spółki serii I, będą mogły zawrzeć umowy objęcia akcji w terminie pięciu miesięcy od podjęcia niniejszej uchwały.

6. Wyłącza się w całości prawo poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji na okaziciela serii I. Opinia w sprawie wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

7. Wszystkie akcje serii I objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.

8. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2020 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2020.

9. Wobec faktu, iż akcje serii I zostaną zdematerializowane, to przez „wydanie akcji”, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii I na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

10. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I.

11. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I na kwotę równą wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy.

§2

1. Postanawia się o ubieganiu o wprowadzenie akcji serii I Spółki do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii I.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji serii I do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286).

§3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się § 3 statutu Spółki w brzmieniu:

„2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 371 517,80 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemnaście złotych osiemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1 431 517,6 zł (jeden milion czterysta trzydzieści jeden tysięcy pięćset siedemnaście złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 1750000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda;

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o

numerach od 00001 do 250000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do

650.000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

e) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o numerach od 00001 do 500000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

f) 707.588 (siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00001 do 707588 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

g) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

h) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.”

I nadaje się mu następujące brzmienie:

„2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 431 517,80 zł (jeden milion czterysta trzydzieści jeden tysięcy pięćset siedemnaście złotych osiemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 2 000 000 zł (dwa miliony złotych) i dzieli się na:

a) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 1750000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda;

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o

numerach od 00001 do 250000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do

650.000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

e) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o numerach od 00001 do 500000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

f) 707.588 (siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00001 do 707588 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

g) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

h) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

i) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 2 842 412 (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.”

§4

Walne Zgromadzenie upoważnia, na podstawie art. 430 § 5 KSH, Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxipizza S.A. z dnia 21.03.2019 roku.

Opinia Zarządu Maxipizza S.A. dotycząca uzasadnienia wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii I oraz ustalenia ceny emisyjnej.

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Maxipizza S.A. przedstawia następującą opinię w sprawie wyłączenia prawa dotychczasowych akcjonariuszy poboru nowych akcji serii I Spółki oraz ustalenia ceny emisyjnej:

W związku z otrzymaniem przez Spółkę w dniu 16.11.2018 r. z Sądu Okręgowego w Kielcach, Wydział VII Gospodarczy, pozwu o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwał nr 4, 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5.09.2018 r. wniesionego w imieniu INC S.A. oraz Carpathia S.A., jak również wydaniem przez ww. sąd postanowienia w sprawie zabezpieczenia roszczenia powódek, powstało realne ryzyko stwierdzenia nieważności (ewentualnie uchylenia) uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G i H, a tym samym obowiązku zwrotu środków pozyskanych przez Spółkę z tych emisji.

Mając na uwadze powyższe, cele emisji akcji serii G i H w postaci pozyskania finansowania niezbędnego do zapewnienia dalszego rozwoju działalności Spółki nie zostały osiągnięte. Pozyskany kapitał, ze względu na realne ryzyko konieczności jego zwrotu, nie może być wykorzystywany przez Spółkę. Wobec ustanowienia przez sąd zabezpieczenia w postaci wstrzymania wykonalności uchwał, nie jest również możliwe wprowadzenie akcji G i H do obrotu na rynku NewConnect, a tym samym uzyskanie korzyści z notowania kolejnych serii akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki podejmuje kolejne działania celem pilnego pozyskania środków niezbędnych do zapewnienia dalszego rozwoju i wzrostu wartości Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii I. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi dokonanie pilnego dokapitalizowania Spółki, co jest niezbędne w związku

z inwestycją w nieruchomość handlowo-usługową w Kielcach przeznaczoną na działalność gastronomiczną Spółki, planowanymi inwestycjami w przyszłości, oraz spłatą kredytu bankowego. Niniejsze działanie podyktowane jest koniecznością zabezpieczenia interesów Spółki i Akcjonariuszy wobec toczącego się postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności (ewentualne uchylenie) uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G i H.

Aktualna sytuacja Spółki uzasadnia wybór sposobu finansowania, który będzie można przeprowadzić w możliwie najkrótszym czasie. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najbardziej efektywny sposób pozyskania kapitału dla Spółki. W ocenie Zarządu Spółki skrócenie drogi pozyskania finansowania będzie możliwe poprzez pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Takie rozwiązanie Zarząd Spółki ocenia jako najbardziej efektywne i generujące najmniejsze koszty.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja akcji serii I z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru.

W projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, do której załącznik stanowi niniejsza opinia, przewidziana została delegacja dla Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I w późniejszym terminie. Na mocy przedmiotowej uchwały, Zarząd Spółki zobowiązany jest ustalić cenę emisyjną na kwotę równą wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy. Określenie wartości aktywów netto Spółki według stanu na 31.12.2018 r. będzie możliwe dopiero po publikacji przez Spółkę sprawozdania finansowego za 2018 r.

Ustalenie ceny emisyjnej na kwotę równą wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, stanowi uczciwą propozycję dla potencjalnych inwestorów, która zarazem pozwoli na ukształtowanie wpływów z tytułu pokrycia akcji na poziomie zapewniającym osiągnięcie celów emisji.

Zarząd MaxiPizza S.A.”

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	4 156 076
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	58,07%
Łączna liczba ważnych głosów	6 406 076
Liczba głosów „za”	5 165 377 co stanowi 80,63% głosów
Liczba głosów „przeciw”	1 240 699 co stanowi 19,37% głosów
Liczba głosów „wstrzymujących się”	0

Xxx Xxxxx Xxxxxxxx zgłosił sprzeciw do podjętej uchwały.

Emitent wyjaśnia, że nie zostało wniesione powództwo o uchylenie ani o stwierdzenie nieważności uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 marca 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii I do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i nie toczy się żadne postępowanie w tym przedmiocie.

Emitent wyjaśnia, że uchwała o emisji akcji serii I nie miała charakteru widełkowego. Kapitał zakładowy został podwyższony o sztywną kwotę 568 482,40 zł, a liczba akcji nowej emisji została z góry określona na 2 842 412 sztuk. Widełkowy charakter miało jedynie postanowienie Statutu, co na etapie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego zostało zaakceptowane przez sąd rejestrowy, a przedmiotowe podwyższenie kapitału zakładowego skutecznie zarejestrowane w dniu 15.11.2019 r. Od tego czasu Statut Spółki uległ kolejnym zmianom w tym zakre- sie (w wyniku emisji akcji serii J) i wysokość kapitału zakładowego nie jest już określona w sposób widełkowy w Statucie Spółki.

Uchwała Nr 1/07/2019/ Zarządu MaxiPizza S.A. z dnia 01 lipca 2019 roku

w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I

Na podstawie upoważnienia zawartego w § 1 ust. 11 Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MaxiPizza S.A. z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii I do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki postanawia co następuje:

§ 1

Niniejszym ustala się cenę emisyjną akcji serii I w kwocie równej wartości przypadających na jedną akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018 tj. na kwotę 0,55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję serii I oferowaną przez Spółkę w ramach subskrypcji prywatnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

6. Sposób objęcia akcji

Akcje serii I zostały objęte za wkład pieniężny (gotówkę) poprzez dokonanie wpłat pieniężnych na rachunek bankowy Emitenta.

7. Daty, od których akcje uczestniczą w dywidendzie

Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2020 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2020. Akcje serii I są równe w prawach do dywidendy z akcjami Spółki będącymi już w obrocie na rynku NewConnect.

Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2019 (Akt notarialny Rep. A nr 11072/2020 sporządzony przez notariusza Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, Kancelaria Notarialna Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Spółka Cywilna, Al. IX Wieków Xxxxx 0 xxx. 00, 00-000 Xxxxxx, NIP: 000-000-00-00), ZWZ Spółki postanowiło zysk netto za rok 2019 w kwocie 382 826,43 zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

8. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień

Prawa i obowiązki związane z papierami wartościowymi Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób lub podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.

Postanowieniem z dnia 31 października 2018 r. Sąd Okręgowy w Kielcach, udzielił zabezpieczenia do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał nr 4-6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 września 2018 r., w szczególności poprzez zakazanie akcjonariuszom wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych z akcji serii G i H wyemitowanych na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w szczególności prawa głosu i prawa do dywidendy.

Wyrokiem z dnia 5 sierpnia 2020 r. Sąd Okręgowy w Kielcach orzekł:

1) stwierdzenie nieważności uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxipizza S.A. z dnia 5 września 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

2) stwierdzenie nieważności uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxipizza S.A. z dnia 5 września 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania ich w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,

3) uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxipizza S.A. z dnia 5 września 2018

r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menedżerskiej Spółki.

Wyrok jest nieprawomocny. W dniu 18 września 2020 r. Spółka wniosła apelację od wyroku.

8.1 Prawa o charakterze majątkowym

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

Prawo do dywidendy

Jest to prawo do udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Zgodnie z art. 348 § 2 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Dzień dywidendy jest wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 4 KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu dywidendy.

Nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy Emitent przekazuje ponadto:

a) Krajowemu Depozytowi, poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu, informację określającą liczbę akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, oraz numer konta podmiotowego, na którym w Krajowym Depozycie rejestrowane są te akcje;

b) uczestnikom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych emitenta, na które dywidenda nie będzie wypłacana – informację określającą liczbę tych akcji.

Jeżeli w powyższym terminie Emitent nie będzie w stanie określić liczby akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, wówczas jest on zobowiązany przekazać Krajowemu Depozytowi oraz właściwym uczestnikom te informacje najpóźniej do dnia dywidendy.

KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. KDPW ustala liczbę papierów wartościowych, których właściciele mają prawo do dywidendy, rejestrowanych na kontach ewidencyjnych prowadzonych w Krajowym Depozycie dla poszczególnych uczestników bezpośrednich.

Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje wskazujące:

a) wysokość środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy;

b) łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od tej części dywidendy, która ma zostać wypłacona za pośrednictwem uczestnika;

c) liczbę podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którym przysługuje prawo do dywidendy, z wyłączeniem tych, których tożsamość nie została ujawniona (podatnicy anonimowi).

W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym.

W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć

o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH).

Statut Emitenta przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w zakresie określonym w KSH (§24 ust. 3 Statutu Spółki).

Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.

Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)

Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji

Stosownie do art. 474 §2 KSH w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania w tym zakresie.

Prawo do zbywania posiadanych akcji

Zgodnie z art. 337 §1 KSH, akcje są zbywalne. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących zbywania akcji Emitenta.

Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie (§ 3 ust. 9 Statutu Spółki). Zwraca się również uwagę, iż zgodnie z postanowieniami art. 340 § 3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Prawo do umorzenia akcji

Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (art. 359 KSH). Statut Spółki przewiduje możliwość umorzenia akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia (§ 3 ust. 8 Statutu Spółki).

Prawo związane z wykupem akcji

Zgodnie z art. 416 §4 i 417 § 4 KSH skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę. W Statucie Spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji, gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

8.2 Prawa o charakterze korporacyjnym

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym:

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH).

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcje serii A i E Emitenta są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do głosu i dają jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Postanowieniem z dnia 31 października 2018 r. Sąd Okręgowy w Kielcach, udzielił zabezpieczenia do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał nr 4-6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 września 2018 r., w szczególności poprzez zakazanie akcjonariuszom wykonywania praw korporacyjnych (x.xx. prawa głosu) z akcji serii G i H. Wyrokiem z dnia 5 sierpnia 2020 r. Sąd Okręgowy w Kielcach orzekł:

3) uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxipizza S.A. z dnia 5 września 2018

r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menedżerskiej Spółki.

Wyrok jest nieprawomocny. W dniu 18 września 2020 r. Spółka wniosła apelację od wyroku.

Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to, czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego, czy też tylko w części.

Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie (§ 3 ust. 9 Statutu Spółki).

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 4113 KSH, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 399 § 3 KSH).

Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw

Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw. Zgodnie z art. 400 § 1 KSH prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 KSH).

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401

§ 1 KSH).

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 KSH

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami

Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.

Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych).

Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem at. 84 ust. 4, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.

Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 § 1 KSH).

Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 KSH).

Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe.

Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych.

Prawo do żądania wydania dokumentów - odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania z badania biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).

Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 KSH).

Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).

Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH). W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”,

„przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 KSH).

Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia spółki).

Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.

Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH)

Prawo do zamiany akcji

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej (art. 334 KSH). Statut Spółki nie zawiera postanowień ograniczających prawo do zamiany akcji.

8.3 Ograniczenia Statutowe

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami Emitenta, świadczeń dodatkowych ani obowiązku uzyskania przez nabywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień.

8.4 Ograniczenia wynikające z KSH oraz umów o zakazie zbywania akcji

Zbywalność akcji Emitenta nie jest ograniczona przepisami KSH. Nie zostały zawarte żadne umowy o zakazie zbywania akcji (typu lock-up).

8.5 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie

Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy kto:

1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo

2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:

• 2% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań,

• 5% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;

oraz w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w 69 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;

5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie;

6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;

7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 powyżej i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim.

Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:

1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Zgodnie z art. 69b Ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:

1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub

2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.

W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 1 powyżej, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 2 powyżej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2).

Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z 24.03.2012, str. 1, z późn. zm.).

Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o ofercie.

Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 891).

Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na:

1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;

2) funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

▪ inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

▪ inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot,

3) na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

◦ inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

◦ inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

4) na funduszu emerytalnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;

5) na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

6) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;

7) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w pkt 4 lit. A powyżej, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

8) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.

9) na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa powyżej, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.

Obowiązki określone w powyższych punktach powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:

1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;

2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;

3) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków:

1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;

2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;

3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;

4) po stronie pełnomocnika niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia,o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie , osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, ustala się zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 Dni Roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spółek. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu są obowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w art. 83 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, jest uprawniony, z zastrzeżeniem art. 83 ust. 5 Ustawy o Ofercie, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w art. 83 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, uprawniony jest, z zastrzeżeniem art. 83 ust. 5 Ustawy o Ofercie, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie.

8.6 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR

Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacją poufną jest - informacja określona w sposób precyzyjny, która nie została podana do wiadomości publicznej, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczny

emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do publicznej wiadomości miałby prawdopodobny znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.

Przedmiotowa informacja uznaje się za określoną w sposób precyzyjny jeżeli, wskazuje ona na zbiór okoliczności które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnianiach do emisji. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określoną w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowolnieniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia.

Zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR, bezprawne ujawnienie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy osoba znajdująca się w posiadaniu informacji poufnej ujawnia tą informację innej osobie z wyjątkiem przypadków gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków.

Zgodnie z art. 14 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie:

- wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych;

- rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych;

- bezprawnego ujawniania informacji poufnych;

Wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając na własnych rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośredni, instrumenty finansowe, których informacja dotyczy.

Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku, gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. W odniesieniu do aukcji uprawnień do emisji lub innych opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcji, przeprowadzanych zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1031/2010, wykorzystywanie informacji poufnej obejmuje również złożenie, modyfikację lub wycofanie oferty przez daną osobę działającą na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej.

Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz:

• udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub

• udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany.

Art. 14 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnej z tytułu:

- bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji;

- posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji;

- posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub

- zaangażowania w działalność przestępczą.

Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane są obowiązane do powiadomienia Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi. Termin na powiadomienia o przedmiotowych transakcjach wynosi 3 dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek powiadomienia Emitenta oraz KNF powstaje, gdy łączna kwota transakcji dokonana przez daną osobę w danym roku kalendarzowym osiągnie próg 5.000 euro.

Przez osoby pełniące obowiązki zarządcze zgodnie z § 3 ust. 1 pkt. 25 Rozporządzenia MAR rozumie się osobę związaną z Emitentem która:

- jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub

- pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w punkcie powyżej, przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu;

Przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze zgodnie z § 3 ust. 1 pkt. 26 Rozporządzenia MAR rozumie się osoby:

- małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem;

- dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym;

- członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub

- osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w lit. a), b) lub c), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści

Powiadomienie ww. osób obejmuje następujące transakcje:

- nabycia lub zbycia instrumentów finansowych Emitenta lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi;

- zastawienia lub pożyczenie lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi;

- zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej funkcję zarządcze lub osoby blisko związane z taka włączając w to transakcję zawierane w ramach uznania;

- dokonywane w tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, kreślonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w przypadku gdy:

- ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą;

- ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; o ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach przedmiotowej polisy na życie.

Dodatkowo w Rozporządzeniu nr 2016/522 w art. 10 został doprecyzowany katalog transakcji objętych obowiązkiem wynikającym z art. 19 Rozporządzenia MAR. Jest to:

- nabycie, zbycie, krótką sprzedaż, subskrypcje lub wymianę;

- przyjęcie lub realizacja opcji na akcje, w tym opcji na akcje przyznanej osobie pełniącej obowiązki zarządcze lub pracownikom w ramach ich pakietu wynagrodzeń, oraz zbycie akcji pochodzących z realizacji opcji na akcje;

- zawarcie umowy swapu akcyjnego lub realizacja swapu akcyjnego;

- transakcje na instrumentach pochodnych lub z nimi związane, w tym transakcje rozliczane w środkach pieniężnych;

- zawarcie kontraktu różnic kursowych obejmującego instrument finansowy przedmiotowego emitenta lub uprawnienia do emisji lub oparte na nich produkty sprzedawane na aukcji;

- nabycie, zbycie lub wykonanie praw, w tym opcji sprzedaży i kupna, a także warrantów;

- subskrypcje podwyższenia kapitału lub emisja instrumentów dłużnych;

- transakcje obejmujące instrumenty pochodne i instrumenty finansowe powiązane z instrumentem dłużnym przedmiotowego emitenta, w tym swapy ryzyka kredytowego;

- transakcje warunkowe uzależnione od spełnienia określonych warunków i faktyczne wykonanie takich transakcji;

- automatyczną lub nieautomatyczną konwersję instrumentu finansowego na inny instrument finansowy, w tym zamianę obligacji zamiennych na akcje;

- dokonane lub otrzymane darowizny, w tym darowizny pieniężne, oraz otrzymany spadek;

- transakcje, których przedmiotem są indeksowane produkty, koszyki i instrumenty pochodne w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014;

- transakcje, których przedmiotem są akcje lub jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, w tym alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI), o których mowa w art. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (1), w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014;

- transakcje dokonane przez zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym, w który osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą zainwestowała, w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014;

- transakcje dokonane przez osobę trzecią na podstawie uprawnienia do indywidualnego zarządzania portfelem lub składnikiem aktywów, w imieniu lub na korzyść osoby pełniącej obowiązki zarządcze, lub osoby blisko związanej z taką osobą;

- zaciąganie lub udzielanie pożyczek w postaci papierów wartościowych lub instrumentów dłużnych emitenta lub powiązanych z nimi instrumentów pochodnych lub innych instrumentów finansowych.

Zgodnie z art 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR okresem zamkniętym jest w przypadku raportów okresowych - 30 dni kalendarzowe liczone przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości raportu okresowego.

Emitent zgodnie z art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonanie transakcji na własny rachunek lub rachunek osoby trzeciej w trakcie trwania okresu zamkniętego:

- na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności takich jak poważne trudności finansowe, wymagające natychmiastowej sprzedaży akcji;

- z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulegnie zmianie lub cech transakcji z nimi związanych.

Jednocześnie w art. 7 - 9 Rozporządzenia nr 2016/522 zostały doprecyzowane przesłanie udzielenia przez Emitenta zgody na zwolnienie osoby pełniącej u niego obowiązki zarządcze z okresu zamkniętego.

Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia nr 2016/522 osoba pełniąca obowiązki zarządcze może prawo prowadzić obrót w okresie zamkniętym o ile:

- zajdzie jedna z okoliczności o których mowa w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR;

- jest wstanie wykazać, że nie mogła dokonać określonej transakcji w innym momencie niż w okresie zamkniętym.

Podejmując decyzję o udzieleniu zgody na przeprowadzenie natychmiastowej sprzedaży swoich akcji w okresie zamkniętym, Emitentem dokonuje indywidualnej oceny każdego wniosku pisemnego, o którym mowa w art. 7 ust. 2 Rozporządzenia nr 2016/522 złożonego przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze. Emitent ma prawo do udzielenia zgody na natychmiastową sprzedaż akcji jedynie w przypadku, gdy okoliczności takich transakcji można uznać za wyjątkowe. Okoliczności, uważa się za wyjątkowe, gdy są niezwykle pilne, nieprzewidziane i istotne oraz jeżeli ich przyczyna ma charakter zewnętrzny wobec osoby pełniącej obowiązki zarządcze, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma nad nimi żadnej kontroli. Emitent oprócz innych wskaźników uwzględni, czy i w jakim stopniu osoba pełniąca obowiązki zarządcze:

- w momencie składania wniosku musi wypełnić zobowiązanie finansowe lub zaspokoić roszczenie finansowe możliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej;

- musi wypełnić zobowiązanie wynikające z sytuacji lub znajduje się w sytuacji, która zaistniała przed rozpoczęciem okresu zamkniętego i w której wymaga się płatności danej kwoty na rzecz osoby trzeciej, w tym zobowiązania podatkowe, a nie może wypełnić zobowiązania finansowego lub zaspokoić roszczenia finansowego za pomocą środków innych niż natychmiastowa sprzedaż akcji.

Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia nr 2016/522 Emitent ma prawo udzielić zgody osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na obrót na własny rachunek lub na rachunek osoby trzeciej w okresie zamkniętym między innymi, ale nie wyłącznie, w okolicznościach, w których ta osoba pełniąca obowiązki zarządcze:

- otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki:

- Emitent wcześniej zatwierdził program akcji pracowniczych i jego warunki zgodnie z prawem krajowym, a w warunkach programu akcji pracowniczych określono moment udzielenia lub przyznania instrumentów finansowych oraz ich kwotę, lub podstawę wyliczenia takiej kwoty, oraz pod warunkiem że nie ma żadnych możliwości podejmowania decyzji w ramach swobody uznania;

- osobie pełniącej obowiązki zarządcze nie przysługuje żadna swoboda uznania w zakresie przyjmowania udzielonych lub przyznanych instrumentów finansowych;

- otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, który ma miejsce w okresie zamkniętym, jeżeli zastosowano wcześniej zaplanowane i zorganizowane podejście w odniesieniu do warunków, okresowości, momentu udzielenia, grupy osób uprawnionych, którym przyznano instrumenty finansowe, i wartości instrumentów finansowych, które mają zostać udzielone; udzielenie lub przyznanie instrumentów finansowych odbywa się zgodnie z określonymi ramami regulacyjnymi, dzięki którym żadna informacja poufna nie może mieć wpływu na udzielenie ani na przyznanie instrumentów finansowych; o korzysta z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych przydzielonych jej w ramach programu akcji pracowniczych, w przypadku gdy termin ważności takich praw opcji, warrantów lub obligacji zamiennych przypada na okres zamknięty, a także dokonuje sprzedaży akcji nabytych w wyniku skorzystania z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych, jeżeli spełnione zostaną wszystkie z następujących warunków:

- osoba pełniąca obowiązki zarządcze powiadamia emitenta o swojej decyzji o skorzystaniu z praw opcji, warrantów lub zamianie obligacji zamiennych co najmniej cztery miesiące przed upływem terminu ważności;

- decyzja osoby pełniącej obowiązki zarządcze jest nieodwracalna; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze otrzymała zezwolenie od Emitenta przed otrzymaniem dochodu;

- uzyskuje instrumenty finansowe Emitenta w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki:

- osoba pełniąca obowiązki zarządcze przystąpiła do programu przed okresem zamkniętym z wyjątkiem sytuacji, w których nie może przystąpić do programu w innym momencie ze względu na datę rozpoczęcia zatrudnienia;

- osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie zmienia warunków swojego uczestnictwa w programie ani nie odwołuje swojego uczestnictwa w programie w okresie zamkniętym;

- operacje zakupu zorganizowano w wyraźny sposób zgodnie z warunkami programu, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma żadnego prawa ani prawnej możliwości ich zmiany w okresie zamkniętym, lub operacje zakupu zaplanowano w ramach programu w celu interwencji w określonym dniu, który przypada w okresie zamkniętym;

- przenosi lub otrzymuje, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, pod warunkiem że instrumenty przenoszone są między dwoma rachunkami osoby pełniącej obowiązki zarządcze i że takie przeniesienie nie skutkuje zmianą ceny instrumentów finansowych;

- nabywa kwalifikacje lub uprawnienia do akcji Emitenta, a ostatni dzień takiego nabycia na mocy umowy spółki lub wewnętrznych przepisów Emitenta przypada w okresie zamkniętym, pod warunkiem że osoba pełniąca obowiązki zarządcze przedłoży Emitentowi dowód potwierdzający powody, dla których to nabycie nie miało miejsca w innym czasie, a Emitent uzna przedstawione wyjaśnienie za odpowiednie.

8.7 Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EUR.

Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość denominowana w euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji lub nałożenia kary (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).

Obowiązek zgłoszenia dotyczy x.xx. zamiaru: przejęcia – x.xx. poprzez nabycie lub objęcie akcji – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców.

Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

a) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości

10.000.000 EUR;

b) jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, o których mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 lub 3, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości

10.000.000 EUR;

c) polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EUR;

d) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:

i. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy; lub

ii. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia.

e) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;

f) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana;

g) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.

Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Xxxxxx Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji – koncentracja nie została dokonana.

8.8 Obowiązek w zakresie kontroli koncentracji, wynikający z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw

Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:

a) zawarciu odpowiedniej umowy;

b) ogłoszeniu publicznej oferty; lub

c) przejęciu większościowego udziału.

Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld EUR; oraz

b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld EUR;

b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR;

c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących – w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EUR; oraz

d) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:

a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego okresu;

b) kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań;

c) działania określone w ust. 1 lit. b) przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek6), jednakże pod warunkiem że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw.

8.9 Ograniczenia i obowiązki wynikające z Ustawy o kontroli niektórych inwestycji

Ustawa o kontroli niektórych inwestycji określa zasady i tryb kontroli inwestycji polegających na nabywaniu x.xx. udziałów albo akcji skutkujących nabyciem lub osiągnięciem istotnego uczestnictwa albo nabyciem dominacji nad spółką, będącą podmiotem podlegającym ochronie.

Zgodnie z art. 12d ust. 1 i 4 ustawy podmiotami podlegającymi ochronie są również spółki publiczne, których przychód ze sprzedaży i usług przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych, poprzedzających wymagane na gruncie przedmiotowej ustawy zgłoszenie, równowartość 10 000 000 euro.

W związku z sytuacją wywołaną COVID-19 wprowadzono przepisy określające zasady i tryb kontroli inwestycji skutkujących nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa lub nabyciem dominacji nad podmiotem objętym ochroną w rozumieniu art. 12d Ustawy o kontroli niektórych inwestycji przez podmiot, który:

- nie posiada obywatelstwa państwa członkowskiego – w przypadku osób fizycznych albo,

- nie posiada lub nie posiadał od co najmniej dwóch lat od dnia poprzedzającego zgłoszenie siedziby na terytorium państwa członkowskiego – w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne,

przy czym, przez państwo członkowskie na gruncie niniejszej ustawy rozumie się państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, lub państwem należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju.

Zgodnie z art. 12c ust. 1 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji, ilekroć w przepisach art. 12a-12k tej ustawy tj. w przepisach odnoszących się do inwestycji dotyczących podmiotów objętych ochroną czyli x.xx. spółek publicznych, jest mowa o znaczącym uczestnictwie, rozumie się przez to sytuację umożliwiającą wywieranie wpływu na działalność podmiotu przez:

- posiadanie udziałów albo akcji reprezentujących co najmniej 20% ogólnej liczby głosów, albo

- posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej 20% wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, lub

- posiadanie udziału w zyskach innego podmiotu wynoszącego co najmniej 20%.

Zgodnie z art. 12c ust. 4 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji, przez nabycie dominacji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego wobec podmiotu objętego ochroną rozumianego jako podmiotu, który posiada zdolność do decydowania w inny sposób o kierunkach działalności innego podmiotu, w szczególności na podstawie umowy przewidującej zarządzanie tym podmiotem lub przekazywanie zysku przez ten podmiot przez:

- nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji, albo objęcie udziałów albo akcji, lub

- zawarcie umowy przewidującej zarządzanie tym podmiotem lub przekazywanie zysku przez ten podmiot.

Zgodnie z art. 12c ust. 5 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji, przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa rozumie się:

- uzyskanie znaczącego uczestnictwa w rozumieniu art. 12c ust. 1 pkt 1 w podmiocie objętym ochroną przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub

- osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio progu 20% i 40% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub

- nabycie lub wydzierżawienie od podmiotu objętego ochroną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Zgodnie z art. 12c ust. 6 nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa lub nabycie dominacji może nastąpić w przypadku nabycia pośredniego tj. w przypadkach gdy:

- nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot zależny, w tym również na podstawie porozumień zawartych z podmiotem dominującym albo podmiotem zależnym od takiego podmiotu,

- nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, którego statut albo inny akt regulujący jego funkcjonowanie zawiera postanowienia dotyczące prawa do jego majątku w razie rozwiązania podmiotu albo innej formy jego ustania, w tym prawa do dysponowania tym majątkiem bez jego nabycia,

- nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane w imieniu własnym, ale na zlecenie innego podmiotu, w tym w ramach wykonywania umowy o zarządzanie portfelem w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,

- nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów, akcji albo innych praw udziałowych lub praw z udziałów, akcji albo innych praw udziałowych podmiotu objętego ochroną,

- nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji nad podmiotem objętym ochroną jest dokonywane przez grupę dwóch lub więcej osób, jeżeli chociażby jedną z tych osób jest podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, dotyczącą nabywania udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, bądź choćby nabywania udziałów albo akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli przedmiotem tej umowy jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,

- nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot działający na podstawie pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez strony takiego porozumienia udziałów albo akcji lub składników majątku podmiotu objętego ochroną lub nabywania udziałów albo akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 12c ust. 8 ustawy nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa lub nabycie dominacji może nastąpić w przypadku nabycia następczego tj. w przypadkach gdy podmiot nabędzie lub osiągnie znaczące uczestnictwo albo nabędzie dominację nad podmiotem objętym ochroną bądź osiągnie lub przekroczy odpowiednio 20% albo 40% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, w wyniku:

• umorzenia udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną bądź nabycia udziałów albo akcji własnych tego podmiotu,

• podziału podmiotu objętego ochroną albo połączenia go z innym podmiotem,

• zmiany umowy albo statutu podmiotu objętego ochroną w zakresie uprzywilejowania udziałów albo akcji, udziału w zyskach, ustanowienia bądź zmiany lub zniesienia uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom, akcjonariuszom albo uczestnikom tego podmiotu.

Zgodnie z art. 12f ust. 1 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji podmiot, który zamierza nabyć lub osiągnąć znaczące uczestnictwo albo nabyć dominację, jest obowiązany każdorazowo złożyć organowi kontroli tj. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uprzednie zawiadomienie o zamiarze jego dokonania, chyba że obowiązek ten spoczywa na innych podmiotach, zgodnie z art. 12f ust. 2-4 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji.

Zgodnie z art. 12f ust. 1 oraz ust. 5 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji zawiadomienia dokonuje się:

- przed zawarciem jakiejkolwiek umowy rodzącej zobowiązanie do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji bądź przed dokonaniem innej czynności prawnej albo czynności prawnych prowadzących do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji;

- w przypadku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zawiadomienia dokonuje się przed opublikowaniem wezwania.

Ponadto, w przypadku gdy do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji dochodzi w wyniku zawarcia więcej niż jednej umowy lub dokonania innej czynności prawnej, zawiadomienia dokonuje się przed zawarciem ostatniej umowy albo dokonaniem ostatniej czynności prawnej prowadzącej do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji, natomiast jeśli co najmniej dwa podmioty działają w porozumieniu, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

Zgodnie z art. 12j ust. 1 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji Prezes UOKiK, w drodze decyzji, zgłasza sprzeciw wobec nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną, w tym także w przypadku nabycia pośredniego lub następczego, jeżeli:

• podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków formalnych w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów lub informacji albo wezwany podmiot nie złożył informacji lub dokumentów na wezwanie organu kontroli, lub

• podmiot składający zawiadomienie nie przedstawił dodatkowych pisemnych wyjaśnień w terminie wyznaczonym przez organ kontroli, lub

• w związku z nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa albo nabyciem dominacji istnieje przynajmniej potencjalne zagrożenie dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego Rzeczypospolitej Polskiej lub zdrowia publicznego w Rzeczypospolitej Polskiej - przy uwzględnieniu art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej oraz art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej, lub

• brak jest możliwości ustalenia, czy nabywca posiada obywatelstwo państwa członkowskiego - w przypadku osób fizycznych albo posiada lub posiadał od co najmniej dwóch lat od dnia poprzedzającego zgłoszenie siedziby na terytorium państwa członkowskiego - w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne, lub (v) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji może mieć negatywny wpływ na projekty i programy leżące w interesie Unii Europejskiej.

Nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji dokonane:

1) bez złożenia zawiadomienia, albo

2) pomimo wydania decyzji o sprzeciwie,

jest nieważne, chyba że wydano decyzję, o której mowa w art. 12j ust. 3 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji, tj. stwierdzającą dopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, w sposób niewykraczający poza znaczące uczestnictwo, w przypadku osiągnięcia znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną, jeżeli w toku postępowania nie można było stwierdzić, na podstawie jakich czynności podmiot osiągnął znaczące uczestnictwo.

W przypadku niezłożenia zawiadomienia, wymaganego w sytuacji nabycia pośredniego albo wydania przez organ kontroli decyzji stwierdzającej niedopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, nabytych pośrednio, nie może być wykonywane prawo głosu, ani inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia tych udziałów albo akcji.

9. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, Autoryzowany Doradca oraz firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Emitenta

9.1 Zarząd

Zgodnie z § 5 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków. Obecnie zarząd jest jednoosobowy i w jego skład wchodzi Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Prezes Zarządu.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Prezes Zarządu

Xxxxx Xxxxxxx posiada wykształcenie wyższe. W 1994 r. ukończył Wydział Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych na Uniwersytecie Kijowskim w Kijowie. Następnie ukończył Podyplomowe Studia Rachunkowości w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

W spółce Maxipizza S.A. pełni funkcję Prezesa Zarządu od 22 grudnia 2006 r. Obecna kadencja trwa do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Emitenta sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.

Przebieg kariery zawodowej Xxxxx Xxxxxxx:

- 2002 – obecnie – Maxpizza – współzałożyciel, od 2006 Prezes Zarządu Maxipizza S.A.,

- 1998 – 2002 – YKK Poland Sp. z o.o. – handlowiec,

- 1995 – 1998 – Impexmetal S.A. – handlowiec.

Oprócz wyżej wymienionych, Xxxxx Xxxxxxx nie pełni i nie pełnił w okresie ostatnich 3 lat funkcji członka organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego w spółkach osobowych lub kapitałowych.

Xxxxx Xxxxxxx nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz) w spółkach osobowych lub kapitałowych.

Według złożonego oświadczenia poza przedsiębiorstwem Emitenta Xxxxx Xxxxxxx nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia, Xxxxx Xxxxxxx:

- w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany za przestępstwa określone w art. 587, 590 i 591 KSH oraz przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie o giełdach towarowych albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego,

- w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego,

- nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w podmiotach, w których w okresie ostatnich pięciu lat zaistniały przypadki upadłości, restrukturyzacji, zarządu komisarycznego lub likwidacji,

- nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta,

- nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej,

- nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

9.2 Rada nadzorcza

Zgodnie z § 8 ust. 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do siedmiu członków. Obecnie Rada Nadzorcza jest pięcioosobowa i w jej skład wchodzą:

• Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Xxxxxxxxxx Xxxxxxx – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Xxxxxx Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej,

• Xxxxxxx Xxxx – Członek Rady Nadzorczej,

• Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Xxxxx Xxxxxxxx posiada wyższe wykształcenie. W 1999 r. uzyskał tytuł magistra prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. W 2002 r. ukończył aplikację sądową, a w 2004 r. aplikację adwokacką.

W spółce Maxipizza S.A. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 10 maja 2010 r. Obecna kadencja trwa do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Emitenta sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.

Przebieg kariery zawodowej Xxxxx Xxxxxxxxx:

- 2010 – obecnie – Maxipizza S.A. – Członek Rady Nadzorczej,

- 2006 – obecnie – Molser Investment Sp. z o.o. – likwidator,

- 2005 – obecnie – Kluźniak Xxxxxx Xxxxxxxx Kancelarie Adwokackie – adwokat,

- 2006 – 2007 – Wytwórnia Konstrukcji Stalowych Ostrowiec, GS Samopomoc Chłopska Małogoszcz, OSM Radostowa w Kielcach - syndyk, doradca restrukturyzacyjny.

Oprócz wyżej wymienionych, Xxxxx Xxxxxxxx nie pełni i nie pełnił w okresie ostatnich 3 lat funkcji członka organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego w spółkach osobowych lub kapitałowych.

Xxxxx Xxxxxxxx jest lub w okresie ostatnich 3 lat był wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz) w następujących spółkach osobowych lub kapitałowych:

- Kluźniak, Xxxxxxxxxx i partnerzy adwokacka spółka partnerska w likwidacji,

- TJS Budownictwo Sp. z o.o. Sp. k.

Według złożonego oświadczenia poza przedsiębiorstwem Emitenta Xxxxx Xxxxxxxx nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia, Xxxxx Xxxxxxxx:

- w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego,

- nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta,

- nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej,

- nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx w 1994 r. ukończyła pedagogikę na Uniwersytecie Warszawskim.

Przebieg kariery zawodowej Xxxxxxxxxx Xxxxxxx:

- marzec 2019 r. – obecnie – Maxipizza S.A. – Członek Rady Nadzorczej,

- czerwiec 2007 r. – wrzesień 2018 r. – Maxipizza S.A. – Członek Rady Nadzorczej,

- 2002 r. – obecnie – Maxipizza S.A. - współtwórca przedsiębiorstwa,

- 1995 r. – 2006 r. – Tirsped Sp. z o.o. – Specjalista ds. marketingu.

Oprócz wyżej wymienionych, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx nie pełni i nie pełniła w okresie ostatnich 3 lat funkcji członka organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego w spółkach osobowych lub kapitałowych.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx nie jest ani nie była w okresie ostatnich 3 lat wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz) w spółkach osobowych lub kapitałowych.

Według złożonego oświadczenia poza przedsiębiorstwem Emitenta Xxxxxxxxxx Xxxxxxx nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx:

- w okresie ostatnich pięciu lat nie została skazana za przestępstwa określone w art. 587, 590 i 591 KSH oraz przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie o giełdach towarowych albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego,

- w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego,

- nie pełniła funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w podmiotach, w których w okresie ostatnich pięciu lat zaistniały przypadki upadłości, restrukturyzacji, zarządu komisarycznego lub likwidacji,

- nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta,

- nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej,

- nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Xxxxxx Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Xxxxxx Xxxxxxxxx w 2006 r. uzyskała tytuł magistra chemii na Akademii Świętokrzyskiej (obecnie Uniwersytet Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx w Kielcach). W 2013 r. uzyskała stopień doktora nauk chemicznych na Uniwersytecie Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx w Kielcach.

Przebieg kariery zawodowej Xxxxxx Xxxxxxxxx:

- marzec 2019 r. – obecnie – Maxipizza S.A. – Członek Rady Nadzorczej,

- 2015 r. – obecnie – Instytut Chemii Uniwersytetu Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx w Kielcach – Adiunkt.

Oprócz wyżej wymienionych, Xxxxxx Xxxxxxxxx nie pełni i nie pełniła w okresie ostatnich 3 lat funkcji członka organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego w spółkach osobowych lub kapitałowych.

Xxxxxx Xxxxxxxxx nie jest ani nie była w okresie ostatnich 3 lat wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz) w spółkach osobowych lub kapitałowych.

Według złożonego oświadczenia poza przedsiębiorstwem Emitenta Xxxxxx Xxxxxxxxx nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia, Xxxxxx Xxxxxxxxx:

- w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego,

- nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta,

- nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej,

- nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Xxxxxxx Xxxx – Członek Rady Nadzorczej

Xxxxxxx Xxxx ukończył w 2002 r. Wydział Inżynierii Mechanicznej i Robotyki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. W 2010 r. ukończył Airbus Black Belt.

Przebieg kariery zawodowej Xxxxxxxx Xxxx:

- marzec 2019 r. – obecnie – Maxipizza S.A. – Członek Rady Nadzorczej,

- 2018 r. – obecnie – Stowarzyszenie Instytut Energetyki i Chłodnictwa – Przewodniczący Komisji Kwalifikacyjnej,

- 2018 r. – obecnie – Airbus Poland S.A. – Pełnomocnik ds. ochrony informacji niejawnych,

- 2014 r. – obecnie – Airbus Poland S.A. – Menadżer Utrzymania Ruchu i Inwestycji,

- 2004 r. – 2014 r. – PZL Warszawa Okęcie S.A. (obecnie Airbus Poland S.A.) – Szef Utrzymania Ruchu,

- 2002 r. – 2004 r. – XXX Xxxxxxxxxxxx & Maiworm GmbH – Specjalista ds. automatyki.

Oprócz wyżej wymienionych, Xxxxxxx Xxxx nie pełni i nie pełnił w okresie ostatnich 3 lat funkcji członka organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego w spółkach osobowych lub kapitałowych.

Xxxxxxx Xxxx nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz) w spółkach osobowych lub kapitałowych.

Według złożonego oświadczenia poza przedsiębiorstwem Emitenta Xxxxxxx Xxxx nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia, Xxxxxxx Xxxx:

- w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego,

- nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta,

- nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej,

- nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Xxxxxx Xxxxxxxxxx w 2006 r. uzyskała tytuł magistra chemii na Akademii Świętokrzyskiej (obecnie Uniwersytet Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx w Kielcach). W 2010 r. uzyskała stopień doktora nauk chemicznych, zaś w 2018 r. stopień doktora habilitowanego nauk chemicznych na Wydziale Chemicznym Politechniki Gdańskiej.

Przebieg kariery zawodowej Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx:

- marzec 2019 r. – obecnie – Maxipizza S.A. – Członek Rady Nadzorczej,

- 2010 r. – obecnie – Instytut Chemii Uniwersytetu Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx w Kielcach – Adiunkt.

Oprócz wyżej wymienionych, Xxxxxx Xxxxxxxxxx nie pełni i nie pełniła w okresie ostatnich 3 lat funkcji członka organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego w spółkach osobowych lub kapitałowych.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx nie jest ani nie była w okresie ostatnich 3 lat wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz) w spółkach osobowych lub kapitałowych.

Według złożonego oświadczenia poza przedsiębiorstwem Emitenta Xxxxxx Xxxxxxxxxx nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia, Xxxxxx Xxxxxxxxxx:

- w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego,

- nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta,

- nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej,

- nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym..

9.3 Autoryzowany Doradca

Autoryzowanym Doradcą Emitenta jest Art Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, xx. Xxxxxxxxxxxx 000 xxx. 0, 00-000 Xxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000285700, posiadająca NIP: 6762354679, REGON: 12050078700000.

9.4 Firma audytorska i biegli rewidenci

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2018 i 2019 przeprowadził PREMIUM AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością xx. Xxxxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxx, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3992.

W imieniu spółki PREMIUM AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2018 i 2019 przeprowadził oraz podpisał Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 12430.

10. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada spółek zależnych ani udziałów w jakichkolwiek spółkach.

11. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne

11.1 Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta

Istnieją następujące powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta:

Xxxxx Xxxxxxx, Prezes Zarządu Emitenta, posiada 1.973.745 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, reprezentujących 18,80% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 20,48% głosów* na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Członek Rady Nadzorczej, posiada 85.262 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, reprezentujących 0,81% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 0,81% głosów* na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Xxxxxx Xxxxxxxxx, Członek Rady Nadzorczej, posiada 50.253 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, reprezentujących 0,48% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 0,48% głosów* na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest żoną Xxxxx Xxxxxxx, Prezesa Zarządu Emitenta.

*W związku z postanowieniem z dnia 31 października 2018 r. wydanym przez Sąd Okręgowy w Kielcach, który udzielił zabezpieczenia do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał nr 4-6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 września 2018 r., w szczególności poprzez zakazanie akcjonariuszom wykonywania praw korporacyjnych (x.xx. prawa głosu) z akcji serii G i H, ogólna liczba głosów, która będzie mogła zostać oddana z akcji Spółki na Walnym Zgromadzeniu wynosi 10.450.000 głosów.

11.2 Pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami lub udziałowcami Emitenta

Znacznymi akcjonariuszami Emitenta są:

Xxxxx Xxxxxxx, posiadający 1.973.745 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, reprezentujących 18,80% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 20,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

Xxxxxxx Xxxxxxx, posiadający 2.306.693 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, reprezentujących 21,97% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 23,67% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

Xxxxx Xxxxxxx, posiadający 2.310.541 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, reprezentujących 22,00% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 23,70% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Xxxxxx Xxxxxxx, posiadający 1.382.613 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, reprezentujących 13,17% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 7,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Xxxxx Xxxxxxx jest Prezesem Zarządu Emitenta.

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx i Xxxxx Xxxxxxx są braćmi.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest żoną Xxxxx Xxxxxxx, Prezesa Zarządu Emitenta i znaczącego akcjonariusza Emitenta.

11.3 Pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami lub udziałowcami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych)

Autoryzowany Doradca nie jest podmiotem dominującym lub zależnym wobec Emitenta. Brak jest także jakichkolwiek innych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych.

12. Czynniki ryzyka

12.1. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym

12.1.1 Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji

Ceny papierów wartościowych notowanych w ASO mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w ASO jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w ASO, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w ASO cechują się mniejszą płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym.

W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym Systemie Obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranym przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie.

12.1.2 Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu z w Alternatywnym Systemie Obrotu

Zgodnie z § 12 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:

1) na wniosek emitenta akcji – w przypadku, gdy wykluczenie danych akcji z obrotu następuje w związku z ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym,

2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników,

3) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie,

4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta,

5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z § 12 ust. 2 Regulaminu Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie:

1) w przypadkach określonych przepisami prawa, w szczególności:

a) w przypadku udzielenia przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu,

b) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania,

2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,

3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów.

Zgodnie z § 12 ust. 3 Regulaminu ASO przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi.

Zgodnie z § 12a ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu obowiązany jest ją uzasadnić, a jej kopię wraz z uzasadnieniem przekazać niezwłocznie emitentowi i jego Autoryzowanemu Doradcy, za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres e-mail tego podmiotu.

W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o wykluczeniu z obrotu emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii Organizatora Alternatywnego Systemu.

Organizator Alternatywnego Systemu zobowiązany jest niezwłocznie rozpatrzyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy. W przypadku gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do rozpoznania tego wniosku, rozpoczyna się od dnia przekazania wymaganych informacji. Jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zasługuje w całości na uwzględnienie, może uchylić lub zmienić zaskarżoną uchwałę, bez zasięgania opinii Rady Giełdy. Decyzja o wykluczeniu z obrotu podlega wykonaniu z upływem 5 dni roboczych po upływie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, a w przypadku jego złożenia - z upływem 5 dni roboczych od dnia jego rozpatrzenia i utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Do czasu upływu tych terminów obrót danymi instrumentami finansowymi podlega zawieszeniu.

Ponowny wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie tych samych instrumentów finansowych może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia uchwały o ich wykluczeniu z obrotu, a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy - nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia emitentowi uchwały w sprawie utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych instrumentów finansowych danego emitenta. Postanowień, o których mowa w § 12 ust. 1-5 Regulaminu ASO nie stosuje się, gdy wykluczenie danych instrumentów finansowych z obrotu nastąpiło na wniosek ich emitenta, chyba że wykluczenie z obrotu uzależnione zostało od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków. Postanowień § 12a ust. 2-5 Regulaminu ASO nie stosuje się w przypadkach:

1) określonych przepisami prawa;

2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona;

3) zniesienia dematerializacji akcji;

4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania;

5) uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta dłużnych instrumentów finansowych albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania – z zastrzeżeniem, że wykluczenie to dotyczy dłużnych instrumentów finansowych tego emitenta.

Stosownie do art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym Alternatywnym Systemie Obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.

Z kolei ust. 3 wyżej wymienionego artykułu, stanowi, że w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Komisja Nadzoru Finansowego może zażądać od Giełdy zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi.

W żądaniu, o którym mowa w ust. 3 wyżej wymienionego artykułu, Komisja Nadzoru Finansowego może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 3 wyżej wymienionego artykułu. Komisja Nadzoru Finansowego uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 3 wyżej wymienionego artykułu, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów.

Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu.

Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.

12.1.3 Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z animatorem rynku

Zgodnie z § 9 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku, który w umowie o animowanie zobowiązał się do wypełniania w stosunku do tych instrumentów wymogów animowania w zakresie obecności w arkuszu zleceń, minimalnej wartości zleceń i maksymalnego spreadu, jak również dodatkowych warunków animowania - określonych w Załączniku Nr 6b do Regulaminu ASO.

Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu bez konieczności zawarcia umowy o animowanie, w szczególności z uwagi na charakter tych instrumentów finansowych, ich notowanie na rynku regulowanym albo na rynku lub w alternatywnym systemie obrotu innym niż prowadzony przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Jednakże Organizator Alternatywnego Systemu może wezwać emitenta do zawarcia umowy o animowanie w terminie 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta.

W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, instrumenty finansowe danego emitenta notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego – począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu rozwiązania lub wygaśnięcia właściwej umowy - o ile Organizator Alternatywnego Systemu nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego.

W przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie obrotu, instrumenty finansowe danego emitenta notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego - począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu zawieszenia tego prawa - o ile Organizator Alternatywnego Systemu nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego.

W przypadku zawarcia nowej umowy z Animatorem Rynku, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych danego emitenta w systemie notowań ciągłych lub w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego, jednak nie wcześniej niż od dnia wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku.

12.1.4 Ryzyko związane z nałożeniem kar na Emitenta przez organizatora obrotu w przypadku nieprzestrzegania przez Spółkę obowiązujących regulacji

Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi:

1) na wniosek Emitenta;

2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników;

3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.

Zgodnie z § 11 ust. 1a i 2 Regulaminu ASO zawieszając obrót instrumentami finansowymi Organizator Alternatywnego Systemu może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 1 pkt 2) lub 3). W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu.

Zgodnie z § 17c Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w tym rozdziale, w szczególności obowiązki określone w § 15a i 15b lub w § 17-17b Regulaminu ASO GPW, jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:

1) upomnieć Emitenta;

2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł.

Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać Emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu.

W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie § 17c ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na Emitenta karę pieniężną,

przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie §17c ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać 50.000 zł.

W przypadku nałożenia kary pieniężnej na podstawie §17c ust. 3, postanowienia §17c ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o nałożeniu na emitenta kary, o której mowa w §17c ust. 1 albo ust. 3, obowiązany jest ją uzasadnić, a jej kopię wraz z uzasadnieniem przekazać niezwłocznie Emitentowi i jego Autoryzowanemu Doradcy, za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres e-mail tego podmiotu.

Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej niezależnie od podjęcia, na podstawie właściwych przepisów Regulaminu ASO, decyzji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami finansowymi lub o ich wykluczeniu z obrotu.

Zgodnie z § 17d Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez Emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na Emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego Emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy.

12.1.5 Ryzyko dotyczące możliwości nakładania na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa

Na podstawie art. 10 ust. 5 ustawy o ofercie, Emitent jest zobowiązany w terminie 14 dni od wprowadzenia instrumentu finansowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, do przekazania zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego o wprowadzeniu instrumentów finansowych celem dokonania wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 10 ust. 1 Ustawy o ofercie. W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie wskazany obowiązek, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100.000 PLN.

Zgodnie z art. 176 ustawy o obrocie, w przypadkach gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 rozporządzenia 596/2014, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 4.145.600 zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 4.145.600 zł. W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 18 ust. 1– 6 rozporządzenia 596/2014, Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 2.072.800 zł. Przepisy art. 96 ust. 6 pkt 2 oraz ust. 7–8a ustawy o ofercie publicznej stosuje się odpowiednio. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszeń, o których mowa w ust. 1, zamiast kary, o której mowa w ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Do powyższych, odpowiednio stosuje się postanowienia art. 96 ust. 5-8, 10,11 i 13 Ustawy o ofercie.

Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 176a Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 Ustawy o obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 PLN. Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do papierów wartościowych Emitenta.

Ponadto, zgodnie z art. 30 Rozporządzenia MAR Urzędowi Komisji Nadzoru Finansowego przyznano uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych, w maksymalnej wysokości i w zakresie, co najmniej określonym w art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR.

Zgodnie z art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR, w przypadku wystąpienia naruszeń określonych w Rozporządzeniu MAR, związanych x.xx. z wykorzystywaniem informacji poufnych, manipulacjami i nadużyciami na rynku, podawaniem informacji poufnych do publicznej wiadomości, transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze, listami osób mających dostęp do informacji poufnych, w przypadku osób prawnych, państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, by właściwe organy miały uprawnienia x.xx. do nakładania co najmniej następujących, administracyjnych sankcji pieniężnych:

• w przypadku naruszeń art. 14 i 15 Rozporządzenia MAR – 15.000.000 EUR lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.,

• w przypadku naruszeń art. 16 i 17 Rozporządzenia MAR – 2.500.000 EUR lub 2 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a

w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r., oraz

• w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 Rozporządzenia MAR – 1.000.000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.

12.1.6 Ryzyko związane ze wzrostem podaży akcji Spółki

Niniejszy Dokument Informacyjny sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii I Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu obejmuje 2.842.412 akcji Emitenta, co stanowi 109% akcji Spółki będących obecnie w obrocie na rynku NewConnect. W związku z powyższym oraz wobec możliwości nieograniczonego zbywania akcji Emitenta, istnieje potencjalne ryzyko dużej podaży akcji Spółki w obrocie na rynku NewConnect, co może spowodować wahanie i znaczący spadek kursu notowań akcji Emitenta.

12.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

12.2.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Emitent na chwilę obecną działa wyłącznie na rynku krajowym. W związku z tym działalność Spółki zależy od sytuacji makroekonomicznej Polski. Popyt na potrawy oferowane przez Emitenta jest zależny od poziomu wydatków konsumpcyjnych w kraju, czyli od sytuacji finansowej konsumentów. W przypadku znacznego pogorszenia sytuacji makroekonomicznej w Polsce popyt na produkty oferowane przez Spółkę może ulec obniżeniu

12.2.2 Ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu odpowiednich lokali użytkowych

Jednym z kluczowych czynników, determinujących możliwość realizacji przez Emitenta ekspansji terytorialnej, jest możliwość pozyskania odpowiednich lokali użytkowych. Muszą one posiadać atrakcyjną lokalizację, a także umożliwiać prowadzenie działalności gastronomicznej bez konieczności ponoszenia nadmiernych nakładów finansowych.

Ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu odpowiednich lokali użytkowych pozwalających na osiągnięcie odpowiedniej wielkości sprzedaży może wpłynąć na generowane wyniki.

12.2.3 Ryzyko związane z wyborem niewłaściwej lokalizacji dla nowych restauracji

Wyniki finansowe generowane przez każdą restaurację sieci Maxi Pizza w sposób istotny uzależnione są od jej właściwego zlokalizowania. Pomimo dużego doświadczenia Zarządu Emitenta w wyborze lokalizacji dla nowych restauracji nie można wykluczyć, że jedna lub więcej z nich, ze względu na umiejscowienie, będzie generowała przychody mniejsze niż zakładane. W konsekwencji mogłoby to doprowadzić do trudności w osiągnięciu zakładanego wyniku finansowego w przyszłości.

12.2.4 Ryzyko związane z utratą tytułów prawnych do użytkowania zajmowanych lokali

Emitent użytkuje lokale, w których zlokalizowane są restauracje, na postawie umów najmu lub dzierżawy. W związku z tym, Emitent narażony jest na ryzyko, że nie będzie w stanie przedłużyć istniejących umów po okresie, na jaki zostały one zawarte lub/i wspomniane umowy zostaną wypowiedziane. Ryzyko związane z utratą tytułów prawnych do użytkowania zajmowanych lokali jest o tyle istotne, że jego materializacja mogłaby negatywnie wpłynąć na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe oraz utrudnić rozwój Spółki.

12.2.5 Ryzyko związane z wpływem czynników zewnętrznych na wyniki finansowe restauracji

Sukces ekonomiczny restauracji Maxipizza jest w dużej mierze uzależniony od ich lokalizacji. W związku z tym Emitent przykłada dużą wagę do wyboru lokalizacji dla nowych restauracji. Każda tego typu decyzja poprzedzona jest przeprowadzeniem rachunku ekonomicznego oraz analizy otoczenia.

Nie można jednak wykluczyć, że w wyniku wpływu czynników zewnętrznych wybrana przez Emitenta lokalizacja przestanie być atrakcyjna, co przełoży się na spadek przychodów ze sprzedaży. Do tego typu czynników można

zaliczyć między innymi zmiany demograficzne oraz urbanistyczne, jak również zmiany w upodobaniach klientów lub inne niemożliwe do przewidzenia czynniki utrudniające lub uniemożliwiające działalność.

Ze względu na specyficzny charakter opisanego powyżej ryzyka Emitent nie jest w stanie nim sterować, niemniej jednak próbuje on antycypować zagrożenia dla prowadzonej przez niego działalności.

12.2.6 Ryzyko związane z konkurencją

Emitent prowadzi restauracje typu casual dinning oferujące klientom pizzę oraz inne dania kuchni włoskiej. Charakterystyczną cechą tego rynku jest wysoka wewnętrzna konkurencyjność.

Emitent musi konkurować z innymi podmiotami oferującymi swoim klientom pizzę, ale również z innymi restauracjami działającymi w segmencie casual dinning.

W przypadku rynku restauracji oferujących pizzę, Emitent konkuruje zarówno z dużymi, ogólnopolskimi sieciami, jak również z podmiotami działającymi wyłącznie na rynku lokalnym.

Nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi zaostrzenie walki konkurencyjnej w segmencie casual dinning. Mogłoby to w istotny sposób wpłynąć na konieczność obniżenia marż, co skutkowałoby pogorszeniem rentowności działalności prowadzonej przez Emitenta.

Emitent jest również narażony na ryzyko odpływu klientów do innych restauracji ze względu na mniej atrakcyjną ofertę.

Emitent przeciwdziała opisanemu powyżej ryzyku poprzez stałe monitorowanie działań konkurencji i odpowiednie dostosowywanie swojej oferty. Emitent stara się również rozwijać oferowane produkty, aby uwzględniać zmianę upodobań klientów.

12.2.7 Ryzyko związane z trudnościami w zatrudnieniu pracowników

W związku z szeroką ofertą na rynku pracy dla osób pragnących podjąć zatrudnienie w gastronomii oraz bardzo niewielkim bezrobociem w Polsce (zwłaszcza w dużych miastach, w których zlokalizowane są restauracje Emitenta) w dalszym ciągu występują trudności w pozyskaniu pracowników do nowo otwieranych oraz już działających restauracji. Emitent steruje opisanym powyżej ryzykiem poprzez wykorzystanie profesjonalnego sprzętu gastronomicznego, który pozwala na częściową automatyzację procesu przygotowania pizzy. Pozwala to zatrudniać niewykwalifikowanych pracowników, którzy po krótkim przeszkoleniu są w stanie wyrabiać pizzę nieustępującą jakości tej, robionej przez pracowników posiadających wieloletnie doświadczenie w zawodzie.

Dzięki wspomnianym działaniom Emitent nie jest uzależniony od pozyskiwania wykwalifikowanych kucharzy, jak również może ograniczyć koszty związane z zatrudnianiem pracowników posiadających wysokie kwalifikacje.

12.2.8 Ryzyko związane ze wzrostem cen lub ograniczeniem dostępności artykułów spożywczych

Podstawową działalnością Emitenta jest prowadzenie sieci restauracji typu casual dining, gdzie serwowana jest pizza. Prowadzenie tego typu działalności wymaga regularnego zaopatrywania się w niezbędne artykuły spożywcze stanowiące podstawę przygotowywanych dań. Kluczowym elementem polityki w zakresie jakości jest przygotowywanie potraw wyłącznie ze świeżych komponentów. W związku z tym, Emitent nie utrzymuje wysokich stanów magazynowych. W konsekwencji jest on narażony na ryzyko ograniczenia dostępności niektórych artykułów spożywczych, jak również wzrostu ich cen.

Ze względu na stosunkowo dużą konkurencję w segmencie restauracji casual dining Emitent może w ograniczonym stopniu podnosić ceny oferowanych dań. W związku z tym, opisane powyżej ryzyko mogłoby wpłynąć na pogorszenie rentowności prowadzonej działalności.

Emitent przeciwdziała ryzyku związanemu ze wzrostem cen lub ograniczeniem dostępności artykułów spożywczych poprzez dostosowywanie oferty dań do sytuacji na rynku artykułów spożywczych.

12.2.9 Ryzyko związane z koniecznością podnoszenia wynagrodzeń

W ostatnim czasie w związku ze znaczącym spadkiem bezrobocia w Polsce obserwowaliśmy kontynuację problemów ze znalezieniem osób pragnących podjąć zatrudnienie w gastronomii. Trudno jest znaleźć chętnych do pracy w kuchni, obsługi kelnerskiej i dystrybucji pizzy. Emitent próbuje przeciwdziałać ryzyku związanemu z brakiem osób, które chcą pracować w gastronomii, poprzez podnoszenie wynagrodzeń, co związane jest z koniecznością podnoszenia cen na oferowane przez Emitenta produkty. W związku z ogromną konkurencją na rynku możliwości podnoszenia cen są ograniczone, dlatego też istnieje duże prawdopodobieństwo spadku rentowności, wywołanego

koniecznością zwiększania wynagrodzeń w połączeniu z ograniczonymi możliwościami podnoszenia cen na oferowane przez Spółkę produkty. Spółka ma problemy ze znalezieniem pracowników pomimo tego, że dzięki wykorzystaniu zaawansowanych technologicznie urządzeń gastronomicznych jest w stanie zatrudniać osoby niewykwalifikowane, które mogą wydajnie pracować po odbyciu krótkiego przeszkolenia. Dlatego też należy liczyć się z możliwością czasowego spadku rentowności wywołanego przez materializację ryzyka związanego z trudnościami w znalezieniu pracowników i koniecznością zwiększania wynagrodzeń.

12.2.10 Ryzyko uprawomocnienia się wyroku z dnia 5 sierpnia 2020 r. stwierdzającego nieważność uchwał nr 4 i 6 oraz uchylającego uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5.09.2018 r., dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G i H

Wyrokiem z dnia 5 sierpnia 2020 r., w sprawie z powództwa INC S.A. oraz Carpathia Capital S.A o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwał nr 4, 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5.09.2018 r., Sąd Okręgowy w Kielcach orzekł:

3) uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxipizza S.A. z dnia 5 września 2018

r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menedżerskiej Spółki.

Wyrok jest nieprawomocny. W dniu 18 września 2020 r. Spółka wniosła apelację od wyroku.

Uprawomocnienie się ww. wyroku niesie ze sobą konsekwencje w postacie ewentualnej konieczności anulowania programu motywacyjnego w ramach którego wyemitowano akcje serii H.

Pozyskany kapitał, ze względu na realne ryzyko konieczności jego zwrotu, nie może być wykorzystywany przez Spółkę. Wobec ustanowienia przez sąd zabezpieczenia w postaci wstrzymania wykonalności uchwał, nie jest również możliwe wprowadzenie akcji G i H do obrotu na rynku NewConnect, a tym samym uzyskanie korzyści z notowania kolejnych serii akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu.

12.2.11 Ryzyko spadku przychodów i wyników z uwagi na przedłużającą się pandemię COVID 19.

W związku z przedłużającą się pandemią COVID 19 istnieje ryzyko spadku przychodów i pogorszenia wyników generowanych przez Emitenta. Emitent wdrożył działania zapobiegawcze, takie jak zapewnienie dystansu fizycznego pomiędzy pracownikami, wyłączenie części stolików w restauracjach z użytkowania, regularna codzienna dezynfekcja miejsc przebywania, w tym często dotykanych powierzchni, używanie środków ochrony osobistej takich jak rękawice ochronne, maseczki i przyłbice. Pomimo wdrożonych środków ostrożności i procedur ochronnych istnieje ryzyko kontaktu z klientem zarażonym koronawirusem oraz ryzyko zachorowania na koronawirusa przez któregoś z pracowników Emitenta. W przypadku zaistnienia takiego zdarzenia istnieje ryzyko czasowego ograniczenia lub czasowego zaprzestania działalności przez jedną lub więcej restauracji działających pod marką Maxi Pizza, co potencjalnie może negatywnie wpłynąć na przychody i wyniki osiągane przez Emitenta.

13. Historia Emitenta

2007

01 czerwca – rozpoczęcie działalności przez Emitenta.

22 czerwca – podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji 650.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii E.

04 czerwca – złożenie w KNF Memorandum Informacyjnego wraz z zawiadomieniem w celu przeprowadzenia publicznej emisji akcji serii F oraz wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect akcji serii B, C, D, F.

2008

21 lutego – debiut Emitenta na rynku NewConnect.

20 marca– rozpoczęcie działalności operacyjnej restauracji w Zakopanem. 29 grudnia – rozpoczęcie działalności operacyjnej restauracji w Krakowie.

2009

11 lutego – rozpoczęcie działalności operacyjnej pizzerii w Sosnowcu. maj – rozpoczęcie działalności operacyjnej pizzerii w Świętochłowicach.

lipiec – zawarcie porozumienia w sprawie podnajmu Restauracji Biesiadna w Zakopanem oraz przekazania wszelkich kosztów związanych z jej prowadzeniem podmiotowi zewnętrznemu.

2010

16 czerwca – rozpoczęcie działalności operacyjnej pizzerii w Rzeszowie. 18 czerwca – rozpoczęcie działalności operacyjnej pizzerii w Katowicach.

2012

25 kwietnia – uruchomienie pizzerii Maxipizza w Poznaniu. 7 maja – uruchomienie pizzerii Maxipizza w Warszawie.

2015

październik – uruchomienie kolejnej pizzerii Maxipizza w Krakowie w Centrum Handlowym Tesco.

2017

listopad – otwarcie restauracji w Łodzi na Placu Wolności.

2018

1 sierpnia – podpisanie umowy franczyzowej dotyczącej otwarcia restauracji w Gliwicach, wkrótce nastąpi jej otwarcie.

7 września – podpisanie umowy franczyzowej dotyczącej otwarcia nowej pizzerii Maxi Pizza w Lublinie.

5 października - podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 300. 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

listopad – otrzymanie pozwu o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał nr 4-6 NWZ Spółki z dnia 5.09.2018 r. oraz postanowienia sądu w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia.

2019

15 listopada - podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji 2.842.412 akcji zwykłych na okaziciela serii I.

12 grudnia – ustanowienie własności lokalu usługowego w Kielcach o powierzchni 366,20 m2 i 16 miejsc postojowych, które to nieruchomości zostały nabyte za łączną kwotę 2 284 257,60 zł brutto oraz ustanowienie własności lokalu usługowego w Kielcach o powierzchni 260,37 m2 nabytego za łączną kwotę 1 441 314 zł brutto

2020

2 czerwca – otrzymanie subwencji finansowej w wysokości 514 135 zł z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A.

5 sierpnia – wydanie przez Sąd Okręgowy w Kielcach wyroku stwierdzającego nieważność uchwał nr 4 i 6 oraz uchylającego uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5.09.2018 r.

18 września – wniesienie przez Spółkę apelacji od ww. wyroku.

Źródło: Emitent

14. Działalność prowadzona przez Emitenta

Emitent zarządza restauracjami specjalizującymi się w kuchni włoskiej. Pizzerie Maxi Pizza znajdują się w niżej wymienionych lokalizacjach:

Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxx 0

Tychy, Xxxxx Xxxxxxx/róg Alei Piłsudskiego na stacji Lukoil

Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxx 00, w CH Tesco Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 0 na stacji Shell Xxxxxx, xx. Xxxxxxx 0, w CH Tesco Warszawa, ul. Fieldorfa 41, w CH Tesco Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 00

Sosnowiec, xx. Xxxxxxxxxxx 0 Xxxxxxxxxxxxxx, ul. Katowicka 67 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxxx 00

Łódź, xx. Xxxx Xxxxxxxx 00 Xxxxxx, Aleje Zygmuntowskie 4 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxx 00

W swojej ofercie Maxipizza S.A. proponuje klientom kilkadziesiąt rodzajów pizzy, kilkanaście rodzajów makaronów, szeroki wybór burgerów, lasagne, zupy, desery, przekąski, kawy smakowe, lemoniady, napoje alkoholowe i bezalkoholowe. Emitent oferuje różnorodne rodzaje pizzy na cienkim lub grubym cieście, w zależności od indywidualnych upodobań klienta. Świeże ciasto jest produkowane na bieżąco w restauracjach Emitenta wyłącznie z naturalnych składników, bez dodatku substancji konserwujących. Wytwarzanie świeżego ciasta samodzielnie stanowi istotną przewagę konkurencyjną Emitenta w stosunku do innych sieci pizzerii obecnych na rynku, które w znaczącej większości nabywają ciasto na zewnątrz, co związane jest z koniecznością jego kilkudniowego magazynowania i brakiem realnego wpływu na jego stabilność i powtarzalność. Składniki do pizzy kupowane są u wiodących polskich producentów żywności, co pozwala Emitentowi zawsze zachować świeżość i wysoką jakość przygotowywanych potraw. Dostawcami nabywanych przez spółkę towarów i materiałów, stanowiących surowiec do produkcji bądź odsprzedawanych w postaci nieprzetworzonej franchyzobiorcom, są przedsiębiorstwa znajdujące się w grupie największych obecnych na krajowym rynku producentów żywności i dystrybutorów gastronomicznych, takich jak : Sokołów S.A. , Farutex S.A., Makro, Żywiec, Pepsico, Tarsmak, Roldrob, duże mleczarnie itp. Emitent kładzie duży nacisk na przestrzeganie wymagań jakościowych oraz szkolenie pracowników pozwalające na kontrolowanie produkcji zgodnie z przyjętymi standardami. W ramach proponowanego menu restauracji Emitent oferuje klientom szeroki wachlarz różnorodnych promocji dostosowanych do lokalnego rynku, dbając o atrakcyjność oferty. Dbając o to, żeby oferta Spółki nie była monotonna, do karty dań na stałe wprowadzono dodatek

„NOWOŚCI”, który jest na bieżąco modyfikowany i aktualizowany. Menu „NOWOŚCI” powstało w odpowiedzi na oczekiwania klientów, którzy pragną zmian. W ramach menu „NOWOŚCI” spółka oferuje nowe makarony, nowe burgery, nowe pizze, lemoniady, nowe kawy smakowe. Do przygotowywania potraw Emitent wykorzystuje sprzęt gastronomiczny najwyższej klasy, taki jak piece przepływowe, wałkownice, mieszalnice do ciasta, wytwarzane przez wiodących światowych producentów urządzeń gastronomicznych.

Poniżej przedstawiono przykładowe dania oferowane przez restauracje zarządzane przez Emitenta:

Dania główne:

Desery:

Emitent prowadzi lokale franchyzowe oraz lokale własne. Spółka generuje przychody sprzedając wytwarzane przez siebie potrawy, odsprzedając towary franchyzobiorcom oraz pobierając od franchyzobiorców opłaty. W chwili obecnej spółka zarządza siecią 11 lokali franchyzowych i 2 lokali własnych. Zarząd Emitenta uważa, że w obecnych warunkach rynkowych, uwzględniając przy tym sytuację panującą na rynku pracy, optymalny jest rozwój sieci restauracji poprzez budowę sieci lokali franchyzowych, ponieważ zaangażowanie i czas poświęcony na dopilnowanie firmy przez franchyzobiorcę jako właściciela i przedsiębiorcę są nieporównywalnie większe i bardziej efektywne w porównaniu z zatrudnionym z zewnątrz kierownikiem restauracji. Docelowo Spółka zamierza prowadzić wyłącznie lokale franchyzowe. Spółka czyni starania mające na celu pozyskiwanie kolejnych partnerów gotowych do prowadzenia restauracji sieci Maxi Pizza na zasadzie franchyzy. Koszty uruchomienia lokalu zgodnego ze standardami sieci Maxi Pizza w ostatnich czasach znacząco wzrosły, nawet do kwoty 500 tys. złotych potrzebnych na wyposażenie i adaptację restauracji. Ponadto koniecznym do poniesienia jest koszt niezbędny do momentu osiągnięcia progu rentowności, który jest trudny do oszacowania, zależy do wielu zmiennych specyficznych dla konkretnej lokalizacji. Ponieważ jest to koszt stosunkowo wysoki, Emitent bierze pod uwagę możliwość udzielania pożyczek na rozwój działalności franchyzowej.

Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w zakresie, w jakim te rodzaje i rynki istotnie różnią się od siebie, z uwzględnieniem zasad organizacji sprzedaży produktów i świadczenia usług (stan na dzień 31.12.2019, dane w zł)

Lp.	Wyszczególnienie	Rok bieżący		Rok poprzedni
		kraj	zagranica	kraj	zagranica

1.	Przychody netto ze sprzedaży wyrobów		-		-
-	przychody netto ze sprzedaży produktów		-		-
2.	Przychody netto ze sprzedaży usług	4.436.022,94	-	4.176.685,65	-
-	przychody ze sprzedaży usług	4.436.022,94	-	4.176.685,65	-
3.	Przychody ze sprzedaży towarów	8.417.343,21	-	6.695.586,13	-
-	przychody ze sprzedaży towarów	8.417.343,21	-	6.695.586,13	-
4.	Przychody ze sprzedaży materiałów	-	-	-	-
5.	Przychody netto ze sprzedaży razem	12.853.366,15	-	10.872.271,78	-

Źródło: Emitent

W wyniku zwiększania liczby lokali franchyzowych oraz zwiększania sprzedaży przez istniejące lokale franchyzowe systematycznie rosną przychody ze sprzedaży usług (opłaty franchyzowe, dzierżawcze, marketingowe) oraz ze sprzedaży towarów (w tym przypadku surowca do produkcji wytwarzanych potraw sprzedawanego przez spółkę franchyzobiorcom). Począwszy od 2019 roku dynamika wzrostu zysku spowolniła w związku ze wzrostem kosztów surowców wykorzystywanych do produkcji oraz ze wzrostem kosztów wynagrodzeń, przy ograniczonej przestrzeni do podnoszenia cen sprzedaży. Spółka przewiduje powrót do wysokiej dynamiki zysku począwszy od roku 2021 po zakończeniu epidemii koronawirusa. Dynamika przychodów i wyników osiąganych przez Emitenta w ostatnich latach jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Dane w tys. zł.

	2019	2018
Przychody netto	12853	10872
Zysk operacyjny	574	713
Zysk netto	383	524
Kapitał własny	5873	3932

	2017	2016	2015	2014	2013
Przychody netto	10616	8893	5954	4607	3849
Zysk operacyjny	390	179	220	84	-5

Zysk netto	314	144	211	98	-5
Kapitał własny	2353	2089	1945	1733	1635

Źródło: Emitent

Współpracując z siecią pizzerii Maxi Pizza franchyzobiorcy korzystają z wielu udogodnień. Zakupy surowca dla całej sieci pozwalają na wykorzystanie efektu skali, uzyskanie lepszych cen, lepszych warunków sprzedaży i płatności oraz możliwość nabycia towarów niedostępnych dla małych odbiorców. Spółka prowadzi kampanie reklamowe w internecie, mediach lokalnych i ogólnopolskich, co również pozwala na wykorzystanie efektu skali i jest korzystne dla franchyzobiorców. Spółka prowadzi sprzedaż za pośrednictwem własnej strony internetowej oraz umożliwia dostęp na preferencyjnych warunkach cenowych do wyspecjalizowanych portali internetowych, jak xx.Xxxxxx.xx , Uber Eats, itp.. Spółka umożliwia dostęp do autorskiego oprogramowania komputerowego, które pozwala efektywnie zarządzać siecią lokali gastronomicznych. Jego ogromną przewagą jest możliwość szybkiego wprowadzania w życie zmian związanych z wprowadzanymi nowościami, konfiguracją nowych promocji, szybkich zmian w menu, zmian w obszarach świadczenia usługi dowozu pizzy itp.

W związku ze znaczącymi środkami wydawanymi na przestrzeni lat na czynsze w wynajmowanych lokalach zarząd Emitenta uznał, że celowym będzie nabywanie nieruchomości i budowanie majątku Spółki poprzez ponoszenie kosztów finansowania zakupu nabywanych nieruchomości zamiast wydatkowania środków jedynie na opłaty dokonywane w związku z najmem. Ponadto na przestrzeni lat upodobania klientów się zmieniają, co pociąga za sobą ciągłe modyfikacje w wielkości, wystroju i konfiguracji działających lokali gastronomicznych. W ostatnim czasie pojawiło się zapotrzebowanie na lokale z dużą powierzchnią sali konsumpcyjnej umożliwiającej obsłużenie wszystkich potencjalnych chętnych w okresie dużego natężenia ruchu konsumenckiego. W związku z przedstawionymi powyżej czynnikami w dniu 12.12.2019 r. Maxipizza S.A. podpisała akt notarialny potwierdzający nabycie od spółki Plaza Nieruchomości Grzyb Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Kielcach lokalu usługowego o powierzchni 366,20 m2 usytuowanego na pierwszej kondygnacji w budynku handlowo-usługowym położonym w Kielcach przy ulicy Zagnańskiej 94 oraz 16 miejsc postojowych na parkingu zewnętrznym. Maxipizza S.A. ma dodatkowo prawo korzystać na zasadzie wyłączności z tarasu naziemnego o powierzchni 75,80 m2 przylegającego do nabytego lokalu usługowego. Cena zapłacona za nabytą nieruchomość wyniosła 2.284.257,60 zł brutto. W nabytym lokalu planowana jest działalność gastronomiczna. W ramach budowania przewagi konkurencyjnej i uatrakcyjnienia proponowanej klientom oferty Emitent planuje w nabytej nieruchomości zainstalować minibrowar i wytwarzać piwo rzemieślnicze, oferując osobom odwiedzającym restaurację wartość dodaną do serwowanych potraw.

Ponadto realizując strategię budowania wartości Spółki poprzez zastępowanie opłat czynszowych opłatami finansującymi nabywanie nieruchomości dniu 12.12.2019 r. Maxipizza S.A. podpisała również akt notarialny potwierdzający nabycie od spółki Plaza Nieruchomości Grzyb Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Kielcach lokalu usługowego o powierzchni 260,37 m2 usytuowanego na trzeciej kondygnacji w budynku handlowo-usługowym położonym w Kielcach przy ulicy Zagnańskiej 94. Cena zapłacona za nabytą nieruchomość wyniosła 1.441.314,- zł brutto. W nabytym lokalu planowane są biura.

Cele emisji: akcji serii I : inwestycje w nieruchomości (zakup i adaptacja), spłata kredytów bankowych, inwestycje w profesjonalny sprzęt gastronomiczny nabywany w związku z uruchamianiem nowych punktów franchyzowych, ewentualne pożyczki na rozwój działalności franchyzowej, inwestycja w uruchomienie minibrowaru. Szacunkowa wartość planowanych inwestycji wynosi 2,5 – 3 mln zł.

Rzeczywiste wydatkowanie środków pozyskanych z emisji akcji serii I: inwestycją w nieruchomość, w tym: kupno nieruchomości (1 404 942 zł), prace adaptacyjne w nieruchomości (54 432 zł), wentylacja i klimatyzacja (214 020 zł).

15. Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego struktura akcjonariatu (przy wskazaniu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) przedstawia się następująco:

Aktualna struktura własności

Akcje imienne (szt.)

Akcje na okaziciela (szt.)

Suma akcji (szt.)

Liczba głosów

Udział w kapitale

Udział w głosach*

kapitału zakładowego

Xxxxx Xxxxxxx

750 002

1 223 743

1 973 745

2 140 414

18,80%

20,48%

Xxxxxxx Xxxxxxx

749 996

1 556 697

2 306 693

2 473 355

21,97%

23,67%

Xxxxx Xxxxxxx

750 002

1 560 539

2 310 541

2 477 210

22,01%

23,71%

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx łącznie - jako ustawowo domniemane porozumienie, o którym mowa w art.

87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o

ofercie

2 250 000

4 340 979

6 590 979

7 090 979

62,78%

67,86%

Xxxxxx Xxxxxxx

1 382 613

13,17%

7,97%

Carpathia Capital S.A.

551 000

5,25%

5,27%

Pozostali Akcjonariusze

1 975 408

18,81%

18,90%

RAZEM

2 250 000

8 250 000

10 500 000

10 450 000*

100%

Źródło: Emitent

16. Informacje dodatkowe

16.1. Wysokość kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wynosi 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

e) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

f) 707.588 (siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

g) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

h) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

i) 2.842.412 (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

j) 500.000 (pięćset tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

16.2. Dokumenty udostępnione do wglądu

Dokumenty korporacyjne Emitenta zostały udostępnione do wglądu na stronie internetowej Emitenta: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/ w zakładce relacje inwestorskie.

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Emitenta podawane są do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących udostępnianych na stronie internetowej Emitenta pod adresem: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx,xxxxxxx oraz w zakładce Walne zgromadzenie, a także na stronie internetowej ASO na profilu raportów Emitenta pod adresem: xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxxxx?xxxxxXXXXXXX00000#xxxxxxxXxx0

Protokoły Walnych Zgromadzeń Emitenta udostępniane są w siedzibie Emitenta w Kielcach przy xx. Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Emitenta odpisów uchwał.

17. Oświadczenie o kapitale obrotowym

Emitent oświadcza, że poziom aktywów obrotowych wystarcza na pokrycie bieżących potrzeb Emitenta w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego.

18. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych

Emitent nie wyemitował obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa uprawniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji ani warrantów subskrypcyjnych, dlatego w chwili obecnej nie istnieją żadne podstawy do przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy i posiadaczy warrantów subskrypcyjnych.

Prawa z wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia akcji serii G nie zostały wykonane i wygasły w dniu 31 lipca 2017 r.

19. Liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego

Statut Emitenta nie zawiera postawień dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Tym samym, Zarząd Emitenta nie jest upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach instytucji kapitału docelowego.

20. Wskazanie miejsca udostępnienia:

20.1. Ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu

informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe

Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości publiczny dokument informacyjny tj. Memorandum Informacyjne przygotowane dla publicznej emisji 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, sporządzone w dniu 30 listopada 2007 r., zawierające dane aktualizujące jego treść na dzień 3 stycznia 2008 r., został zamieszczony na stronie internetowej ASO – w zakładce „Dokumenty Informacyjne” - pod adresem: xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/

20.2. Okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami

Raporty okresowe Emitenta publikowane są za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacyjnej (EBI) i udostępniane na stronach internetowych:

1) Emitenta - w zakładce „Relacje Inwestorskie” - pod adresem: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx

2) ASO - w zakładce „Raporty Spółek ESPI/EBI” - pod adresem: xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/

Załączniki

Załącznik nr 1 – Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta

Załącznik nr 2 - Statut Emitenta

Tekst jednolity Statutu Spółki

Statut Spółki

MAXIPIZZA SPÓŁKA AKCYJNA z

siedzibą w Kielcach

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: „Maxipizza Spółka Akcyjna".

2. Spółka może używać skrótu firmy "Maxipizza" S.A.

3. Siedzibą Spółki jest miasto Kielce.

4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

5. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.

6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

7. Założycielami Spółki są:

a) Xxxxx Xxxxxxx,

b) Xxxxxxx Xxxxxxx,

c) Xxxxx Xxxxxxx.

PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

§ 2

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w następującym zakresie:

1) 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,

2) 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne,

3) 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),

4) 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,

5) 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów,

6) 10.85.Z Wytwarzanie gotowych posiłków i dań,

7) 11.05.Z Produkcja piwa,

8) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

9) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

10) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

11) 46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw,

12) 46.32.Z Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa,

13) 46.33.Z Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych,

14) 46.36.Z Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich,

15) 46.37.Z Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,

16) 46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki,

17) 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,

18) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,

19) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,

20) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

21) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

22) 47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,

23) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

24) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

25) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

26) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

27) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

28) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

29) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

30) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

31) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

32) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

33) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

34) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

35) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

36) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

37) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

38) 77.40.Z Xxxxxxxxx własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

39) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 100 000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 1750000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda;

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00001 do 250000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do

650.000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

e) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o numerach od 00001 do 500000 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

f) 707.588 (siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00001 do 707588 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda;

g) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,

h) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

i) 2 842 412 (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

j) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela J o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

2. Akcje serii A zostały objęte w następujący sposób:

a) 990.000 akcji zostało objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa

„Maxipizza” Xxxxxxx Xxxxxxx. Szczegółowa wycena przedsiębiorstwa określona jest w sprawozdaniu założycieli.

b) 760.000 akcji zostało objętych w zamian za gotówkę.

3. Pozostałe akcje Spółki zostały objęte w zamian za gotówkę.

4. Akcje imienne serii A i serii E są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy.

5. Akcje imienne serii A i serii E mogą być zamienione na akcje na okaziciela, jednakże może to nastąpić dopiero po 31.12.2008 r.

6. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki.

7. Przed zarejestrowaniem Spółki opłacona powinna być całość kapitału zakładowego.

8. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

9. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.

ORGANY SPÓŁKI

§ 4

Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

§ 5

1. Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech członków.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.

3. W stosunkach z członkami Zarządu. w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.

4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.

5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

6. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

§ 6

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.

2. Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

3. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

4. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 7

Xxxxx członek Zarządu ma prawo do samodzielnej reprezentacji Spółki niezależnie od wartości zaciąganego zobowiązania lub dokonywanego rozporządzenia.

§ 8

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 9

1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki.

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.

3. Rada składa się z 5 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż w przypadku zaistnienia sytuacji, w której liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5 osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do pięciu członków. Mandat powołanego w tym trybie członka Rady Nadzorczej kończy się wraz z upływem kadencji pozostałych członków.

4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

6. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

§ 10

1. Rada Nadzorcza działa w sposób kolegialny, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych

2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 11

1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.

2. Do kompetencji Rady należy:

a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;

b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;

c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;

d) zawieranie umów z członkami Zarządu;

e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;

f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;

g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;

h) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;

i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;

j) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;

k) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;

l) zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 12

1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym.

2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.

3. Posiedzenia Rady mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego się porozumiewania się na odległość.

4. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.

5. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.

6. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego.

7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.

§ 13

1. Rada może powołać Komitet Audytu oraz inne stałe i doraźne komitety doradcze. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów określają odpowiednie regulaminy.

2. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu do spraw audytu, w Spółce ustanawia się Komitet Audytu. Komitet Audytu jest stałym komitetem doradczym Rady.

3. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie nadzoru nad procesem sprawozdawczości oraz rewizji finansowej, jak również w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.

4. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 (trzech) członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki. Członkowie Komitetu Audytu powinni spełniać kryteria określone w obowiązujących przepisach prawa, w szczególności w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym lub w odpowiednich przepisach ją zastępujących.

5. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady spośród jej członków na okres jej kadencji. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z momentem wygaśnięcia kadencji i mandatu w Radzie.

6. Organizację, tryb pracy oraz zakres działania Komitetu Audytu określa regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Komitet Audytu.

X. Xxxxx Zgromadzenie

§ 14

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.

3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie.

4. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

5. Uchwała może być powzięta mimo braku formalnego zwołania Walnego

Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

7. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie i projekty uchwał.

8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

9. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisu z art. 404 kodeksu spółek handlowych.

10. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 16

Każda akcja na okaziciela daje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do jednego głosu. Akcje imienne serii A i E dają na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do dwóch głosów.

§ 17

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§ 18

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 19

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,

e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

f) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,

g) rozwiązanie Spółki,

h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,

l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.

2. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 20

Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

§ 21

Spółka tworzy:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.

§ 22

1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy.

2. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego – w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych.

§ 23

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

− pokrycie strat za lata ubiegłe,

− dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,

− inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 24

1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.

3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25

Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, o ile jest to przewidziane w przepisach prawa lub podaje do wiadomości w inny sposób określony w przepisach prawa.

Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki niezarejestrowanych przez sąd

Nie istnieją uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki niezarejestrowane przez sąd.

Załącznik nr 3 - Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego

Nie dotyczy. Emitent oświadcza, że w okresie ostatnich 2 lat obrotowych nie były wnoszone wkłady niepieniężne na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego.

Załącznik nr 4 Definicje i objaśnienia skrótów

Akcje serii I	2.842.412 (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, wyemitowanych przez Spółkę
ASO, Alternatywny System Obrotu	Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Autoryzowany Doradca	Art Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy xx. Xxxxxxxxxxxxxx 000/0, 00-000 Xxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000285700
Dokument Informacyjny Uproszczony, Dokument Informacyjny	Dokument informacyjny uproszczony sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007 r. (ze zm.)
Doradca Prawny	Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx i Partnerzy – Adwokaci i Xxxxxxxx Xxxxxx
Dz. U.	Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Emitent, Maxipizza, Spółka	Maxipizza Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach
EUR	Prawny środek płatniczy obowiązujący w krajach Europejskiej Unii Walutowej
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna
Kodeks Spółek Handlowych, KSH, k.s.h.	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity - Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.)
Komisja, KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
NewConnect	Rynek NewConnect organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
PLN, zł, złoty	Złoty – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki	Rada Nadzorcza Maxipizza S.A.
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu	Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007 r. (ze zm.)
Rozporządzenie MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1)
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS
Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki	Statut Maxipizza S.A.
UE	Unia Europejska
Ustawa o kontroli niektórych inwestycji	Ustawa z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji (tekst jednolity - Dz.U. z 2020 r. poz. 117)
Ustawa o Obrocie, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity - Dz.U. z 2020 r. poz. 89 ze zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów	Ustawa z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity - Dz.U. z 2020 r. poz. 1076)
Ustawa o Ofercie, Ustawa o Ofercie Publicznej	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity - Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.)
WZ, Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Maxipizza S.A.

Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki	Zarząd Maxipizza S.A.
Zarząd Giełdy, Zarząd GPW	Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Document Metadata

Table of Contents

DOKUMENT INFORMACYJNY

Document Metadata