Contract

I. Postanowienia ogólne

W odniesieniu do stosunków prawnych pomiędzy dostawcą a nami w zakresie dokonywanych przez nas zakupów obowiązują wyłącznie poniższe warunki. Warunki dostawcy i odmienne porozumienia obowiązują tylko wtedy, gdy zostały przez nas uznane na piśmie. Nasze milczenie, akceptacja świadczenia czy zapłata za świadczenie nie stanowią uznania takich warunków.

II. Zawarcie i zmiany umowy

1. Poszczególna umowa o dostawę czy świadczenie usług jak i jej ewentualne zmiany, dodatkowe porozumienia, oświadczenia o jej wypowiedzeniu oraz pozostałe oświadczenia i zawiadomienia wymagają formy dokumentowej, o ile w niniejszych Warunkach nie ustalono inaczej. Jeżeli dostawca nie przyjmie zamówienia w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zamówienia, mamy prawo do jego odwołania w każdym momencie.

2. W przypadku dostaw towarów część niniejszej umowy stanowią: właściwe porozumienie dotyczące zapewnienia jakości, wytyczna logistyczna, dodatkowe warunki dotyczące cła i handlu zagranicznego oraz przepisy dotyczące wysyłki i transportu grupy Xxxxxxxxx w wersji obowiązującej każdorazowo w momencie zawierania umowy. Dokumenty są dostępne na stronie xxx.xxxxxxxxxx.xx (można go znaleźć przy pomocy funkcji wyszukiwania) i będą udostępnione dostawcy na żądanie.

III. Zakres dostaw i usług / Zmiany zakresu dostawy / Części zamienne / Poddostawcy

1. Dostawca dołoży starań, aby w odpowiednim czasie były mu znane wszystkie istotne dane i okoliczności potrzebne mu do wykonania zobowiązań umownych oraz planowane przez nas wykorzystanie jego dostaw. Oferty dla nas są wolne od opłat. Dostawca zapewnia, że przed złożeniem oferty dokładnie sprawdził miejscowe warunki i na podstawie wglądu w dokumenty upewnił się co do możliwości realizacji dostawy i zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami technicznymi i innymi przepisami. Dostawca winien sprawdzić przekazane dokumenty, także w odniesieniu do warunków miejscowych, pod kątem ich prawidłowości, możliwości realizacji oraz, ewentualnie, wykonania prac wstępnych przez osoby trzecie. Dostawca powinien niezwłocznie zgłosić nam na piśmie wszelkiego rodzaju wątpliwości z podaniem ich przyczyn i zawrzeć z nami porozumienie co do dalszego prowadzenia prac.

2. W uzasadnionych przypadkach możemy żądać od dostawcy zmian przedmiotu dostawy w zakresie konstrukcji i wykonania, a dostawca winien wdrożyć zmiany w odpowiednim terminie. Należy zgodnie ustalić odpowiednie regulacje dotyczące skutków takich zmian, zwłaszcza w odniesieniu do kosztów dodatkowych, redukcji kosztów oraz terminów dostaw. W przypadku braku porozumienia w odpowiednim czasie, podejmiemy decyzję według własnego uznania.

3. Dostawca zapewnia, że będzie w stanie dokonywać dostaw przedmiotów dostawy lub ich części jako części zamiennych na odpowiednich warunkach także przez okres 15 lat po zakończeniu stosunku dostawy.

4. Dostawca może zlecać swoje zadania poddostawcom tylko za naszą uprzednią zgodą pisemną.

IV. Ceny / warunki płatności

1. Ustalone ceny są cenami stałymi. Warunki platnosci miedzy dostawcami i nami beda uzgodnione oddzielnie. Faktury należy przedkładać bez kopii z podaniem numeru zamówienia, pozycji zamówienia, dekretacji, miejsca rozładunku, numeru dostawcy, numeru części, liczby sztuk towaru i ceny jednostkowej oraz ilości objętej dostawą. Dostawca oświadcza, że jest gotowy wystawiać noty uznaniowe na nasze żądanie.

2. Dostawca nie jest uprawniony do cesji swoich należności względem nas lub do zlecenia ich windykacji przez osoby trzecie bez naszej uprzedniej zgody na piśmie. Jeżeli dostawca bez naszej zgody dokona cesji swoich należności lub zleci ich windykację osobom trzecim, nadal mamy prawo do dokonywania płatności na rzecz dostawcy ze skutkiem zwalniającym.

3. Dostawca ma prawo dokonania potrącenia roszczeń lub realizacji prawa zatrzymania tylko wtedy, gdy jego należność jest bezsporna lub roszczenie wzajemne jest prawomocne.

V. Dostawy / urzędowe zezwolenia / kontrola eksportu

1. O ile nie ustalono inaczej, towary dostarczane są na podstawie DAP (Incoterms 2010) wraz z opakowaniem i konserwacją na wyznaczone przez nas miejsce. Każdą wysyłkę należy zgłosić w dniu nadania nam i oznaczonemu przez nas odbiorcy. Do każdej dostawy należy dołączyć dokument dostawy w dwóch egzemplarzach. Dokument dostawy należy opatrzyć naszym numerem zamówienia, artykułu i dostawcy. Ustalone terminy są wiążące. Dostawca jest zobowiązany powiadomić nas niezwłocznie w formie pisemnej o stwierdzonym opóźnieniu w usłudze, podając powody i przewidywany czas opóźnienia. Dostawca może tylko wtedy powołać się na przyczyny opóźnienia, za które nie odpowiada, gdy wywiązał się z powyższego obowiązku informacyjnego.

2. Dostawca winien poinformować nas o wymaganych urzędowych zezwoleniach i obowiązkach zgłoszeniowych dotyczących importu i wykorzystania przedmiotów dostawy.

3. Dostawca jest zobowiązany do przestrzegania ustaw i przepisów w zakresie kontroli eksportu obowiązujących w UE i USA jak również innych przepisów w zakresie kontroli eksportu – o ile takie przepisy znajdują zastosowanie w danym przypadku. Dostawca jest zobowiązany uzyskać niezbędne zezwolenia przed przekazaniem nam informacji technicznych i przedmiotów i poinformować nas bez wezwania o numerze klasyfikacji kontroli eksportu w odniesieniu do takich informacji technicznych i towarów (np. prawo amerykańskie: ECCN) oraz o ewentualnych restrykcjach dotyczących ich przekazania. Dostawca zobowiązuje się do przekazania nam wszystkich informacji, które w danym przypadku są niezbędne do przestrzegania tych regulacji. Przysługuje nam prawo do wypowiedzenia umowy wobec dostawcy bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli zmiany w obowiązujących krajowych lub międzynarodowych ustawach i przepisach w zakresie kontroli eksportu lub opartych na nich naszych wewnętrznych przepisach uniemożliwiają odbiór świadczeń umownych lub wypełnienie obowiązków wynikających z umowy, i przewiduje się, że uniemożliwią je także w najbliższej przyszłości. W takim przypadku jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy w ciągu 45 dni od momentu, w którym wystąpiły wyżej opisane okoliczności.

VI. Odbiór dzieła

1. Formalnego odbioru dzieła będziemy dokonywać po zakończeniu usługi poprzez kontrasygnowanie protokołu odbioru. W przypadku usług, które z uwagi na dalsze wykonanie nie mogą być później sprawdzone i zbadane, dostawca winien wezwać nas w stosownym czasie na piśmie do przeprowadzenia kontroli. Wyklucza się fikcyjny odbiór poprzez milczenie w odpowiedzi na wezwanie dostawcy do odbioru, poprzez płatność lub rzeczywiste przyjęcie do użytkowania.

2. Określone ustawowo odbiory wszelkiego rodzaju, zwłaszcza odbiory dokonywane przez uznanych rzeczoznawców, dostawca winien zlecić na własny koszt przed odbiorem prac, chyba że prace te zostały wyraźnie wyłączone z zakresu usług. Ustawowe poświadczenia o braku wad oraz ewentualne odbiory urzędowe należy przedłożyć nam w odpowiednim czasie przed odbiorem prac.

VII. Zachowanie tajemnicy / Informacje

1. Dostawca zachowa w tajemnicy przekazane mu przez nas informacje takie jak rysunki, dokumenty, spostrzeżenia, wzory, środki produkcji, modele, nośniki danych itd., nie będzie ich udostępniał osobom trzecim (w tym poddostawcom) bez naszej pisemnej zgody, ani też nie będzie ich wykorzystywał do celów innych niż przez nas wyznaczone. Dotyczy to odpowiednio kopii zawierających ww. informacje. Zobowiązanie to nie dotyczy informacji, które dostawca posiada w sposób uprawniony już w chwili ich otrzymania lub które dostawca uzyska w sposób uprawniony po ich otrzymaniu bez zobowiązania do zachowania tajemnicy lub – bez naruszania umowy przez jedną ze stron – są lub będą powszechnie znane lub w odniesieniu do których zostało mu udzielone zezwolenie do wykorzystania w inny sposób. Dostawca nie może reklamować stosunków handlowych z nami bez naszej uprzedniej pisemnej zgody.

2. Zastrzegamy sobie prawo własności i wszelkie inne prawa (np. prawa autorskie) do udostępnionych przez nas informacji. Kopie można sporządzać tylko za naszą uprzednią pisemną zgodą. Kopie w momencie ich sporządzenia przechodzą na naszą własność. Niniejszym uzgadnia się pomiędzy dostawcą a nami, że dostawca będzie przechowywać dla nas kopie. Dostawca ma obowiązek starannie przechowywać, utrzymywać i ubezpieczać udostępnione mu dokumenty i przedmioty oraz ich kopie na własny koszt oraz wydawać ew. zniszczyć je w każdym momencie na nasze żądanie. Nie przysługuje mu prawo do ich zatrzymania i to bez względu na przyczynę. Pełny zwrot lub zniszczenie należy potwierdzić w formie pisemnej.

3. W przypadku naruszenia zobowiązań wynikających z punktu VII.1. za każdy przypadek naruszenia wymagalna jest natychmiast kara umowna w wysokości 25.000 EUR. Wysokość kary umownej może zostać zakwestionowana przez dostawcę rozstrzygnięciem sądu. Zapłacone kary umowne zalicza się na poczet roszczeń odszkodowawczych. Jesteśmy uprawnieni do dochodzenia dalszego odszkodowania, które przewyższa kwotę ustalonych kar umownych.

VIII. Zarządzanie jakością

Dostawca ma obowiązek stale monitorować jakość swoich usług. Przed każdą dostawą przedmiotów dostawy dostawca upewni się i potwierdzi to pisemnie, że przedmioty przeznaczone do dostawy są wolne od wad i odpowiadają ustalonym wymaganiom technicznym.

IX. Odpowiedzialność za wady / Zwrot kosztów / Termin / Zwolnienie z roszczeń

1. Kontrola przyjęcia towarów jest przez nas przeprowadzana pod kątem widocznych z zewnątrz uszkodzeń oraz widocznych z zewnątrz odstępstw w zakresie identyczności i ilości towaru. Tego rodzaju wady będziemy niezwłocznie reklamować. Ponadto będziemy niezwłocznie reklamować wady stwierdzone w toku zwykłej działalności operacyjnej. Dostawca rezygnuje z zarzutu spóźnionej reklamacji wad, o ile reklamacja zostanie złożona niezwłocznie po stwierdzeniu wady.

2. Jeżeli przedmiot dostawy posiada wady, nasze roszczenia wynikają z przepisów ustawowych, o ile z poniższych postanowień nie wynika inaczej. W przypadku zagrożenia bezpieczeństwa zakładu, ryzyka nadzwyczajnie wysokich szkód lub w celu dalszego zapewnienia możliwości dostaw do naszych odbiorców możemy – po poinformowaniu o tym dostawcy – samodzielnie usunąć wady lub zlecić ich usunięcie przez osoby trzecie. Powstałe z tego tytułu koszty ponosi dostawca.

3. Jeżeli przy wykonywaniu usług dostawca korzysta z usług osób trzecich, zwłaszcza gdy nie produkuje sam przedmiotów dostawy lecz nabywa je od osób trzecich, ponosi on odpowiedzialność za osoby trzecie jak za swoich pomocników.

4. O prawo nie przewiduje dłuższego okresu rękojmi , dostawca odpowiada za wady, które wystąpią w ciągu 36 miesięcy od wpłynięcia u nas dostawy ewentualnie od odbioru (o ile takowy został ustalony ustawowo lub umownie). W przypadku wykonania świadczenia dodatkowego termin ten ulega wydłużeniu o okres, w którym przedmiot dostawy nie może być wykorzystany zgodnie z umową. W odniesieniu do świadczenia dodatkowego obowiązują te same terminy. Okres rękojmi za wady usługi/ towaru/ dzieła dostarczanego przez nas do innego klienta rozpoczyna się najwcześniej dwa miesiące po spełnieniu roszczeń klienta końcowego, a kończy najpóźniej pięć lat po dostawie.

5. Dostawca zwolni nas w przypadku wad prawnych z ewentualnych roszczeń osób trzecich, chyba że nie ponosi odpowiedzialności za wady prawne. Dostawca zwolni nas z roszczeń osób trzecich z tytułu wadliwych produktów, jeżeli szkody zostały spowodowane wadą przedmiotu dostawy dostarczonego przez dostawcę.

X. Wykonanie prac na terenie naszego zakładu

1. W odniesieniu do wszelkich usług na terenie naszego zakładu obowiązuje regulamin dla firm zewnętrznych, który jest dostępny w Internecie na stronie xxx.xxxxxxxxxx.xx (można go znaleźć przy pomocy funkcji wyszukiwania) i udostępniany dostawcy na żądanie. Dostawca winien przestrzegać instrukcji w zakresie ochrony zakładu.

2. Bez naszej uprzedniej pisemnej zgody dostawcy nie wolno angażować w naszych zakładach – w celu wykonania swoich umownych zobowiązań – osób, które są u nas zatrudnione lub były zatrudnione w ciągu ostatnich sześciu miesięcy.

XI. Udostępniane środki

Udostępnione przez nas materiały, części, zbiorniki, specjalne opakowania, narzędzia, środki miernicze lub podobne (Udostępnione Środki) pozostają naszą własnością. W przypadku przetwarzania, łączenia czy mieszania Udostępnionych Środków nabywamy współwłasność nowo powstałego produktu w stosunku wartości udostępnionego środka do wartości całego produktu. Dostawcy nie przysługuje prawo do zatrzymania Udostępnionych Środków niezależnie od przyczyny.

XII. Narzędzia

Niezależnie od innych porozumień, w zakresie, w jakim uczestniczymy w udokumentowanych kosztach narzędzi służących do wytworzenia przedmiotu dostawy, nabywamy pełną własność lub współwłasność tych narzędzi. Narzędzia w momencie płatności przechodzą na naszą (współ)własność. Pozostają one u dostawcy na zasadzie użyczenia. Dostawca jest upoważniony rozporządzać narzędziami faktycznie lub prawnie, zmieniać ich miejsce lub na stałe wyłączyć z użytku wyłącznie za naszym zezwoleniem. Narzędzia muszą być oznaczone przez dostawcę jako nasza (współ)własność. Dostawca ponosi koszty za utrzymanie, naprawę i wymianę narzędzi. Narzędzia zastępcze pozostają naszą własnością odpowiednio do naszego udziału we własności pierwotnego narzędzia. W przypadku współwłasności narzędzia przysługuje nam prawo pierwokupu udziału współwłasności dostawcy. Dostawca winien używać narzędzi będących naszą (współ)własnością wyłącznie do produkcji przedmiotów dostawy. Po zakończeniu dostawy dostawca powinien wydać nam narzędzia niezwłocznie na nasze żądanie. W przypadku narzędzi stanowiących współwłasność po otrzymaniu narzędzia jesteśmy zobowiązani zwrócić dostawcy wartość godziwą jego udziału we współwłasności. W żadnym wypadku nie przysługuje dostawcy prawo zatrzymania rzeczy. Dostawca jest zobowiązany zwrócić narzędzia również w przypadku istotnego pogorszenia swojej sytuacji finansowej lub w przypadku dłuższej przerwy w realizacji dostaw. Dostawca musi ubezpieczyć narzędzie w ustalonym zakresie, a jeżeli nie zostało zawarte odpowiednie porozumienie – w zakresie zwyczajowo przyjętym.

XIII. Oprogramowanie

Jeżeli zakres dostawy obejmuje niestandardowe oprogramowanie, dostawca oświadcza, iż jest gotowy przez okres 5 lat od dostawy przedmiotu dostawy dokonywać zmian/ulepszeń oprogramowania według naszych wytycznych za odpowiednim zwrotem kosztów. Jeżeli oprogramowanie pochodzi od wcześniejszego dostawcy, dostawca zobowiąże go odpowiednio zgodnie z powyższym.

XIV. Długoterminowe przeszkody w dostawach

W przypadku długotrwałej przeszkody w dostawach lub istotnego pogorszenia się sytuacji finansowej dostawcy mamy prawo odstąpić od umowy w odniesieniu do niewykonanej jeszcze części w ciągu 45 dni od momentu zaistnienia wyżej opisanych okoliczności. Jeśli dostawca został dotknięty jednym z ww. zdarzeń, dołoży wszelkich starań w przeniesieniu produkcji przedmiotu dostawy do nas lub osoby trzeciej, łącznie z udzieleniem – na warunkach przyjętych w branży – licencji na korzystanie z praw własności przemysłowej niezbędnych dla celów produkcji.

XV. Zgodność z prawem

1. Dostawca zapewnia, że nie dopuścił się działania bądź zaniechania, które niezależnie od formy uczestnictwa mogłoby doprowadzić do nałożenia na dostawcę, osoby zatrudnione przez dostawcę lub osoby trzecie, którym dostawca udzielił zlecenia, kar wynikających z regulacji bądź prawa karnego, zwłaszcza z powodu korupcji lub naruszenia prawa antymonopolowego lub prawa konkurencji (dalej zwane jako „naruszenie” lub „naruszenia”). Dostawca jest zobowiązany do podjęcia odpowiednich działań w celu uniknięcia naruszeń. W tym celu dostawca odpowiednio zobowiąże zwłaszcza zatrudnione u niego osoby lub zaangażowane przez niego osoby trzecie i przeszkoli je w pełnym zakresie w odniesieniu do unikania naruszeń.

2. Dostawca zobowiązuje się udzielić informacji na pisemne żądanie klienta na temat planowanych działań, zwłaszcza na temat ich treści i stanu realizacji. W tym celu dostawca udzieli pełnych i zgodnych z prawdą odpowiedzi na pytania zawarte w formularzu udostępnionym przez klienta w celu przekazania informacji na temat posiadanych danych oraz udostępni klientowi związane z tym dokumenty.

3. Dostawca poinformuje nas niezwłocznie o przypadku naruszenia lub o wszczęciu urzędowego postępowania dochodzeniowego z powodu naruszenia. Ponadto, w przypadku otrzymania informacji o dokonaniu naruszenia przez dostawcę, mamy prawo zażądać pisemnej informacji na temat naruszenia i działań podjętych w celu usunięcia naruszenia i unikania naruszenia w przyszłości, oraz nakazać natychmiastowe zaprzestanie naruszenia.

4. W przypadku naruszenia wyżej wymienionych regulacji mamy prawo zażądać od dostawcy natychmiastowego zaprzestania naruszenia i naprawienia wszelkich powstałych z tytułu naruszenia szkód i /lub pisemnego wypowiedzenia poszczególnych porozumień bez zachowania okresu wypowiedzenia z ważnej przyczyny, lub odstąpić od umowy w odniesieniu do niezrealizowanej jeszcze części lub całości w ciągu 45 dni od momentu zaistnienia wyżej opisanych okoliczności. Dostawca zwolni nas w pełnym zakresie ze wszystkich roszczeń osób trzecich i zobowiązań wobec osób trzecich, które wynikają z naruszenia przez niego, jego poddostawców lub zaangażowanych przez niego podwykonawców jednego z wyżej wymienionych obowiązków.

5. W przypadku naruszenia prawa antymonopolowego w formie najpoważniejszych ograniczeń konkurencji tj. w przypadku ustaleń dotyczących ceny, rozdzielania przetargów, ilości, limitów, obszaru i klientów dokonanych przez dostawcę, kwota odszkodowania wynosi 15% obrotu netto, osiągniętego ze sprzedaży na naszą rzecz produktów lub usług dostawcy objętych kartelem, zanim dowiedzieliśmy się o naruszeniu. Powyższe nie narusza prawa dostawcy do wykazania niższej szkody lub braku szkody. Dotyczy to także dochodzenia przez nas wyższej szkody oraz innych umownych lub ustawowych roszczeń.

6. Ponadto dostawca uznaje kodeks dostawców grupy Schaeffler w wersji obowiązującej w momencie zawarcia umowy, który jest dostępny na stronie xxx.xxxxxxxxxx.xx (można go znaleźć przy pomocy funkcji wyszukiwania) lub może być wysłany dostawcy na żądanie, i zapewnia, że wprowadził i wdrożył w swoim przedsiębiorstwie zawarte w kodeksie zasady odpowiedzialnego prowadzenia przedsiębiorstwa. Dostawca jest również zobowiązany do nałożenia takich samych obowiązków podwykonawcom zaangażowanym przez niego w ramach wykonywania usług umownych. W przypadku sprzeczności pomiędzy kodeksem dostawcy a postanowieniami niniejszych warunków zakupów pierwszeństwo mają postanowienia niniejszych warunków zakupów.

XVI. Postanowienia ogólne

1. Miejscem wykonania dostaw i usług jest podane przez nas miejsca przeznaczenia.

2. W odniesieniu do stosunku umownego obowiązuje polskie prawo z wyłączeniem prawa kolizyjnego i Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG). Wyłącznym sądem właściwym dla wszelkich sporów wynikających z niniejszej umowy lub w związku z nią jest sąd we Wrocławiu, o ile nie jest ustalona wyłączna właściwość innego sądu. Mamy jednakże prawo do złożenia pozwu przeciwko dostawcy w każdym innym sądzie właściwym.

3. Jeżeli jedno z postanowień jest lub stanie się nieskuteczne, nie narusza to ważności pozostałych postanowień. W miarę możliwości strony są zobowiązane w dobrej wierze zastąpić postanowienia nieskuteczne takimi postanowieniami skutecznymi, które są najbliższe ekonomicznemu celowi tych postanowień.