WYCIĄG
WYCIĄG
Z WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII F1
o zmiennej stopie procentowej, rejestrowanych w depozycie KDPW emitowanych przez
Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie
(…)
18.USTANOWIENIE ZABEZPIECZENIA
18.1. Z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji dotyczących możliwości wcześniejszego wykupu Obligacji, roszczenia Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie Zabezpieczenia Obligacji w formie i na warunkach, o których mowa w niniejszym pkt 0 (18.Ustanowienie zabezpieczenia). W tym celu Emitent zapewni, że:
(c) W okresie 60 (sześćdziesięciu) dni od Dnia Emisji Emitent zawrze z Administratorem Zabezpieczeń umowę lub umowy dotyczące ustanowienia posiadających najwyższe pierwszeństwo zastawów rejestrowych na majątku Emitenta o łącznej wartości godziwej nie niższej niż 50.000.000 PLN, obejmującym następujące składniki majątku Emitenta:
(i) certyfikaty inwestycyjne posiadane przez Emitenta w AGIO Wierzytelności Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszu Inwestycyjnym; Zamkniętym, lub
(ii) akcje lub udziały w kapitale zakładowym spółki Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu, 0, Xxxxx xx
Xxxxxxxxxx, akcje lub udziały w kapitale zakładowym spółki Kredyt Inkaso Investments BG EAD z siedzibą w Sofii, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx. 00, 0000 Xxxxx oraz akcje lub udziały w kapitale zakładowym Kredyt Inkaso Investments RO S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Str. Învingătorilor nr. 24, et. 6, Xxxxxx 0, rządzone prawem właściwym dla kraju siedziby, lub
(iii) inne składniki majątku Emitenta (nie stanowiące Przedmiot Zastawu) wymagane celem zapewnienia, że w okresie obowiązywania zastawów, o których mowa w niniejszym pkt (c) wartość godziwa przedmiotu ww. zastawów będzie nie niższa niż 50.000.000 PLN.
oraz w tym samym terminie złoży do odpowiednich rejestrów zastawu prawidłowo wypełnione i opłacone wnioski o wpis zastawów rejestrowych, o których mowa w niniejszym pkt (c).
(d) W terminie do dnia 26 kwietnia 2021 r. Emitent zawrze z Administratorem Zabezpieczeń umowę lub umowy dotyczące ustanowienia posiadających najwyższe pierwszeństwo zastawów rejestrowych na majątku Emitenta, których łączna wartość godziwa liczona łącznie z wartością godziwą zastawów rejestrowych, o których mowa w pkt (c) powyżej będzie nie niższa niż 150.000.000 PLN, obejmującym następujące składniki majątku Emitenta:
(i) składniki majątku Emitenta wskazane w pkt (c), lub
(ii) inne składniki majątku Emitenta (nie stanowiące Przedmiot Zastawu) wymagane celem zapewnienia, że w okresie obowiązywania zastawów, o których mowa w niniejszym pkt (d) wartość godziwa przedmiotu ww. zastawów liczona łącznie z wartością godziwą zastawów, o których mowa w pkt (c) będzie nie niższa niż 150.000.000 PLN,
oraz w tym samym terminie złoży do odpowiednich rejestrów zastawu prawidłowo wypełnione i opłacone wnioski o wpis zastawów rejestrowych, o których mowa w niniejszym pkt (d).
(e) Od daty wpisu do rejestrów zastawów, o których mowa w pkt 1.1(a) i 1.1(b) do dnia wykupu wszystkich Obligacji roszczenia Obligatariuszy wynikające z Obligacji będą zabezpieczone przez Emitenta lub inne podmioty z Grupy poprzez ustanowienie Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 1, przy czym do dnia 26 kwietnia 2020 r. w skład przedmiotu Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 1 będą wchodzić Portfele Wierzytelności zawierające wierzytelności rządzone prawem polskim o łącznej wartości godziwej (potwierdzonej Wyceną) wynoszącej nie mniej niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych), a w okresie od dnia 26 kwietnia 2020 r. (włącznie) do dnia 26 kwietnia 2021 r. w skład przedmiotu Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 1 będą wchodzić Portfele Wierzytelności zawierające wierzytelności rządzone prawem polskim o łącznej wartości godziwej (potwierdzonej Wyceną) wynoszącej nie mniej niż
75.000.000 PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych).
(f) W okresie od dnia 26 kwietnia 2021 r. (włącznie) do dnia wykupu wszystkich Obligacji roszczenia Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone przez Emitenta lub inne podmioty z Grupy poprzez ustanowienie Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 2,przy czym w okresie, o którym mowa w niniejszym pkt 1.1(f) w skład przedmiotu Zastawów
Rejestrowych na Zbiorze 1 oraz Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 2 będą wchodzić Portfele Wierzytelności zawierające wierzytelności rządzone prawem polskim o łącznej wartości godziwej (potwierdzonej Wyceną) wynoszącej nie mniej niż 100.000.000 PLN (sto milionów złotych).
(g) W okresie od dnia 26 kwietnia 2022 r. (włącznie) do wykupu wszystkich Obligacji (włącznie) roszczenia Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone przez Emitenta lub inne podmioty z Grupy poprzez ustanowienie Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 3, przy czym w okresie, o którym mowa w niniejszym pkt 1.1(g) w skład przedmiotu Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 1, Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 2 oraz Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 3 będą wchodzić Portfele Wierzytelności zawierające wierzytelności rządzone prawem polskim o łącznej wartości godziwej (potwierdzonej Wyceną) wynoszącej nie mniej niż 100.000.000 PLN (sto milionów złotych).
(h) Po utworzeniu Funduszu Inwestycyjnego (jeżeli zostanie on utworzony) roszczenia Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone przez Emitenta poprzez ustanowienie na rzecz Administratora Zabezpieczeń, w okresie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia utworzenia Funduszu Inwestycyjnego, posiadającego najwyższe pierwszeństwo zastawu rejestrowego na wszystkich Certyfikatach Inwestycyjnych.
18.2. Zabezpieczenie Obligacji będzie ustanawiane na rzecz Administratora Zabezpieczeń, który działa w imieniu własnym, ale na rachunek Obligatariuszy. Zabezpieczenie Obligacji ustanowione zgodnie z pkt 0 zostanie zwolnione przez Administratora Zabezpieczeń na koszt Emitenta niezwłocznie po wykupie wszystkich Obligacji.
18.3. Ustanawianie przez Emitenta lub Podmioty Zależne Zabezpieczeń Obligacji zgodnie z niniejszym pkt 0 (18.Ustanowienie zabezpieczenia) nie stanowi zmiany Warunków Emisji i nie wymaga podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy ani zawierania jednobrzmiących porozumień z każdym z Obligatariuszy.
18.4. Zaspokojenie z Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 1, Zbiorze 2 oraz Zbiorze 3 oraz z Zastawów Rejestrowych na Dodatkowych Zbiorach (jeżeli takie zostaną ustanowione) może nastąpić poprzez (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego, (ii) przejęcie na własność aktywów lub ich części (z zastrzeżeniem uprzedniego uzyskania wszystkich wymaganych zgód właściwych organów, jeżeli będą wymagane) lub (iii) sprzedaż aktywów lub ich części w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego zgodnie z Ustawą o Zastawie Rejestrowym lub w inny sposób przewidziany właściwymi przepisami prawa. Umowy ustanawiające Zastawy Rejestrowe na Zbiorze 1, Zbiorze 2 i Zbiorze 3 oraz Zastawy Rejestrowe na Dodatkowych Zbiorach (jeżeli takie zostaną ustanowione) będą przewidywały tryb i uprawnienia zastawnika w zakresie dochodzenia zaspokojenia z przedmiotu zastawów oraz zakaz rozporządzania przedmiotem Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 1, Zbiorze 2 i Zbiorze 3 oraz Zastawów Rejestrowych na Dodatkowych Zbiorach (jeżeli takie zostaną ustanowione) oraz zakaz obciążania ich prawami osób trzecich. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony z dniem wpisu zastawu rejestrowego (lub innego rejestru zastawów rządzonego prawem obcym) do rejestru zastawów we właściwej jurysdykcji. Emitent przekaże Administratorowi Zabezpieczeń i opublikuje na stronie internetowej Emitenta informację o wpisie zastawu rejestrowego (lub innego zastawu rządzonego prawem obcym) do rejestru zastawów we właściwej jurysdykcji.
18.5. Emitent będzie zlecał, na swój koszt, sporządzenie wyceny przedmiotu Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 1, Zbiorze 2, Zbiorze 3 oraz Zastawów Rejestrowych na Dodatkowych Zbiorach (jeżeli takie zostaną ustanowione). Wycena, będzie przygotowywana przez Rzeczoznawcę kwartalnie, w terminach, w których Emitent jest zobowiązany publikować raporty okresowe zgodnie z pkt Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. lub, jeżeli akcje Emitenta przestaną być notowane na rynku regulowanym GPW, pkt Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.. Wycena będzie niezwłocznie przekazywana Administratorowi Zabezpieczeń oraz publikowana na stronie internetowej Emitenta. Pierwsza Wycena zostanie przekazana Administratorowi Zabezpieczeń i opublikowana na stronie internetowej Emitenta w dniu publikacji pierwszego raportu okresowego po Dniu Emisji. Wycena lub skrót Wyceny zostanie dołączona jako załącznik do Warunków Emisji.
18.6. Jeżeli Wycena Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 1, Zbiorze 2 lub Zbiorze 3 będzie niższa od wartości godziwej Przedmiotu Zastawu, o której mowa w definicjach Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 1, Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 2 oraz Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 3 oraz pkt (b) - (g), Emitent będzie zobowiązany do zapewnienia ustanowienia dodatkowego Zabezpieczenia Obligacji w formie Zastawów Rejestrowych na Dodatkowych Zbiorach w celu uzupełnienia łącznej wartości godziwej danego zbioru do wysokości (obliczonej według wartości godziwej określonej w oparciu o Wycenę) wymaganej Warunkami Emisji.
18.7. Nie będzie stanowiło zmiany Warunków Emisji:
18.7.2. przekazanie Administratorowi Zabezpieczeń i publikacja na stronie internetowej Emitenta Wyceny przedmiotu, odpowiednio, Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 1, Zbiorze 2, Zbiorze 3 lub Zastawów Rejestrowych na Dodatkowych Zbiorach, oraz
18.7.3. przekazanie Administratorowi Zabezpieczeń i publikacja na stronie internetowej Emitenta informacji o wpisie, odpowiednio, Zastawów Rejestrowych na Zbiorze 1, Zbiorze 2, Zbiorze 3 lub Zastawów Rejestrowych na Dodatkowych Zbiorach do rejestru zastawów we właściwych jurysdykcjach.
18.8. Administrator Zabezpieczeń nie może zostać zmieniony lub odwołany z powierzonej mu funkcji bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Istotnych Obligatariuszy, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
18.9. Ustanawiane przez Emitenta Zabezpieczenia Obligacji będą posiadać najwyższe pierwszeństwo, z zastrzeżeniem, iż dopuszczalne będą (na zasadzie pari passu):
18.9.1. ustanowienie na majątku będącym przedmiotem Zabezpieczeń Obligacji analogicznych Zabezpieczeń (na tych samych warunkach) innych serii obligacji wyemitowanych przez Emitenta przed Dniem Emisji dokonane w wykonaniu zobowiązań wynikających z warunków emisji takich obligacji w brzmieniu obowiązującym na Dzień Emisji, w tym o tym samym pierwszeństwie zaspokojenia co Zabezpieczenia Obligacji oraz
18.9.2. podział środków pochodzących z egzekucji lub innego wykonania praw w odniesieniu do przedmiotu Zabezpieczenia Obligacji z obligatariuszami innych serii obligacji wyemitowanych przez Emitenta przed Dniem Xxxxxx, o których mowa powyżej, proporcjonalnie do kwoty nominalnej wymagalnych wierzytelności dochodzonych z przedmiotu Zabezpieczenia Obligacji.
(…)