Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Załącznik nr 1
Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 22 kwietnia 2020 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, PESEL 00000000000, na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 1 została podjęta w głosowaniu tajnym 387 143 467 głosami ZA, przy 0 głosach PRZECIW i 0 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 387 143 467 ważnych oddanych głosów z 000 000 000 akcji stanowiących 58,49% w kapitale zakładowym Spółki.
Załącznik nr 2
Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 22 kwietnia 2020 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA
Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany składu rady nadzorczej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 2 została podjęta w głosowaniu jawnym 380 900 824 głosami ZA, przy 6 242 643 głosach PRZECIW i 0 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę
387 143 467 ważnych oddanych głosów z 000 000 000 akcji stanowiących 58,49% w kapitale zakładowym Spółki.
Załącznik nr 3
Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 22 kwietnia 2020 roku
w sprawie: zmiany składu rady nadzorczej
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1
Odwołać Pana Xxxxx Xxxxxxxxxx PESEL 00000000000 z funkcji członka rady nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 3 została podjęta w głosowaniu tajnym 358 254 769 głosami ZA,
przy 26 737 016 głosach PRZECIW i 2 151 682 głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,
na łączną liczbę 387 143 467 ważnych oddanych głosów z 000 000 000 akcji stanowiących 58,49% w kapitale zakładowym Spółki.
Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 22 kwietnia 2020 roku
w sprawie: zmiany składu rady nadzorczej
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1
Powołać Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 na członka rady nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 4 została podjęta w głosowaniu tajnym 358 254 769 głosami ZA, przy 26 737 016 głosach PRZECIW i 2 151 682 głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na
łączną liczbę 387 143 467 ważnych oddanych głosów z 000 000 000 akcji stanowiących 58,49% w kapitale zakładowym Spółki.
Załącznik nr 4
Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 22 kwietnia 2020 roku
w sprawie: zmiany § 27 Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 27 Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowych ustępów 1 – 7 w brzmieniu:
„1. Z zastrzeżeniem ust. 6, prawo głosowania akcjonariuszy oraz prawo głosowania przysługujące użytkownikom i zastawnikom akcji zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
2. Postanowienia ust. 1 i 3 nie uchybiają wymogom dotyczącym nabycia znacznych pakietów akcji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. W przypadku ustalania obowiązków podmiotów nabywających bądź mających nabyć znaczne pakiety akcji postanowienia ust. 1 oraz ust. 3 nie mają zastosowania.
3. Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu kumuluje się głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, w rozumieniu:
1) przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub
2) przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
3) przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, lub
4) przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców,
w ten sposób, iż liczba głosów takich akcjonariuszy podlega zsumowaniu.
4. W przypadku, gdy wskutek kumulacji konieczne jest ograniczenie głosów zgodnie z postanowieniami ust. 1 powyżej, dokonuje się tego redukując
proporcjonalnie liczbę głosów wszystkich akcjonariuszy, między którymi zachodzi związek, o którym mowa w ust. 3, dokonując zaokrąglenia poprzez zmniejszenie albo zwiększenie końcówki głosów u akcjonariusza z największym pakietem akcji. Jeżeli nie można dokonać zaokrąglenia z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje taką samą liczbą głosów, to wyboru akcjonariusza, u którego ma być dokonana ta operacja, dokonuje Zarząd losowo. Redukcja nie może prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w całości.
5. Każdy akcjonariusz, którego to dotyczy, ma obowiązek zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o istnieniu przesłanek określonych w ust. 1 i 3, jeżeli zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu.
6. Postanowienia ust. 1 - 5 nie dotyczą akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenia oznaczone w ustępach poprzedzających (również, gdy ograniczenia te zostaną zmienione), tj. w dniu 22 sierpnia 2012 roku, byli uprawnieni z akcji w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak też akcjonariuszy działających z nimi w porozumieniu na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.
7. Xxxxx, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 5 powyżej, do chwili wykonania obowiązku informacyjnego, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji; wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.”
oraz zmianę numeracji dotychczasowych ustępów 8 i 9 na oznaczenie odpowiednio 1 i 2, w związku z czym § 27 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
㤠27
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie:
1) wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju,
2) zmiany uprzywilejowania akcji,
3) połączenia Spółki przez zawiązanie nowej spółki albo przez przejęcie przez inną spółkę,
4) podziału Spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie,
5) rozwiązania Spółki, przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę,
6) przekształcenia Spółki,
7) obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem,
wymagają większości czterech piątych głosów oddanych.
2. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.”
§ 2
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała Nr 5 została podjęta w głosowaniu tajnym 000 000 000 głosami ZA, przy 6 785 906 głosach PRZECIW i 0 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę
387 143 467 ważnych oddanych głosów z 000 000 000 akcji stanowiących 58,49% w kapitale zakładowym Spółki.
Załącznik nr 5
Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 22 kwietnia 2020 roku
w sprawie: poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1
Koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 6 została podjęta w głosowaniu jawnym 386 782 467 głosami ZA, przy 361 000 głosów PRZECIW i 0 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 387 143 467 ważnych oddanych głosów z 000 000 000 akcji stanowiących 58,49% w kapitale zakładowym Spółki.