Istotne Postanowienia Umowy

Istotne Postanowienia Umowy

Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na „na dostawę i wdrożenie systemu wspierającego realizację badania założycielskiego - badania populacyjnego konsumpcji mediów w Polsce i przekrojowej charakterystyki użytkowników mediów w Polsce wraz z rekrutacją do panelu trendów, panelu walidacyjnego oraz innych projektów badawczych dotyczących rynku mediów”.

§1

DEFINICJE

1. Wyrażenia i terminy użyte w Umowie będą miały znaczenie nadane im w Słowniku pojęć, zawartym w Załączniku nr 1 do Specyfikacji Warunków Zamówienia „Opis Przedmiotu Zamówienia” lub w treści Umowy.

2. Wyrażenia i terminy w treści Umowy zapisane wielką literą stanowią pojęcia

zdefiniowane lub nazwę własną.

3. Wyrażenia i terminy zapisane wielką literą w Załącznikach do Umowy będą miały znaczenia nadane im w przywołanych w ust. 1 dokumentach, chyba, że są one bezpośrednio zdefiniowane w Załącznikach.

§2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest wykonanie zamówienia polegającego na zaprojektowaniu, budowie i wdrożeniu systemu wspierającego realizację Badania Założycielskiego - badania populacyjnego konsumpcji mediów w Polsce i przekrojowej charakterystyki użytkowników mediów w Polsce wraz z rekrutacją do panelu trendów, panelu walidacyjnego oraz innych projektów. Zakres zamówienia został szczegółowo określony w załączniku nr

1 do SWZ „Opis Przedmiotu Zamówienia” (dalej: „OPZ”) oraz ofercie

Wykonawcy.

2. Realizacja przedmiotu Umowy, zgodnie z OPZ podzielona jest na

następujące Etapy:

1) Etap I określony w OPZ:

6.1.1 PROJEKT SYSTEMU

2) Etap II określony w OPZ:

6.1.2 STRONA INTERNETOWA BADANIA ZAŁOŻYCIELSKIEGO, PANELU TRENDÓW ORAZ PANELU WALIDACYJNEGO

6.1.4 SKRYPTY ANKIET

6.1.5 APLIKACJA ANKIETERA

6.1.6. SYSTEM DO ZARZĄDZANIA BADANIAMI I PANELAMI w zakresie:

6.1.6.3 Próby,

6.1.6.4 Skrypty,

6.1.6.5 Kontrola,

6.1.6.6 Paneliści,

6.1.6.7 Komunikacja z użytkownikami systemu (ankieterzy, Wykonawcy, Odbiorcy wyników),

6.1.6.8 Komunikacja z panelistami,

6.1.6.11 Użytkownicy,

6.1.6.12 Raporty.

6.1.7 API

3) Etap III WYMAGANIA POZAFUNKCJONALNE określony w OPZ:

6.1.3 PROFIL PANELISTY

6.1.6 SYSTEM DO ZARZĄDZANIA BADANIAMI I PANELAMI w zakresie

6.1.6.1 Dashboard,

6.1.6.2 Badania,

6.1.6.9. Nagrody,

6.1.6.10 Xxxxxxxx,

6.1.7 BUDOWA SYSTEMU HURTOWNI DANYCH – HD DO ZARZĄDZANIA I

WIZUALIZACJI DANYCH STATYSTYCZNYCH

3. Realizacja przedmiotu Umowy będzie przebiegać zgodnie z Harmonogramem stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy. Odbiór każdej z części jest uwarunkowany odbiorem wszystkich funkcjonalności przewidzianych do realizacji w ramach danego Etapu.

4. Opisane w OPZ funkcjonalności mogą nie wskazywać na wszystkie wymogi i obowiązki nałożone w tym zakresie na Wykonawcę. Funkcjonalności Systemu powinny być zaprojektowane i wdrożone w sposób umożliwiający zrealizowanie wszystkich przewidzianych w OPZ procesów zachodzących w poszczególnych elementach Systemu a także zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa

§ 3

WYMAGANIA W ZAKRESIE PRZEPISÓW PRAWA, BEZPIECZEŃSTWA i WARUNKÓW

TECHNICZNYCH

1. Poza innymi wymogami określonymi w Umowie, Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia by System spełniał niezbędne wymogi dla systemów informatycznych prowadzonych przez podmioty realizujące zadania publiczne pub przewidziane w przepisach prawa.

2. Dostarczone przez Wykonawcę rozwiązania muszą być zgodne w szczególności z następującymi przepisami:

1) Ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (tj. j Dz.U. z 2021 poz. 670 z późn. zm.) wraz z aktami wykonawczymi;

2) Obowiązujące od 25 maja 2018 r. rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, tzw. RODO (Dz. Urz. UE 119/1).

§ 4

OŚWIADCZENIA STRON

1. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę i doświadczenie oraz dysponuje odpowiednim Personelem i środkami gwarantującymi wykonanie Umowy z dochowaniem należytej staranności.

2. Wykonawca oświadcza, iż zobowiązuje się do wykonania Umowy z należytą starannością wymaganą od przedsiębiorcy zawodowo trudniącego się działalnością objętą Umową, według najnowszej wiedzy i obowiązujących standardów.

3. Wykonawca oświadcza, że na dzień zawarcia Umowy wszelkie oświadczenia zawarte w Ofercie dotyczące posiadania niezbędnej zdolności technicznej lub zawodowej oraz potencjału ekonomicznego i finansowego są aktualne oraz, że nadal spełnione są warunki udziału w postępowaniu, w tym nie toczy się wobec niego postępowanie upadłościowe, ani że nie ogłoszono upadłości ani że według najlepszej wiedzy Wykonawcy nie zachodzą przesłanki do wszczęcia takiego postępowania w stosunku do niego.

4. Wykonawca oświadcza, że przekazywane Zamawiającemu w toku wykonywania Umowy wszelkie elementy Systemu oraz korzystanie przez Zamawiającego z tych elementów nie będą naruszać przepisów prawa oraz ustawy z dnia 4 lutego 1994 r.o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej: „Prawo Własności Intelektualnej”)

5. Zamawiający oświadcza, że jest świadomy tego, że realizacja Umowy wymaga jego współpracy z Wykonawcą oraz zapewnia swoje współdziałanie z Wykonawcą na zasadach określonych przez Umowę w zakresie niezbędnym do wykonania przez Wykonawcę Umowy.

§ 5

ZASADY WSPÓŁPRACY

1. Strony zobowiązują się do rzetelnej współpracy w dobrej wierze oraz z poszanowaniem praw i interesów drugiej Strony, mając na uwadze konieczność należytego i terminowego wykonania przedmiotu Umowy.

2. Każda ze Stron zobowiązuje się dołożyć należytej staranności w celu zapewnienia drugiej Stronie informacji oraz danych niezbędnych do wykonania Umowy, w szczególności do wzajemnego informowania się o wszelkich okolicznościach, które mogłyby spowodować nienależyte wykonanie lub niewykonanie Umowy.

3. Strony ustalają, iż komunikacja związana z wykonywaniem Umowy będzie prowadzona w języku polskim, co obejmuje także całość dokumentacji niezbędnej do wykonania Systemu oraz wszelką korespondencję, spotkania i rozmowy, z zastrzeżeniem, że Wykonawca zobowiązany jest do przeprowadzania konsultacji z Zamawiającym nie rzadziej niż raz w tygodniu w siedzibie Zamawiającego w liczbie min. 200 godzin dla całego okresu realizacji Przedmiotu Zamówienia. Zamawiający dopuszcza możliwość odbycia spotkań konsultacyjnych w formie wideokonferencji, ale wyłącznie za uprzednią zgodą Zamawiającego. Zamawiający ma prawo w każdym momencie zażądać od Wykonawcy przeprowadzenia konsultacji, podając termin, sposób i miejsce nie później niż 3 dni przed planowanymi konsultacjami. Pakiet 200 godzin konsultacyjnych nie obejmuje konsultacji prowadzonych drogą e-mail i telefoniczną.

4. Poza wynagrodzeniem wynikającym z Umowy za jej wykonanie, Zamawiający nie będzie ponosić żadnych dodatkowych kosztów wynikających z potrzeby dojazdu, zakwaterowania lub innych świadczeń na rzecz personelu Wykonawcy lub innych osób, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy.

5. Strony realizować będą Umowę zgodnie z zasadami opisanymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia (wraz z załącznikami), Umowie (wraz z załącznikami), Harmonogramem oraz ustaleniami podjętymi w trakcie realizacji Umowy.

6. Wykonawca ma obowiązek przedstawienia Zamawiającemu szczegółowych informacji i wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy na każde jego żądanie, w szczególności w razie uzasadnionego przypuszczenia, że doszło do nienależytego wykonania Umowy lub że takie nienależyte wykonanie Umowy może nastąpić w przyszłości.

§ 6

NOTA OSTRZEGAWCZA

1. W wypadku, gdy Zamawiający poweźmie wątpliwość co do należytego wykonywania przez Wykonawcę Umowy, Zamawiający może wezwać Wykonawcę do udzielenia wyjaśnień lub do usunięcia uchybień, wyznaczając stosowny termin.

2. Nieusunięcie uchybień wskazanych w Nocie Ostrzegawczej może zostać uznane przez Zamawiającego za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.

3. Postanowienia niniejszego paragrafu nie uchybiają innym uprawnieniom przysługującym Zamawiającemu na mocy Umowy, np. prawu do naliczenia kar umownych.

§ 7

PERSONEL WYKONAWCY

1. Wykonawca zobowiązany jest wykonywać Umowę przy pomocy odpowiednio wykwalifikowanego personelu, w tym personelu skierowanego do realizacji przedmiotu zamówienia wskazanego w ofercie Wykonawcy oraz wykazie osób składanych na potwierdzenie spełniania warunków udziału w postępowaniu (dalej: „Personel Kluczowy”).

2. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia na czas realizacji zamówienia specjalistów zgodnie z wymaganiami SWZ.

3. Wykonawca gwarantuje, że wszyscy członkowie personelu Wykonawcy, wykonujący prace w ramach Umowy, będą posiadali umiejętności i doświadczenie odpowiednie do zakresu czynności im powierzanych, w tym będą posiadali odpowiednie uprawnienia, o ile jest to wymagane przepisami prawa.

4. Wykonawca będzie uprawniony dokonać zmiany członków Personelu Kluczowego wyłącznie w sytuacjach określonych poniżej i jedynie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego; zmiana członków Personelu Kluczowego nie będzie stanowić zmiany Umowy.

5. W celu uniknięcia wątpliwości Strony ustalają, że milczenie Zamawiającego oznaczać będzie odmowę udzielenia zgody na zmianę składu osobowego Personelu Kluczowego. Zamawiający nie odmówi takiej zgody bez ważnej przyczyny.

6. Wykonawca zmieni członków Personelu Kluczowego jedynie w następujących przypadkach:

1) śmierć, choroba lub inne istotne zdarzenie losowe dotykające członka Personelu Kluczowego,

2) członek Kluczowego Personelu nienależycie wywiązuje się z obowiązków wynikających z Umowy,

3) zaistnieje obiektywna przyczyna niezależna od Wykonawcy (np. wypowiedzenie umowy o pracę przez pracownika, przejście na emeryturę itp.), która powoduje konieczność dokonania zmiany,

4) W przypadkach określonych w ust. 9 i 10 poniżej.

7. Wraz z wnioskiem o zmianę członka Personelu Kluczowego Wykonawca przedstawi dane osoby, która ma go zastąpić, w zakresie niezbędnym dla weryfikacji, czy nowa osoba spełnia wymagania zawarte w SWZ dotyczące danego członka Personelu Kluczowego; Zamawiający może wezwać Wykonawcę do dostarczenia dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów niezbędnych dla oceny spełnienia warunków zawartych w SWZ. W przypadku gdy dany członek Personelu Kluczowego podlegał ocenie w ramach kryteriów oceny ofert nowa osoba musi spełniać oceniane kryteria w stopniu nie mniejszym niż zastępowany członek Personelu Kluczowego.

8. Zamawiający nie wyraża zgody na nowego członka Personelu Kluczowego w razie niewykazania, że spełnia on wymagania SWZ dotyczące osoby na danym stanowisku lub w przypadku gdy zastępowany członek Personelu Kluczowego podlegał ocenie w ramach kryteriów oceny ofert a nowa osoba spełnia oceniane kryteria w stopniu mniejszym niż zastępowany członek Personelu Kluczowego.

9. Zamawiający ma prawo zgłoszenia zastrzeżeń odnośnie do niewłaściwej pracy konkretnych członków personelu Wykonawcy wykonujących Umowę, w tym zastrzeżeń odnośnie do Personelu Kluczowego. W wypadku, gdy zastrzeżenia Zamawiającego okażą się uzasadnione, a zwłaszcza, gdy utrudniona będzie komunikacja lub dostępność danego członka personelu Wykonawcy lub Personelu Kluczowego, Wykonawca bezzwłocznie wskaże nową osobę, a po weryfikacji jej doświadczenia i spełnienia wymogów SWZ (w szczególności w zakresie kryteriów oceny ofert) i jej akceptacji przez Zamawiającego, Wykonawca zastąpi tą osobą przedmiotowego członka personelu Wykonawcy lub Personelu Kluczowego.

10. Zamawiający ma prawo w każdym czasie zwrócić się do Wykonawcy z wnioskiem o odsunięcie członka personelu Wykonawcy, w tym Personelu Kluczowego Wykonawcy od wykonywania Umowy; wniosek taki musi być uzasadniony. W razie złożenia takiego wniosku Wykonawca niezwłocznie odsunie taką osobę od wykonywania Umowy i w terminie 7 Dni Roboczych przedstawi propozycję nowej osoby na daną pozycję.

11. Każda zmiana składu osobowego personelu Wykonawcy, w tym Personelu Kluczowego następuje na koszt Wykonawcy.

12. W razie potrzeby dostępu do siedziby Zamawiającego lub elementów jego infrastruktury technicznej, dostęp może być uzależniony od spełnienia przez członka Personelu Wykonawcy dodatkowych wymogów wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub

z obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów o ochronie

danych osobowych oraz przepisów o ochronie informacji niejawnych.

§ 8

ETAPY REALIZACJI

1. Realizacja przedmiotu zamówienia będzie przebiegać w Etapach zgodnie z Harmonogramem Ramowym stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy. Odbiór każdego z Etapów zostanie poprzedzony odbiorem elementów Systemu przewidzianych do realizacji w ramach Etapu.

2. Wykonawca zrealizuje poszczególne Etapy w następujących terminach:

1) Etap I opisany w § 2 ust. 2 pkt 1) w terminie 5 dni kalendarzowych od momentu podpisania Umowy, który będzie obejmować zadania opisane w OPZ dla tego Etapu.

2) Etap II opisany w § 2 ust. 2 pkt 2) w terminie … dni kalendarzowych od momentu podpisania Umowy, który będzie obejmować zadania opisane w OPZ dla tego Etapu.

3) Etap III opisany w § 2 ust. 2 pkt 3) w terminie … dni kalendarzowych od momentu podpisania Umowy, który będzie obejmować zadania opisane w OPZ dla tego Etapu.

3. Z realizacji każdego etapu zostanie sporządzony protokół odbioru potwierdzający należyte wykonanie danego etapu, procedura odbioru została określona w § 12 Umowy.

§ 9

PROJEKT

1. W terminie 5 dni od momentu podpisania Umowy, Wykonawca przekaże Zamawiającemu Projekt, który stanowić będzie rezultat prac analityczno-projektowych niezbędnych do budowy i wdrożenia Systemu.

2. Projekt będzie zawierał co najmniej elementy uwzględnione w pkt. 6.1.1.

OPZ.

3. Zatwierdzony Projekt Systemu będzie podstawą realizacji dalszych etapów Systemu.

4. Przed przystąpieniem do wykonywania prac w ramach każdego kolejnego Etapu Wykonawca dokona weryfikacji Projektu pod kątem jego spójności z rezultatami dotychczasowych Prac oraz wnioskami z wykonanych Testów, w tym w szczególności Testów z udziałem użytkowników, oraz przekaże Zamawiającemu zaktualizowany

(uzupełniony) Projekt lub przekaże mu oświadczenie, że Projekt

Techniczny nie wymaga aktualizacji wraz z uzasadnieniem.

§ 10

DOSTARCZANIE PRODUKTÓW

1. Jeżeli element Systemu określony w danym Etapie wykonywany w ramach realizacji Umowy, zarówno w trakcie budowy lub wdrożenia Systemu, stanowi oprogramowanie stworzone na potrzeby realizacji przedmiotu Umowy (dalej: „Oprogramowanie Dedykowane”) lub jego modyfikację, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu w momencie przekazywania tego elementu Systemu do Odbioru aktualną Dokumentację Systemu związaną z określonym elementem Systemu, zawierającą wszelkie informacje pozwalające Zamawiającemu na samodzielne korzystanie z takich elementów Systemu, a sam Produkt w formie umożliwiającej korzystanie z niego Zamawiającemu oraz w formie Kodu Źródłowego.

2. W przypadku przekazywania elementu Systemu zawierającego Kod Źródłowy Wykonawca dostarczy dodatkowo kompletny wykaz narzędzi, bibliotek wraz z prawami do ich wykorzystania oraz informacji niezbędnych do przekształcenia takiego Produktu w formę umożliwiającą Zamawiającemu korzystanie z niej lub w celu dalszego rozwoju i modyfikacji takiego Produktu; w szczególności Kod Źródłowy zawierać będzie komentarze umieszczone w trakcie budowy i wdrożenia Systemu wykonane zgodnie z zasadami sztuki i metodyką opracowaną na podstawie postanowień Umowy.

3. Wykonawca nie jest uprawniony do stosowania jakichkolwiek technik lub ograniczeń, które uniemożliwiłyby lub utrudniłyby Zamawiającemu odczyt, modyfikację lub kompilację Kodu Źródłowego.

4. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu nośniki z zapisanym, aktualnym Kodem Źródłowym dla wszystkich elementów Systemu wykonanych w ramach danego Etapu nie później, niż przed sporządzeniem właściwego Protokołu Odbioru danego Etapu lub Prac.

5. W przypadku elementu Systemu stanowiącego lub zawierającego w sobie Oprogramowanie Gotowe lub Oprogramowanie Open Source Wykonawca dostarczy w momencie przekazywania do Odbioru takiego elementu Systemu kompletną Dokumentację Systemu związaną z takim Oprogramowaniem, zawierającą wszelkie informacje pozwalające Zamawiającemu na samodzielne korzystanie z Oprogramowania Gotowego lub Oprogramowania Open Source oraz dodatkowo pisemne oświadczenie Wykonawcy o zakresie przenoszonych Praw Własności Intelektualnej lub udzielanej licencji, a gdy licencja udzielana jest przez osobę trzecią, aktualny tekst umowy licencyjnej.

6. Dostarczając Zamawiającemu do Odbioru jakiekolwiek elementy Systemu osób trzecich Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu wszystkich dokumentów i informacji, które zostały przez taką osobę trzecią dołączone do elementu Systemu.

§ 11

REPOZYTORIUM KODU ŹRÓDŁOWEGO

1. W trakcie całego okresu obowiązywania Umowy Wykonawca zobowiązany jest do prowadzenia Repozytorium Kodów Źródłowych Systemu; Repozytorium jest jednym z Produktów wykonywania Umowy, w związku z czym Wykonawca zapewni przeniesienie na Zamawiającego Praw Własności Intelektualnej lub zapewni licencje do korzystania z Repozytorium na zasadach opisanych w § 16 Umowy.

2. Repozytorium Kodów Źródłowych ma na celu zapewnienie Zamawiającemu pełnej możliwości utrzymywania oraz rozwijania Systemu bez udziału Wykonawcy, w szczególności powierzenia innemu niż Wykonawca podmiotowi wykonania modyfikacji lub zmian w Produktach, zarówno w trakcie budowy i wdrożenia Platformy, w trakcie świadczenia Usług Utrzymania jak i po okresie obowiązywania Umowy.

3. W Repozytorium Kodów Źródłowych Wykonawca przechowywać będzie wszelkie Kody Źródłowe Produktów będących Oprogramowaniem Dedykowanym w taki sposób, aby dostępna była każda kolejna wersja oraz prowadzona była pełna rejestracja i porównywanie zmian wprowadzonych do Kodów Źródłowych, wraz ze wskazaniem osoby wprowadzającej zmianę i datą jej wprowadzenia.

4. Wykonawca umożliwi swobodny dostęp do Repozytorium Kodów Źródłowych wyznaczonym Pracownikom Zamawiającego oraz osobom trzecim wskazanym przez Zamawiającego.

5. W ostatnim dniu obowiązywania Umowy Wykonawca zobowiązany jest do wydania Zamawiającemu aktualnego na ten dzień i kompletnego Repozytorium Kodów Źródłowych oraz narzędzi umożliwiających dalsze prowadzenie Repozytorium i korzystanie z niego, w tym w szczególności ewentualnych kodów i haseł dostępowych.

§ 12

TESTY. ODBIÓR.

1. Odbiorom podlegają rezultaty prac Wykonawcy w podziale na Etapy, a Odbiorowi Końcowemu – całość prac w ramach Umowy.

2. Jakikolwiek Odbiór poszczególnych Etapów nie wyłącza prawa Zamawiającego do weryfikacji działania Systemu jako całości w ramach Odbioru Końcowego.

3. Po wypełnieniu całości prac określonych w Umowie Zamawiający dokona Odbioru Końcowego. Odbiór Końcowy stanowi także odbiór ostatniego Etapu Umowy.

4. Za dzień odbioru Xxxxxx uznają dzień podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Etapu, według wzoru stanowiącego Załącznik Nr 6 do Umowy.

5. Zastrzega się, że ostatni Etap stanowi Odbiór Końcowy i odebrany zostanie na podstawie Protokołu Odbioru Końcowego, według wzoru stanowiącego Załącznik Nr 7 do Umowy.

6. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć wszystkie rezultaty Umowy, którym można nadać postać elektroniczną (dokumentację, skrypty, kody źródłowe, itd.) do siedziby Zamawiającego w formie elektronicznej.

7. Odbiór Etapu lub Odbiór Końcowy dokonywany jest przez Kierownika

Projektu Zamawiającego lub inną upoważnioną osobę, o której mowa w

§ 26 ust. 4 Umowy.

8. Odbiór Etapu następuje na podstawie zatwierdzenia Protokołu Odbioru Etapu, według wzoru stanowiącego Załącznik Nr 6 do Umowy, z uwzględnieniem że:

1) Zamawiający, w terminie do 5 dni roboczych od przekazania Etapu wraz z Protokołem Odbioru Etapu, zaakceptuje lub zgłosi swoje uwagi. Wykonawca zobowiązany jest uwzględnić uwagi Zamawiającego,

2) Wykonawca, w terminie do 3 dni roboczych, po uwzględnieniu uwag Zamawiającego, zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu poprawiony Etap do akceptacji. Na etapie wprowadzania poprawek do danego Etapu może prowadzić konsultacje robocze z Zamawiającym. Po tym terminie Strony przystępują ponownie do dokonania odbioru w trybie określonym w tym ustępie.

9. Wykonawca przekaże do Odbioru Etap zgodnie z Harmonogramem;

10. Odbiór Etapu następuje z uwzględnieniem, że:

1) właściwy protokół odbioru zawiera informacje o odebranych

elementach Systemu w ramach danego Etapu,

2) po przedstawieniu przez Wykonawcę Etapu do Odbioru, Zamawiający zweryfikuje wykonane prace pod kątem ich zgodności z Umową, w tym zgodności z OPZ oraz Ofertą Wykonawcy oraz Projektem;

3) jeżeli w trakcie odbioru Zamawiający stwierdzi wady, braki lub ma inne zastrzeżenia odnośnie do realizacji przedmiotu Umowy, wówczas zobowiązany jest do zgłoszenia wykazu wszystkich wad i zastrzeżeń. Będzie to jednoznaczne z brakiem możliwości odbioru Etapu. Wykonawca zobowiązany jest usunąć wady i uwzględnić zastrzeżenia w wyznaczonym terminie bez dodatkowego wynagrodzenia. Po tym terminie Strony przystępują ponownie do dokonania Xxxxxxx w trybie określonym w tym ustępie.

11. Protokoły Odbioru stanowiące podstawę wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT są sporządzane w wersji papierowej, odpowiednio według wzoru określonego w Załączniku Nr 6 i 7 Umowy.

12. Wykonawca dokona zgłoszenia gotowości danego świadczenia do Odbioru (przekaże do Odbioru) w terminie określonym Umową, ale nie później niż w terminie umożliwiającym Odbiór zgodnie z Harmonogramem.

13. Zamawiający ma prawo do weryfikacji należytego wykonania Umowy dowolną metodą, w tym także z wykorzystaniem opinii zewnętrznego podmiotu.

14. Odbiór jest czynnością jednostronną Zamawiającego. Jeżeli w Umowie jest mowa o podmiotach zarządzających realizacją Umowy dokonujących Odbiory się przez to przedstawicieli Zamawiającego będących członkami takiego podmiotu.

§ 13

GWARANCJA i RĘKOJMIA

1. Wykonawca udziela gwarancji oraz rękojmi na prawidłowe funkcjonowanie Systemu, Oprogramowania i wszelkich elementów Systemu będących przedmiotem Umowy.

2. Okres gwarancyjny i rękojmi rozpoczyna się z dniem podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego i obowiązuje przez 24 miesięcy.

3. Gwarancja udzielana przez Wykonawcę obejmuje usuwanie Wad w

Systemie.

4. Gwarancja udzielana jest w ramach Wynagrodzenia, a Wykonawcy nie jest należne jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonania świadczeń gwarancyjnych.

5. W ramach udzielonej gwarancji Zamawiający jest uprawniony do żądania usunięcia Wad, które ujawnią się w trakcie okresu obowiązywania gwarancji. Wykonawca będzie zobowiązany do usuwania Wad niezwłocznie, nie później niż w terminach określonych w OPZ dla poszczególnych kategorii Wad.

6. Jeżeli w trakcie realizacji zobowiązań gwarancyjnych dojdzie do wprowadzenia zmian w elementach Systemu w szczególności w Oprogramowaniu lub w Dokumentacji Systemu, wówczas do przejścia na Zamawiającego Praw Własności Intelektualnej do zmienionych Produktów stosuje się odpowiednio postanowienia Umowy. W przypadku, gdy przekazane Xxxx Źródłowe lub Dokumentacja zostaną zmodyfikowane zgodnie ze zdaniem poprzednim, Wykonawca przekaże Zamawiającemu niezwłocznie zmodyfikowane Kody Źródłowe lub Dokumentację Sytemu.

7. Jeżeli Wykonawca stwierdzi, że przyczyna Wady leży poza Systemem, w szczególności w infrastrukturze Zamawiającego, a Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za jej wystąpienie, Wykonawca nie jest zobowiązany do usunięcia Wady, lecz w takim przypadku powinien:

1) wskazać przyczynę nieprawidłowego działania Systemu poprzez wskazanie elementu, który ją powoduje, a jeżeli to możliwe także podmiotu odpowiedzialnego za usunięcie takiej nieprawidłowości,

2) w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Zamawiającego – do wsparcia osoby trzeciej usuwającej przyczyny zgłoszenia, w tym udzielenia takiej osobie wszelkich informacji o Systemie, potrzebnych do przywrócenia pełnej jej funkcjonalności.

8. W przypadku złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy wywołującym skutek wyłącznie w odniesieniu do jej części, gwarancja w zakresie Produktów nieobjętych skutkiem odstąpienia, a już odebranych trwa do upływu terminu zakładanego obowiązywania Umowy.

9. Zamawiający może według swojego wyboru dochodzić roszczeń ustawowo z tytułu rękojmi lub umownie z tytułu gwarancji.

§ 14

WYNAGRODZENIE WYKONAWCY

1. Strony zgodnie postanawiają, że Zamawiający w zamian za prawidłowe i kompletne wykonanie Przedmiotu Umowy zapłaci Wykonawcy

wynagrodzenie w maksymalnej kwocie   zł brutto (słownie:

                 ), w tym w szczególności:

1) Za wykonanie Etapu I … zł brutto (słownie: );

2) Za wykonanie Etapu II … zł brutto (słownie );

3) Za wykonanie Etapu III … zł brutto (słownie: );

2. Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury za wykonanie każdego Etapu Przedmiotu Umowy jest Protokół Odbioru Etapu lub Protokół Odbioru Końcowego.

3. Wynagrodzenie płatne będzie przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury.

4. Za dzień zapłaty wynagrodzenia uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego z którego realizowane są płatności, o których mowa w niniejszym postanowieniu.

5. W przypadku wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT niezgodnej z Umową lub obowiązującymi przepisami prawa, Zamawiający ma prawo do wstrzymania płatności do czasu wyjaśnienia oraz otrzymania faktury

korygującej VAT, bez obowiązku płacenia odsetek z tytułu niedotrzymania terminu zapłaty.

§ 15

XXXXXXXXXXXXXX

0. Wykonawca może powierzyć wykonanie części prac składających się na wykonanie przedmiotu Umowy innym podmiotom (Podwykonawcom), zawierając z nimi stosowne umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Za działania i zaniechania podwykonawców Wykonawca będzie odpowiadał jak za własne działania i zaniechania, w tym za wszelkie opóźnienia i naruszenie jakości.

2. Zmiana lub rezygnacja z podwykonawcy wskazanego w Ofercie Wykonawcy, na którego zasoby Wykonawca powoływał się, na zasadach określonych w art. 118 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca, na którego zasoby Wykonawca powoływał się w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia.

3. Jeżeli powierzenie podwykonawcy wykonania części przedmiotu Umowy następuje w trakcie jego realizacji, Wykonawca na żądanie Zamawiającego, w celu wykazania wobec podwykonawcy braku istnienia podstaw do wykluczenia przedkłada jednolity europejski dokument zamówienia wobec tych podwykonawców oraz dokumenty na potwierdzenie braku istnienia podstaw do wykluczenia wskazane w SWZ. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że wobec danego podwykonawcy zachodzą podstawy wykluczenia, Wykonawca obowiązany jest zastąpić tego podwykonawcę lub zrezygnować z powierzenia wykonania części zamówienia podwykonawcy.

4. W przypadku korzystania w ramach wykonywania Umowy ze świadczeń podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest nałożyć na takiego podwykonawcę obowiązek przestrzegania wszelkich postanowień Umowy w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego podwykonawcy.

5. Wykonawca zapewni by w Umowie z podwykonawcą znalazły się zapisy analogiczne do zapisów OPZ odnoszących się do Wykonawcy.

6. Wykonawca zapewni, że podwykonawcy, którym Wykonawca powierzy wykonanie świadczeń określonych w Umowie będą przestrzegali zasad i przepisów dotyczących bezpieczeństwa informacji obowiązujących u Zamawiającego oraz innych zasad związanych z wykonaniem czynności

na terenie obiektów Zamawiającego lub w związku z dostępem do systemów lub baz danych Zamawiającego.

7. Wykonawca w każdym wypadku ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez podwykonawcę jak za działania lub zaniechania własne.

8. Zamawiający nie odpowiada wobec podwykonawców za zapłatę ich wynagrodzenia przez Wykonawcę.

9. Wykonawca będzie informował Xxxxxxxxxxxxx o wszystkich swoich podwykonawcach zaangażowanych w wykonanie Umowy, nie później niż 7 Dni Xxxxxxxxx po zawarciu z nimi umowy podwykonawczej.

§ 16

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Wykonawca oświadcza, że na podstawie Umowy – odpowiednio – przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie lub zapewni udzielenie / udzieli mu licencji opisanych Umową, upoważni go do korzystania ze wszystkich dóbr własności intelektualnej wykonanych lub dostarczonych w ramach Umowy. Celem jest zapewnienie Zamawiającemu możliwości korzystania z Systemu w sposób i w celu opisanym w Umowie. Wszystkie oświadczenia Wykonawcy i zapisy Umowy należy interpretować zgodnie z powyższym celem Umowy.

2. Wykonawca jest świadomy, że celem Zamawiającego jest możliwość samodzielnego lub za pomocą osób trzecich utrzymania i rozwoju Systemów, w tym wchodzącego w ich skład Oprogramowania. Wykonawca oświadcza, że warunki na których Oprogramowanie jest udostępnianie Zamawiającemu, nie zawiera ograniczeń, które uniemożliwiłyby dokonywanie takich czynności przez Zamawiającego.

3. Wykonawca oświadcza, że przekazane w ramach Umowy Prawa Własności Intelektualnej nie będą posiadały żadnych wad prawnych ani nie będą ograniczać Zamawiającego w korzystaniu z tych dóbr w inny sposób niż wyraźnie opisany Umową. Wykonawca pokryje wszelkie opłaty, koszty, odszkodowania lub zadośćuczynienia, które będzie musiał zapłacić Zamawiający, jeżeli powyższe zapewnienia nie okażą się prawdziwe.

4. W zakresie, w jakim z brzmienia Umowy lub właściwości Systemu wynika, że System lub jego elementy (np. skrypty, inne elementy stron internetowych lub ekrany interfejsu użytkownika) przeznaczone są do udostępnienia osobom trzecim, udzielone lub zapewniane przez Wykonawcę upoważnienie (licencja) na korzystanie z Systemu obejmuje również obrót takim Systemem lub jego elementami, w tym ich wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem, a także inne rozpowszechnienie, w tym publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. W zakresie, w jakim jest to

niezbędne dla zapewnienia zgodnego z prawem korzystania z elementów Systemu przez osoby trzecie, Zamawiający jest uprawniony do udzielania takim osobom sublicencji.

5. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Systemu są zgodne z wymaganiami opisanymi w Umowie, w tym co do okresu korzystania, braku ograniczeń ilościowych, takich jak liczba stanowisk komputerowych, użytkowników lub serwerów. Jeżeli z Umowy nie wynika wyraźnie co innego, ilekroć Umowa przewiduje udzielenie licencji lub zapewnienie licencji na elementy Systemu, licencja taka udzielana jest na czas nieoznaczony i jest terytorialnie ograniczona do terytorium Rzeczypospolitej Polski, a Zamawiający jest uprawniony do korzystania z elementów Systemu bez ograniczeń ilościowych, w tym bez ograniczeń co do liczby użytkowników oraz urządzeń komputerowych, na których instalowane lub uruchamiany będzie System.

6. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Systemu nie wymagają ponoszenia dodatkowych opłat na rzecz Wykonawcy lub producentów takiego Oprogramowania Gotowego. Wynagrodzenie obejmuje całość wynagrodzenia za korzystanie z Systemu.

7. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że jeżeli w ramach opłat należnych producentowi Oprogramowania Gotowego mieści się opłata za jakiekolwiek dodatkowe świadczenia, w szczególności dostarczanie aktualizacji lub poprawek błędów lub inne usługi serwisowe, nieprzedłużenie korzystania z tych świadczeń przez Zamawiającego nie może powodować ustania licencji na korzystanie z Oprogramowania Gotowego lub uprawniać do wypowiedzenia umowy licencyjnej.

8. Wykonawca dostarczy System na informatycznych nośnikach danych lub w innej postaci umożliwiającej prawidłową instalację tego Systemu oraz certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia najpóźniej w dacie Odbioru danego Etapu, chyba że z Umowy wynika inna data przekazania.

9. Informatyczne nośniki danych, kopie, certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia, o których mowa w poprzednim ustępie, powinny być zgodne z wymaganiami określonymi przez producenta Oprogramowania Gotowego. Zamawiający jest uprawniony do weryfikacji, czy certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia są wystarczające i zgodne z wymogami określonymi przez producenta. W tym celu Zamawiający może zwracać się do osób trzecich, w tym producenta Oprogramowania.

10. W przypadku, w którym w wyniku świadczenia przez Wykonawcę gwarancji, dojdzie do zmiany Systemu, Dokumentacji lub innych utworów, postanowienia umowne dotyczące odpowiednio przeniesienia praw lub udzielenia licencji na Oprogramowanie, Dokumentację lub inne utwory poddane zmianom stosuje się odpowiednio do takich zmian. Przeniesienie praw lub udzielenie licencji następuje z chwilą Odbioru takich zmian.

11. Uprawnienia z licencji na korzystanie ze Oprogramowania Gotowego Zamawiający nabywa z chwilą jego Odbioru. Uprawnienia z licencji spełniają założenia określone w OPZ, w szczególności Zamawiający może:

1) wprowadzać oprogramowanie do pamięci komputerów,

2) dokonywać wydruków danych z programów,

3) dokonywać eksportu danych z programu,

4) nie wymaga zezwolenia uprawnionego:

a) sporządzanie kopii zapasowych, jeżeli jest to niezbędne do

korzystania z programu komputerowego;

b) obserwowanie, badanie i testowanie funkcjonowania programu komputerowego w celu poznania jego idei i zasad przez osoby posiadające prawo do korzystania z egzemplarza komputerowego, jeżeli będą do tych czynności upoważnione.

12. Licencja na korzystanie z dokumentacji dotyczącej Oprogramowania Gotowego obejmuje prawa Zamawiającego co najmniej w następującym zakresie:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie dokumentacji w całości lub w części dla wewnętrznych potrzeb Zamawiającego związanych z korzystaniem z tego Oprogramowania, w tym utrwalanie i zwielokrotnianie takiej dokumentacji dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci,

2) udostępnienie takiej dokumentacji użytkownikom końcowym w zakresie w jakim wynika to z charakteru danej dokumentacji lub jej części, a także udostępnianie takiej dokumentacji innym osobom działającym na rzecz Zamawiającego, takim jak dostawcy usług informatycznych, w tym usług serwisowych lub usług rozwoju systemów informatycznych Zamawiającego.

13. Udzielenie przez Wykonawcę licencji na dokumentację, o której mowa powyżej, nastąpi z chwilą jej wydania Zamawiającemu.

14. Licencje na dokumentację udzielane są bez ograniczeń czasowych i

terytorialnych.

15. W zakresie nieuregulowanym w poprzednich ustępach do licencji na Dokumentację dotyczącą Oprogramowania Gotowego stosuje się odpowiednio postanowienia Umowy dotyczące takiego Oprogramowania.

16. Wykonawca zobowiązuje udzielić Zamawiającemu licencji niewyłącznej, bezterminowej oraz niezbywalnej do Systemu na następujących polach eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Systemu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie

Systemu dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Systemu, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie Systemu dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci,

2) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Systemie,

3) obrót Systemem, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem Systemu, a także rozpowszechnianie Oprogramowania Dedykowanego w inny sposób, w tym jego publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

17. Wykonawca z chwilą podpisania Protokołu Odbioru Końcowego przeniesie na Zamawiającego:

1) prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Systemu (lub jego poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej,

2) własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których został

utrwalony System (lub jego poszczególne elementy).

18. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw, o których mowa powyżej, nastąpi z chwilą Odbioru Systemu. Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Systemu w zakresie uprawnień wskazanych w poprzednich ustępach od daty jego instalacji w infrastrukturze Zamawiającego, do daty nabycia licencji przez Zamawiającego, a Wykonawca zapewnia, że korzystanie takie nie będzie naruszać praw osobistych lub majątkowych Wykonawcy ani osób trzecich i nie będzie powodować obowiązku zapłaty jakichkolwiek dodatkowych opłat.

19. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Dokumentacji stworzonej w wyniku wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, w tym do Dokumentacji Technicznej. Przeniesienie praw obejmuje następujące pola eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Dokumentacji w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie takiej Dokumentacji dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2) obrót Dokumentacją, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem Dokumentacji, a także rozpowszechnianie Dokumentacji w inny

sposób, w tym jej publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

20. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego:

1) prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Dokumentacji (lub jej poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej,

2) własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których została utrwalona Dokumentacja (lub jej poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

21. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do Dokumentacji, o których mowa powyżej, nastąpi z chwilą jej Odbioru przez Zamawiającego.

22. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, w przypadku, w którym Wykonawca w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy dostarczy lub stworzy inne utwory, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, niż opisane w poprzednich ustępach, w tym instrukcje, projekty graficzne interfejsów opisy i inne materiały dla użytkowników końcowych, struktury baz danych, zbiory i informacje słownikowe, Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do takich utworów na następujących polach eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworów w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie utworów dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci,

2) obrót utworami, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem utworów, a także rozpowszechnianie utworów w inny sposób, w tym ich publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

23. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiający ma prawo do dowolnej modyfikacji takich utworów. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego:

1) prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań utworów (lub ich poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej,

2) własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostały utrwalone utwory (lub ich poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

24. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do utworów, o których mowa powyżej, nastąpi z chwilą ich Odbioru przez Zamawiającego.

25. Niezależnie od postanowień poprzednich punktów, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu Oprogramowaniu, Dokumentacji i innych utworach. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zamawiającego teraz i w przyszłości, w tym x.xx. przekazana przez Xxxxxxxxxxxxx osobom trzecim z nim współpracującym.

26. W przypadku zamiaru wykorzystania Oprogramowania Open Source Wykonawca przekaże Zamawiającemu najpóźniej z chwilą przekazania danego produktu do Odbioru wykaz użytego Oprogramowania Open Source wraz z warunkami licencyjnymi.

27. W każdym przypadku wykorzystania Oprogramowania Open Source Wykonawca zapewnia, że jego wykorzystanie na potrzeby Umowy będzie zgodne z postanowieniami odpowiednich licencji przypisanych do danego Oprogramowania.

28. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że wykorzystanie Oprogramowanie Open Source nie będzie ograniczać Zamawiającego w zakresie rozpowszechniania innego Oprogramowania połączonego z Oprogramowaniem Open Source, w tym nie może nakładać na Zamawiającego obowiązku rozpowszechniania takiego połączonego Oprogramowania wraz z kodem źródłowym.

29. W przypadku, w którym dana licencja na Oprogramowanie Open Source uzależnia zakres takich obowiązków od sposobu połączenia Oprogramowania Open Source z innym Oprogramowaniem, Wykonawca zobowiązany jest do zrealizowania takiego połączenia w sposób nienakładający na Zamawiającego obowiązku rozpowszechniania połączonego Oprogramowania wraz z kodem źródłowym.

30. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencja na Oprogramowanie Open Source nie będzie nakładać na Zamawiającego obowiązku odprowadzania jakichkolwiek opłat lub wynagrodzenia na rzecz podmiotów uprawnionych do takiego oprogramowania.

31. Całkowite wynagrodzenie z tytułu udzielenia odpowiednio licencji lub przeniesienia autorskich praw majątkowych na wszystkich polach eksploatacji objętych Umową, w tym – jeżeli znajduje to zastosowanie – w zakresie prawa zezwalania na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami, a także wynagrodzenie za przeniesienie własności nośników, na których utwory utrwalono, zawiera się w wynagrodzeniu, o którym mowa w § 14 ust. 1 Umowy.

32. Wykonawca oświadcza, że wykonane przez niego w ramach Umowy prace, w tym dostarczone przez niego produkty, materiały, dokumentacja i informacje, nie naruszają jakichkolwiek praw osób trzecich, zwłaszcza w zakresie przepisów o wynalazczości, znakach towarowych, prawach autorskich i prawach pokrewnych oraz nieuczciwej konkurencji.

33. Strony ustalają zgodnie, że Zamawiający nie ponosi i nie będzie ponosić odpowiedzialności za naruszenie praw osób trzecich w związku z pracami wykonywanymi przez Wykonawcę. Cała odpowiedzialność w powyższym zakresie spoczywa na Wykonawcy.

34. Jeśli wykonane Zamówienia faktycznie naruszać będą prawa osób trzecich, Wykonawca niezwłocznie przystąpi do ich zmodyfikowania w sposób, pozwalający na dalsze ich wykorzystywanie bez naruszania praw osób trzecich lub uzyska dla Zamawiającego, na swój koszt, licencję na część dotkniętą naruszeniem.

35. W przypadku wytoczenia powództwa przez osobę trzecią przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca na wezwanie Xxxxxxxxxxxxx przystąpi do postępowania po jego stronie.

36. Wykonawca zobowiązuje się do nieodpłatnego przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Zamówienia, w zakresie pól eksploatacji wymienionych w Umowie, również po wykonaniu, rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu od Umowy.

37. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów objętych postanowieniami Umowy nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego lub osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego.

§ 17

OCHRONA I PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH

1. Zamawiający upoważnia Wykonawcę i powierza Wykonawcy do przetwarzania dane osobowe w celu wykonania Umowy w zakresie danych przetwarzanych w ramach funkcjonowania Systemu.

2. Szczegółowe zasady przetwarzania danych osobowych określa załącznik nr 4 do Umowy.

§ 18

POUFNOŚĆ DANYCH I INFORMACJI

1. Wszystkie dokumenty, informacje i materiały dotyczące działalności jednej ze Stron, przekazane lub udostępnione drugiej Stronie w związku z wykonaniem Umowy, w szczególności informacje finansowe, organizacyjne, techniczne, osobowe, które posiadają wartość

gospodarczą i mogą być uznane za tajemnicę przedsiębiorstwa lub które zostały wyraźnie oznaczone jako poufne („Informacje Poufne”), będą traktowane jako informacje, co do których istnieje obowiązek zachowania ich w tajemnicy.

2. Strony zobowiązane są w szczególności do nieujawniania i nierozpowszechniania Informacji Poufnych, niewykorzystywania Informacji Poufnych do celów innych niż realizacja przedmiotu Umowy, przechowywania Informacji Poufnych w sposób uniemożliwiający dostęp do nich osobom nieuprawnionym oraz zabezpieczenia Informacji Poufnych drugiej Strony w taki sposób, w jaki Strona zabezpiecza własne informacje tego rodzaju.

3. Każda Strona podejmie lub spowoduje podjęcie odpowiednich zasadnych środków ostrożności, jakie mogą być konieczne w celu zapobieżenia ujawnieniu Informacji Poufnych lub ich części, w tym będzie udostępniać Informacje Poufne osobom trzecim tylko za uprzednią, pisemną zgodą drugiej Strony. Powyższe nie ogranicza prawa Stron do korzystania z Informacji Poufnych zgodnie z postanowieniami Umowy, ani prawa do przekazywania Informacji Poufnych zaangażowanym przez siebie doradcom, którzy podlegają albo zostaną zobowiązani do zachowania obowiązku poufności, o ile jest to konieczne dla wykonania Umowy.

4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji:

1) które stanowią informację publiczną w rozumieniu ustawy o dostępie do informacji publicznej z 6 września 2001 roku (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1429) lub ustawy Prawo zamówień publicznych,

2) które w dacie ujawnienia były powszechnie znane lub stały się powszechnie dostępne w sposób inny niż związany z nienależytym wykonaniem Umowy,

3) w zakresie, w jakim ich ujawnienie jest wymagane zgodnie z obowiązującym prawem, przez organ władz państwowych lub inny organ regulacyjny lub nadzorczy, z zastrzeżeniem, że Strona ujawniająca informacje dołoży należytych starań, aby ograniczyć zakres niezbędnego ujawnienia i powiadomi o tym drugą Stronę,

4) które zostały niezależnie opracowane przez Stronę bez dostępu do

Informacji Poufnych,

5) które Strona uzyskała od osoby trzeciej, jeżeli przepisy obowiązującego prawa lub zobowiązanie umowne wiążące tę osobę nie zakazują ujawniania przez nią tych informacji i o ile Strona nie zobowiązała się do zachowania poufności;

5. Dostęp do Informacji Poufnych będą mieć ci członkowie Personelu Wykonawcy oraz ci pracownicy podwykonawców, którzy są zaangażowani w wykonywanie Umowy i dla których znajomość Poufnych Informacji jest konieczna dla wykonywania Umowy, a także członkowie personelu Eksperta oraz wykonawcy, który przejmie od

Wykonawcy świadczenie usługi utrzymania Systemu po upływie terminu obowiązywania Umowy.

6. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić, iż Personel Wykonawcy nie wykorzystał Poufnych Informacji dla celów innych niż wykonywanie Umowy.

§ 19

ODPOWIEDZIALNOŚĆ I KARY UMOWNE

1. Każda ze stron Umowy ponosi odpowiedzialność z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy na zasadach ogólnych, z uwzględnieniem postanowień niniejszego paragrafu.

2. Wykonawca przyjmuje na siebie odpowiedzialność odszkodowawczą za szkodę wynikłą z niewykonania Umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy także w wypadku wykonania przez Zamawiającego prawa odstąpienia od Umowy z tej przyczyny.

3. Zamawiający może odstąpić od naliczenia kar umownych Wykonawcy w sytuacji, gdy zdarzenia skutkujące ich naliczeniem nie zostały wywołane zdarzeniami zależnymi od Wykonawcy.

4. W wypadku, gdy Wykonawca, pomimo bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego na piśmie, nie zapłaci Zamawiającemu kary umownej, Zamawiający jest uprawniony do potrącenia wierzytelności z tytułu kary umownej z wierzytelności Wykonawcy z tytułu zapłaty Wynagrodzenia Należności z kar umownych pokryte mogą być również z zabezpieczenia należytego wykonania umowy.

5. Jeżeli Zamawiający ze swej winy opóźnia się z zapłatą na rzecz Wykonawcy, pomimo, iż jest ona zgodnie z Umową wymagalna, Wykonawca może żądać odsetek ustawowych za czas opóźnienia.

6. Całkowita łączna odpowiedzialność Strony z tytułu szkód wyrządzonych drugiej Stronie w związku z Umową jest ograniczona do łącznej wartości Wynagrodzenia, o którym mowa w § 14 Umowy.

7. Zapłata jakiejkolwiek kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej od Wykonawcy na zasadach ogólnych lub dochodzenia świadczeń od ubezpieczyciela Wykonawcy.

8. Całkowita łączna odpowiedzialność Strony z tytułu kar umownych w związku z Umową jest ograniczona do wartości 50% Wynagrodzenia, o którym mowa w § 14 Umowy.

9. Kary umowne mają charakter autonomiczny; w przypadku, gdy jedno zdarzenie lub stan faktyczny powoduje powstanie odpowiedzialności z tytułu dwóch i więcej kar umownych, Zamawiający jest uprawiony do dochodzenia poszczególnych kar niezależnie.

10. Kary umowne przewidziane Umową są płatne w terminie 14 dni od przesłania przez Zamawiającego wezwania do ich zapłaty.

11. Zamawiający ma prawo dochodzenia kary umownej za zwłokę w

wykonaniu Umowy w przypadku:

1) zwłoki w terminie wykonania któregokolwiek z Etapów, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, odpowiednio w wysokości 0,5 % wynagrodzenia za wykonanie danego Etapu za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

2) zwłoki w terminie wdrożenia Systemu, tj. w terminie Odbioru Końcowego Systemu, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 0,5 % łącznego wynagrodzenia za wykonanie danego Etapu za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

12. Zamawiający ma prawo dochodzenia kary umownej w przypadku, nieobecności zaproszonego członka Personelu Kluczowego na spotkaniach w trakcie realizacji Umowy – w wysokości 1000 zł za każdą nieobecność.

13. Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych za zwłokę w usuwaniu Błędów w ramach okresu gwarancji lub rękojmi:

1) w wysokości 2500 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w

dotrzymaniu Czasu Reakcji na Błąd krytyczny,

2) w wysokości 1000 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w

dotrzymaniu Czasu Reakcji na Błąd Niekrytyczny.

3) w wysokości 2500 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w dotrzymaniu Czasu Obejścia na Błąd krytyczny,

4) w wysokości 1000 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w dotrzymaniu Czasu Obejścia na Błąd Niekrytyczny.

5) w wysokości 2500 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w dotrzymaniu Czasu Naprawy na Błąd krytyczny,

6) w wysokości 1000 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w dotrzymaniu Czasu Naprawy na Błąd Niekrytyczny.

14. Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych:

1) w przypadku naruszenia postanowień Umowy dotyczących ochrony Informacji Poufnych - w wysokości 25 000 złotych, za każdy przypadek naruszenia;

2) w przypadku naruszenia zasad ochrony lub przetwarzania danych osobowych - w wysokości 25 000 złotych, za każdy przypadek naruszenia;

3) W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 20% łącznego Wynagrodzenia wskazanego w § 14 Umowy;

4) W przypadku odstąpienia przez Wykonawcę od Umowy z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 20% łącznego Wynagrodzenia wskazanego w § 14 Umowy.

15. Jeżeli Wykonawca wystąpi do Zamawiającego z uzasadnionym wnioskiem o przedłużenie terminu wykonania określonych prac przed jego upływem, a Zamawiający wyrazi zgodę, nie powstaje obowiązek zapłaty kary umownej za zwłokę.

16. Żadna ze Stron nie jest odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli udowodni, że niewykonanie zostało spowodowane okolicznością Siły Wyższej.

17. Strona powołująca się na działanie Siły Wyższej („Strona Poszkodowana”) przekaże powiadomienie w tej sprawie drugiej Stronie tak szybko, jak to praktycznie możliwe, jednakże w każdym wypadku nie później, niż w terminie 48 godzin od późniejszego z następujących zdarzeń: (i) wystąpienia Siły Wyższej lub (ii) powzięcia wiadomości o rozpoczęciu działania Siły Wyższej. Strona Poszkodowana w swoim powiadomieniu wskaże skutki działania Siły Wyższej, podając datę rozpoczęcia i szacowany czas przez jaki trwała. Następnie Strona Poszkodowana będzie przekazywać dalsze powiadomienia w sprawie sposobu i zakresu, w jakim dane działanie Siły Wyższej ma wpływ na wykonywanie przez Stronę Poszkodowaną jej zobowiązań wynikających z Umowy.

18. W razie zaistnienia okoliczności Siły Wyższej terminy realizacji umowy przedłużają się o okres jej trwania.

19. Jeśli działanie Siły Wyższej ustanie, Strona niemogąca wykonywać swoich zobowiązań niezwłocznie przystąpi do należytego wykonywania Umowy.

§ 20

OCHRONA PRZED ROSZCZENIAMI OSÓB TRZECICH

1. Wykonawca zobowiązany jest, na własny koszt, do podejmowania czynności w celu ochrony Zamawiającego przed roszczeniami osób trzecich powstałymi w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez Wykonawcę, jak również wynikającymi z odpowiedzialności deliktowej Wykonawcy.

2. W przypadku roszczeń osób trzecich, do których zaspokojenia został wezwany Zamawiający, obowiązek podjęcia czynności, o których mowa powyżej powstaje pod warunkiem, iż Zamawiający:

1) niezwłocznie – lecz w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych liczonych od daty otrzymania żądania zaspokojenia roszczenia - powiadomi Wykonawcę o zgłoszeniu takiego roszczenia,

2) zezwoli Wykonawcy na podjęcie lub uczestnictwo w czynnościach wyjaśniających lub na prowadzenie obrony przeciwko takiemu roszczeniu, ewentualnie współudział w postępowaniu,

3) przekaże Wykonawcy dostępne mu informacje.

3. W wypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu jakiegokolwiek powództwa związanego z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem Umowy przez Wykonawcę lub z deliktem, Zamawiający niezwłocznie powiadomi Wykonawcę o takim powództwie.

4. W wypadkach, gdy Zamawiający powiadomi Wykonawcę o roszczeniach osób trzecich i o toczącym się postępowaniu, zgodnie z powyższymi postanowieniami, Wykonawca zobowiązany jest przystąpić do postępowania po stronie Zamawiającego (jako interwenient) i brać czynny udział w takim postępowaniu.

5. Strony ustalają, iż w wypadku, gdy osoba trzecia uzyska przeciwko Zamawiającemu tytuł egzekucyjny obejmujący roszczenie związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem Umowy przez Wykonawcę lub z deliktem, Wykonawca będzie zobowiązany zwolnić Zamawiającego z obowiązku zaspokojenia roszczeń objętych takim tytułem egzekucyjnym poprzez spełnienie obowiązku stwierdzonego tytułem egzekucyjnym w terminie 7 dni od daty otrzymania kopii takiego tytułu egzekucyjnego pod warunkiem, iż Zamawiający dopełnił obowiązków, o którym mowa powyżej. Wykonawca będzie zwolniony z obowiązku zaspokojenia roszczenia, jeżeli Zamawiający zawarł w takim zakresie ugodę bez zgody Wykonawcy.

§ 21

UBEZPIECZENIA

1. Wykonawca zobowiązany jest posiadać przez cały okres obowiązywania Umowy, w tym także w toku wykonywania Usług, ważną ochronę ubezpieczeniową wynikającą z umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Wykonawcy w zakresie prowadzonej przez niego działalności związanej z przedmiotem Umowy.

2. Zakres ubezpieczenia wynikający z powyższej umowy ubezpieczenia powinien pokrywać co najmniej ewentualną zapłatę odszkodowania przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

3. Suma ubezpieczenia wynikająca z powyższej umowy ubezpieczenia powinna opiewać na kwotę co najmniej 1 000 000 zł z tytułu jednego i wszelkich zdarzeń ubezpieczeniowych.

4. Wykonawca w dniu zawarcia Umowy przedstawi Zamawiającemu certyfikat lub kopię polisy ubezpieczeniowej potwierdzającej zawarcie i obowiązywanie umowy ubezpieczenia spełniającej wymagania określone powyżej, z terminem ważności nie krótszym niż 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Wykonawca przedstawi jednocześnie wraz z powyższą polisą dowód potwierdzający opłacenia wszelkich składek

ubezpieczeniowych z tytułu zawartej umowy ubezpieczenia za cały okres obowiązywania umowy ubezpieczenia po dniu zawarcia Umowy.

5. Na miesiąc przed wygaśnięciem przedstawionej Zamawiającemu umowy ubezpieczenia, Wykonawca przedstawi Zamawiającemu kolejną polisę ubezpieczeniową potwierdzającą zawarcia umowy ubezpieczenia spełniającej wymagania określone powyżej, obejmującej ochroną ubezpieczeniową okres od wygaśnięcia umowy ubezpieczenia wskazanej powyżej przez co najmniej kolejnych 12 miesięcy wraz z potwierdzeniem opłacenia wszelkich należnych składek za cały okres trwania tej umowy ubezpieczenia.

§ 22

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Strony mogą odstąpić od Umowy w przypadkach przewidzianych w Umowie oraz w obowiązujących przepisach prawa.

2. Wykonawca może odstąpić od Umowy w przypadku gdy Zamawiający nie współdziała z Wykonawcą w zakresie przewidzianym postanowieniami Umowy, a współdziałanie to jest konieczne do jej wykonania. Wykonawca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy po uprzednim wezwaniu Zamawiającego do zapewnienia koniecznego współdziałania i wyznaczeniu mu w tym celu odpowiedniego terminu nie krótszego niż 30 dni z zagrożeniem odstąpienia od umowy w razie jego bezskutecznego upływu. W wezwaniu Wykonawca zobowiązany jest wskazać dokładnie brak wymaganego współdziałania i jego wpływ na realizację Umowy. Wezwanie będzie wystosowane w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania.

3. Zamawiający ma prawo odstąpić od całości Umowy lub jej części, tj.

Etapu.

4. W przypadku wykonywania przez Wykonawcę Umowy w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu jej wykonywanie i wyznaczy w tym celu dodatkowy termin nie krótszy niż 14 dni. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zamawiający może odstąpić od Umowy. Wezwanie będzie wystosowane w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania.

5. Wykonując prawo odstąpienia od Umowy Zamawiający wskaże, czy odstąpienie dotyczy całej Umowy czy jej części.

6. Odstąpienie od całości Umowy wywołuje taki skutek, jakby nigdy nie doszło do zawarcia Umowy, zaś odstąpienie częściowe wywołuje skutek na dzień złożenia oświadczenia o odstąpieniu.

7. W razie odstąpienia od całości Umowy, Strony zobowiązane będą do zwrotu wszystkich otrzymanych świadczeń; Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu całego otrzymanego od Zamawiającego

wynagrodzenia w terminie 14 dni od daty otrzymania oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu; w tym samym terminie Zamawiający zwróci wszelkie otrzymane Produkty z możliwością zatrzymania kopii Produktów do chwili przedawnienia roszczeń z tytułu Umowy.

8. W przypadku odstąpienia od Umowy w części, Zamawiający zwróci wykonawcy lub usunie w sposób uniemożliwiający produkcyjne wykorzystanie inne Produkty lub otrzymane świadczenia, aniżeli odebrane lub co do których Zamawiający wskazał iż chce je zatrzymać, z możliwością zatrzymania kopii Produktów do chwili przedawnienia roszczeń z tytułu Umowy.

9. Z tytułu korzystania przez Zamawiającego z Produktów, usług lub innych świadczeń, o których mowa powyżej Wykonawcy, w okresie od ich dostarczenia do dnia ich zwrotu lub zniszczenia, nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie lub odszkodowanie.

10. W przypadku odstąpienia od części Umowy, strony uzgadniają, iż oświadczenie o odstąpieniu ma skutek wyłącznie do nieodebranych Produktów, Etapów.

11. W przypadku odstąpienia od części Umowy Zamawiający wskaże, czy i które Produkty nieodebrane, a wykonane w ramach Umowy Zamawiający chce zatrzymać.

12. W razie zatrzymania przez Zamawiającego jakichkolwiek Produktów, Zamawiający zobowiązany będzie do zapłaty Wykonawcy wynagrodzenia za te Produkty. Wysokość tego wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o Wynagrodzenie opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych prac - proporcjonalnie do stanu zaawansowania prac).

13. Jeżeli do odebranych Produktów lub Etapów Zamawiający nie nabył praw lub licencji, zgodnie z postanowieniami umowy dotyczącymi Praw Własności Intelektualnej Zamawiający – w ramach należnego Wykonawcy wynagrodzenia – nabywa do nich stosowane prawa lub licencje z chwilą złożenia oświadczenia o odstąpieniu.

14. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem jego bezskuteczności.

15. Odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron nie powoduje wygaśnięcia:

1) zobowiązań Wykonawcy w zakresie gwarancji i rękojmi odnośnie odebranych Produktów zatrzymanych przez Zamawiającego; w takim przypadku okres gwarancji i rękojmi biegnie od daty odstąpienia,

2) ważności i skuteczności Przeniesienia Praw Własności Intelektualnej lub udzielonych licencji w stosunku do Produktów zatrzymanych przez Zamawiającego,

3) zobowiązań Stron wynikających z postanowień Umowy dotyczących poufności oraz ochrony danych osobowych.

16. Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od Umowy, w szczególności przypadku:

1) Zwłoki w wykonaniu przedmiotu umowy o co najmniej 7 dni roboczych w stosunku do Harmonogramu bez obowiązku wzywania Wykonawcy do należytego wykonania umowy, o którym mowa w ust. 4 powyżej,

2) jeśli czynności Odbioru zostały przeprowadzone co najmniej 3 razy w stosunku do tego samego Etapu, a przedmiot Odbioru nadal jest niezgodny z Umową i nie został odebrany przez Zamawiającego;

3) gdy Wykonawca wbrew postanowieniom Umowy nie będzie przekazywać posiadanych dokumentów, informacji oraz danych w celu wykonywania przez Zamawiającego prawa kontroli lub przeprowadzenia audytów określonych w Umowie lub w inny sposób będzie utrudniał lub uniemożliwiał przeprowadzenie kontroli albo audytu przez Zamawiającego;

4) wystąpienia Wad prawnych w przekazanych Zamawiającemu

Produktach.

17. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy na podstawie przepisu art. 145 ustawy Prawo zamówień publicznych. W takim przypadku Wykonawca zachowa wynagrodzenie otrzymane od Zamawiającego, a ponadto Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za Usługi wykonane do dnia odstąpienia od Umowy, które nie zostały dotychczas rozliczone, przy czym wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o stopień ich zaawansowania, ponadto Zamawiający nabędzie w ramach zapłaconego wynagrodzenia prawa do wszelkich rezultatów prac Wykonawcy, również tych nieukończonych, w tym nabędzie Prawa Własności Intelektualnej do Produktów będących utworami w zakresie opisanym w Umowie.

18. Odstąpienie, o którym mowa w niniejszym paragrafie może być dokonane w terminie 14 dni od daty zaistnienia zdarzenia uzasadniającego takie odstąpienie.

§ 23

OBOWIĄZKI PO ROZWIĄZANIU UMOWY

1. Strony w terminie 10 dni od dnia rozwiązania Umowy sporządzą protokół, który będzie stwierdzał stan realizacji Umowy do dnia jej rozwiązania.

2. W przypadku częściowego odstąpienia od Umowy i zachowania przez Zamawiającego części elementów Systemu Wykonawca zobowiązany jest do:

1) niezwłocznego przekazania Zamawiającemu lub podmiotowi wskazanemu przez Xxxxxxxxxxxxx wszelkich dokumentów, danych oraz informacji koniecznych Zamawiającemu do kontynuowania prac objętych przedmiotem Umowy, Zobowiązanie to obejmuje w szczególności obowiązek Wykonawcy do przekazania Zamawiającemu wszelkich informacji, haseł itp. koniecznych dla dalszych prac nad Systemem i korzystania z niego,

2) niezwłocznego wydania Zamawiającemu aktualnego na dzień wygaśnięcia Umowy oraz kompletnego Repozytorium Kodów Źródłowych;

3) podjęcia, w ramach należnego na podstawie Umowy wynagrodzenia, przez okres 30 dni od daty wskazanej przez Zamawiającego niezbędnej współpracy z Zamawiającym lub podmiotami wskazanymi przez Zamawiającego w celu umożliwienia Zamawiającemu dalszego realizowania usług objętych przedmiotem tej Umowy, w tym dalszego wykonywania wdrożenia Systemu;

§ 24

ZMIANY UMOWY

1. Zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany Umowy w następujących

przypadkach:

1) zachowanie istniejących postanowień Umowy będzie niemożliwe wskutek decyzji lub innych rozstrzygnięć organów administracji, zmiany przepisów prawa, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra. Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa;

2) w wypadku zaistnienia okoliczności Siły Wyższej konieczne jest dostosowanie sposobu wykonania Umowy do zmienionych okoliczności;

3) nastąpi lub zajdzie potrzeba dokonania zmian w strukturze i organizacji Zamawiającego lub Wykonawcy w trakcie wykonywania Umowy;

4) aktualizacji rozwiązań przyjętych w Projekcie, Dokumentacji Systemu lub wykorzystywanych narzędzi na podstawie wymagań SWZ z uwagi na postęp technologiczny lub uzasadnione względy techniczne lub funkcjonalne. W przypadku wprowadzenia przez producenta nowej wersji oprogramowania lub innych produktów (w tym także wchodzących w skład infrastruktury technicznej), Zamawiający

dopuszcza zmianę wersji oprogramowania lub produktu pod warunkiem, że nowa wersja spełnia wymagania określone w SWZ;

5) uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności ujawnionymi na etapie prac analitycznych i projektowych, konieczności zmiany zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli zmiana ta skutkować będzie zoptymalizowaniem przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian w powyższym zakresie poprzez modyfikację wymagań Zamawiającego lub zmianę sposobu ich realizacji;

6) powstałej po zawarciu Umowy sytuacji braku środków Zamawiającego na sfinansowanie wykonania Umowy zgodnie z pierwotnie określonymi warunkami Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian polegających na ograniczeniu zakresu przedmiotowego Umowy, co nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w sytuacjach określonych Umową lub obowiązującymi regulacjami prawa;

7) Dopuszczalna jest zmiana terminów, kolejności wykonania i odbioru poszczególnych czynności lub Etapów w ramach realizacji Systemu, w wypadku, gdy łącznie zostaną spełnione następujące warunki:

a) w trakcie wykonywania Umowy okaże się, że taka zmiana kolejności pozwoli wykonać Umowę w sposób bardziej efektywny, lub zmiana terminu wykonania Umowy lub jej poszczególnych etapów jest niezbędna z uwagi na konieczność wykonania dodatkowych prac analitycznych lub programistycznych, koniecznych do prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy;

b) strona wnioskująca o zmianę wykaże okoliczności usprawiedliwiające zmianę.

8) Wydłużenie terminu realizacji Etapu II i III Umowy o maksymalnie 20 % całkowitego czasu realizacji danego Etapu w przypadku gdy pozwoli ono wykonać Umowę w sposób bardziej efektywny, lub zmiana terminu jest niezbędna z uwagi na konieczność wykonania dodatkowych prac analitycznych lub programistycznych, koniecznych do prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy.

9) Wykrycia omyłek, rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać ich usunięcie i doprecyzowanie Umowy zgodnie z jej celem lub w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Wykonawcę i Xxxxxxxxxxxxx;

10)zmiany stawki podatku od towarów i usług, zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art.

2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę lub zmiany zasad podlegania

ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, oraz zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę; w takim wypadku wpływ takich zmian na wysokość kosztów wykonania Umowy winien być udokumentowany, zaś zmiana Umowy będzie obejmowała zmianę wynagrodzenia Wykonawcy odpowiednio do udokumentowanej zmiany takich kosztów.

3. Przewiduje się także możliwość zmian Umowy polegających na

modyfikacji:

1) sposobu Odbioru Etapów w stosunku do postanowień Umowy lub

SIWZ;

2) sposobu i terminów płatności wynagrodzenia z tytułu wykonania

Umowy;

3) sposobu koordynacji wykonania Umowy, w tym zasad

podejmowania decyzji dotyczących sposobu wykonania Umowy.

4. Umowa może także podlegać zmianom w zakresie zgodnym z przepisem art. 455 i następnych ustawy Prawo zamówień publicznych.

§ 25

ROZWIĄZYWANIE SPORÓW ORAZ PRAWO WŁAŚCIWE

1. W przypadku sporu związanego z niewykonaniem lub nienależytym

wykonaniem Umowy, Strony zobowiązują się do podjęcia w terminie do

7 Dni Roboczych od powstania takiego sporu rozmów w celu polubownego załatwienia takiego sporu. Jeżeli Strony nie dojdą do porozumienia w terminie 30 Dni Roboczych, stosuje się poniższe postanowienia.

2. Właściwym dla rozstrzygania sporów wynikłych z niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

3. Umowa podlega prawu polskiemu.

§ 26

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

2. Parafowane Załączniki, których lista znajduje się poniżej, stanowią integralną część Umowy.

3. Punkty Umowy i jej Załączniki są traktowane jako wzajemnie się uzupełniające. W przypadku wystąpienia niezgodności między dokumentami składającymi się na Umowę, rozstrzygające znaczenie będą miały postanowienia Umowy.

LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO UMOWY

Załącznik 1 – Opis przedmiotu zamówienia

Załącznik 2 – Oferta Wykonawcy (kopia oferty złożonej w postępowaniu wraz z ewentualnymi poprawkami, wyjaśnieniami i uzupełnieniami).

Załącznik 3 – Personel Wykonawcy

Załącznik 4 – Umowa o powierzenie przetwarzania danych osobowych

(zostanie zawarta po przeprowadzeniu postępowania) Załącznik 5 – Harmonogram Ramowy

Załącznik 6 – Wzór protokołu odbioru Etapu

Załącznik 7 – Wzór protokołu odbioru Końcowego