PROJEKT
PROJEKT
UMOWA O PEŁNIENIE FUNKCJI INWESTORA ZASTĘPCZEGO
zawarta w dniu w Ożarowie Mazowieckim pomiędzy:
(1) VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, xx. Xxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxx, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000113394, posiadająca numer NIP: 5270207340, REGON: 010265179, o kapitale zakładowym w wysokości 729.000,00 złotych (wpłaconym w całości) (zwana dalej:
„Inwestorem”), reprezentowana przez:
- ; a
(2)
(zwana dalej: „Inwestorem Zastępczym”), reprezentowana przez:
- ;
przy czym Inwestor i Inwestor Zastępczy zwani będą w dalszej części umowy łącznie
„Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”.
Zważywszy, że:
(A) Inwestor w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oraz w celu dalszego rozwoju planuje zrealizować inwestycję obejmującą budowę i wyposażenie nowego zakładu produkcyjnego detektorów podczerwieni o wyższych parametrach jakościowych (zwiększenie czystości technologicznej, zwiększenie efektywności produkcji, standaryzacja produkcji, osiągnięcie masowej skali produkcji) o docelowej wydajności ok. 100 tys. sztuk detektorów rocznie (dalej jako: „Inwestycja”);
(B) Inwestycja realizowana będzie w ramach projektu „Nowa generacja hermetyzowanych miniaturowych modułów detekcyjnych z szerokopasmową elektroniką” w ramach Poddziałania 3.2.2 Kredyt na Innowacje Technologiczne Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 – 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (dalej jako: „Projekt”);
(C) Inwestor planuje zrealizować Inwestycję w modelu inwestora zastępczego, tj. we współpracy z podmiotem, który będzie odpowiedzialny za kompleksowe zarządzanie całością zadań mających za cel pełną realizację Inwestycji, od etapu projektowania, poprzez wybudowanie i wyposażenie nowego zakładu produkcyjnego, na rozliczeniu Inwestycji kończąc;
(D) w celu wyboru inwestora zastępczego Inwestor przeprowadził postępowanie o udzielenie zamówienia na świadczenie usług inwestora zastępczego, zgodnie z zasadą konkurencyjności wymaganą w ramach Projektu – zapytanie ofertowe numer
z dnia (dalej jako: „Zapytanie Ofertowe”,
którego kopia stanowi załącznik numer 1 do niniejszej umowy);
(E) w odpowiedzi na Zapytanie Ofertowe Xxxxxxxx Xxxxxxxxx złożył najkorzystniejszą ofertę, którą to ofertę Inwestor wybrał w toku postępowania przetargowego udzielenie zamówienia.
Strony zawarły umowę o następującej treści:
1 Przedmiot umowy
1.1 Na mocy niniejszej umowy Inwestor Zastępczy zobowiązuje się względem Inwestora do pełnienia funkcji inwestora zastępczego i świadczenia na jego rzecz usług polegających na kompleksowym zarządzaniu całością zadań mających za cel pełną realizację Inwestycji, od etapu projektowania, poprzez wybudowanie i wyposażenie nowego zakładu produkcyjnego, na rozliczeniu Inwestycji kończąc, szczegółowo określonych w punktach 2 i 3 poniżej, a Inwestor zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Inwestora Zastępczego wynagrodzenia, o którym mowa w punkcie 8 poniżej.
1.2 Zadania i czynności Inwestora Zastępczego wynikające z niniejszej umowy realizowane będą z uwzględnieniem obowiązków wynikających z przepisów prawa administracyjnego dotyczących realizacji Inwestycji, a w szczególności wynikających z ustawy z dnia 7 lipca 1994 roku Prawo budowlane (Dz. U. z 1994 roku, nr 89, poz. 414, z późniejszymi zmianami, dalej jako: „Prawo budowlane”) oraz innych ustaw i aktów wykonawczych regulujących działalność obejmującą x.xx. projektowanie, budowę, funkcję inwestora i nadzór inwestorski oraz określających zasady działania organów administracji publicznej w przedmiotowych dziedzinach.
1.3 W ramach wykonania niniejszej umowy Inwestor Zastępczy działa w imieniu (w zakresie udzielonych pełnomocnictw) i na rzecz Inwestora. Przy czym w ramach wykonywanych czynności Inwestor Zastępczy nie ma prawa do zawierania umów i zaciągania żadnych zobowiązań finansowych wobec uczestników realizujących Inwestycję – chyba że uprawnienie takie będzie wynikało z pełnomocnictwa udzielonego przez Inwestora.
1.4 W ograniczonym zakresie Inwestor Zastępczy działa również na rzecz banku współfinansującego Inwestycję, z którym Inwestor zawarł umowę kredytową (dalej jako: „Bank”), zgodnie z obowiązkami Inwestora Zastępczego wskazanymi w punkcie 3.1.17(7) poniżej, na co Inwestor niniejszym wyraża zgodę.
1.5 Strony potwierdzają, że w ramach Inwestycji realizowany będzie nowy zakład produkcyjny Inwestora zlokalizowany na nieruchomości położonej w Ożarowie Mazowieckim. Planowana powierzchnia całkowita budynku to ok. 4800 m2. Szczegółowy opis koncepcji budynku oraz pełna dokumentacja koncepcyjna Inwestycji jest załącznikiem do Zapytania Ofertowego.
1.6 Strony potwierdzają, że niniejsza umowa obejmuje wyłącznie I etap realizacji Inwestycji, o którym mowa w Zapytaniu Ofertowym, tj. dotyczy budowy i wyposażenia hali montażowej oraz centrum aplikacyjno-wdrożeniowego (część zakładu o powierzchni ok. 3800 m2). Natomiast niniejsza umowa nie obejmuje II etapu realizacji Inwestycji, o którym mowa w Zapytaniu Ofertowym, tj. nie dotyczy budowy i wyposażenia hali o podwyższonym standardzie czystości (tj. jednej z hal w ramach całego nowego budynku) o powierzchni ok 1000 m2.
2 Zadania Inwestora Zastępczego
2.1 Zadania Inwestora Zastępczego dzielą się na trzy podstawowe zakresy:
2.1.1 wybór projektanta i nadzór nad opracowaniem projektu budowlanego;
2.1.2 wybór generalnego wykonawcy budynku i dostawców wyposażenia wraz z nadzorem nad realizacją budowy i dostawą oraz montażem urządzeń i wyposażenia;
2.1.3 rozliczenie Inwestycji, w tym rozliczenie w ramach Projektu współfinansowanego ze środków unijnych oraz rozliczenie z Bankiem współfinansującym Inwestycję.
2.2 Szczegółowe zadania i obowiązki Inwestora Zastępczego w ramach zakresów podstawowych, o których mowa w punkcie 2.1 powyżej, zostały dookreślone w dalszej części umowy. Przy czym brak dookreślenia w niniejszej umowie danego zadania lub obowiązku szczegółowego nie zwalnia Inwestora Zastępczego z obowiązku jego wykonania i wypełnienia, jeśli jest ono konieczne do realizacji Inwestycji. Inwestor zastępczy oświadcza, że jest świadomy niniejszego faktu oraz go akceptuje.
3 Zadania szczegółowe Inwestora Zastępczego
Strony ustalają, że do szczegółowych zadań Inwestora Zastępczego należy:
3.1 w ramach zadań ogólnych Inwestora Zastępczego:
3.1.1 należyte zapoznanie się z dokumentacją dotyczącą Inwestycji, w tym z dokumentacją zgromadzoną przez Inwestora;
3.1.2 wyznaczenie osoby pełniącej funkcję kierownika projektu, odpowiedzialnej za zarządzanie zespołem Inwestora Zastępczego oraz uprawnionej do kontaktów z przedstawicielem Inwestora, jak również wyznaczenie i ustanowienie inspektorów nadzoru we wszystkich zakresach i dziedzinach prac lub robót występujących w Inwestycji, zgodnie z Prawem Budowlanym (w tym x.xx. inspektor nadzoru w specjalności konstrukcyjno-budowlanej, inspektor nadzoru w specjalności instalacyjno-sanitarnej, inspektor nadzoru w specjalności instalacyjno-elektrycznej, inspektor nadzoru w specjalności instalacyjno- telekomunikacyjnej, inspektor nadzoru w specjalności geotechnicznej, specjalista w zakresie kontroli kosztów, inne osoby niezbędne do realizacji Inwestycji);
3.1.3 kompleksowa koordynacja realizacji Inwestycji;
3.1.4 przygotowanie szczegółowego harmonogramu rzeczowo-finansowego realizacji Inwestycji w oparciu o harmonogram szacunkowy/ramowy zawarty w Zapytaniu Ofertowym, oraz jego przedłożenie do akceptacji przez Inwestora w terminie 14 dni od dnia podpisania niniejszej umowy (dalej jako: „Harmonogram”; po jego sporządzeniu Harmonogram stanowi załącznik numer 2 do niniejszej umowy) (przy czym Inwestor może odmówić zatwierdzenia Harmonogramu wraz z podaniem pisemnego uzasadnienia; w takiej sytuacji Inwestor Zastępczy jest zobowiązany do pisemnego ustosunkowania się do stanowiska Inwestora, jak również jest zobowiązany dostosować Harmonogram według uzgodnień z Inwestorem);
3.1.5 bieżąca aktualizacja Harmonogramu w miarę postępu robót i zadań, w tym przedłożenie zmian Harmonogramu do akceptacji Inwestorowi i dokonywanie uzgodnień z uczestnikami procesu budowlanego w tym zakresie;
3.1.6 koordynacja realizacji Inwestycji z odpowiednimi przedstawicielami Inwestora;
3.1.7 zapewnienie realizacji Inwestycji zgodnie z Harmonogramem i
wytycznymi Inwestora;
3.1.8 koordynowanie prac pomiędzy wykonawcami i dostawcami;
3.1.9 prowadzenie nadzoru inwestorskiego oraz wykonywanie wszelkich innych obowiązków, czynności lub działań nałożonych na inwestora w rozumieniu przepisów prawa, w tym w szczególności zgodnie z przepisami Prawa budowlanego;
3.1.10 informowanie Inwestora o wszelkich faktach mających znaczenie dla realizacji Inwestycji, a zwłaszcza o wszelkich zagrożeniach terminów realizacji robót, w sposób i w czasie umożliwiającym podjęcie adekwatnych działań przez Xxxxxxxxx;
3.1.11 opracowanie wszelkiej dokumentacji koniecznej w toku realizacji Inwestycji, wymaganej przepisami prawa;
3.1.12 przygotowywanie i przedstawianie Xxxxxxxxxxx projektów umów ze wszystkimi podmiotami zaangażowanymi w realizację Inwestycji, w tym projektu umowy z projektantem, generalnym wykonawcą, dostawcami itp., wraz z przygotowaniem w razie konieczności postępowania lub postępowań o udzielenie zamówienia w tym zakresie;
3.1.13 ustalenie w porozumieniu z Inwestorem warunków stawianych przyszłym wykonawcom poszczególnych prac w ramach udzielanych zamówień w zakresie x.xx. doświadczenia, kwalifikacji, sytuacji finansowej, gwarancji, terminu wykonania prac, kryteriów oceny ofert oraz warunków płatności;
3.1.14 opracowanie i wdrożenie systemu przepływu informacji między wszystkimi uczestnikami procesu inwestycyjnego;
3.1.15 składanie Inwestorowi tygodniowych i miesięcznych raportów o przebiegu realizacji Inwestycji, w tym w szczególności o stanie zaawansowania Inwestycji, zawierających analizę zgodności terminów realizacji poszczególnych zadań z przyjętym Harmonogramem, informacje o kosztach oraz zgodności z przyjętym planem finansowym, ocenę wykonanych robót i zadań, występujących głównych problemach;
3.1.16 składanie Inwestorowi raportów interwencyjnych – niezwłocznie po wystąpieniu danego incydentu;
3.1.17 kompleksowa kontrola kosztów związanych z realizacją Inwestycji, w tym w szczególności:
(1) przygotowanie szczegółowego kosztorysu inwestorskiego na podstawie wstępnego kosztorysu Inwestora;
(2) opracowanie i wdrożenie procedur dotyczących raportowania, monitorowania i kontroli kosztów i wydatków dotyczących
Inwestycji;
(3) dokonywanie bieżącej analizy kosztów Inwestycji oraz dostarczanie Inwestorowi zestawień po zakończeniu każdego etapu Inwestycji oraz informowanie Inwestora, czy Inwestycja będzie miała podetapy i czy analiza dotyczy przedmiotowych podetapów;
(4) sprawdzanie kalkulacji dotyczących kosztów zamiennych i dodatkowych;
(5) kontrola prawidłowości wystawiania faktur przejściowych, cząstkowych i końcowych pod względem merytorycznym, kwalifikowanie ich do zapłaty i przekazywanie Inwestorowi do zapłaty;
(6) przygotowanie dokumentacji niezbędnej do rozliczenia Inwestycji i dofinansowania unijnego zgodnie z wymogami instytucji pośredniczących oraz obowiązującymi przepisami prawa;
(7) przygotowanie dokumentacji niezbędnej do rozliczenia Inwestycji z Bankiem, jak również zawarcie z Bankiem oraz z Inwestorem odrębnej umowy trójstronnej, na podstawie której Inwestor Zastępczy będzie dokonywał okresowych wizytacji Inwestycji oraz będzie kontrolował dokumenty związane z realizacją Inwestycji, jak również weryfikował na użytek Banku istnienie podstaw do płatności każdej przedłożonej przez Inwestora faktury z kredytu i akceptował przedmiotowe faktury do wypłaty (dalej jako: „Umowa Trójstronna z Bankiem”, której wzór stanowi załącznik numer 3 do niniejszej umowy);
(8) przygotowanie materiałów i dokumentów związanych z naliczeniem kar umownych oraz odszkodowań za niewykonanie, nienależyte lub nieterminowe wykonanie zobowiązań umownych przez uczestników procesu inwestycyjnego, w tym przez projektanta, generalnego wykonawcę i dostawców;
3.1.18 zarządzanie w imieniu Xxxxxxxxx umową z generalnym wykonawcą robót budowlanych;
3.1.19 nadzór inwestorski przy realizacji Inwestycji nad wszystkimi zakresami i dziedzinami prac lub robót, zgodnie z przepisami ustawy Prawo budowlane i innymi obowiązującymi przepisami prawa, w tym wykonywanie wszelkich obowiązków, czynności lub działań nałożonych na Inwestora w rozumieniu przepisów prawa;
3.1.20 nadzór nad zapewnieniem bezpieczeństwa i przestrzegania przepisów
przeciwpożarowych oraz przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy, przez wszystkich uczestników procesu realizacji Inwestycji, w rozumieniu wymagań stawianych przez Prawo budowlane i inne obowiązujące przepisy (x.xx. kwestie środowiskowe), podczas całego procesu realizacji Inwestycji;
3.1.21 występowanie w imieniu Inwestora przed organami administracji i przed sądami, w sprawach wynikających z realizacji Inwestycji, w granicach udzielonych pełnomocnictw, w tym w zakresie uzyskiwania stosownych zgód, pozwoleń, zgłoszeń itp.;
3.1.22 archiwizacja korespondencji i przekazanie jej Inwestorowi w stanie kompletnym po zakończeniu Inwestycji lub rozwiązaniu niniejszej umowy;
3.1.23 obecności na terenie budowy przez okres realizacji Inwestycji w następującym zakresie:
(1) kierownik projektu lub jego przedstawiciel – w sposób ciągły w trakcie realizacji robót budowlanych;
(2) inspektorzy nadzoru – w każdym momencie, gdy jest to niezbędne do zapewnienia właściwego nadzoru nad realizacją Inwestycji.
3.2 w ramach zadań na etapie wyboru projektanta:
3.2.1 współpraca z Inwestorem przy opracowaniu projektu technologicznego nowego zakładu wraz ze specyfikacją wymagań;
3.2.2 przygotowanie dokumentacji oraz przeprowadzenie postępowań w sprawie wyboru projektanta, w tym:
(1) pomoc przy przygotowaniu i przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia na wybór projektanta, zgodnie z zasadą konkurencyjności;
(2) zapewnienie zgodności postępowania w sprawie wyboru projektanta z wymogami określonymi w odpowiednich regulacjach dotyczących wdrażania funduszy europejskich oraz wymogów umów o dofinansowanie, w tym w szczególności w zgodzie z zasadą konkurencyjności;
(3) prowadzenie korespondencji z oferentami, w szczególności udzielanie odpowiedzi na pytania oferentów;
(4) udział w procesie oceny ofert i wyłaniania projektanta;
(5) przygotowanie umowy z projektantem i przedstawienie jej do zatwierdzenia i podpisania przez Xxxxxxxxx;
(6) dokumentowanie procesu wyboru projektanta.
3.3 w ramach zadań na etapie projektowania:
3.3.1 sprawdzanie i odbiór prac projektowych, w tym projektu budowlanego wraz ze wszelkimi decyzjami zatwierdzającymi, uczestniczenie wraz z przedstawicielem Inwestora we wszystkich spotkaniach koordynacyjnych, kontrola uzgodnień międzybranżowych i zewnętrznych, terminowości i kompletności składania dokumentacji, kontrola realizacji prac projektowych w zakresie zgodności rozwiązań przyjętych przez projektanta z wymaganiami Inwestora oraz w zakresie zgodności z obowiązującymi normami i aktualną wiedzą techniczno- budowlaną;
3.3.2 nadzór nad uzyskaniem przez projektanta wszelkich niezbędnych pozwoleń, uzgodnień itp. wymaganych do rozpoczęcia Inwestycji, w tym w szczególności nadzór i koordynacja uzyskania pozwolenia na budowę oraz innych zgód lub pozwoleń wymaganych przez przepisy prawa;
3.3.3 wskazanie i wyegzekwowanie ewentualnych zmian lub poprawek w przedłożonej dokumentacji projektowej.
3.4 w ramach zadań na etapie wyłaniania wykonawców i dostawców:
3.4.1 przygotowanie dokumentacji oraz przeprowadzenie postępowań w sprawie wyboru generalnego wykonawcy oraz dostawców urządzeń i wyposażenia Inwestycji, w tym:
(1) pomoc przy przygotowaniu i przeprowadzeniu postępowań o udzielenie zamówienia na wybór generalnego wykonawcy oraz dostawców urządzeń i wyposażenia Inwestycji, zgodnie z zasadą konkurencyjności;
(2) zapewnienie zgodności postępowania w sprawie wyboru generalnego wykonawcy oraz dostawców urządzeń i wyposażenia Inwestycji z wymogami określonymi w odpowiednich regulacjach dotyczących wdrażania funduszy unijnych oraz wymogów umów o dofinansowanie, w tym w szczególności w zgodzie z zasadą konkurencyjności;
(3) prowadzenie korespondencji z oferentami, w szczególności udzielanie odpowiedzi na pytania oferentów;
(4) udział w procesie wyłaniania wykonawców i dostawców oraz oceny ofert;
(5) przygotowanie umów z generalnym wykonawcą i dostawcami i przedstawianie ich do zatwierdzenia i podpisania przez Xxxxxxxxx;
(6) dokumentowanie procesu wyboru generalnego wykonawcy oraz dostawców urządzeń i wyposażenia Inwestycji;
(7) przygotowanie we współpracy z Inwestorem listy i harmonogramu dostaw.
3.5 w ramach zadań na etapie budowy oraz dostawy i montażu urządzeń i wyposażenia:
3.5.1 przekazanie generalnemu wykonawcy terenu budowy oraz niezbędnej dokumentacji;
3.5.2 zawiadomienie organu architektoniczno-budowlanego o rozpoczęciu budowy;
3.5.3 wykonywanie wszelkich obowiązków, czynności lub działań nałożonych na Inwestora w rozumieniu przepisów prawa, w tym w szczególności zgodnie z przepisami Prawa budowlanego;
3.5.4 codzienny i stały nadzór procesu budowy oraz zapisów w dzienniku budowy, jej zgodności z dokumentacją projektową, techniczną, warunkami technicznymi wykonania robót, aktualną wiedzą techniczną, obowiązującymi przepisami prawa, w tym Prawa budowlanego;
3.5.5 w przypadku zaistnienia sytuacji awaryjnej, stawianie się na terenie Inwestycji niezwłocznie w każdym czasie oraz niezwłoczne poinformowanie Inwestora o takiej sytuacji;
3.5.6 kontrola procesu rozpoczęcia budowy oraz zapisów w dzienniku budowy, w tym w szczególności w zakresie wytyczenia geodezyjnego oraz oświadczeń uprawnionych osób wykonujących samodzielne funkcje techniczne;
3.5.7 przygotowanie i koordynacja umów na dostawę energii elektrycznej, wody, energii cieplnej, itp., niezbędnych do wykonania i eksploatacji przedmiotu Inwestycji;
3.5.8 kontrola harmonogramów i jakości wykonywania robót przez wykonawców oraz stosowanych materiałów, również w zakresie zaangażowania odpowiednich zasobów do realizacji danego zadania oraz przekazywanie wykonawcom list wad i usterek oraz odstępstw od harmonogramów;
3.5.9 nadzór inwestorski przy realizacji Inwestycji nad wszystkimi zakresami i dziedzinami prac lub robót, zgodnie z przepisami ustawy Prawo budowlane i innymi obowiązującymi przepisami;
3.5.10 kontrola zgodności realizacji Inwestycji z dokumentacją techniczną, warunkami technicznymi wykonania robót, obowiązującymi przepisami, aktualną wiedzą techniczną, Prawem budowlanym;
3.5.11 koordynacja wykonywania robót oraz dostaw i montażu urządzeń i wyposażenia Inwestycji, monitorowanie listy i harmonogramu dostaw;
3.5.12 współpraca z projektantem;
3.5.13 współpraca z Bankiem, zgodnie z postanowieniami Umowy Trójstronnej z Bankiem;
3.5.14 ustalanie zakresu ewentualnych robót dodatkowych oraz przedkładanie ich do zatwierdzenia przez Inwestora;
3.5.15 dokonywanie odbioru robót zanikających;
3.5.16 przeprowadzanie odbiorów częściowych, odbiorów końcowych z realizacji danego zadania oraz ostatecznego odbioru Inwestycji, w tym przeprowadzanie odpowiednich testów oraz odbiorów poszczególnych urządzeń, instalacji i całego zakładu;
3.5.17 informowanie Inwestora ze stosownym wyprzedzeniem o planowanych odbiorach częściowych robót, o odbiorach końcowych realizacji poszczególnych zadań, o odbiorze ostatecznym Inwestycji oraz o odbiorach w zakresie rozruchu urządzeń i zakładu;
3.5.18 sprawdzanie protokołów etapów robót i akceptowanie ich w zakresie rachunkowym i rzeczowym;
3.5.19 sprawdzanie wyrobów stosowanych przez wykonawców pod kątem ich dopuszczenia do obrotu oraz kontrola i archiwizacja dokumentów potwierdzających dopuszczenie tych materiałów do obrotu i stosowania w budownictwie;
3.5.20 sprawdzanie jakości wykonywania robót i wbudowywanych materiałów;
3.5.21 weryfikacja dokumentacji wykonawcy robót oraz zgłaszanie zastrzeżeń do przedmiotowej dokumentacji oraz egzekwowanie wprowadzenia stosownych poprawek;
3.5.22 zgłaszanie wad i usterek, wykonywanie prób i badań, także tych wymagających odkrycia robót lub elementów;
3.5.23 egzekwowanie i nadzór nad usuwaniem wad i usterek;
3.5.24 wstrzymanie robót budowlanych w przypadku, gdyby ich kontynuacja mogła wywołać zagrożenie bądź spowodować niedopuszczalną niezgodność z projektem lub pozwoleniem na budowę;
3.5.25 prowadzenie narad roboczych na terenie Inwestycji, organizowanie regularnych spotkań z wykonawcami i innymi uczestnikami realizacji Inwestycji w celu omówienia i ustalenia procedur organizacyjnych, omówienia postępu robót i identyfikacji ewentualnych zagrożeń i odstępstw;
3.5.26 kwalifikowanie zasadności wykonania ewentualnych robot dodatkowych w uzgodnieniu z Inwestorem;
3.5.27 uzgadnianie z Inwestorem wszelkich zmian projektowych, materiałowych i cenowych;
3.5.28 przeprowadzanie odbiorów i rozliczeń realizacji Inwestycji;
3.5.29 uczestniczenie w próbach i odbiorach technicznych instalacji i urządzeń oraz archiwizacja wszystkich protokołów i badań przeprowadzanych w trakcie budowy;
3.5.30 potwierdzenie faktycznie wykonanych robót, bądź ich elementów podlegających odbiorowi częściowemu, przygotowanie dokumentów do odbioru końcowego i ewentualnego rozruchu;
3.5.31 przygotowanie materiałów do odbioru końcowego Inwestycji, powiadomienie wszystkich uczestników procesu inwestycyjnego o terminie odbioru końcowego Inwestycji oraz dokonanie odbioru końcowego Inwestycji;
3.5.32 kontrola stanu zatrudnienia ewentualnych podwykonawców i rozliczeń generalnego wykonawcy z nimi;
3.5.33 udział w rozruchu Inwestycji.
3.6 w ramach zadań na etapie rozliczenia Inwestycji:
3.6.1 uzyskanie wszystkich wymaganych przepisami prawa decyzji administracyjnych, opinii, uzgodnień, stanowisk organów administracyjnych po zakończeniu procesu inwestycyjnego i uzyskanie ostatecznej (w administracyjnym toku instancji) oraz bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Inwestycji;
3.6.2 przekazanie Xxxxxxxxxxx wraz z kompletem niezbędnych dokumentów informacji o stanie faktycznym i prawnym Inwestycji, zdatnym do natychmiastowego rozpoczęcia użytkowania;
3.6.3 egzekwowanie usunięcia przez wszystkie podmioty zaangażowane w realizację Inwestycji wad i usterek (w tym na podstawie gwarancji lub rękojmi) oraz doprowadzenie do wykonania czynności, w trakcie odbiorów częściowych i odbioru końcowego, również w okresie po zakończeniu Inwestycji (po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie Inwestycji);
3.6.4 pozyskanie inwentaryzacji powykonawczej oraz dokumentacji powykonawczej i przekazanie jej Inwestorowi.
3.7 w ramach zadań na etapie rozliczenia Inwestycji z instytucjami unijnymi:
3.7.1 zapewnianie zgodności prowadzonych postępowań w sprawie wyboru
projektanta, wykonawców i dostawców z odpowiednimi regulacjami dotyczącymi wdrażania funduszy europejskich, w tym w szczególności odpowiednich wytycznych Ministra Rozwoju oraz wymogami umów o dofinansowanie zawartych przez Inwestora na realizację Inwestycji;
3.7.2 opracowywanie dokumentacji niezbędnej do przygotowania przez Inwestora wniosków o płatność oraz okresowych raportów dla instytucji pośredniczących, zgodnie z wymogami umów o dofinansowanie;
3.7.3 wypełnianie obowiązków dotyczących informacji i promocji projektów, zgodnie z wymogami umów o dofinansowanie.
3.8 w ramach zadań związanych ze współpracą z Bankiem:
3.8.1 składanie do Banku raportów z realizacji Inwestycji, dokonywanie okresowych wizytacji Inwestycji oraz kontrolowanie dokumentów związane z realizacją Inwestycji, jak również weryfikowanie na użytek Banku istnienia podstaw do płatności każdej przedłożonej przez Inwestora faktury z kredytu i akceptowanie przedmiotowych faktur do wypłaty, zgodnie z postanowieniami Umowy Trójstronnej z Bankiem.
4 Osoby wykonujące przedmiot umowy
4.1 Zgodnie z punktem 3.1.2 powyżej, Inwestor Zastępczy jest zobowiązany do wyznaczenia osoby pełniącej funkcję kierownika projektu, jak również inspektorów nadzoru we wszystkich zakresach i dziedzinach prac lub robót występujących w Inwestycji, zgodnie z Prawem budowlanym. Na dzień podpisania niniejszej umowy Inwestor Zastępczy wyznacza następujące osoby:
4.1.1 imię i nazwisko oraz funkcja (zakres powierzonych czynności):
(1) wykształcenie i kwalifikacje zawodowe (wraz z podaniem specjalności wynikającej z uprawnienia budowlanego, w tym numer uprawnień lub innego dokumentu określającego zakres posiadanych kwalifikacji/uprawnień zawodowych):
(2) doświadczenie zawodowe (liczone od dnia uzyskania uprawnień):
(3) podstawa stosunku prawnego pomiędzy Inwestorem Zastępczym a osobą uczestnicząca w wykonywaniu niniejszej umowy (np. umowa o pracę, umowa zlecenia, umowa o dzieło):
4.1.2 imię i nazwisko oraz funkcja (zakres powierzonych czynności):
(1) wykształcenie i kwalifikacje zawodowe (wraz z podaniem specjalności wynikającej z uprawnienia budowlanego, w tym numer uprawnień lub innego dokumentu określającego zakres posiadanych kwalifikacji/uprawnień zawodowych):
(2) doświadczenie zawodowe (liczone od dnia uzyskania uprawnień):
(3) podstawa stosunku prawnego pomiędzy Inwestorem Zastępczym a osobą uczestnicząca w wykonywaniu niniejszej umowy (np. umowa o pracę, umowa zlecenia, umowa o dzieło):
4.1.3 imię i nazwisko oraz funkcja (zakres powierzonych czynności):
(1) wykształcenie i kwalifikacje zawodowe (wraz z podaniem specjalności wynikającej z uprawnienia budowlanego, w tym numer uprawnień lub innego dokumentu określającego zakres posiadanych kwalifikacji/uprawnień zawodowych):
(2) doświadczenie zawodowe (liczone od dnia uzyskania uprawnień):
(3) podstawa stosunku prawnego pomiędzy Inwestorem Zastępczym a osobą uczestnicząca w wykonywaniu niniejszej umowy (np. umowa o pracę, umowa zlecenia, umowa o dzieło):
4.1.4 imię i nazwisko oraz funkcja (zakres powierzonych czynności):
(1) wykształcenie i kwalifikacje zawodowe (wraz z podaniem specjalności wynikającej z uprawnienia budowlanego, w tym numer uprawnień lub innego dokumentu określającego zakres posiadanych kwalifikacji/uprawnień zawodowych):
(2) doświadczenie zawodowe (liczone od dnia uzyskania uprawnień):
(3) podstawa stosunku prawnego pomiędzy Inwestorem Zastępczym a osobą uczestnicząca w wykonywaniu niniejszej umowy (np. umowa o pracę, umowa zlecenia, umowa o dzieło):
4.1.5 imię i nazwisko oraz funkcja (zakres powierzonych czynności):
(1) wykształcenie i kwalifikacje zawodowe (wraz z podaniem specjalności wynikającej z uprawnienia budowlanego, w tym numer uprawnień lub innego dokumentu określającego zakres posiadanych kwalifikacji/uprawnień zawodowych):
(2) doświadczenie zawodowe (liczone od dnia uzyskania uprawnień):
(3) podstawa stosunku prawnego pomiędzy Inwestorem Zastępczym a osobą uczestnicząca w wykonywaniu niniejszej umowy (np. umowa o pracę, umowa zlecenia, umowa o dzieło):
4.2 Inwestor Zastępczy będzie odpowiedzialny za działania, uchybienia lub zaniechania osób, o których mowa w punkcie 4.1 powyżej, w takim zakresie, jak gdyby były one działaniami, uchybieniami lub zaniechaniem samego Inwestora Zastępczego.
4.3 Zmiana osób wskazanych w punkcie 4.1 powyżej możliwa jest wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Inwestora. W przypadku zamiaru zmiany wyżej wymienionych osób Inwestor Zastępczy powiadomi o tym Inwestora oraz wskaże przyczynę zmiany i osobę zastępującą, przedstawiając jej kwalifikacje i doświadczenie odpowiadające wymaganiom Inwestora zawartym w Zapytaniu Ofertowym, jak również zapewniające prawidłową realizację niniejszej umowy.
4.4 Inwestor Zastępczy zobowiązany jest uzyskać zgodę Inwestora, o której mowa w punkcie 4.3 powyżej, przed dopuszczeniem nowej osoby do realizacji niniejszej umowy. Wszelkie przerwy, przestoje i utrudnienia w realizacji umowy wynikające ze zmian, o których mowa powyżej, w całości obciążają Inwestora Zastępczego i traktowane są jako zawinione przez Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.
4.5 Jeżeli osoby, o których mowa w punkcie 4.1 powyżej, nie wykonują swoich obowiązków w sposób prawidłowy, Inwestor w każdym czasie może żądać ich zmiany przez Inwestora Zastępczego. W przypadku wysunięcia takiego żądania Inwestor Zastępczy jest zobowiązany wyznaczyć inną osobę w miejsce ustępującej, a postanowienia punktów 4.3 i 4.4 powyżej stosuje się odpowiednio.
5 Zakres odpowiedzialności Inwestora Zastępczego
5.1 Inwestor Zastępczy zobowiązany jest do podejmowania czynności mających na celu zabezpieczenie praw i interesów Inwestora w ramach całego procesu inwestycyjnego.
5.2 Inwestor zastępczy ponosi wobec Xxxxxxxxx odpowiedzialność za wyrządzone szkody będące następstwem nienależytego wykonania lub zaniechania czynności objętych umową, jak również za niedochowanie należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru świadczonych usług.
5.3 Inwestor Zastępczy nie ma prawa bez zgody Inwestora wydawać generalnemu wykonawcy robót budowlanych ani innym podmiotom zaangażowanym w realizację Inwestycji poleceń wykonania jakichkolwiek dodatkowych robót lub prac bądź świadczenia jakichkolwiek usług dodatkowych.
5.4 Inwestor Zastępczy wykonuje swoje czynności na podstawie niniejszej umowy i pełnomocnictw udzielonych mu przez Inwestora. Inwestor Zastępczy zgłosi na piśmie potrzebę uzyskania stosownego pełnomocnictwa wraz z uzasadnieniem. Inwestor Zastępczy zobowiązuje się udzielone pełnomocnictwa wypełniać z należytą starannością i w sposób zabezpieczający ochronę interesów Inwestora.
5.5 Inwestor Zastępczy odpowiada za realizację Inwestycji zgodnie z wymogami Inwestora określonymi w opisie koncepcji budynku oraz pełnej dokumentacji koncepcyjnej Inwestycji oraz za zgodność realizacji Inwestycji z obowiązującymi przepisami prawa, w tym Prawem budowlanym.
5.6 Ponadto, Inwestor Zastępczy odpowiada za realizację Inwestycji zgodnie z odpowiednimi regulacjami dotyczącymi wdrażania funduszy europejskich, w tym w szczególności odpowiednimi wytycznymi Ministra Rozwoju oraz wymogami umów o dofinansowanie zawartych przez Inwestora na realizację Inwestycji (umowa o dofinansowanie Projektu stanowi załącznik numer 4 do niniejszej umowy, dalej jako: „Umowa o Dofinansowanie Projektu”).
5.7 Przez cały okres obowiązywania umowy Inwestor Zastępczy zobowiązany jest do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem niniejszej umowy, w wysokości co najmniej 1.000.000,00 (słownie: jeden milion 00/100) złotych. Ubezpieczeniu podlega odpowiedzialność cywilna Inwestora Zastępczego za szkody osobowe oraz rzeczowe powstałe w związku z wykonywaniem niniejszej umowy. W szczególności ochrona ubezpieczeniowa winna obejmować obok
odpowiedzialności cywilnej deliktowej także ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej kontraktowej.
6 Podwykonawcy
6.1 Strony postanawiają, że Inwestor Zastępczy może na swój koszt i ryzyko powierzyć wykonanie części usług objętych niniejszą umową podwykonawcy, z tym jednak zastrzeżeniem, iż podwykonawstwo nie może obejmować całości zakresu zadań objętych niniejszą umową, jak również nie może dotyczyć pełnienia funkcji kierownika projektu.
6.2 Wykonanie przedmiotu umowy przez podwykonawcę nie zwalnia Inwestora Zastępczego z odpowiedzialności i zobowiązań wynikających z niniejszej umowy. Inwestor Zastępczy będzie odpowiedzialny za działania, uchybienia i zaniechania podwykonawcy w takim zakresie, jak gdyby były one działaniami, uchybieniami lub zaniechaniem samego Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.
6.3 Za przedmiot niniejszej umowy wykonany przez podwykonawcę płatności regulować będzie wyłącznie Inwestor Zastępczy. Za zobowiązania Inwestora Zastępczego względem podwykonawcy odpowiedzialny jest wyłącznie Inwestor Zastępczy.
6.4 Jeżeli Xxxxxxxx Xxxxxxxxx będzie chciał zmienić podwykonawcę, na którego powoływał się wykazując spełnianie warunków wskazanych w Zapytaniu Ofertowym w toku postępowania o udzielenie zamówienia, o którym mowa w punkcie D Xxxxxxxxx, zobowiązany jest złożyć takie same dokumenty i oświadczenia, jakie składał wraz z ofertą dla pierwotnego podwykonawcy. Przy czym Inwestor ma prawo odmówić zaakceptowania zmiany takiego podwykonawcy.
7 Prawa i obowiązki Inwestora
7.1 Na mocy niniejszej umowy Inwestor ma prawo:
7.1.1 zgłaszania w każdym czasie uwag i zastrzeżeń dotyczących Inwestycji, które Inwestor Zastępczy winien niezwłocznie przeanalizować i uwzględnić, zawiadamiając Inwestora o podjętych działaniach;
7.1.2 udziału we wszelkich odbiorach robót częściowych, końcowych, oraz przy odbiorach robót zanikających;
7.1.3 uzyskania bezpośrednich informacji i danych co do postępu realizacji Inwestycji;
7.1.4 uczestnictwa z głosem decydującym w koordynacji podczas realizacji Inwestycji, negocjacji warunków umów z wykonawcą robót budowlanych i innymi podmiotami uczestniczącymi w Inwestycji, w procedurach odbiorowych i rozliczeniowych robót;
7.1.5 akceptacji wszystkich uzgodnień dotyczących Inwestycji.
7.2 Na mocy niniejszej umowy Inwestor jest zobowiązany do:
7.2.1 przekazania Inwestorowi Zastępczemu dokumentów będących w posiadaniu Inwestora niezbędnych lub pomocnych przy realizacji Inwestycji;
7.2.2 udzielania Inwestorowi Zastępczemu odpowiedzi na postawione przez niego wnioski, propozycje i zapytania dotyczące procesu inwestycyjnego, w tym w szczególności mające wpływ na zakres robót, koszty i terminy;
7.2.3 brania udziału w komisyjnym określeniu stanu zaawansowania prac;
7.2.4 brania udziału w komisjach odbioru częściowego robót, w komisjach odbioru końcowego, w komisjach odbioru ostatecznego Inwestycji oraz w komisjach odbioru rozruchu urządzeń i zakładu;
7.2.5 zapewnienia środków finansowych na pokrycie kosztów realizacji Inwestycji uzgodnionych z Inwestorem Zastępczym przed podjęciem decyzji o ich poniesieniu, w wysokości niezbędnej dla prawidłowego i terminowego wykonania;
7.2.6 terminowej zapłaty faktur wykonawcy robót budowlanych i innych podmiotów zaangażowanych w realizację Inwestycji, po uprzednim sprawdzeniu i zatwierdzeniu przez Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx oraz akceptacji Inwestora;
7.2.7 terminowej zapłaty wynagrodzenia Inwestora Zastępczego na podstawie przedłożonych przez niego faktur zaakceptowanych przez Xxxxxxxxx.
8 Wynagrodzenie i sposób płatności
8.1 Na mocy niniejszej umowy Inwestor zobowiązuje się zapłacić Inwestorowi Zastępczemu łączne wynagrodzenie w wysokości (słownie: 00/100) złotych netto, co stanowi (słownie:
00/100)
złotych brutto, z zastrzeżeniem punktu 8.3-8.5 poniżej (dalej jako:
„Wynagrodzenie”).
8.2 Wynagrodzenie jest wynagrodzeniem ryczałtowym za pełną realizację niniejszej umowy, we wszystkich jej zakresach. Inwestorowi Zastępczemu nie przysługuje prawo żądania zwiększenia Wynagrodzenia.
8.3 Wynagrodzenie płatne będzie w częściach, na podstawie faktur częściowych i faktury końcowej, wystawianych przez Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx według następujących zasad:
8.3.1 80% Wynagrodzenia (dalej jako: „Wynagrodzenie Podstawowe”) zostanie wypłacone na podstawie faktur częściowych wystawianych przez Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx w następujący sposób:
(1) 5% Wynagrodzenia Podstawowego – na podstawie faktury wystawionej w terminie 30 dni od dnia podpisania przez Inwestora umowy z projektantem;
(2) 10% Wynagrodzenia Podstawowego – na podstawie faktury wystawionej w terminie 30 dni od dnia uzyskaniu ostatecznego (w administracyjnym toku instancji) oraz bezwarunkowego pozwolenia na budowę budynku realizowanego w ramach Inwestycji;
(3) 60% Wynagrodzenia Podstawowego – na podstawie faktur wystawianych sukcesywnie w trakcie realizacji robót budowlanych, w okresach miesięcznych, opiewających na kwoty miesięczne ustalone w oparciu o Harmonogram;
(4) 10% Wynagrodzenia Podstawowego – na podstawie faktury wystawionej w terminie 30 dni od dnia uzyskania ostatecznego (w administracyjnym toku instancji) oraz bezwarunkowego pozwolenia na użytkowanie budynku realizowanego w ramach Inwestycji;
(5) 15% Wynagrodzenia Podstawowego – na podstawie faktury wystawionej w terminie 30 dni od dnia określonego w punkcie
9.1 niniejszej Umowy.
8.3.2 20% Wynagrodzenia (dalej jako: „Premia”) zostanie wypłacone na podstawie faktury końcowej wystawionej przez Inwestora Zastępczego w terminie 30 dni od dnia łącznego spełnienia się następujących warunków:
(1) zakończenie realizacji Inwestycji rozumiane jako uzyskanie ostatecznego (w administracyjnym toku instancji) oraz bezwarunkowego pozwolenia na użytkowanie budynku realizowanego w ramach Inwestycji oraz zakończenie instalacji wszystkich maszyn i wyposażenia budynku realizowanego w ramach w Inwestycji w terminie do dnia 31 lipca 2018 roku;
(2) pozytywne rozliczenie Inwestycji w ramach Projektu z instytucją pośredniczącą oraz otrzymanie przez Inwestora pełnego dofinansowania Projektu.
8.4 W przypadku niespełnienia warunków, o których mowa w punkcie 8.3.2 powyżej, Premia ulega pomniejszeniu według następujących zasad:
8.4.1 w przypadku niedotrzymania terminu zakończenia realizacji Inwestycji, o
którym mowa w punkcie 8.3.2(1) powyżej, Premia ulega pomniejszeniu o 2 punkty procentowe za każdy miesiąc przesunięcia terminu;
8.4.2 w przypadku otrzymania mniejszej kwoty dofinansowania na skutek uznania części wydatków za niekwalifikowane, Premia będzie obniżona proporcjonalnie.
8.5 Premia pomniejszona zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 8.4 powyżej zostanie wypłacona na podstawie faktury końcowej wystawionej przez Inwestora Zastępczego w terminie 30 dni od dnia łącznego zaistnienia zdarzeń, o których mowa w punktach 8.3.2(1) i 8.3.2(2) powyżej.
8.6 Strony postanawiają, że pomniejszenie Premii zgodnie z punktami 8.4 i 8.5 powyżej nie następuje w przypadku, gdy:
8.6.1 niedotrzymanie terminu zakończenia realizacji Inwestycji, o którym mowa w punkcie 8.3.2(1) powyżej, lub
8.6.2 otrzymanie mniejszej kwoty dofinansowania na skutek uznania części wydatków za niekwalifikowane
- nastąpiło wskutek okoliczności leżących po stronie i zawinionych przez Xxxxxxxxx.
8.7 Wynagrodzenie netto zostanie powiększone o kwotę podatku VAT według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury.
8.8 Wynagrodzenie płatne będzie przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx na fakturze.
8.9 Za dzień płatności uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Inwestora.
9 Czas trwania umowy
9.1 Niniejsza umowa została zawarta na czas oznaczony od dnia jej zawarcia do dnia uzyskania przez Inwestora płatności końcowej w ramach dofinansowania Projektu, zgodnie z Umową o Dofinansowanie Projektu, względnie do dnia zakończenia robót budowlanych w ramach Inwestycji, uzyskania ostatecznego (w administracyjnym toku instancji) i bezwarunkowego pozwolenia na użytkowanie Inwestycji oraz zainstalowania wszystkich maszyn i wyposażenia w Inwestycji – w zależności od tego, który dzień nastąpi później, przy czym w żadnym wypadku nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 roku.
9.2 Szczegółowe terminy realizacji niniejszej umowy zawarte są w Harmonogramie stworzonym przez Inwestora Zastępczego zgodnie z punktem 3.1.4 powyżej i stanowiącym załącznik numer 2 do niniejszej umowy.
10 Prawo wypowiedzenia umowy
10.1 Inwestor ma prawo wypowiedzieć niniejszą umowę według swego wyboru, w
następujących wypadkach:
10.1.1 jeżeli Inwestor Zastępczy nie rozpoczął wykonywania niniejszej umowy w terminie 7 dni kalendarzowych od daty jej podpisania lub przerwał jej wykonywanie na okres dłuższy niż 7 dni kalendarzowych;
10.1.2 nieprzedstawienia przez Inwestora Zastępczego Harmonogramu w terminie wskazanym w punkcie 3.1.4 powyżej;
10.1.3 jeżeli Inwestor Zastępczy wykonuje swoje obowiązki w sposób nienależyty, niezgodny z dokumentacją techniczną, sztuką budowlaną lub przepisami bhp, a także, gdy postęp robót nie daje gwarancji zrealizowania Inwestycji zgodnie z Harmonogramem;
10.1.4 niepowiadomienia Inwestora o odbiorach robót, o których mowa w punkcie 3.5.17 powyżej;
10.1.5 opóźnienia w realizacji Inwestycji powyżej 30 dni kalendarzowych w stosunku do Harmonogramu, chyba że przedmiotowe opóźnienia nie nastąpiły z winy Inwestora Zastępczego;
10.1.6 nie przedkładania raportów, o których mowa w punkcie 3.1.15 i 3.1.16 powyżej, przez dwa miesiące, ewentualnie nie uzupełnienie lub nie naniesienie poprawek w raporcie odrzuconym przez Xxxxxxxxx;
10.1.7 wykonywania niniejszej umowy przez Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx w sposób sprzeczny z jej postanowieniami lub rażącego zaniedbania przez Inwestora Zastępczego obowiązków wynikających z umowy;
10.1.8 wykonywania przedmiotu niniejszej umowy przez osoby nie posiadające do tego wymaganych uprawnień lub osoby nie uzgodnione z Inwestorem;
10.1.9 nieprzestrzegania obowiązków wynikających z Umowy Trójstronnej z Bankiem.
10.2 Przed dokonaniem wypowiedzenia umowy zgodnie z punktem 11.1 powyżej Inwestor powinien wezwać do prawidłowego wykonania umowy przez Inwestora Zastępczego, zakreślając mu dodatkowy termin na usunięcie naruszeń. Wypowiedzenie jest możliwe po bezskutecznym upływie przedmiotowego terminu.
10.3 W razie wypowiedzenia niniejsza umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym.
10.4 Wypowiedzenia umowy należy dokonać w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Strony są zobowiązane do rozliczenia na zasadach wynikających z umowy usług świadczonych przez Inwestora Zastępczego do momentu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu, przy czym Inwestor jest uprawniony do potrącenia w ramach przedmiotowego rozliczenia należności Inwestora
Zastępczego z przysługującymi mu względem Inwestora Zastępczego roszczeniami wynikającymi z umowy. Rozliczenie powinno nastąpić w terminie 30 dni od dnia złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu.
10.5 W razie wypowiedzenia umowy Inwestor Zastępczy zobowiązany jest do:
10.5.1 sporządzenia w ciągu 7 dni kalendarzowych, przy udziale Inwestora, szczegółowego protokołu inwentaryzacji robót w toku, według stanu na dzień rozwiązania umowy;
10.5.2 przekazania Inwestorowi wszystkich dokumentów związanych z realizacją Inwestycji.
11 Kary umowne
11.1 W przypadku dokonania wypowiedzenia umowy przez Inwestora z którejkolwiek z przyczyn określonych w punkcie 10.1 powyżej, Inwestor Zastępczy zapłaci Inwestorowi karę umowną w wysokości 20% wartości Wynagrodzenia brutto.
11.2 Ponadto, Inwestor Zastępczy zapłaci Inwestorowi karę umowną w przypadku zaistnienia któregokolwiek z następujących zdarzeń:
11.2.1 niepowiadomienia Inwestora o odbiorach robót, o których mowa w punkcie 3.5.17 powyżej, w terminach wynikających z umowy – w wysokości 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy 00/100) złotych za każdy przypadek naruszenia;
11.2.2 za każdy przypadek niedochowania należytej staranności przy wykonywaniu niniejszej umowy, w tym w szczególności za:
(1) naruszenie obowiązku informowania Inwestora o wszelkich faktach mających znaczenie dla realizacji Inwestycji, a zwłaszcza o wszelkich zagrożeniach terminu zakończenia robót w sposób i w czasie umożliwiającym podjęcie adekwatnych działań przez Xxxxxxxxx;
(2) niedochowanie obowiązku zapewnienia codziennego i stałego nadzoru nad Inwestycją;
(3) niewykrycie istotnego błędu w dokumentacji budowlanej mającego wpływ na prawidłowość wykonania lub użytkowania obiektu, lub na czas bądź sposób wykonania obiektu;
(4) nieprzedłożenie raportów, o których mowa w punkcie 3.1.15 i
3.1.16 powyżej;
- w wysokości 0,1% wartości Wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia lub za każdy fakt wystąpienia zdarzenia, przy czym łączna wysokość kar umownych nie przekroczy 10% wartości Wynagrodzenia.
11.3 Zapłata kary umownej w przypadku zaistnienia jednego ze zdarzeń wskazanych w punktach 11.1 i 11.2 powyżej nie wyłącza obowiązku zapłaty kary umownej w przypadku zaistnienia innego zdarzenia.
11.4 Kary umowne należne Inwestorowi mogą być potrącane z Wynagrodzenia przysługującego Inwestorowi Zastępczemu bez konieczności uzyskiwania dodatkowej zgody Inwestora Zastępczego.
11.5 Zapłata kary umownej nie wyłącza dochodzenia przez Inwestora na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej.
Poufność
12.1 Informacjami poufnymi w rozumieniu niniejszej umowy są wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne lub organizacyjne, jak również dane osobowe lub jakiekolwiek inne informacje dotyczące którejkolwiek ze Stron, posiadające wartość ekonomiczną, które nie są powszechnie dostępne dla osób trzecich, pozyskane przez Stronę w jakikolwiek sposób w trakcie prowadzenia negocjacji lub współpracy z drugą Stroną, niezależnie od formy przekazania lub utrwalenia tych informacji i ich źródła (dalej jako: „Informacje Poufne”). Informacjami Poufnymi w rozumieniu niniejszej umowy są w szczególności wszelkie dane dotyczące know-how lub technologii wytwarzanej lub wykorzystywanej przez Inwestora, bez względu na to, czy są one chronione patentem lub innym prawem ochronnym, w tym dane dotyczące urządzeń, modułów, próbek, prototypów lub ich części, jak również oprogramowania, kodów źródłowych, instrukcji, dokumentacji technicznej, wyników badań, metod naukowych i wszelkich innych danych, które mogą stać się dostępne podczas ich używania, testowania lub przeglądania.
12.2 Na mocy niniejszej umowy każda ze Stron zobowiązuje się zachować w tajemnicy oraz nie wykorzystywać do własnych celów informacji poufnych dotyczących drugiej Strony, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.
12.3 Obowiązek zachowania poufności na mocy niniejszej umowy oraz zakaz wykorzystywania Informacji Poufnych do własnych celów dotyczy zarówno Stron, jak również ich pracowników, współpracowników, wykonawców, podwykonawców oraz wszelkich osób lub podmiotów prawnie lub faktycznie powiązanych z daną Stroną, działających wspólnie ze Stroną lub na jej zlecenie, na jakiejkolwiek podstawie.
12.4 Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy Informacji Poufnych:
12.4.1 które są powszechnie znane;
12.4.2 których ujawnienia wymagają obowiązujące przepisy prawa lub których ujawnienia żądają organy władzy publicznej;
12.4.3 których obowiązek ujawnienia wynika z niniejszej umowy;
12.4.4 które zostały ujawnione przez Stronę po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody drugiej Strony.
12.5 Obowiązek zachowania poufności na mocy niniejszej umowy oraz zakaz wykorzystywania Informacji Poufnych do własnych celów jest bezterminowy i trwa zarówno w czasie współpracy Stron, jak również po ustaniu lub zakończeniu przedmiotowej współpracy. Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej umowy nie zwalnia Stron z obowiązków w niej określonych w stosunku do Informacji Poufnych, które otrzymały w okresie obowiązywania umowy.
12.6 W przypadku naruszenia przez Inwestora Zastępczego obowiązku zachowania poufności lub zakazu wykorzystywania Informacji Poufnych do własnych celów, Inwestor Zastępczy zapłaci Inwestorowi karę umowną w wysokości 20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy 00/100) złotych za każdy przypadek naruszenia. Zapłata kary umownej nie wyłącza dochodzenia przez Inwestora na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej.
13 Komunikacja pomiędzy Stronami
13.1 Strony wskazują, że komunikacja związana z realizacją niniejszej umowy powinna odbywać się w formie pisemnej lub mailowej, na następujące adresy:
13.1.1 dla Inwestora:
- adres: xx. Xxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxx;
- osoba kontaktowa: ;
- adres mailowy osoby kontaktowej: ;
- telefon do osoby kontaktowej: ;
13.1.2 dla Inwestora Zastępczego:
- adres: ;
- osoba kontaktowa: kierownik projektu, tj. ;
- adres mailowy osoby kontaktowej: ;
- telefon do osoby kontaktowej: .
14 Zmiany umowy
14.1 Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
14.2 W związku z faktem, iż Inwestycja jest współfinansowana ze środków unijnych, a niniejsza umowa została zawarta w trybie postępowania o udzielenie zamówienia zgodnego z zasadą konkurencyjności, Strony dopuszczają dokonywanie nieistotnych zmian postanowień niniejszej umowy. Przy czym nieistotnymi
zmianami umowy są zmiany, które łącznie spełniają następujące warunki:
14.2.1 nie zmieniają ogólnego charakteru umowy;
14.2.2 nie zmieniają znacznie zakresu świadczeń lub zobowiązań wynikających z umowy;
14.2.3 nie wprowadzają warunków, które, gdyby były postawione w postępowaniu o udzielenie zamówienia, to w tym postępowaniu mogliby wziąć udział inni inwestorzy zastępczy lub przyjęto by oferty innej treści;
14.2.4 nie naruszają równowagi ekonomicznej umowy na korzyść Inwestora Zastępczego w sposób nieprzewidziany pierwotnie w umowie;
14.2.5 nie dotyczą zastąpienia Inwestora Zastępczego, z którym Inwestor zawarł umowę, nowym inwestorem zastępczym.
14.3 Istotne zmiany postanowień niniejszej umowy, w szczególności dotyczące zakresu rzeczowego Inwestycji, Harmonogramu lub wynagrodzenia Inwestora Zastępczego, są dopuszczalne wyłącznie na następujących warunkach:
14.3.1 zmiana umowy spowodowana jest okolicznościami, których Inwestor, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć na etapie postępowania o udzielenie zamówienia, a która jest konieczna do prawidłowej realizacji Inwestycji;
14.3.2 wystąpiła siła wyższa, przez którą rozumie się zdarzenie losowe wywołane przez czynniki zewnętrzne, którego nie można było przewidzieć z pewnością, w szczególności zagrażające bezpośrednio życiu lub zdrowiu ludzi lub grożące powstaniem szkody w znacznych rozmiarach;
14.3.3 uległy zmianie przepisy prawa istotne dla realizacji niniejszej umowy, w szczególności uległa zmianie stawka podatku od towarów i usług;
14.3.4 ograniczenie lub zmiana zakresu przedmiotu niniejszej umowy i związana z tym zmiana wynagrodzenia Inwestora Zastępczego spowodowana jest okolicznościami, których Inwestor – działając z należytą starannością – nie mógł przewidzieć na etapie postępowania o udzielenie zamówienia, a które powodują, że wykonanie przedmiotu niniejszej umowy bez ograniczenia lub zmiany jej zakresu powodowałoby dla Inwestora niekorzystne skutki z uwagi na zamierzony cel Inwestycji i związane z tym racjonalne wydatkowanie środków publicznych;
14.3.5 zmiana osób, które będą uczestniczyć przy wykonywaniu niniejszej umowy, pod warunkiem spełniania przez nie warunków opisanych w Zapytaniu Ofertowym.
15 Postanowienia końcowe
15.1 Następujące załączniki stanowią integralną część niniejszej umowy:
15.1.1 załącznik numer 1: Zapytanie Ofertowe;
15.1.2 załącznik numer 2: Harmonogram;
15.1.3 załącznik numer 3: Umowa Trójstronna z Bankiem;
15.1.4 załącznik numer 4: Umowa o Dofinansowanie Projektu;
15.2 Inwestor Zastępczy nie jest uprawniony do przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z niniejszej umowy na jakikolwiek podmiot lub osobę trzecią bez uprzedniej zgody Inwestora wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
15.3 Prawem właściwym dla niniejszej umowy jest prawo polskie, a wszelkie spory związane z jej zawarciem lub wykonaniem zostają poddane pod wyłączną jurysdykcję sądów polskich.
15.4 W razie zaistnienia pomiędzy Stronami sporu związanego z zawarciem lub wykonaniem niniejszej umowy, Xxxxxx zobowiązują się do podjęcia negocjacji i rozmów w celu jego polubownego rozstrzygnięcia. Jeśli polubowne rozstrzygnięcie sporu okaże się niemożliwe, sądem właściwym miejscowo do jego rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Inwestora.
15.5 Jeśli umowa została zawarta w polskiej i angielskiej wersji językowej, a pomiędzy wersjami występują jakiekolwiek rozbieżności, Strony postanawiają, że decydujące znaczenie ma polska wersja językowa.
15.6 Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Za Inwestora: | Za Inwestora Zastępczego: |