UMOWA

UMOWA

na realizację usług marketingowych – część II kampanii promocyjnej.

zawarta w dniu          roku w Rzeszowie, zwana dalej „Umową”, pomiędzy:

1. HEADLOGIC Sp. z o. o. z siedzibą Xxxxxxxxxxx 0 / 00 X, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000844300, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP 8133839622 oraz numer statystyczny REGON 386201995, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN, reprezentowaną przez:

- Xxxxx Xxxxxxxx – Prezesa Zarządu

zwaną w dalszej treści Umowy „Zamawiającym” a

2.           , z siedzibą w      , przy ul.         , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w        , Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS           , posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP           oraz numer REGON           , z kapitałem zakładowym w wysokości           PLN, reprezentowaną przez:

-             -       

zwaną w dalszej treści Umowy „Wykonawcą”

Zamawiający i Wykonawca zwani są w dalszej części Umowy indywidualnie „Stroną”, łącznie zaś „Stronami”. Strony zawierają Umowę o następującej treści:

PREAMBUŁA:

1. W wyniku wyboru oferty Wykonawcy w związku z Zapytaniem ofertowym nr 3/POPW.01.01.02-18-0110/21 Zamawiającego, Strony podejmują współpracę w zakresie niniejszej Umowy, aby przedsięwziąć zadanie wchodzące w skład dofinansowanego projektu pn „HRILY - aplikacja webowa dla Agencji Opieki, POPW.01.01.02-18-0110/21 („Umowa o dofinansowanie”) realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia, Oś priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Działanie 1.1 Platformy startowe dla nowych pomysłów; Poddziałanie 1.1.2 Rozwój startupów w Polsce Wschodniej.

2. Zamawiający zleca a Wykonawca przyjmuje do realizacji przedmiot zamówienia określony w §2 Umowy.

§ 1.

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest wykonanie usług z zakresu działań marketingowych i promocyjnych, świadczonych na rzecz Zamawiającego, mających na celu zwiększenie rozpoznawalności marki HRILY - aplikacja webowa dla Agencji Opieki, dotarcie do klienta docelowego oraz zwiększenie sprzedaży produktów i usług Zamawiającego,

zgodnie z Przedmiotem Zamówienia, określonym w Zapytaniu ofertowym nr 3/POPW.01.01.02-18-0110/21.

2. W szczególności prace i działania obejmować będą:

Realizacja usług marketingowych – II część kampanii promocyjnej

3. Wskazany w ust.1 przedmiot umowy powinien być zgodny z Ofertą Wykonawcy złożoną w odpowiedzi na zapytanie ofertowe Zamawiającego nr 3/POPW.01.01.02-18-0110/21

4. W ramach zawartej Umowy Strony zobowiązują się współpracować, celem precyzyjnego dookreślenia oczekiwań Zamawiającego względem Przedmiotu Zamówienia, w szczególności w zakresie realizacji poszczególnych działań oraz w zakresie opracowywania materiałów objętych Przedmiotem Zamówienia, poprzez konsultacje oraz uzgodnienia w zakresie merytorycznym i technicznym.

5. Wykonawca zobowiązany jest do dokumentowania przeprowadzonych działań i ich rezultatów, przedstawianych Zamawiającemu w postaci raportów, w formie uzgodnionej z Zamawiającym.

6. W terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy odbędzie się spotkanie otwierające, na którym x.xx. Zamawiający omówi z Wykonawcą oczekiwania dotyczące zamówienia, a także przekaże dane na potrzeby sprawnego rozpoczęcia prac.

§ 2.

ZASADY REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY

1. Przedmiot umowy musi być wykonany zgodnie ze złożoną ofertą Wykonawcy z dnia ……………..

oraz zapytaniem ofertowym nr 3/POPW.01.01.02 18-0110/21 z dnia 31.08.2023

2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłową realizację przedmiotu Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać niniejszą Umowę mając na uwadze dobro Zamawiającego, z należytą starannością, z uwzględnieniem zawodowego i profesjonalnego charakteru prowadzonej przez Wykonawcę działalności.

4. Strony ustalają, że osobami upoważnionymi do kontroli realizacji Przedmiotu Zamówienia oraz do akceptacji i zatwierdzania zmian zakresu prac, a także dokonywania odbioru prac na podstawie protokołu zdawczo/odbiorczego będą:

a. ze strony Zamawiającego:

● Xxxxxx Xxxxxxxx mail xxxxx@xxxxx.xxx;

b. ze strony Wykonawcy:       

5. W przypadku zmiany danych, o których mowa w ust. 4, Strona, której zmiana dotyczy jest zobowiązana do powiadomienia pozostałych Stron o tym fakcie niezwłocznie drogą elektroniczną. Zmiana danych, o których mowa w ust. 4 nie wymaga zmiany Umowy.

6. W przypadku uznania przez Wykonawcę, iż dla należytego wykonywania Umowy nie jest w posiadaniu wszystkich niezbędnych danych i informacji, winien je pozyskać od Zamawiającego za pośrednictwem adresów i danych kontaktowych wskazanych w ust. 4.

7. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednie umiejętności oraz doświadczenie do wykonywania powierzonych mu czynności.

8. Wykonawca oświadcza, że przedmiot niniejszej umowy wykona z zachowaniem najwyższej staranności, zgodnie z kwalifikacjami i posiadaną wiedzą, a także z zachowaniem zasad etyki i neutralności.

9. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić wszelkie narzędzia, w tym oprogramowanie i inne zasoby potrzebne mu do realizacji Umowy. W szczególności wszelkie prace związane z dostarczaniem usług w ramach Przedmiotu Zamówienia będą odbywać się na środowisku Wykonawcy. Zamawiający nie ma obowiązku udostępniać żadnej infrastruktury sprzętowej ani oprogramowania. Powyższe nie wyłącza zobowiązania Zamawiającego do współdziałania opisanego Umową.

10. Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia uwag i sugestii zgłaszanych przez Zamawiającego w trakcie realizacji zamówienia. Uwagi lub sugestie do Przedmiotu Umowy mogą być zgłaszane drogą elektroniczną na adres e-mail: …………………………….. . Wykonawca zobowiązuje się do dokonywania tych poprawek bez prawa do odrębnego wynagrodzenia.

11. Wykonawca zobowiązuje się na każde żądanie Zamawiającego informować go niezwłocznie oraz w sposób precyzyjny o stanie zaawansowania wykonywanego Przedmiotu Zamówienia.

12. Zamawiający zastrzega sobie prawo do korzystania w trakcie wykonywania Umowy z usług osób trzecich celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową, jak również do przeprowadzenia takiej kontroli samodzielnie. Osobom posiadającym pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac (w tym Produkty oraz inne rezultaty prac, także w postaci nieukończonej), jak również zapewnić możliwość ich kontroli.

13. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia zgodności dostarczanych usług oraz wyników prac objętych Przedmiotem Zamówienia z przepisami prawa obowiązującymi w Polsce oraz na terenie Unii Europejskiej.

14. Wykonawca gwarantuje, że przekazane Zamawiającemu wszelkie prace wykonane na rzecz Zamawiającego, w ramach realizacji niniejszej Umowy, będą wolne od wad prawnych oraz nie będą obciążone prawami osób trzecich.

15. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy w całości lub części.

16. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, którym zleca wykonanie części przedmiotu Umowy.

17. Wykonawca ponosi wszystkie koszty związane z realizacją usługi.

§ 3.

TERMIN REALIZACJI I ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY

1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Przedmiot Zamówienia, na warunkach zgodnych ze złożoną ofertą, w terminie nie dłuższym niż do 30.11.2023 Termin rozpoczęcia działań na rzecz realizacji Przedmiotu Umowy rozpoczyna się następnego dnia roboczego po podpisaniu Umowy.

2. Realizacja prac nastąpi w terminach zgodnych z Harmonogramem. Strony zgodnie uznają, że terminowa realizacja Umowy ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego.

3. Strony ustalają następujący Harmonogram prac: ( do uzgodnienia)

4. Po wykonaniu wszystkich elementów Przedmiotu Umowy oraz innych świadczeń wchodzących w skład danego Etapu Wykonawca przedstawi Etap do Odbioru.

5. Odbiór Etapu polega na weryfikacji, czy wszystkie elementy Przedmiotu Umowy oraz inne świadczenia wchodzące w skład Etapu zostały należycie zrealizowane, potwierdzone pisemnie sporządzonym protokołem odbioru.

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dopuszczenia do udziału w czynnościach odbiorczych osób trzecich, w tym ekspertów i specjalistów.

7. W przypadku stwierdzenia, że dostarczona usługa jest niezgodna z Przedmiotem Zamówienia lub nie jest kompletna, Zamawiający może odmówić odbioru części lub całości przedmiotu zamówienia, sporządzając protokół zawierający przyczyny odmowy odbioru.

8. Zamawiający może wyznaczyć dodatkowy termin na usunięcie wad lub odstąpić od Umowy, z zachowaniem prawa do naliczenia kary umownej. Usunięcie przez Wykonawcę wad będzie stanowić podstawę do sporządzenia Protokołu odbioru bez zastrzeżeń.

9. Po wykonaniu całości świadczeń opisanych Umową Zamawiający dokona Odbioru Końcowego.

WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Za wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w kwocie zł

(słownie: ............................................................. złotych netto), powiększonej o podatek VAT w wysokości

................. %, co stanowi łącznie kwotę .................................. zł (słownie: ..........................................................

złotych brutto), w tym:

(Zaliczka do uzgodnienia z wykonawcą )

2. Płatność na rzecz Wykonawcy realizowana będzie częściowo, za realizację każdego z Etapów odrębnie. Podstawą do wystawienia faktury jest Protokół odbioru potwierdzający terminowe oraz zgodne z Umową wykonanie poszczególnych Etapów, podpisany przez Wykonawcę oraz Zamawiającego.

3. Płatność będzie realizowana w terminie do 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT/rachunku.

4. Kwota, wymieniona w ust. 1, stanowi całkowite wynagrodzenie Wykonawcy i zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu wykonania Umowy i obejmuje wszelkie koszty związane z jej realizacją.

5. Wynagrodzenie obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz udzielenie Zamawiającemu innych uprawnień wskazanych w § 10 regulujących prawa własności intelektualnej.

6. Wynagrodzenie będzie finansowane ze środków Unii Europejskiej w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia, Oś priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Działanie 1.1 Platformy startowe dla nowych pomysłów; Poddziałanie 1.1.2 Rozwój startupów w Polsce Wschodniej.

7. W przypadku opóźnienia w przekazaniu Zamawiającemu środków Unii Europejskiej, przeznaczonych na sfinansowanie zamówienia objętego niniejszą Umową, Zamawiającemu przysługiwać będzie prawo do złożenia Wykonawcy jednostronnego oświadczenia woli o zmianie terminu płatności, wskazanego w ust. 3 powyżej, maksymalnie o dodatkowe 60 dni. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na opisane w zdaniu poprzednim uprawnienie Zamawiającego.

§ 5.

KARY UMOWNE

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy.

2. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę, Wykonawca zobowiązany jest do naprawienia powstałej w ten sposób szkody w pełnej wysokości.

3. Wykonawca zobowiązany jest do zapłacenia na rzecz Zamawiającego następujących kar umownych:

a. w przypadku uchybienia przez Wykonawcę terminu realizacji za całość przedmiotu umowy, określonego w §1 ust. 1 Umowy - w wysokości 500 zł, za każdy dzień opóźnienia;

b. w przypadku naruszenia przez Wykonawcę lub osobę, przy pomocy której Wykonawca wykonuje umowę Klauzuli poufności przedstawionej w § 10 umowy – karę ustala się w wysokości 100 000 zł za każdy przypadek naruszenia;

c. w przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 40% wynagrodzenia umownego netto określonego w §1 ust. 1.

4. Zapłata kary umownej wskazanej w ust. 1 nie wyklucza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania do pełnej wysokości wyrządzonej szkody. Kary, o których mowa w ust. 3 płatne są w terminie 7 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę wezwania do ich zapłaty. Kary umowne mogą być potrącane z bieżących należności Wykonawcy.

5. Kary umowne mogą być naliczane z różnych tytułów łącznie, o ile spełnione zostały w tym zakresie przesłanki ich naliczania.

ZMIANY UMOWY

1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania następujących zmian w zakresie zawartej umowy:

a. zmiana terminu wykonania umowy w przypadku, gdy:

i. niedotrzymanie pierwotnego terminu realizacji umowy wynika z napotkania przez Wykonawcę okoliczności niemożliwych wcześniej do przewidzenia i niezależnych od niego (np. siła wyższa, klęska żywiołowa, niepokoje społeczne, działania militarne, itp.)

b. zmiana treści umowy, pod warunkiem, że:

i. zmiany będą korzystne dla Zamawiającego,

ii. pojawiły się nowe rozwiązania technologiczne z których Zamawiający lub Wykonawca zamierza skorzystać, przy zachowaniu tożsamości przedmiotu zamówienia,

iii. zmiany realizacji przedmiotu zamówienia na lepszej jakości, przy zachowaniu tożsamości przedmiotu zamówienia

c. uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności ujawnionymi na etapie prac analitycznych i projektowych, konieczności zmiany:

i. sposobu wykonania Umowy w obszarach: organizacyjnym, wykorzystywanych narzędzi, przyjętych metod i kanałów komunikacji,

ii. zakresu przedmiotu Umowy, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym, spowoduje zoptymalizowane dopasowanie przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie odpowiednich tych zmian, polegających w szczególności na modyfikacji wymagań Zamawiającego lub zmianie sposobu ich realizacji;

iii. w zakresie zastosowania innej metodologii lub/i innych rozwiązań technicznych lub technologicznych, niż wskazane w ofercie w sytuacji, gdyby zastosowanie zaplanowanych rozwiązań groziło niewykonaniem lub wadliwym wykonaniem Przedmiotu Zamówienia;

d. zmiany terminów płatności: w przypadku ograniczenia finansowego po stronie Zamawiającego, z przyczyn od niego niezależnych.

e. inne:

i. gdy nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu umowy.

ii. gdy zaistnieją okoliczności spowodowane czynnikami zewnętrznymi oraz/lub okolicznościami siły wyższej.

2. Wystąpienie którejkolwiek z wymienionych w ust. 1 okoliczności nie stanowi bezwzględnego zobowiązania Zamawiającego do dokonania takich zmian, ani nie może stanowić podstawy roszczeń Wykonawcy do ich dokonania.

3. W przypadku wystąpienia okoliczności związanych z pandemią COVID-19, mających wpływ na należyte wykonanie umowy, Strony mogą dokonać zmian w umowie, w zakresie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w następujących sytuacjach:

a. w przypadku likwidacji, ogłoszenia upadłości lub rozwiązania przedsiębiorstwa Wykonawcy,

b. w przypadku nakazanego przez organ publiczny zajęcia majątku Wykonawcy,

c. w przypadku nierozpoczęcia realizacji przedmiotu umowy bez uzasadnionych przyczyn lub niekontynuowania ich pomimo pisemnego wezwania Zamawiającego,

d. w przypadku, gdy Wykonawca wykonuje przedmiot umowy wadliwie i mimo upływu wyznaczonego przez Zamawiającego terminu nie zmienia sposobu jego wykonania,

e. w przypadku, gdy Wykonawca jest w zwłoce z jego wykonaniem ponad 30 dni względem terminu określonego w §4 ust. 3 Umowy,

f. w przypadku rozwiązania umowy o dofinansowanie projektu nr POPW.01.01.02-06-0110/21-00.

2. Odstąpienie od Umowy, o którym mowa w ust. 1 pkt c i d musi być poprzedzone pisemnym wezwaniem Wykonawcy do wykonania obowiązku, który zdaniem Xxxxxxxxxxxxx nie jest wykonywany i wyznaczeniem Wykonawcy dodatkowego terminu do jego wykonania, nie dłuższego niż 7 (siedem) dni. Termin wykonania obowiązku może być inny - ustalony za porozumieniem Stron na piśmie. Dopiero po upływie wyznaczonego terminu Zamawiający może odstąpić od Umowy, z zachowaniem formy pisemnej.

3. Rozwiązanie umowy powinno nastąpić na piśmie i zawierać uzasadnienie, pod rygorem nieważności.

4. Wykonawca ma prawo do wynagrodzenia za Produkty lub inne świadczenia, które zostały przez Zamawiającego zatrzymane, o ile nie zostały wcześniej zapłacone. Wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wynagrodzenie opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych prac) – proporcjonalnie do stanu zaawansowania prac, co winno zostać odpowiednio udokumentowane i obowiązek ten spoczywa na Wykonawcy.

5. Odstąpienie od Umowy we wszystkich przypadkach określonych w ust. 1 pozostaje bez wpływu na obowiązek zapłaty przez Wykonawcę należnych Zamawiającemu kar umownych oraz odszkodowań, jak również innych obowiązków Wykonawcy wynikających z Umowy.

6. Rozwiązanie umowy bez wzajemnych roszczeń finansowych może nastąpić w każdym czasie za pisemną zgodą obu Stron.

§ 8.

PRAWA AUTORSKIE

1. Z chwilą przekazania przez Wykonawcę rezultatów prac określonych w §2 niniejszej Umowy (zwanych dalej utworami) oraz po wypłaceniu Wykonawcy odpowiedniej kwoty wynagrodzenia wskazanego w §5 ust. 1 Umowy, na Zamawiającego przechodzą w całości autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych w wyniku umowy, bez ograniczenia terytorium, ilości i sposobu wykorzystania na polach eksploatacji określonych w umowie, przy użyciu wszelkich dostępnych technik i nośników materialnych.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w ust. 1, nastąpi na następujących polach eksploatacji:

a. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworów - wytwarzania dowolną techniką egzemplarzy utworu (w całości lub w części), w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

b. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwory utrwalono – wprowadzania do obrotu, użyczenia lub najmu oryginału albo egzemplarzy,

c. w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony powyżej - publicznego wykonywania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępniania (w tym w systemie informatycznym) utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niej dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,

d. trwałego lub czasowego zwielokrotnienia utworu w całości lub w części jakimkolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie,

e. przystosowania (w tym modyfikacji szablonu), zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w utworze, z zachowaniem praw osoby, która tych zmiana dokonała,

f. dokonywania skrótów, cięć, montażu, tłumaczeń, korekt, przeróbek, zmian i adaptacji, w tym modyfikowania całości lub części utworu, wprowadzania jakichkolwiek zmian.

3. Wykonawca zobowiązuje się wobec Zamawiającego, że w momencie przekazania utworów będą mu przysługiwały prawa autorskie do nich w zakresie wystarczającym do przekazania ich Zamawiającemu na polach eksploatacji wymienionych w ust. 2.

4. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego własności autorskich praw majątkowych wynikających z realizacji niniejszej umowy nastąpi w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w §5 ust. 1 Umowy.

5. Wykonawca przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworów składających się na przedmiot umowy. W zakresie tworzenia i rozpowszechniania dzieł zależnych zrealizowanych przy wykorzystaniu utworów składających się na przedmiot umowy, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z nich na polach eksploatacji określonych w ust 2.

6. Wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych do utworów Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo własności nośników, na których utwory zostały utrwalone.

7. Wykonawca zobowiązuje się do niekorzystania z przysługujących mu autorskich praw osobistych do utworów stworzonych w wykonaniu umowy, w szczególności oznaczania utworów swoim nazwiskiem lub pseudonimem, prawa do nienaruszalności treści i formy utworów oraz ich rzetelnego wykorzystania, prawa decydowania o pierwszym udostępnieniu utworów publiczności oraz nadzoru nad sposobem korzystania z utworów.

8. Wykonawca oświadcza, iż przy wykonywaniu przedmiotu umowy, nie zostaną naruszone jakiekolwiek majątkowe prawa autorskie osób trzecich.

9. W przypadku roszczeń zgłoszonych przez osoby trzecie, lub pojawienia się informacji wskazujących, że opracowania Wykonawcy naruszają jakiekolwiek prawa osób trzecich, w szczególności prawa autorskie, lub inne prawa własności intelektualnej jakiejkolwiek osoby trzeciej, chronione przez przepisy bezwzględnie obowiązujące, Wykonawca zobowiązuje się podjąć wszelkie niezbędne środki ochrony na rzecz Zamawiającego przed takimi roszczeniami, w szczególności podejmie niezbędne środki prawne i dokona innych niezbędnych czynności w celu zwolnienia Zamawiającego od odpowiedzialności wynikającej z ww. roszczeń. Wykonawca pokryje wszelkie odszkodowania i koszty, w tym koszty postępowania i koszty obsługi prawnej, do których poniesienia zobowiązany będzie Zamawiający w związku z ww. roszczeniami.

§ 9.

OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

1. Wykonawca wyraża zgodę na gromadzenie i przetwarzanie danych osobowych przez Zamawiającego w zakresie niezbędnym do realizacji niniejszej umowy, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej jako „RODO” lub „Ogólne rozporządzenie o ochronie danych osobowych”). Przetwarzanie powierzonych danych osobowych będzie odbywało się z poszanowaniem przepisów RODO oraz wydanych w związku z nim krajowych przepisów z zakresu ochrony danych osobowych.

2. Zamawiający oświadcza, że jest administratorem danych, o których mowa w niniejszej umowie.

3. Zamawiający będzie przetwarzać dane osobowe wyłącznie w zakresie i celu wykonania umowy oraz realizacji obowiązku prawnego na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b i c RODO oraz Ustawy o rachunkowości.

4. Podanie danych osobowych jest warunkiem zawarcia umowy oraz wymogiem ustawowym do wypełnienia obowiązków wynikających z mocy prawa. Brak podania danych osobowych uniemożliwia zawarcie umowy i prawidłowe jej wykonanie.

5. Dane mogą być udostępniane dostawcom, usługodawcom i partnerom, z którymi Zamawiający podejmuje współpracę w zakresie niezbędnym do realizacji umowy i kontaktów biznesowych. Odbiorcą danych mogą być w szczególności: Instytucje Pośredniczące, Instytucje Zarządzające oraz inne instytucje państwowe i unijne, jak również podmioty zaangażowane przez te instytucje w związku z audytem, rozliczeniem i kontrolą projektu unijnego, Urząd Skarbowy, Bank, Kancelaria Prawna, Poczta Polska, firmy kurierskie. Ponadto dane mogą być przekazywane/ udostępniane dostawcom i podwykonawcom usług jak np.: pracownicy zatrudnieni przez Xxxxxxxxxxxxx, biuro rachunkowe, firmy doradczo-konsultingowe – takie podmioty przetwarzają dane tylko na podstawie umowy oraz tylko zgodnie z poleceniami.

6. Dane osobowe nie będą przetwarzane w celu zautomatyzowanego podejmowania decyzji oraz nie będą przekazywane do państw trzecich.

7. Wykonawcy przysługuje prawo dostępu do swoich danych osobowych, do ich sprostowania, do wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, żądania ich usunięcia lub ich przeniesienia w przypadkach określonych w przepisach RODO.

8. W każdej chwili, Wykonawcy przysługuje prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych).

9. Okres przetwarzania obejmuje okres wykonywania zobowiązań oraz okres przedawnienia roszczeń wynikający z przepisów, oraz okres przechowywania dokumentacji projektowej zgodnie zapisami umowy o dofinansowanie projektu.

§ 10.

POUFNOŚĆ

1. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz po jej zakończeniu, Wykonawca zobowiązuje się zachować w tajemnicy, nie przekazywać, nie ujawniać, ani nie wykorzystywać w celu innym niż realizacja Przedmiotu niniejszej Umowy informacji określonych w ust. 2, dotyczących Zamawiającego, które uzyskane zostaną przez Wykonawcę przy wykonywaniu umowy.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 dotyczy w szczególności informacji organizacyjnych, technicznych, technologicznych, handlowych, procesów produkcyjnych, o kadrach, partnerach i konkurentach Zamawiającego, o sytuacji finansowej, handlowej i prawnej a także wszelkich poufnych informacji i faktów dotyczących tych podmiotów, o których Wykonawca dowie się w trakcie realizacji przedmiotu umowy, jeżeli ujawnienie takich informacji może narazić interesy Zamawiającego bądź jego dobre imię.

3. Wykonawca zobowiązuje się podjąć wszelkie niezbędne kroki dla zapewnienia, że żadna z osób zaangażowanych w realizację niniejszej Umowy, otrzymujących informacje nie ujawni tych informacji, ani ich źródła zarówno w całości, jak i części, stronom trzecim bez uzyskania uprzedniego wyraźnego upoważnienia na piśmie od podmiotu, którego informacja lub źródło dotyczy. Wykonawca, który przekazuje informacje drugiej Strony, odpowiada za osoby, którym te informacje zostają udostępnione/przekazane jak za własne działanie lub zaniechanie.

4. Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania każdej z osób, przy pomocy których wykonuje Umowę i które będą miały dostęp do informacji, o których mowa w ust. 2, o wynikających z Umowy obowiązkach w zakresie zachowania poufności, a także do zobowiązania każdej z tych osób do zachowania poufności.

5. Wykonawca zobowiązuje się ujawniać informacje, o których mowa w ust. 2 jedynie tym pracownikom i podmiotom zaangażowanym w realizację przedmiotu umowy, którym będą one niezbędne do wykonania powierzonych im czynności i tylko w zakresie, w jakim odbiorca informacji musi mieć do nich dostęp dla celów realizacji niniejszej

Umowy.

6. W przypadku ujawnienia lub utraty danych lub informacji uzyskanych w związku z realizacją przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do bezzwłocznego pisemnego poinformowania Zamawiającego o tym fakcie, w szczególności wskazując okoliczności zdarzenia.

7. Po zakończeniu realizacji Umowy, Wykonawca bezzwłocznie zwróci Zamawiającemu lub zniszczy wszelkie dane i informacje przekazane przez Zamawiającego w związku z realizacją Przedmiotu Umowy. Wykonawca niezwłocznie, w formie pisemnej, powiadomi Zamawiającego o wykonaniu obowiązku określonego w zdaniu poprzedzającym.

8. Wykonanie Umowy lub rozwiązanie Umowy przez którąkolwiek ze Stron z jakiejkolwiek przyczyny nie będzie miało wpływu na obowiązki określone w niniejszym paragrafie.

9. Postanowienia ust. 1-8 nie będą miały zastosowania do tych informacji uzyskanych od Zamawiającego, które:

a. są opublikowane, powszechnie znane lub urzędowo podane do publicznej wiadomości;

b. są znane Wykonawcy przed przystąpieniem do czynności związanych z realizacją Umowy lub zostały uzyskane od osoby trzeciej zgodnie z prawem, bez ograniczeń do ich ujawniania;

c. zostaną ujawnione przez Wykonawcę po wcześniejszym uzyskaniu pisemnej zgody podmiotu, którego dane mają zostać ujawnione;

d. zostaną ujawnione przez Wykonawcę ze względu na obowiązujące wymogi prawa lub zgodnie z prawomocnym orzeczeniem sądu lub prawomocną decyzją administracyjną z zastrzeżeniem, że podjęte zostały rozsądne i zgodne z prawem kroki zmierzające do zachowania poufności takich informacji;

e. zostały uzyskane przez Wykonawcę niezależnie od czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej Umowy;

§ 11.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowania przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz przepisy kodeksu cywilnego.

2. Jeżeli okazałoby się, że jakakolwiek część niniejszej Umowy zostałaby uznana za nieważną, bezskuteczną lub niemożliwą do wykonania, albo też została za taką uznana mocą decyzji organu administracji lub orzeczenia sądowego, lub zmianie uległ stan prawny albo wykładnia przepisów prawa, uniemożliwiając wykonanie Umowy w określonej części, to pozostała część Umowy pozostaje w mocy i nie narusza to jej skuteczności i ważności, zaś Xxxxxx kierując się dobrą wolą i celami Umowy mogą negocjować postanowienia zastępcze nadające się do wykonania.

3. Jeżeli niniejsza Umowa nie przewiduje inaczej, wszelkie zawiadomienia i oświadczenia składane między Stronami w związku z niniejszą Umową będą sporządzone na piśmie i doręczane osobiście lub wysyłane listem poleconym (z opłaceniem kosztów przesyłki i za potwierdzeniem nadania i odbioru) na adresy wskazane w tytule Umowy.

4. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Ewentualne spory między Stronami rozstrzygać będzie sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

6. Umowa została spisana w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

ZAŁĄCZNIKI:

Załącznik nr 1. – Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia Załącznik nr 2. – Oferta Wykonawcy

Załącznik nr 3. – Harmonogram Ramowy i zakres prac w etapach

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

………………………………….

………………………………………..

(data i podpis) (data i podpis)