Uchwała numer 1, w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

„Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 w związku z § 8 ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Grupy LOTOS S.A., Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powierzając obowiązki przewodniczenia obradom Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx.

§ 2.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.”

Oddano następującą liczbę głosów:

148 327 030 głosów za niniejszą uchwałą,

115 808 głosów przeciw niniejszej uchwale, 0 głosów wstrzymujących się.

Łączna liczba ważnych głosów to 148 442 838

Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 148 442 838 (stanowiące 80,29% kapitału zakładowego Spółki).

Uchwała numer 2, w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A.

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. zwołanego na dzień 14 października 2021 roku:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy LOTOS S.A. na rzecz LOTOS Asfalt sp. z o.o. poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym LOTOS Asfalt sp. z o.o.

6. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Grupę LOTOS S.A. 19.999 udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o. reprezentujących 99,95% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Biopaliwa sp. z o.o.

7. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o.

8. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% akcji w LOTOS Terminale S.A.

9. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% udziałów w LOTOS Paliwa sp. z o.o. oraz spółek, które nabędą część majątku LOTOS Paliwa sp. z o.o. w wyniku podziału LOTOS Paliwa sp. z o.o.

10. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 30% udziałów w LOTOS Asfalt sp. z o.o.

11. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% udziałów w spółce, która nabędzie część majątku LOTOS Asfalt sp. z o.o. w wyniku podziału LOTOS Asfalt sp. z o.o.

12. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

Oddano następującą liczbę głosów:

148 327 030 głosów za niniejszą uchwałą,

115 808 głosów przeciw niniejszej uchwale, 0 głosów wstrzymujących się.

Łączna liczba ważnych głosów to 148 442 838

Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 148 442 838 (stanowiące 80,29% kapitału zakładowego Spółki).

Uchwała numer 3, w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy LOTOS S.A. na rzecz LOTOS Asfalt sp. z o.o. poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym LOTOS Asfalt sp. z o.o.

„Zważywszy, że:

− dnia 12 marca 2021 r. Zarząd Grupy LOTOS S.A. („Spółka”) przyjął kierunkową akceptację działań wewnątrzorganizacyjnych, których celem jest optymalizacja struktury grupy kapitałowej, a także przygotowanie do wdrożenia modelu realizacji środków zaradczych wynikających z decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 r. wyrażającej warunkową zgodę na koncentrację Spółki z PKN ORLEN S.A.;

− istotną część wskazanych powyżej działań wewnątrzorganizacyjnych stanowi wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki składającej się z aktywów rafineryjnych i wniesienie jej aportem do LOTOS Asfalt sp. o.o., będącej spółką w 100% zależną od Spółki;

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na postawie art. 393 pkt 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 7, 8 i 13 Statutu Grupy LOTOS S.A. i mając na uwadze wniosek Zarządu Grupy LOTOS S.A. zawarty w uchwale Zarządu nr 152/XI/2021 z dnia 16 września 2021 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na zbycie na rzecz LOTOS Asfalt sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy LOTOS S.A. – stanowiącej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do prowadzenia działalności rafineryjnej w Gdańsku, obejmujących w szczególności – przeznaczone do prowadzenia ww. działalności: środki trwałe, rzeczy ruchome, a także aktywa obrotowe, w tym zapasy, prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego, prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z praw własności intelektualnej, wierzytelności i inne prawa, a także obowiązki z umów, prawa dotyczące projektów, roszczenia, zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne oraz dokumenty źródłowe (dalej: „ZCP”) – poprzez wniesienie ZCP w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym LOTOS Asfalt sp. z o.o., przy czym wraz z nabyciem ZCP przez LOTOS Asfalt sp. z o.o. nastąpi przejęcie przez LOTOS Asfalt sp. z o.o. odpowiedniej części zakładu pracy Grupy LOTOS

S.A. związanej z działalnością rafineryjną, a w ramach ZCP nastąpi przeniesienie na LOTOS Asfalt sp. z o.o. wymienionych poniżej praw własności nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego:

1) prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Gdańsku, składającego się z (a) działek o numerach 75/11, 75/45, 75/46, 75/16, 75/17, 75/22, 75/23, 75/26, 75/49, 75/50 oraz (b) działek o numerach 75/77, 75/82, 75/87, które powstały w wyniku podziału działek o numerach 75/52 oraz 75/66, zgodnie z Załącznikiem graficznym A – stanowiących część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00046060/5, wraz z prawem własności wszystkich budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tym gruncie; -

2) prawo własności nieruchomości położonej w Gdańsku, składającej się z działki o numerze 145/2, która powstała w wyniku podziału działki numer 145/1, zgodnie z Załącznikiem graficznym A – stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00038936/8;

3) prawo własności nieruchomości położonej w Gdańsku, składającej się z działek o numerach 146/13, 152/1, które powstały w wyniku podziału działek o numerach 146/5 oraz 152, zgodnie z Załącznikiem graficznym A - stanowiących część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00039616/6;

4) prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Gdańsku, składającego się z (a) działki o numerze 75/58 oraz (b) działki o numerze 75/75, która powstała w wyniku podziału działki numer 75/57, zgodnie z Załącznikiem graficznym A - stanowiących część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00269555/1, wraz z prawem własności wszystkich budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tym gruncie;

5) prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Gdańsku, składającego się z (a) działki o numerze 75/62 oraz (b) działek o numerach 75/70, 75/72, które powstały w wyniku podziału działek o numerach 75/60 oraz 75/61, zgodnie z Załącznikiem graficznym A - stanowiących część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00269556/8, wraz z prawem własności wszystkich budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tym gruncie;

6) prawo własności nieruchomości położonej w Xxxxxxxxxxxx (xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx), składającej się z działki o numerze 4/1, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00078350/8;

7) prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Gdańsku, składającego się z (a) działki o numerze 129/3 oraz (b) działek o numerach 31/10 i 130/3, które powstały w wyniku podziału działek o numerach 31/6 oraz 130/2, zgodnie z Załącznikiem graficznym A – stanowiących część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00040256/4, wraz z prawem własności wszystkich budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tym gruncie;

8) prawo własności nieruchomości położonej w Xxxxxxxxxxxx (xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx), składającej się z działki o numerze 7/1, stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00014109/8;

9) prawo własności nieruchomości położonej w Xxxxxxxxxxxx (xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx), składającej się z działek o numerach 5/15 oraz 5/24, stanowiących część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00076537/9;

10) prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Gdańsku, składającego się z działek o numerach 198/2, 198/3, 198/4, stanowiących nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00046154/1, wraz z prawem własności wszystkich budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tym gruncie;

11) prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Gdańsku, składającego się z (a) działek o numerach 76/7, 239/2, 317, 222, 224, 220/3, 318/1, 318/4 oraz (b) działki o numerze 220/9, która powstała w wyniku podziału działki numer 220/4, zgodnie z Załącznikiem graficznym B – stanowiących część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00066346/0, wraz z prawem własności wszystkich budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tym gruncie;

12) prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Gdańsku, składającego się z (a) działek o numerach 80/1 (obręb 116), 81/1, 216/1, 223/1, 222/1, 1/1, 2/1, 274/1, 275, 79/1, 80/1 (obręb 115), 151, 152/2, 200/2, 201/2, 273/1, 286/1, 224/1, 77/3, 154/3,

150/1, 153/1, 217/1, 220/1, 90, 149/1, 82/1 oraz (b) działki o numerze 155/8, która powstała w wyniku podziału działki numer 155/3, zgodnie z Załącznikiem graficznym C - stanowiących część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00053461/8, wraz z prawem własności wszystkich budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tym gruncie;

13) prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Przejazdowie (gmina Pruszcz Gdański), składającego się z działek o numerach 5/3, 103/4, 103/5, 103/6, stanowiących część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00066139/6, wraz z prawem własności wszystkich budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tym gruncie;

14) prawo własności nieruchomości położonej w Xxxxxxxxxxxx (xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx), składającej się z działki o numerze 89/1, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą numer GD1G/00099804/9.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. przyjmuje do wiadomości, że w świetle § 1 ust. 4 uchwały Zarządu nr 151/XI/2021 z dnia 16 września 2021 roku Zarząd postanowił, iż zbycie ZCP, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały zostanie dokonane przez Grupę LOTOS S.A. wyłącznie wówczas, gdy kwota akcyzy – w rozumieniu przepisów ustawy z 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym – przypadająca do zapłaty przez Grupę LOTOS S.A., jako negatywny skutek podatkowy tego zbycia, nie przekroczy 41.500.000,00 zł (czterdziestu jeden milionów pięciuset tysięcy złotych), tj. kwoty niepodlegającej zwrotowi akcyzy wyznaczającej granicę zasadności konsolidacji aktywów rafineryjnych w LOTOS Asfalt sp. z o.o.

§ 3.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. przyjmuje do wiadomości, że wartość księgowa ZCP, według stanu na dzień 30.06.2021 r., wynosi 4.596.800.000,00 zł (słownie: cztery miliardy pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy złotych).

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, jednakże nie podlega wykonaniu w okresie, w którym ministrowi właściwemu do spraw aktywów państwowych przysługuje prawo do wniesienia sprzeciwu wobec uchwały na podstawie art. 2 ustawy z dnia 18 marca 2010 r. o

szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw aktywów państwowych oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2173).

Załączniki:

1) Załącznik graficzny A (projekt podziału zatwierdzony ostateczną decyzją Prezydenta Miasta Gdańska z dnia 24 sierpnia 2021 roku, znak XX-X.0000.000.0000.XX);

2) Załącznik graficzny B (projekt podziału zatwierdzony ostateczną decyzją Prezydenta Miasta Gdańska z dnia 16 sierpnia 2021 roku, znak XX-X.0000.000.0000.XX);

3) Załącznik graficzny C (projekt podziału zatwierdzony ostateczną decyzją Prezydenta Miasta Gdańska z dnia 16 sierpnia 2021 roku, znak XX-X.0000.000.0000.XX).”

Oddano następującą liczbę głosów:

132 734 079 głosów za niniejszą uchwałą,

9 719 759 głosów przeciw niniejszej uchwale,

5 989 000 głosów wstrzymujących się.

Łączna liczba ważnych głosów to 148 442 838

Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 148 442 838 (stanowiące 80,29% kapitału zakładowego Spółki).

Uchwała numer 4, w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o.

„Zważywszy, że:

− w dniu 27 lutego 2018 r. Skarb Państwa i PKN Orlen S.A. („PKN Orlen”) podpisały list intencyjny w sprawie procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen nad Grupą LOTOS S.A. („Spółka”), rozumianej jako nabycie przez PKN Orlen bezpośrednio lub pośrednio minimum 53% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

− w dniu 26 sierpnia 2019 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie, wyrażające wstępną warunkową decyzję dokonania integracji sektora naftowego w Polsce;

− w dniu 14 lipca 2020 r. Komisja Europejska wydała decyzję („Decyzja”) dopuszczającą koncentrację PKN Orlen i Spółki poprzez przejęcie kontroli nad Spółką przez PKN Orlen („Koncentracja”);

− w związku z podpisaniem wskazanego powyżej listu intencyjnego oraz wydaniem Decyzji Komisji Europejskiej, w dniu 18 sierpnia 2020 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Spółki przez PKN Orlen od Skarbu Państwa, reprezentujących minimum 53% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na skutek której doszłoby do przejęcia, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli nad Spółką przez PKN Orlen;

− w dniu 12 maja 2021 r. Spółka, PKN Orlen, PGNiG S.A. („PGNiG”) oraz Skarb Państwa zawarły umowę o współpracy dotyczącą rekomendowanego scenariusza konsolidacji PKN Orlen, PGNiG oraz Spółki poprzez przejęcie kontroli przez PKN Orlen nad Spółką oraz PGNiG w drodze połączenia przez przejęcie w ramach jednego lub dwóch odrębnych procesów połączenia;

− Komisja Europejska uzależniła zgodę na powyższą koncentrację między innymi od zbycia na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o. („LOTOS Biopaliwa”) oraz 100% akcji w LOTOS Terminale S.A. („LOTOS Terminale”);

− w celu wykonania zobowiązań względem Komisji Europejskiej i ułatwienia przeprowadzenia transakcji, zasadne jest nabycie przez Spółkę od LOTOS Terminale wszystkich posiadanych przez LOTOS Terminale udziałów w LOTOS Biopaliwa, a następnie zbycie przez Spółkę 100% akcji LOTOS Terminale i 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa na rzecz niepowiązanych osób trzecich;

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie § 9 pkt. 13 Statutu Grupy LOTOS S.A. i mając na uwadze wniosek Zarządu Grupy LOTOS S.A. zawarty w uchwale Zarządu nr 152/XI/2021 z dnia 16 września 2021 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na nabycie przez Grupę LOTOS S.A. 19.999 udziałów LOTOS Biopaliwa sp. z o.o., reprezentujących 99,995% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Biopaliwa sp. z o.o. od LOTOS Terminale S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

Oddano następującą liczbę głosów:

132 734 079 głosów za niniejszą uchwałą,

8 734 265 głosów przeciw niniejszej uchwale,

6 974 494 głosów wstrzymujących się.

Łączna liczba ważnych głosów to 148 442 838

Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 148 442 838 (stanowiące 80,29% kapitału zakładowego Spółki).

Uchwała numer 5, w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o.

„Zważywszy, że:

− w dniu 26 sierpnia 2019 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie, wyrażające wstępną warunkową decyzję dokonania integracji sektora naftowego w Polsce;

− w dniu 12 maja 2021 r. Spółka, PKN Orlen, PGNiG S.A. („PGNiG”) oraz Skarb Państwa zawarły umowę o współpracy dotyczącą rekomendowanego scenariusza konsolidacji

PKN Orlen, PGNiG oraz Spółki poprzez przejęcie kontroli przez PKN Orlen nad Spółką oraz PGNiG w drodze połączenia przez przejęcie w ramach jednego lub dwóch odrębnych procesów połączenia;

− Komisja Europejska uzależniła zgodę na powyższą Koncentrację między innymi od zbycia na rzecz, niepowiązanej osoby trzeciej 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o. („LOTOS Biopaliwa”) oraz 100% akcji w LOTOS Terminale S.A. („LOTOS Terminale”);

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie § 9 pkt. 10 Grupy LOTOS

S.A. i mając na uwadze wniosek Zarządu Grupy LOTOS S.A. zawarty w uchwale Zarządu nr 152/XI/2021 z dnia 16 września 2021 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na zbycie przez Grupę LOTOS S.A.

20.000 (dwadzieścia tysięcy) udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o., reprezentujących na dzień ich zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Biopaliwa sp. z o.o., pod warunkiem połączenia Grupy LOTOS S.A. z PKN Orlen S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

Oddano następującą liczbę głosów:

124 375 612 głosów za niniejszą uchwałą,

11 580 423 głosów przeciw niniejszej uchwale,

12 486 803 głosów wstrzymujących się.

Łączna liczba ważnych głosów to 148 442 838

Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 148 442 838 (stanowiące 80,29% kapitału zakładowego Spółki).

Uchwała numer 6, w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. akcji w LOTOS Terminale S.A.

„Zważywszy, że:

− w dniu 26 sierpnia 2019 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie, wyrażające wstępną warunkową decyzję dokonania integracji sektora naftowego w Polsce;

− Komisja Europejska uzależniła zgodę na powyższą Koncentrację między innymi od zbycia na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej 100% akcji w LOTOS Terminale S.A. („LOTOS Terminale”);

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie § 9 pkt. 10 Statutu Grupy LOTOS SA. i mając na uwadze wniosek Zarządu Grupy LOTOS S.A. zawarty w uchwale Zarządu nr 152/XI/2021 z dnia 16 września 2021 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. akcji w LOTOS Terminale S.A., reprezentujących na dzień ich zbycia 100% akcji w kapitale zakładowym LOTOS Terminale S.A., pod warunkiem połączenia Grupy LOTOS S.A. z PKN Orlen S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

Oddano następującą liczbę głosów:

124 375 612 głosów za niniejszą uchwałą,

11 580 423 głosów przeciw niniejszej uchwale,

12 486 803 głosów wstrzymujących się.

Łączna liczba ważnych głosów to 148 442 838

Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 148 442 838 (stanowiące 80,29% kapitału zakładowego Spółki).

Uchwała numer 7, w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w LOTOS Paliwa sp. z o.o.

„Zważywszy, że:

− w dniu 26 sierpnia 2019 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie, wyrażające wstępną warunkową decyzję dokonania integracji sektora naftowego w Polsce;

− Komisja Europejska uzależniła zgodę na powyższą Koncentrację między innymi od zbycia na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej działalności hurtowej oraz części działalności detalicznej LOTOS Paliwa sp. z o.o. („LOTOS Paliwa”);

− w celu wykonania zobowiązań względem Komisji Europejskiej i ułatwienia przeprowadzenia transakcji, zasadne jest wyodrębnienie działalności hurtowej lub części działalności detalicznej LOTOS Paliwa w drodze podziału przez wydzielenie LOTOS Paliwa do jednej lub kilku odrębnych spółek, a następnie zbycie 100% udziałów jednej lub kilku spółek oraz LOTOS Paliwa, w których znajdzie się działalność hurtowa oraz część działalność detalicznej LOTOS Paliw, na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej lub niepowiązanych osób trzecich;

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie § 9 pkt. 10 Statutu Grupy LOTOS S.A. i mając na uwadze wniosek Zarządu Grupy LOTOS S.A. zawarty w uchwale Zarządu nr 152/XI/2021 z dnia 16 września 2021 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. pod warunkiem połączenia Grupy LOTOS S.A. z PKN Orlen S.A.:

a) udziałów w LOTOS Paliwa sp. z o.o., reprezentujących na dzień ich zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Paliwa sp. z o.o., oraz

b) udziałów w jednej lub kilku spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentujących na dzień ich zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym takich

spółek, będących własnością Grupy LOTOS S.A., które to spółki na dzień zbycia udziałów będą posiadały majątek LOTOS Paliwa sp. z o.o. związany z działalnością hurtową LOTOS Paliwa sp. z o.o. lub częścią działalności detalicznej LOTOS Paliwa sp. z o.o. nabyty w drodze podziału przez wydzielenie LOTOS Paliwa sp. z o.o.”

Oddano następującą liczbę głosów:

124 375 612 głosów za niniejszą uchwałą,

11 580 423 głosów przeciw niniejszej uchwale,

12 486 803 głosów wstrzymujących się.

Łączna liczba ważnych głosów to 148 442 838

Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 148 442 838 (stanowiące 80,29% kapitału zakładowego Spółki).

Uchwała numer 8, w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w LOTOS Asfalt sp. z o.o.

Zważywszy, że:

− w dniu 26 sierpnia 2019 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie, wyrażające wstępną warunkową decyzję dokonania integracji sektora naftowego w Polsce;

− Komisja Europejska uzależniła zgodę na powyższą Koncentrację między innymi od zbycia na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej 30% udziałów lub akcji w podmiocie, będącym właścicielem mienia składającego się na rafinerię w Gdańsku, które to mienie w wyniku przyjęcia i wykonania projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki pozytywnie zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą Spółki, stanie się w całości własnością LOTOS Asfalt sp. z o.o. („LOTOS Asfalt”);

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w LOTOS Asfalt sp. z o.o., reprezentujących na dzień ich zbycia 30% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Asfalt sp. z o.o., pod warunkiem połączenia Grupy LOTOS

S.A. z PKN Orlen S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

Oddano następującą liczbę głosów:

124 375 612 głosów za niniejszą uchwałą,

11 580 423 głosów przeciw niniejszej uchwale,

12 486 803 głosów wstrzymujących się.

Łączna liczba ważnych głosów to 148 442 838

Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 148 442 838 (stanowiące 80,29% kapitału zakładowego Spółki).

Uchwałę numer 9, w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w spółce, która nabędzie część majątku LOTOS Asfalt sp. z o.o. w wyniku podziału LOTOS Asfalt sp. z o.o.

„Zważywszy, że:

− w dniu 26 sierpnia 2019 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie, wyrażające wstępną warunkową decyzję dokonania integracji sektora naftowego w Polsce;

− Komisja Europejska uzależniła zgodę na powyższą Koncentrację między innymi od zbycia na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej części działalności LOTOS Asfalt, obejmującej dwa zakłady produkcyjne zlokalizowane w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle oraz pracowników LOTOS Asfalt sp. z o.o. („LOTOS Asfalt”) (w tym zespół ds. sprzedaży asfaltu) oraz składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności w tych zakładach („Działalność Wydzielana LOTOS Asfalt”);

− w celu wykonania zobowiązań względem Komisji Europejskiej i ułatwienia przeprowadzenia transakcji, zasadne jest przeniesienie Działalności Wydzielanej LOTOS Asfalt do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie zbycie 100% udziałów w tej spółce na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej;

− na dzień zbycia spółki przez Grupę LOTOS S.A., do której zostanie wydzielona Działalność Wydzielana LOTOS Asfalt, 100% udziałów w tej spółce będzie własnością Grupy LOTOS S.A.;

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku podziału przez wydzielenie LOTOS Asfalt sp. z o.o., do której wydzielona zostanie Działalność Wydzielana LOTOS Asfalt, reprezentujących na dzień ich zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, pod warunkiem połączenia Grupy LOTOS S.A. z PKN Orlen S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

Oddano następującą liczbę głosów:

124 375 612 głosów za niniejszą uchwałą,

11 580 423 głosów przeciw niniejszej uchwale,

12 486 803 głosów wstrzymujących się.

Łączna liczba ważnych głosów to 148 442 838

Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 148 442 838 (stanowiące 80,29% kapitału zakładowego Spółki).

Document Metadata

Uchwała numer 1, w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Document Metadata