WARUNKI OGÓLNE
Warunki ogólne
[obowiązują od 15 listopada 2018 r.]
[Niniejsze Warunki ogólne obowiązują, gdy odniesienie do nich zawarto w zleceniu zakupu albo innej dokumentacji Kupującego]
WARUNKI OGÓLNE
WARUNKI
Obowiązują od 15 listopada 2018 r.
1. UMOWA
1.1 OFERTA, PRZYJĘCIE I WYŁĄCZNOŚĆ WARUNKÓW.
Niniejsze Warunki ogólne i wszelkie obowiązujące, właściwe względem kraju dodatki określane na podstawie lokalizacji Kupującego wskazanej w adresie wystawienia zamówienia przez Kupującego (zwane dalej łącznie niniejszymi „Warunkami ogólnymi”) wraz z zamówieniem (zwanym dalej „Zamówieniem”) uznawane są za ofertę zakupu wskazanych w Zamówieniu towarów (zwanych dalej „Towarami”) lub usług (zwanych dalej „Usługami”) przez Kupującego. Sprzedający przyjmuje niniejsze Warunki ogólne i Zamówienie poprzez wykonanie którejkolwiek z następujących czynności: (a) przyjęcie albo potwierdzenie Zamówienia w formie pisemnej; (b) rozpoczęcie jakichkolwiek prac na mocy Zamówienia; (c) wysłanie Towarów lub świadczenie Usług albo (d) jakiekolwiek inne działanie świadczące o uznaniu istnienia umowy w odniesieniu do przedmiotu Zamówienia. Po przyjęciu przez Sprzedającego niniejsze Warunki ogólne i Zamówienie wraz z niżej wymienionymi dokumentami stanowią „Umowę”. Postanowienia Umowy są ograniczone wyłącznie do przyjęcia przez Sprzedającego niniejszych Warunków ogólnych oraz zależne wyłącznie od takiego przyjęcia tych warunków. Umowa nie oznacza przyjęcia jakiejkolwiek oferty ani propozycji ze strony Sprzedającego. Wszelkie zamieszczone w Umowie odniesienia do jakiejkolwiek oferty albo propozycji ze strony Sprzedającego służą wyłącznie do celu włączenia opisu albo specyfikacji Towarów i Usług z wcześniejszej oferty, jednak wyłącznie w zakresie, w jakim ten opis albo specyfikacja nie stoją w sprzeczności z opisem i specyfikacją określonymi w Umowie. Wszelkie dodatkowe albo odmienne warunki proponowane przez Sprzedającego w treści oferty cenowej, faktury albo potwierdzenia bądź w inny sposób zostają wyraźnie odrzucone przez Kupującego i nie stanowią części Umowy, przy czym nie stanowią one podstawy odrzucenia, jeżeli Sprzedający zaakceptuje przedstawioną w niniejszym dokumencie Umowę, w którym to przypadku uznaje się, że Sprzedający zaakceptował Umowę w całości bez żadnych dodatkowych albo odmiennych warunków. Zmiany w tej Umowie można wprowadzać wyłącznie w drodze pisemnego aneksu sporządzonego przez Kupującego. Wszelkie zezwolenia, zamówienia, zlecenia wykonania prac, polecenia dotyczące wysyłki, specyfikacje i inne dokumenty przedstawione w formie pisemnej, elektronicznej wymiany danych albo w innym formacie materialnym i dotyczące Towarów lub Usług, które Sprzedający ma dostarczyć albo świadczyć na mocy postanowień tej Umowy, zostają niniejszym włączone do tej Umowy i stanowią jej część.
1.2 WYMAGANIA I CZAS TRWANIA UMOWY.
Jeżeli w Zamówieniu albo Umowie nie określono wyraźnie inaczej, w przypadku nieokreślenia innej liczby na pierwszej stronie Zamówienia, pozostawianie pustego pola dotyczącego liczby albo wpisania w nim „0”, „zob. zezwolenia”, „zgodnie z harmonogramem”, „zgodnie z poleceniami”, „zależnie od zezwolenia Kupującego na rozpoczęcie produkcji” albo podobnych zwrotów Sprzedający dostarczy wymagane przez Kupującego Towary w liczbie określonej przez Kupującego w wiążących zamówieniach określonych w pozwoleniach dotyczących materiałów, listach ładunkowych, ogłoszeniach czy podobnych zezwoleniach przekazywanych Sprzedającemu w czasie obowiązywania Zamówienia, przy czym Sprzedający dostarczy wszystkie takie Towary w terminach, w cenie i zgodnie z innymi warunkami określonymi w Zamówieniu. Ta Umowa zacznie obowiązywać po przyjęciu jej przez Sprzedającego w myśl ust. 1.1 powyżej. Z zastrzeżeniem praw Kupującego do rozwiązania Umowy i niezależnie od jakiejkolwiek daty wygaśnięcia podanej w Zamówieniu postanowienia Umowy są wiążące dla stron przez czas trwania odpowiedniej produkcji programowej pojazdów producenta oryginalnego sprzętu (Original Equipment Manufacturer, „OEM”) (w tym odnowionych wersji modeli zgodnie z tym, co określi odpowiedni klient OEM), przy czym zarówno Kupujący, jak i Sprzedający, zdają sobie sprawę z ryzyka anulowania albo przedłużenia czasu trwania produkcji programowej pojazdów przez producenta OEM. Zobowiązania Sprzedającego dotyczące prac serwisowych i części zamiennych, określone w ust. 18 poniżej, w każdym przypadku pozostaną w mocy po rozwiązaniu albo wygaśnięciu Umowy, a w szczególności po rozwiązaniu albo wygaśnięciu Zamówienia, chyba że upoważniony przedstawiciel Kupującego wyraźnie odstąpi od nich na piśmie.
2. WYSYŁKA, ROZLICZENIE I CENA
2.1 Wysyłka. Sprzedający będzie (a) prawidłowo pakować, oznaczać i wysyłać Towary zgodnie z poleceniami Kupującego albo jakichkolwiek przewoźników i zgodnie z wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa albo regulacjami, (b) kierować wysyłki zgodnie z poleceniami Kupującego, (c) nie obciążać kosztami związanymi z przenoszeniem, pakowaniem, przechowywaniem bądź transportem (w tym z tytułu opłat celnych, podatków, opłat itp.), chyba że w tej Umowie wyraźnie określono inaczej, (d) w przypadku każdej wysyłki przekazywać specyfikację wysyłki, w której wskaże umowę z Kupującym, numer zezwolenia i datę wysyłki oraz (e) niezwłocznie przesyłać oryginalny list przewozowy albo inne potwierdzenie wysyłki w odniesieniu do każdej wysyłki, zgodnie z poleceniami Kupującego.
W listach przewozowych albo innych potwierdzeniach wysyłki Sprzedający zamieści prawidłowe oznaczenie wysyłanych Towarów zgodnie z klasyfikacją wymaganą przez Kupującego albo przewoźnika. Oznaczenia każdej paczki i oznaczenia Towarów w specyfikacjach wysyłki, w listach przewozowych i na fakturach muszą umożliwiać Kupującemu łatwą identyfikację Towarów.
2.2 Wystawianie rachunku. Sprzedający (a) przyjmie płatność w oparciu o dokumentację Kupującego dotyczącą zakupu bez faktury (Evaluated Receipt Record)/fakturę wystawioną przez Kupującego, chyba że Kupujący zażąda od Sprzedającego wystawienia i dostarczenia faktury, oraz (b) przyjmie płatność przelewem elektronicznym, chyba że Kupujący wyraźnie zgodzi się na zastosowanie innej metody płatności. Warunki płatności określone w tej Umowie obowiązują od daty przejęcia własności Towarów przez Kupującego, co odpowiada warunkom przeniesienia tytułu własności przedstawionym na pierwszej stronie Zamówienia (a w przypadku braku wskazania takich warunków tytuł własności zostaje przeniesiony w momencie dostarczenia Towarów pod „adres dostawy” wskazany na Zamówieniu), a w przypadku Usług – daty otrzymania przez Kupującego prawidłowej faktury od Sprzedającego po wykonaniu Usług. Oprócz innych praw i środków zaradczych przysługujących Kupującemu ma on prawo wstrzymać płatność z tytułu jakichkolwiek Towarów albo Usług do czasu otrzymania przez Kupującego dowodów poświadczających, że takie Towary bądź Usługi nie są obciążone żadnymi zastawami, obciążeniami ani roszczeniami, przy czym formę i szczegółowość takich dowodów określa Kupujący.
2.3 Podatki. Jeżeli w tej Umowie nie określono inaczej, cena obejmuje wszelkie obowiązujące opłaty celne i wydatki, taryfy oraz wszelkie federalne, stanowe, regionalne i miejscowe podatki albo podobne podatki inne niż podatek od sprzedaży i podatek od towarów i usług czy podobne podatki bądź opłaty z tytułu obrotów handlowych. Sprzedający wystawi Kupującemu osobną fakturę dotyczącą wszelkich podatków od sprzedaży, podatków od towarów i usług czy podobnych podatków bądź opłat z tytułu obrotów handlowych, które zgodnie z prawem Sprzedający winien jest pobrać od Kupującego. Sprzedający przedstawi Kupującemu wszelkie informacje i dokumentację wymagane na mocy obowiązujących przepisów prawa w celu umożliwienia Kupującemu uzyskania zwrotu wszelkich podatków od sprzedaży, podatków od towarów i usług czy innych podobnych podatków bądź opłat z tytułu obrotów handlowych. Faktury wystawiane przez Sprzedającego muszą również mieć odpowiednią formę wymaganą na mocy obowiązujących przepisów prawa w celu umożliwienia Kupującemu odliczenie płatności w celach związanych z podatkiem dochodowym.
2.4 Potrącanie podatków przez Kupującego. Jeżeli zgodnie z przepisami prawa Kupujący zobowiązany jest dokonania jakichkolwiek potrąceń albo odliczeń z jakiejkolwiek kwoty należnej do zapłaty na rzecz Sprzedającego na mocy postanowień tej Umowy, Kupującemu przysługuje prawo do potrącenia albo odliczenia takiej kwoty i przekazania jej odpowiedniemu organowi podatkowemu. Na żądanie Sprzedającego Kupujący przedstawi Sprzedającemu urzędowe poświadczenia otrzymania podatku albo inne dowody wystawione przez właściwe organy podatkowe, wystarczające w celu określenia, że opłacono wszelkie potrącone podatki.
2.5 Harmonogramy dostaw. Dostawy będą realizowane w liczbach, terminach i godzinach określonych przez Kupującego w tej Umowie albo w każdym kolejnym zezwoleniu bądź poleceniu wydanym przez Kupującego na mocy postanowień tej Umowy. Czas ma istotne znaczenie w przypadku wszystkich harmonogramów dostaw określonych przez Kupującego. Kupujący nie jest zobowiązany do przyjmowania przedwczesnych dostaw, spóźnionych dostaw, częściowych dostaw ani nadmiarowych dostaw. Sprzedający ponosi ryzyko utraty w przypadku wszystkich Towarów dostarczonych przed data dostawy określoną w harmonogramie dostaw Kupującego. Jeżeli ze względu na wymogi klientów albo rynku Kupującego albo warunki gospodarcze bądź inne wymagana będzie zmiana harmonogramów dostaw, Kupujący może zmienić częstość wysyłek planowych albo zarządzić tymczasowe zawieszenie wysyłek planowych, co nie uprawnia Sprzedającego do korekty ceny ani innego wynagrodzenia.
2.6 Wysyłki ekspresowe. Jeżeli Sprzedający nie dotrzyma terminu określonego w harmonogramie dostaw Kupującego przy zastosowaniu metody transportu pierwotnie określonej przez Kupującego, a w rezultacie Kupujący będzie wymagał od Sprzedającego wysłania Towarów z zastosowaniem ekspresowej (szybszej) metody transportu, Sprzedający wyśle Towary w miarę możliwości jak najszybciej. Sprzedający pokryje wszelkie koszty i szkody spowodowane niedotrzymaniem przez Sprzedającego terminów określonych w harmonogramie dostaw Kupującego (w tym cały koszt takiej wysyłki ekspresowej), chyba że niedotrzymanie przez Sprzedającego terminów określonych w harmonogramie dostaw Kupującego wynikało z działań Kupującego.
2.7 Prognozy dotyczące wolumenu. Kupujący albo jego klient może przedstawić Sprzedającemu szacunki, prognozy albo przewidywana dotyczące przewidywanego zapotrzebowania w zakresie wolumenu czy liczby Towarów w przyszłości. Sprzedający przyjmuje do wiadomości, że wszelkie takie szacunki, prognozy albo przewidywania przedstawiane są wyłącznie w celach informacyjnych i podlegają okresowym zmianom za powiadomieniem Sprzedającego albo bez takiego powiadomienia, przy czym nie mają one charakteru wiążącego dla Kupującego. Jeżeli w tej Umowie nie określono wyraźnie inaczej, Kupujący nie składa żadnych wyraźnych ani dorozumianych oświadczeń, obietnic, gwarancji, rękojmi ani nie podejmuje żadnych zobowiązań jakiegokolwiek rodzaju czy charakteru wobec Sprzedającego w odniesieniu do liczby Towarów, które Kupujący zakupi od Sprzedającego.
2.8 Zapas bezpieczeństwa. Na sześć miesięcy przed wygaśnięciem jakichkolwiek umów o pracę oraz gdy tylko Sprzedający zacznie przewidywać możliwość jakichkolwiek nieuchronnych strajków, sporów pracowniczych, przerw w pracy czy innych zakłóceń w obiektach Sprzedającego, które mogą wpłynąć na dostawę Towarów do Kupującego, bądź gdy tylko Sprzedający poweźmie informację o takiej możliwości, Sprzedający wyprodukuje (i umieści w miejscu, na które żadne takie zakłócenia nie będą mieć wpływu) gotowy zapas Towarów w liczbie wystarczającej w celu zapewnienia dostaw Towarów do Kupującego przez przynajmniej 30 (trzydzieści) dni po rozpoczęciu takich zakłóceń.
2.9 Cena. Cena będzie odpowiadać cenie określonej w Zamówieniu. Jeżeli nie określono inaczej, cena zakupu: (i) jest ceną stałą przez okres obowiązywania Umowy i nie podlega zwiększeniu z jakiejkolwiek przyczyny, w tym ze względu na wzrost kosztów surowców, wzrost kosztów pracy czy innych kosztów produkcji, wzrost kosztów rozwoju bądź opłat w związku z wolumenem albo czasem trwania programu w stosunku do szacunków albo przewidywań.
2.9.1 Konkurencyjność cen. Sprzedający poręcza i gwarantuje, że zawsze zachowa konkurencyjność w zakresie ceny, jakości, wydajności i realizacji swoich zobowiązań. Jeżeli Kupujący uzna, że Sprzedający nie jest konkurencyjny, w szczególności w zakresie cen, Sprzedającemu przysługuje prawo do pozyskiwania wybranych albo wszystkich części z bardziej konkurencyjnego źródła.
3. ZMIANY SPECYFIKACJI, PROJEKTU I ZAKRESU
Kupujący może w każdej chwili wymagać od Sprzedającego wdrożenia zmian w zakresie specyfikacji albo projektu Towarów, procesu albo zakresu jakichkolwiek Usług bądź prac objętych postanowieniami tej Umowy, w tym prac związanych z kontrolą, próbami albo kontrolą jakości. Podczas gdy Kupujący dołoży starań, aby omówić wszelkie takie zmiany ze Sprzedającym w miarę możliwości jak najszybciej, Sprzedający niezwłocznie wdroży takie zmiany. W przypadku, gdy w związku ze zmianą wzrosną koszty po stronie Sprzedającego albo wymagany będzie dodatkowy czas na realizację, Kupujący sprawiedliwie określi korektę ceny albo czasu realizacji wynikającą z takich zmian. W celu zapewnienia pomocy w określeniu każdej sprawiedliwej korekty ceny albo czasu realizacji, na żądanie Sprzedający niezwłocznie przedstawi Kupującemu informacje, w tym w szczególności dokumentacje dotyczącą zmian w zakresie kosztów produkcji i czasu wdrożenia takich zmian po stronie Sprzedającego. W przypadku jakiejkolwiek różnicy zdań z powodu takich zmian Kupujący i Sprzedający będą w dobrej wierze pracować nad rozwiązaniem tej różnicy zdań, przy zastrzeżeniu jednak, że Sprzedający będzie kontynuować wykonywanie postanowień tej Umowy (w tym wysyłkę Towarów), w tym produkcję i dostawy Towarów oraz świadczenie Usług, a także niezwłoczne wdrożenie zmian wymagane przez Kupującego, podczas rozwiązywania jakiejkolwiek różnicy zdań wynikającej z takich zmian. Sprzedający nie może wprowadzać żadnych zmian w zakresie specyfikacji, projektów, materiałów, procesów bądź procedur, opakowań, oznaczeń, wysyłki, ceny, terminu czy miejsca dostawy, ani zmian dotyczących miejsca wykonywania zobowiązań Sprzedającego wynikających z postanowień tej Umowy, z wyjątkiem przypadków wprowadzania takich zmian na pisemne polecenie Kupującego albo za uprzednim, pisemnym upoważnieniem Kupującego, przy czym wszelkie koszty związane z taką zmianą ponosi Sprzedający.
4. JAKOŚĆ I KONTROLA
Sprzedający będzie uczestniczyć w programach Kupującego dotyczących jakości i rozwoju dostawców, będzie przestrzegać wszelkich wymogów i procedur dotyczących wydań inżynierskich i zatwierdzania oraz będzie spełniać wszelkie takie wymogi i procedury, w tym pełne wymogi procesu zatwierdzania części produkcyjnych określane okresowo przez Kupującego. Sprzedający pozwoli Kupującemu i jego przedstawicielom i doradcom wejść na teren obiektów Sprzedającego w odpowiednich godzinach w celu przeprowadzenia kontroli takich obiektów oraz wszelkich Towarów, zapasów, produkcji w toku, materiałów, maszyn, sprzętu, oprzyrządowania, instalacji, mierników oraz innych przedmiotów i procesów związanych z wykonywaniem postanowień tej Umowy przez Sprzedającego. Przeprowadzenie jakiejkolwiek takiej kontroli przez Kupującego nie będzie równoważne z zatwierdzeniem przez Kupującego jakichkolwiek surowców, komponentów, produkcji w toku czy Towarów gotowych.
5. XXXXXX XXXXXXX
Nie wymaga się, aby Kupujący prowadził kontrole jakichkolwiek Towarów przychodzących, a Sprzedający zrzeka się prawa do wymagania prowadzenia takich kontroli od Kupującego. Sprzedający nie będzie stosować zamienników jakichkolwiek
towarów bądź usług w przypadku Towarów objętych postanowieniami tej Umowy, chyba że Kupujący wyrazi zgodę na piśmie.
Jeżeli Kupujący odrzuci jakiekolwiek Towary jako wadliwe, oprócz innych praw i środków zaradczych przysługujących na mocy tej Umowy albo przepisów prawa Kupujący może: (a) zmniejszyć liczbę Towarów zamawianą na mocy postanowień tej Umowy o liczbę wadliwych Towarów; (b) wymagać od Sprzedającego wymiany wadliwych Towarów lub (c) skorzystać z wszelkich innych właściwych praw i środków zaradczych. Jeżeli Sprzedający nie poinformuje Kupującego na piśmie o sposobie, w jaki Sprzedający życzy sobie, aby Kupujący usunął wadliwe Towary, w ciągu 48 (czterdziestu ośmiu) godzin od powiadomienia o odrzuceniu wadliwych Towarów przez Kupującego (albo w krótszym okresie uzasadnionym w danych okolicznościach), Kupujący będzie uprawniony do usunięcia wadliwych Towarów bez odpowiedzialności względem Sprzedającego, z zastrzeżeniem jednak, że w każdym przypadku Kupujący może zdecydować się na zorganizowanie wysyłki wszelkich wadliwych Towarów z powrotem do Sprzedającego na koszt Sprzedającego. Sprzedający ponosi ryzyko utraty w przypadku wszystkich wadliwych Towarów oraz niezwłocznie opłaci albo zwróci wszelkie koszty poniesione przez Kupującego w związku ze zwrotem, przechowywaniem albo usuwaniem jakichkolwiek wadliwych Towarów. Zapłacenie przez Kupującego za jakiekolwiek wadliwe Xxxxxx nie jest równoważne z przyjęciem ich przez Kupującego, nie powoduje ograniczenia ani uszczerbku dla prawa Kupującego do skorzystania z jakichkolwiek praw albo środków zaradczych, ani nie zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności z tytułu wadliwych Towarów.
6. SIŁA WYŻSZA
Jeżeli Sprzedający nie będzie w stanie produkować, sprzedawać albo dostarczać jakichkolwiek Towarów albo świadczyć jakichkolwiek Usług objętych postanowieniami tej Umowy, albo Kupujący nie będzie w stanie przyjmować dostaw, kupować albo stosować jakichkolwiek Towarów bądź Usług objętych postanowieniami tej Umowy w wyniku jakiegokolwiek zdarzenia albo wydarzenia pozostającego poza uzasadnioną kontrolą strony, której ono dotyczy, oraz powstałego bez winy bądź zaniedbania tej strony, wtedy każde opóźnienie albo niewywiązanie się ze zobowiązań wynikających z postanowień tej Umowy, którego przyczyną jest takie zdarzenie albo wydarzenie, będzie usprawiedliwione przez czas trwania takiego zdarzenia albo wydarzenia, z zastrzeżeniem jednak, że strona, której ono dotyczy, przedstawi drugiej stronie pisemne powiadomienie o każdym takim opóźnieniu (wraz z przewidywanym czasem trwania opóźnienia) w miarę możliwości jak najszybciej po wystąpieniu tego zdarzenia albo wydarzenia (jednak w żadnym przypadku nie później niż 72 (siedemdziesiąt dwie) godziny po jego wystąpieniu). Takie zdarzenia i wydarzenia mogą obejmować w szczególności katastrofy naturalne, pożary, powodzie, wichury, surowe warunki atmosferyczne, wybuchy, zamieszki, wojny, sabotaż i przerwy w dostawie energii elektrycznej. Jednakże niezdolność Sprzedającego do wykonania postanowień Umowy albo opóźnienia spowodowane niewypłacalnością bądź brakiem zasobów finansowych Sprzedającego nie będzie stanowić usprawiedliwienia w kwestii wykonywania przez Sprzedającego postanowień Umowy. Zmiana w zakresie kosztów albo dostępności materiałów bądź komponentów zależnie od warunków rynkowych, działania Sprzedającego albo dostawcy, opłaty celne i wydatki (w tym taryfy), spory dotyczące postanowień umownych ani żadne strajki pracownicze czy inne niepokoje pracownicze dotyczące Sprzedającego albo któregokolwiek z jego podwykonawców bądź dostawców nie stanowią usprawiedliwienia w kwestii wykonywania przez Sprzedającego postanowień tej Umowy (na podstawie działania siły wyższej, niewykonalności handlowej czy na innej podstawie) i Sprzedający przyjmuje na siebie związane z tym ryzyko. W trakcie trwania każdego opóźnienia albo niezdolności do wykonywania przez Sprzedającego postanowień Umowy Kupujący może (i) nabywać towary albo usługi zastępcze u innych dostępnych źródeł, w którym to przypadku liczby towarów albo usług pozyskiwanych na mocy tej Umowy zostaną pomniejszone o liczbę zastępczych towarów albo usług, bez odpowiedzialności względem Sprzedającego, a Sprzedający zwróci Kupującemu wszelkie dodatkowe koszty poniesione przez Kupującego w związku z pozyskaniem towarów albo usług zastępczych w porównaniu z cenami określonymi w tej Umowie lub (ii) wymagać od Sprzedającego zapewnienia towarów albo usług zastępczych z innych dostępnych źródeł w liczbie i w terminach wymaganych przez Kupującego oraz w cenie określonej w tej Umowie. Jeżeli Sprzedający nie przedstawi odpowiednich zapewnień w kwestii tego, że jakiekolwiek opóźnienie nie potrwa dłużej niż 30 (trzydzieści) dni, w ciągu 48 (czterdziestu ośmiu) godzin od zażądania takich zapewnień przez Kupującego, albo jeżeli jakiekolwiek opóźnienie potrwa dłużej niż 30 (trzydzieści) dni, Kupujący może rozwiązać tę Umowę bez żadnej odpowiedzialności wobec Sprzedającego.
7. GWARANCJA
7.1 Informacje ogólne. Przez okres określony w ust. 7.2 Sprzedający poręcza i gwarantuje Kupującemu, jego następcom prawnym, cesjonariuszom i klientom, że Towary i Usługi objęte postanowieniami tej Umowy (a) będą nowe; (b) nie będą obciążone żadnymi zastawami, roszczeniami ani obciążeniami; (c) będą zgodne z aktualnym wtedy stopniem wydania/wersji (zależnie od daty wydania Sprzedającemu wersji Kupującego) odpowiednich specyfikacji i rysunków Kupującego; (d) będą zgodne ze wszystkimi próbkami, opisami, broszurami, normami i instrukcjami dostarczonymi przez
Sprzedającego albo Kupującego; (e) będą zdatne do wprowadzenia do obrotu; (f) będą prawidłowo wykonane z dobrych materiałów; (g) nie będą zawierać żadnych wad oraz (h) będą wybierane, projektowane (w zakresie, w jakim będą projektowane przez Sprzedającego), produkowane i montowane przez Sprzedającego odpowiednio względem zastosowania określonego przez Kupującego oraz będą zdatne i wystarczające do określonego celu zamierzonego przez Kupującego i każdego klienta Kupującego. Zatwierdzenie przez Kupującego jakiegokolwiek projektu, rysunku, materiału, procesu czy specyfikacji nie zwalnia Sprzedającego z tych gwarancji. Wyżej wymienione gwarancje mają charakter uzupełniający względem gwarancji przysługujących Kupującemu z mocy przepisów prawa. Na żądanie Kupującego Sprzedający zawrze osobną umowę dotyczącą administracji i przetwarzania w zakresie obciążania zwrotnego z tytułu gwarancji w przypadku Towarów niezgodnych.
7.2 Okres gwarancyjny. W przypadku Towarów dostarczanych do stosowania jako części, komponenty albo układy pojazdów samochodowych bądź inne gotowe produkty albo jako elementy takich części, komponentów, układów bądź produktów okres obowiązywania każdej z wyżej wymienionych gwarancji rozpocznie się po odbiorze Towarów (albo Usług) przez Kupującego i z wyjątkiem przypadków przewidzianych w ust. 7.4 albo w inny sposób wyraźnie zatwierdzonych na piśmie przez upoważnionego pracownika Kupującego zostaną zakończone 48 (czterdzieści osiem) miesięcy po dacie pierwszej sprzedaży i dostarczenia pojazdu albo innego gotowego produktu, w którym zamontowane zostaną takie części, komponenty bądź układy, albo wykorzystania ich w inny sposób w celach konsumenckich albo handlowych, z zastrzeżeniem jednak, że jeżeli Kupujący oferuje i zapewnia swoim klientom dłuższy okres gwarancji na jakiekolwiek takie części, komponenty bądź układy, wtedy taki dłuższy okres gwarancyjny obowiązuje w przypadku Towarów i Usług. W przypadku Towarów dostarczanych i Usług świadczonych do innych zastosowań okres każdej z wyżej wymienionych gwarancji będzie równy okresowi przewidzianemu we właściwych przepisach prawa, chyba że upoważniony pracownik Kupującego wyraźnie zatwierdzi inaczej na piśmie.
7.3 Środki zaradcze i szkody. W przypadku określenia (w tym w drodze analizy statystycznej bądź innej metody doboru próby), że Towary albo usługi nie spełniają wymogów gwarancji określonych w tej Umowie, Sprzedawca ma obowiązek zwrócić Kupującemu koszty wynikające z wszelkich szkód bezpośrednich, ubocznych albo następczych (w tym uzasadnione koszty obsługi prawnej i opłaty za usługi profesjonalne), strat, kosztów, wydatków i opłat spowodowanych takimi niezgodnymi Towarami albo Usługami. Takie koszty i szkody mogą w szczególności obejmować koszty, wydatki i straty Kupującego lub jego klientów wynikające z (i) kontroli, sortowania, naprawy albo wymiany jakichkolwiek niezgodnych Towarów albo Usług bądź jakiegokolwiek systemu albo podzespołu, w którym zastosowano takie niezgodne Towary albo Usługi, (ii) przerw w produkcji albo spowolnienia produkcji, (iii) wyłączenia linii produkcyjnej pojazdów albo układów podzespołów oraz (iv) terenowych kampanii serwisowych i innych serwisowych działań naprawczych, w tym w szczególności z kwot zapłaconych dystrybutorom lub przedstawicielom handlowym z tytułu materiałów i części zamiennych (obejmujących uzasadnioną marżę nałożoną w celu odzyskania kosztów administracyjnych bądź innych kosztów kapitałowych) oraz kosztów zatrudnienia pracowników do wykonania takiej pracy.
7.4 Wycofanie. Niezależnie od wygaśnięcia okresu gwarancyjnego określonego w ust. 7.2, jeżeli Kupujący lub producent pojazdów (albo innych produktów gotowych), w których zamontowano Towary albo Usługi bądź jakiekolwiek części, komponenty albo układy zawierające Towary albo Usługi, dobrowolnie albo w związku z nakazem organów władzy państwowej zaproponuje właścicielom takich pojazdów przeprowadzenie działań naprawczych w celu usunięcia wady związanej z bezpieczeństwem pojazdu silnikowego albo niezgodnością pojazdu z jakimikolwiek obowiązującymi przepisami prawa, normami bezpieczeństwa albo wytycznymi (co nazywa się „wycofaniem”), Sprzedający poniesie odpowiedzialność za koszty i szkody związane z przeprowadzeniem takiego wycofania w zakresie, w jakim wycofanie będzie zależało od określenia przez Kupującego albo klienta Kupującego (w tym w drodze analizy statystycznej albo przy użyciu innej metody doboru próby), że Towary albo Usługi nie spełniają warunków gwarancji określonych w tej Umowie.
8. SKŁADNIKI I MATERIAŁY NIEBEZPIECZNE
Na żądanie Kupującego, przy zastosowaniu formy i szczegółowości określonej przez Kupującego, Sprzedający niezwłocznie przedstawi Kupującemu: (a) listę wszystkich składników zawartych w Towarach, (b) informacje na temat ilości wszystkich składników oraz (c) informacje dotyczące wszelkich zmian i dodatków w zakresie składników. Przed wysyłką Towarów i wraz z nią Sprzedający przedstawi Kupującemu i wszystkim przewoźnikom odpowiednie pisemne ostrzeżenie i powiadomienie (w tym zapewni stosowne etykiety na Towarach, pojemnikach i opakowaniach) dotyczące wszelkich materiałów niebezpiecznych stanowiących składniki albo części jakichkolwiek Towarów wraz z wszelkimi instrukcjami dotyczącymi szczególnego postępowania, środków bezpieczeństwa i środków ostrożności, które mogą być niezbędne w celu zachowania zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, aby poinformować Kupującego i wszystkich przewoźników o wszelkich obowiązujących wymogach prawnych oraz jak najlepiej umożliwić Kupującemu i wszystkim przewoźnikom uniknięcie uszczerbku na zdrowiu i szkód majątkowych podczas przenoszenia, transportu, przetwarzania, użytkowania albo usuwania Towarów, pojemników i opakowań. Na żądanie Kupującego Sprzedający przedłoży Kupującemu pisemne oświadczenie dotyczące pochodzenia wszelkich składników albo materiałów zawartych w Towarach. Sprzedający niezwłocznie przedstawi w formie pisemnej wszelkie informacje dotyczące Towarów, których zażąda Kupujący, aby umożliwić Kupującemu terminowe spełnienie wymogów dotyczących sprawozdawczości, wynikających z przepisów prawa w zakresie ochrony konsumentów, „minerałów konfliktu” czy podobnych materiałów albo składników w stosownych przypadkach.
9. NIEWYPŁACALNOŚĆ SPRZEDAJĄCEGO
W każdym z następujących przypadków albo w jakimkolwiek podobnym przypadku Kupujący może niezwłocznie rozwiązać tę Umowę bez żadnej odpowiedzialności względem Sprzedającego: (a) niewypłacalność albo problemy finansowe Sprzedającego, (b) złożenie przez Sprzedającego wniosku o dobrowolne ogłoszenie upadłości, (c) złożenie przeciwko Sprzedającemu wniosku o niedobrowolne ogłoszenie upadłości, (d) ustanowienie zarządcy komisarycznego albo syndyka masy upadłościowej dla Sprzedającego, (e) dokonanie przez Sprzedającego przeniesienia praw na korzyść wierzycieli albo
(f) potrzeba dokonania przez Kupującego ustępstw finansowych albo innych na rzecz Sprzedającego, aby Sprzedający mógł wywiązać się ze swoich zobowiązań wynikających z postanowień tej Umowy.
Niezależnie od rozwiązania Umowy Sprzedający zwróci Kupującemu wszelkie koszty poniesione przez Kupującego w związku z każdym z wyżej wymienionych przypadków, w tym w szczególności wszelkie koszty obsługi prawnej i opłaty z tytułu korzystania z innych usług specjalistycznych.
10. ROZWIĄZANIE UMOWY Z POWODU NARUSZENIA POSTANOWIEŃ
Kupujący może rozwiązać cześć albo całość tej Umowy bez żadnej odpowiedzialności względem Sprzedającego, jeżeli Sprzedający (a) odrzuci, naruszy albo zagrozi naruszeniem którychkolwiek warunków tej Umowy (w tym w szczególności gwarancji Sprzedającego), (b) nie wywiąże się z obowiązku świadczenia Usług albo dostarczenia Towarów zgodnie z postanowieniami tej Umowy, zagrozi niewywiązaniem się z tych obowiązków bądź wyrazi taki zamiar, albo w inny sposób odrzuci swoje zobowiązania wynikające z postanowień tej Umowy, albo (c) nie dokona postępów w zakresie wykonywania postanowień umownych w sposób zagrażający terminowemu i prawidłowemu ukończeniu świadczenia Usług albo dostarczania Towarów na mocy postanowień tej Umowy; z zastrzeżeniem jednak, że każdorazowo, gdy jakiekolwiek niewywiązanie się ze zobowiązań albo naruszenie w myśl powyższych punktów od (a) do (c) można naprawić, Kupujący zapewni Sprzedającemu możliwość jego naprawienia w okresie uzasadnionym z handlowego punktu widzenia w danych okolicznościach, który to okres w żadnym przypadku nie przekroczy pięciu dni roboczych po przedstawieniu Sprzedającemu przez Kupującego powiadomienia o niewywiązaniu się ze zobowiązań albo naruszeniu.
11. ROZWIĄZANIE UMOWY BEZ PODANIA PRZYCZYNY
Oprócz wszelkich innych praw Kupującego dotyczących rozwiązania tej Umowy Kupujący może rozwiązać ze skutkiem natychmiastowym całość albo jakąkolwiek część tej Umowy w każdej chwili i z jakiejkolwiek przyczyny, przedstawiając Sprzedającemu pisemne wypowiedzenie. Po takim rozwiązaniu Kupujący kupi od Sprzedającego wszystkie gwarantowane i określone w wiążących zezwoleniach Nexteer na dostawę (i) surowce, (ii) produkty, których produkcja jest w toku, i (iii) zapasy Towarów gotowych związanych z Towarami objętymi postanowieniami tej Umowy, które są zgodne z postanowieniami Umowy oraz są w stanie zdatnym do użytku i sprzedaży. Ceną zakupu takich Towarów gotowych, surowców i produktów, których produkcja jest w toku, oraz jedyną i wyłączną formą odzyskania strat ze strony Kupującego (niezależnie od podstawy prawnej jakichkolwiek roszczeń Sprzedającego) w związku z takim rozwiązaniem Umowy będzie
(a) kwota wynikająca z ceny umownej wszystkich Towarów albo Usług, które zostały ukończone zgodnie z postanowieniami Umowy do daty jej rozwiązania oraz dostarczone i przyjęte przez Kupującego, ale nie zostały wcześniej opłacone, powiększona o kwotę (b) kosztów rzeczywistych produkcji w toku i surowców, poniesionych przez Sprzedającego w związku z zapewnianiem Towarów albo Usług na mocy postanowień tej Umowy w zakresie, w jakim kwota takich kosztów jest uzasadniona i można ją prawidłowo przypisać do rozwiązanej części tej Umowy zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości, pomniejszona o kwotę (c) uzasadnionej wartości albo kosztu (zależnie od tego, która z tych kwot jest wyższa) jakichkolwiek Towarów bądź materiałów wykorzystanych albo sprzedanych przez Sprzedającego. W żadnym przypadku Kupujący nie będzie obowiązany zapłacić za Towary gotowe, produkty, których produkcja jest w toku, ani surowce, które Sprzedający wyprodukuje albo nabędzie w ilości przekraczającej ilość zatwierdzoną przez Kupującego w zezwoleniach na dostawę; Kupujący nie będzie też obowiązany zapłacić za jakiekolwiek Towary albo materiały, które znajdując się w standardowych zapasach Sprzedającego albo które można z łatwością sprzedać. Kwota płatności dokonywanych w myśl postanowień niniejszego ustępu nie przekroczy łącznej ceny Towarów gotowych, które Sprzedający wyprodukowałby zgodnie z harmonogramami dostaw albo zezwoleń niezrealizowanymi w dniu rozwiązania Umowy. W ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni po dacie rozwiązania Umowy Sprzedający przedłoży Kupującemu kompleksowe roszczenie związane z rozwiązaniem Umowy zawierające wystarczającą ilość danych pomocniczych, aby umożliwić Kupującemu przeprowadzenie kontroli, a następnie niezwłocznie przedstawi wszelkie informacje uzupełniające i pomocnicze, jakich zażąda Kupujący.
12. INFORMACJE TECHNICZNE I WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA
12.1 Termin „Własność intelektualna” oznacza i obejmuje patenty, prawa autorskie, znaki towarowe, nazwy handlowe, wzornictwo, tajemnice handlowe, wiedzę specjalistyczną, koncepcje, pomysły, odkrycia, wynalazki (posiadające zdolność patentową albo nie), procesy, opracowania, projekty, wymiary, zakresy tolerancji, sugestie, materiały, udoskonalenia, dzieła objęte prawem autorskim, grafiki, oprogramowanie, dokumentację, Prawa własności intelektualnej (zgodnie z definicją podaną w niniejszym dokumencie), prawa do innych środków trwałych i wartości niematerialnych o charakterze zastrzeżonym, nazwy domen, nazwy spółek itp. Termin „Prawa własności intelektualnej” oznacza wszelkie formy ochrony Własności intelektualnej albo prawa własności przysługujące na całym świecie, w tym w szczególności ochrona patentowa
wzorów użytkowych, ochrona patentowa wzorów przemysłowych, wnioski patentowe, zastrzeganie wzorów, modele użytkowe, wzory przemysłowe, prawa autorskie, znaki towarowe, wzornictwo, tajemnice handlowe i prawa do nazw domen.
12.2 Informacje ujawniane przez Sprzedającego. Sprzedający będzie zgodnie ze standardami Kupującego dotyczącymi sporządzania wersji roboczych i danych matematycznych tworzyć, prowadzić i przedstawiać Kupującemu wszelkie informacje techniczne na temat Towarów i ich wytwarzania oraz Usług, które będą zasadnie niezbędne albo wymagane przez Kupującego w związku z korzystaniem przez niego z Towarów i Usług, w tym w szczególności w związku z zatwierdzeniami technicznymi i klasyfikacją Towarów i Usług do produkcji samochodów i innych zastosowań oraz zgodnością z wszelkimi wymogami prawnymi i regulacyjnymi (zwane dalej łącznie „Techniczną wiedzą specjalistyczną Sprzedającego”).
12.3 Odstąpienie od roszczeń. Sprzedający zobowiązuje się nie wnosić przeciwko Kupującemu, klientom Kupującego ani odpowiednio ich dostawcom żadnych roszczeń w odniesieniu do jakiejkolwiek Technicznej wiedzy specjalistycznej Sprzedającego, którą Sprzedający ujawnił, albo może ujawnić w późniejszym terminie w związku z Towarami albo Usługami objętymi postanowieniami tej Umowy.
12.4 Naprawa i odbudowa. Sprzedający upoważnia Kupującego, jego jednostki stowarzyszone, przedstawicieli i podwykonawców oraz klientów Kupującego i ich podwykonawców do naprawiania, rekonstruowania bądź odbudowywania Towarów dostarczonych na mocy postanowień tej Umowy, bez płacenia żadnych tantiem czy innego wynagrodzenia na rzecz Sprzedającego.
12.5 Oprogramowanie i dzieła pisemne. Sprzedający udziela kupującemu trwałej, w pełni opłaconej, obowiązującej na całym świecie, nieobciążonej tantiemami licencji na użytkowanie, naprawianie, modyfikowanie, przygotowywanie dzieł zależnych i sprzedawanie wszelkiego oprogramowania operacyjnego stanowiącego część Towarów w związku z korzystaniem z Towarów albo ich sprzedażą. Ponadto wszelkie dzieła objęte prawem autorskim, w tym w szczególności oprogramowani, programy komputerowe i bazy danych (w tym kod obiektowy, mikrokod, kod źródłowy i struktury danych) oraz wszelkie ich udoskonalenia, modyfikacje i aktualizacje, a także wszelkie inne wytwory bądź materiały w postaci dzieł pisemnych, które zostaną utworzone w toku wykonywania postanowień tej Umowy, osobno albo w ramach jakichkolwiek Towarów bądź komponentów, stanowią „dzieła wykonane na zlecenie” i wyłączną własność Kupującego. W zakresie, w jakim takie dzieła objęte prawem autorskim nie kwalifikują się w świetle obowiązującego prawa jako dzieła wykonane na zlecenie, Sprzedający niniejszym przenosi i zobowiązuje się przenosić na Kupującego wszelkie prawa, tytułu i udziały wynikające z wszelkich praw własności intelektualnej do takich dzieł objętych prawem autorskim. W przypadku, gdy takie przeniesienie nie jest możliwe na mocy obowiązujących przepisów prawa Sprzedający niniejszym udziela Kupującemu wyłącznej, obowiązującej na całym świecie, nieobciążonej tantiemami licencji w zakresie takich dzieł objętych prawem autorskim.
12.6 Usługi rozwojowe, inżynieryjne i doradcze. Usługi inżynieryjnej, doradcze i rozwojowe (zwane dalej „Usługami rozwojowymi”) finansowane bezpośrednio albo pośrednio (np. poprzez amortyzację w cenie części) na mocy postanowień tej Umowy, w wyniku których powstaje jakakolwiek Własność intelektualna, stanowią wyłączną własność Kupującego. Sprzedający niniejszym przenosi i zobowiązuje się przenosić na Kupującego wszelkie prawa, tytuły i udziały w zakresie Własności intelektualnej powstałej w wyniku Usług
rozwojowych (zwanej dalej „Opracowaną własnością intelektualną”). Sprzedający ma obowiązek powiadomić Kupującego o istnieniu Opracowanej własności intelektualnej i w każdy uzasadniony sposób pomóc Kupującemu ugruntować swoje prawo, tytuł i udział w zakresie Opracowanej
własności intelektualnej, np. poprzez podpisanie i dostarczenie wszelkich dodatkowych dokumentów zasadnie żądanych przez Kupującego w celu ugruntowania, zarejestrowania i udokumentowania własności lub jej egzekwowania, przy czym Kupujący zwróci Sprzedającemu uzasadnione koszty poniesione przez Sprzedającego przy zapewnianiu takiej pomocy.
12.7 Własność intelektualna Kupującego. Kupujący pozostaje właścicielem wszelkiej Własności intelektualnej posiadanej albo opracowanej przez Kupującego przed okresem obowiązywania tej Umowy albo w jego trakcie, Informacji Kupującego (zgodnie z definicją przedstawioną w ust. 17.6 poniżej) oraz wszelkich rysunków, modeli, wzorów, narzędzi, form, szablonów, specyfikacji czy innych dokumentów (zwanych dalej łącznie „Własnością intelektualną Kupującego”), które Kupujący przekazuje Sprzedającemu. Bez pisemnej zgody Kupującego, Sprzedający nie może wykorzystywać Własności intelektualnej Kupującego we własnych celach ani w żadnym innym celu, ani też udostępniać jej osobom trzecim, przy czym może wykorzystywać ją wyłącznie w celu dostarczania Towarów i świadczenia Usług na rzecz Kupującego. Kupujący może w każdej chwili zażądać zwrotu Własności intelektualnej Kupującego. Sprzedający nie może w żaden sposób publikować
nazwy Kupującego ani w inny sposób wskazywać, że Kupujący dostarczył Kupującemu Towary, świadczył mu Usługi bądź wykonał Towary albo Usługi na zamówienie Kupującego, bez uzyskania uprzednio pisemnej zgody Kupującego.
12.8 Prawa do produkcji. Kupujący nie udziela ani nie przekazuje Sprzedającemu żadnych praw do korzystania z oprzyrządowania, rysunków, projektów, wzorów czy materiałów albo innych informacji należących do Kupującego albo przedstawianych przez Kupującego bądź w jego imieniu przy produkcji, wytwarzaniu albo projektowaniu Towarów dla osób trzecich ani przy wytwarzaniu albo produkcji większej liczby Towarów niż określona, przy czym Kupujący zastrzega sobie wszelkie takie prawa.
12.9 Licencja. Sprzedający niniejszym udziela Kupującemu, jego jednostkom zależnym i stowarzyszonym oraz odpowiednio ich następcom prawnym i cesjonariuszom niewyłącznej, nieodwołalnej, nieobciążonej tantiemami, w pełni opłaconej, obowiązującej na całym świecie licencji z prawem do udzielania dalszych licencji w związku z Towarami zapewnianymi Kupującemu albo klientom Kupującego, a Kupujący niniejszym przyjmuje taką licencję w zakresie:
(i) wszelkiej Własności intelektualnej posiadanej albo kontrolowanej przez Sprzedającego albo jego jednostki stowarzyszone i związanej z Towarami na wykonywanie, wykonanie, naprawę, rekonstrukcję, odbudowę, przemieszczenie, wykorzystanie, sprzedaż i import Towarów oraz (ii) wszelkich dzieł objętych prawem autorskim utrwalonych na jakimkolwiek nośniku materialnym (w tym rysunków, wydruków, instrukcji i specyfikacji), przedstawianych przez Sprzedającego na powielanie, rozpowszechnianie i wystawianie takich dzieł oraz przygotowywanie dzieł zależnych na ich podstawie (wszelkie pozycje wymienione w klauzulach (i) oraz (ii) powyżej zwane są dalej „Własnością intelektualną Sprzedającego”, a taka licencja ich dotycząca zwana jest dalej „Ograniczoną licencją”), z zastrzeżeniem, że Kupujący bądź jego jednostki
stowarzyszone wykorzystają tą Ograniczoną licencję wyłącznie w przypadku (a) naruszenia albo odrzucenia przez Sprzedającego jego zobowiązań wynikających z postanowień tej Umowy, (b) sprawienia przez Sprzedającego, że Kupujący rozwiąże Umowę za podaniem przyczyny w myśl ust. 10 albo (c) niezdolności Sprzedającego do dostarczania Towarów albo świadczenia Usług objętych postanowieniami tej Umowy, w wyniku działania siły wyższej, jednak w takim przypadku wyłącznie przez czas trwania
niezdolności Sprzedającego do dostarczania Towarów albo świadczenia Usług. W żadnym przypadku okres obowiązywania Ograniczonej licencji nie przekroczy dłuższego z następujących okresów: (i) okresu ubiegającego wraz z datą wygaśnięcia tej Umowy albo (ii) okresu, w którym od Kupującego wymaga się zapewniania obsługi serwisowej bądź części zamiennych na rzecz jego klientów.
13. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI
13.1 Naruszenia. Sprzedający zwolni Kupującego i jego klientów oraz odpowiednio ich następców prawnych i cesjonariuszy z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń dotyczących naruszeń (w tym praw dotyczących patentów, znaków towarowych, praw autorskich, autorskich praw osobistych, wzorów przemysłowych czy innych praw własności albo niewłaściwego wykorzystania bądź przywłaszczenia tajemnic handlowych) i wynikających z tego szkód i wydatków (w tym w szczególności kosztów obsługi prawnej, opłat za korzystanie z innych usług specjalistycznych i rozchodu środków pieniężnych) w związku z Towarami albo Usługami objętymi postanowieniami tej Umowy, w tym wszelkich roszczeń w okolicznościach, w których Sprzedający dostarczył wyłącznie część Towarów albo świadczył wyłącznie część Usług. Sprzedający zrzeka się wszelkich roszczeń wobec Kupującego, według których do jakiegokolwiek takiego naruszenia doszło w wyniku przestrzegania specyfikacji Kupującego. W przypadku, gdy Sprzedający jest zobowiązany do zwolnienia z odpowiedzialności na mocy postanowień niniejszego ustępu, Kupujący może wedle własnego uznania uczestniczyć w obronie, korzystając z usług własnego radcy prawnego, na koszt Sprzedającego. Sprzedający ma prawo zawrzeć ugodę albo porozumienie w kwestii każdego pozwu, roszczenia albo postępowania wedle własnego uznania, z zastrzeżeniem, że warunki ugody albo porozumienia będą zakładały bezwarunkowe zwolnienie Kupującego z odpowiedzialności oraz wypłatę wyłącznie odszkodowania pieniężnego, a nie wydanie nakazu. Sprzedający nie może bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Kupującego zawrzeć ugody w kwestii jakiegokolwiek pozwu, roszczenia ani postępowania, która nakładałaby jakiekolwiek zobowiązania na Kupującego albo w jakikolwiek sposób stanowiłaby uszczerbek dla praw Kupującego, w sposób inny niż określony w niniejszym dokumencie. Każda ugoda albo porozumienie wymaga uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
13.2 Działania na terenie Kupującego. Sprzedający zwolni Kupującego z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu wszelkich zobowiązań, roszczeń, żądań, szkód, kosztów albo wydatków (w tym w szczególności uzasadnionych kosztów obsługi prawnej, innych opłat za korzystanie z usług specjalistycznych i wydatków) powstałych w wyniku albo w związku ze świadczeniem jakichkolwiek usług albo wykonywaniem jakichkolwiek prac przez Sprzedającego albo jego pracowników, agentów, przedstawicieli i podwykonawców na terenie Kupującego albo klienta Kupującego albo korzystaniem z mienia Kupującego albo któregokolwiek z klientów Kupującego, z wyjątkiem zakresu, w jakim taka odpowiedzialność wynika z zaniedbania albo winy umyślnej Kupującego albo klienta Kupującego. W przypadku, gdy Sprzedający jest zobowiązany do zwolnienia z odpowiedzialności na mocy postanowień niniejszego ustępu, Kupujący może wedle własnego uznania uczestniczyć w obronie, korzystając z usług własnego radcy prawnego, na koszt Sprzedającego.
13.3 Informacje ogólne. Sprzedający zwolni Kupującego i klienta Kupującego z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń, zobowiązań, szkód, przypadków wycofania produktów oraz innych kosztów i wydatków (w tym w szczególności kosztów obsługi prawnej, innych opłat za korzystanie z usług specjalistycznych i wydatków) powstałych w wyniku albo w związku z jakimkolwiek naruszeniem gwarancji złożonej przez Sprzedającego albo innego zobowiązania Sprzedającego wynikającego z postanowień niniejszych Warunków ogólnych albo wady bądź niebezpiecznych warunków w odniesieniu do jakichkolwiek Towarów dostarczanych przez Sprzedającego albo Usług świadczonych przez Sprzedającego. W przypadku, gdy Sprzedający jest zobowiązany do zwolnienia z odpowiedzialności na mocy
postanowień niniejszego ustępu, Kupujący może wedle własnego uznania uczestniczyć w obronie, korzystając z usług własnego radcy prawnego, na koszt Sprzedającego.
14. ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI PRAWA
14.1 Sprzedający będzie przestrzegać wszystkich przepisów prawa, zasad, regulacji, nakazów, konwencji, rozporządzeń i norm obowiązujących w krajach pochodzenia i przeznaczenia i kraju przeznaczenia wskazanym przez klienta Nexteer oraz dotyczących wytwarzania, etykietowania, transportu, importu, eksportu, licencjonowania, zatwierdzania, wykonywania lub certyfikacji Towarów albo Usług, w tym w szczególności związanych z kwestiami ochrony środowiska, wynagrodzeniami, godzinami i warunkami zatrudnienia, wyborem podwykonawców, dyskryminacją, higieną i bezpieczeństwem w miejscu pracy oraz bezpieczeństwem pojazdów silnikowych, a Towary dostarczane przez Sprzedającego i Usługi przez niego świadczone będą zgodne w tym zakresie.
Ani Sprzedający ani żaden z jego podwykonawców nie będzie korzystał z pracy niewolniczej, pracy więźniów ani żadnej innej niedobrowolnej formy pracy w ramach realizacji niniejszej Umowy. W ramach dostawy Towarów albo realizacji Usług na mocy niniejszej Umowy Sprzedający będzie przestrzegać postanowień amerykańskiej Ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych, brytyjskiej Ustawy o korupcji z 2010 r., wszelkich miejscowych przepisów prawa dotyczących przeciwdziałania korupcji oraz wszelkich innych przepisów prawa zakazujących wszelkich form łapownictwa w sferze handlowej albo prywatnej. Do Umowy włączone są przez odniesienie wszystkie postanowienia wymagane przepisami prawa. Na żądania Kupującego Sprzedający poświadczy na piśmie przestrzeganie przez siebie powyższych postanowień. Sprzedający będzie bronił i zwolni Kupującego z wszelkich zobowiązań, roszczeń, żądań, odszkodowań czy kosztów (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej albo innych kosztów usług specjalistycznych i wydatków) wynikających z albo dotyczących nieprzestrzegania przez Sprzedającego niniejszego Ustępu.
14.2 Zgodność z ograniczeniami eksportu. Sprzedający nie będzie prowadził eksportu, dalszego eksportu, sprzedaży ani dalszej sprzedaży ani przekazywał żadnych danych czy innych towarów podlegających kontroli eksportu, danych technicznych czy oprogramowania: (i) z naruszeniem jakichkolwiek ograniczeń wynikających z przepisów prawa, rozporządzeń, polityk czy innych przepisów ustanowionych przez Stany Zjednoczone (w tym Przepisów amerykańskich organów ds. eksportu) albo (ii) do żadnego państwa, dla którego wymagane jest pozwolenie na wywóz czy inne pozwolenie rządowe w momencie eksportu, bez wcześniejszego uzyskania wszystkich koniecznych licencji albo ich odpowiedników. Sprzedający zobowiązuje się dostarczać Kupującemu wszelką dokumentację i inne informacje w uzasadniony sposób konieczne do potwierdzenia albo udowodnienia przestrzegania przez Sprzedającego niniejszego ustępu. Ponadto przed dostarczeniem przez Sprzedającego jakichkolwiek danych czy towarów podlegających kontroli eksportu, danych technicznych czy oprogramowania Kupującemu, który podlega Przepisom organów ds. eksportu w Stanach Zjednoczonych, Sprzedający zawiadomi Kupującego o tym fakcie i nie dostarczy żadnych takich przedmiotów Kupującemu bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Sprzedający zawiadomi Kupującego na piśmie o ewentualnych zmianach dotyczących klasyfikacji, pozwoleń na wywóz i wszelkich innych ustaleń dotyczących Towarów, Usług, danych technicznych i oprogramowania dostarczonego już Kupującemu, wraz z dodatkowymi informacjami i przyczynami takich zmian.
Sprzedający oświadcza i gwarantuje, że żadne przedmioty oraz żadne ich części i podzespoły, które dostarcza Kupującemu, nie są „artykułami zbrojeniowymi” w rozumieniu tytułu 22 amerykańskiego Kodeksu Przepisów Federalnych § 120.6. Sprzedający zobowiązuje się dostarczać Kupującemu wszelką dokumentację i inne informacje w uzasadniony sposób konieczne do potwierdzenia albo udowodnienia powyższego. Ponadto w zakresie, w jakim ewentualne przedmioty i wszelkie ich części i podzespoły, które dostarcza Kupującemu (w tym usługi, elementy dostawy, dane techniczne i oprogramowanie), zostały zaprojektowane albo zmodyfikowane specjalnie dla potrzeb końcowego przedmiotu albo zastosowania zbrojeniowego, cywilnego o przeznaczeniu kosmicznym albo satelitarnym, Sprzedający zawiadomi Kupującego o tym fakcie i nie dostarczy żadnych przedmiotów ani innych ich części czy podzespołów (w tym w szczególności usług, elementów dostawy, danych technicznych czy oprogramowania) Kupującemu bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, i dostarczy Kupującemu pisemne potwierdzenie z Amerykańskiego Departamentu Stanu, że takie przedmioty, jak również wszystkie ich części czy podzespoły nie podlegają jurysdykcji Przepisów dotyczących międzynarodowego handlu bronią, przed przekazaniem przedmiotów, części, podzespołów czy powiązanych „danych technicznych” w rozumieniu tytułu 22 amerykańskiego Kodeksu Przepisów Federalnych § 120.10 Kupującemu.
14.3 Ochrona danych osobowych i cyberbezpieczeństwo. Wszystkie dane osobowe (tzn. dane dotyczące żyjącej, możliwej do identyfikacji osoby fizycznej) personelu Nexteer będą przetwarzane zgodnie z Nadrzędną globalną polityką prywatności Nexteer zamieszoną w witrynie Xxxxxxx.xxx; w szczególności gromadzenie lub wykorzystanie jakichkolwiek danych osobowych (z wyjątkiem ewentualnych wymogów regulacyjnych albo prawnych) będzie zależeć od zgody tej osoby z jasnym określeniem celu gromadzenia lub wykorzystania w momencie ich żądania. Przechowywanie wspomnianych danych osobowych będzie ograniczone do okresu nie dłuższego niż konieczny w określonym celu, w którym były gromadzone lub wykorzystywane i będą podjęte uzasadnione działania w celu zapewnienia wdrożenia stosownych międzyfunkcyjnych środków i strategii, zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa, w celu ochrony informacji. W dowolnym momencie osoby fizyczne mogą uzyskiwać dostęp do swoich danych osobowych i mogą zdecydować się zażądać wycofania z wykorzystania wspomnianych danych (poza ewentualnymi wyjątkami wymaganych przez organy regulacyjne albo przepisy prawa). Wyłącznie upoważniony personel Sprzedającego może uzyskiwać dostęp do danych osobowych personelu Nexteer, zaś Sprzedający zobowiązuje się do zapewnienia, że dostęp jego upoważnionego personelu będzie ograniczony do danych koniecznych w celu realizacji obowiązków upoważnionego personelu. Ponadto Sprzedający zgadza się przestrzegać postanowień dokumentu Praktyki w zakresie bezpieczeństwa Nexteer zamieszczonego w witrynie witrynie Xxxxxxx.xxx.
15. UBEZPIECZENIE
Sprzedający wykupi u ubezpieczycieli w uzasadniony sposób możliwych do przyjęcia dla Kupującego i utrzyma ochronę ubezpieczeniową nie mniejszą niż ochrona ubezpieczeniowa wskazana poniżej wraz z wszelkimi dodatkowymi kwotami i ochroną, jakie mogą być w uzasadniony sposób wymagane przez Kupującego albo (w zakresie, w jakim wskaże Kupujący) klientów, każdorazowo z wymienieniem (odpowiednio) Kupującego i jego jednostek stowarzyszonych jako „beneficjenta wypłaty ubezpieczenia” i „dodatkowych osób ubezpieczonych”. W zakresie wszelkiej takiej ochrony ubezpieczeniowej, Sprzedający dostarczy Kupującemu certyfikat potwierdzający spełnienie wszystkich wymogów ubezpieczeniowych wymaganych niniejszą Umową albo poświadczone egzemplarze wszystkich polis ubezpieczeniowych w ciągu 10 (dziesięciu) dni od żądania Kupującego. Certyfikat musi potwierdzać, że Kupujący otrzyma od ubezpieczyciela zawiadomienie z 30- dniowym (trzydziestodniowym) wyprzedzeniem o ewentualnym wypowiedzeniu albo zmniejszeniu kwoty albo zakresu ochrony ubezpieczeniowej. Dostarczenie certyfikatów ubezpieczenia i zakup ubezpieczenia nie będzie ograniczać ani zwalniać Sprzedającego ze zobowiązań Sprzedającego wynikających z niniejszej Umowy. Obowiązuje następujący minimalny zakres ubezpieczenia:
ZAKRES UBEZPIECZENIA | OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI |
Odszkodowania pracownicze | Zgodne z ustawą |
Ubezpieczenie od odpowiedzialności pracodawcy | 500 000 USD / na wypadek, chorobę, limit polisy, chorobę jednego pracownika |
Ubezpieczenie od odpowiedzialności ogólnej przedsiębiorcy, obejmujące swym zakresem odpowiedzialność umowną | 0 000 000 / xx zdarzenie, suma gwarancyjna ogółem, suma gwarancyjna ubezpieczenia produktów i ukończonych operacji ogółem |
Ubezpieczenie OC pojazdów przedsiębiorcy, obejmujące swym zakresem wszystkie będące własnością, posiadane, wynajęte i niestanowiące własności pojazdy | 1 000 000 / za zdarzenie, jeden limit ogólny za zdarzenie |
Ubezpieczenie majątkowe | Wartość odtworzenia |
Ubezpieczenie od przerwy w działalności / dodatkowych kosztów | 5 000 000 USD / za zdarzenie |
16. SPRZĘT SPRZEDAJĄCEGO
Sprzedający na własny koszt dostarczy, będzie utrzymał w dobrym stanie i wymieniał całość swoich maszyn i wyposażenia, w tym powiązane oprzyrządowanie, przyrządy obróbkowe, matryce, przyrządy pomiarowe, uchwyty, formy, wzory, wyposażenie i inne akcesoria wymagane do produkcji Towarów objętych niniejszą Umową (łącznie zwanych „Sprzętem Sprzedającego”). Sprzedający wykupi ubezpieczenie Sprzętu Sprzedającego od pożaru i rozszerzoną ochronę ubezpieczeniową na jego pełną wartość odtworzenia. Sprzedający udziela Kupującemu nieodwołalnego prawa do skorzystania z możliwości przejęcia własności wszystkich części Sprzętu Sprzedającego specjalnie skonstruowanego albo wyposażonego do produkcji Towarów albo świadczenia usług objętych niniejszą Umową. Jeśli Kupujący skorzysta z tej możliwości, Kupujący w ciągu 45 dni od dostawy takiego Sprzętu Sprzedającego Kupującemu zapłaci Sprzedającemu niższą poniższych kwot (i) wartość księgowa netto takiego Sprzętu Sprzedającego (tzn. koszt rzeczywisty minus amortyzacja) albo
(ii) aktualna godziwa wartość rynkowa takiego Sprzętu Sprzedającego, w każdym razie minus wszelkie kwoty, które kupujący zapłacił już Sprzedającemu na poczet takiego Sprzętu Sprzedającego. Powyższa możliwość nie będzie obowiązywała w zakresie, w jakim Sprzęt Sprzedającego jest wykorzystywany w produkcji towarów, które standardowo stanowią zapasy Sprzedającego i są następnie sprzedawane przez Sprzedającego innym klientom. Prawo do skorzystania przez Kupującego z powyższej możliwości nie jest zależne od naruszenia przez Sprzedającego postanowień niniejszej Umowy ani jej wypowiedzenia przez Kupującego czy też od dokonania płatności jakichkolwiek kwot na mocy niniejszej Umowy.
17. WŁASNOŚĆ I DANE KUPUJĄCEGO
17.1 Nabycie oprzyrządowania i materiałów. W zakresie, w jakim niniejsza Umowa obejmuje zakup przez Kupującego albo zwrot Sprzedającemu kosztów (czy to bezpośrednio czy pośrednio) wszelkich materiałów eksploatacyjnych, materiałów, prototypów i narzędzi produkcyjnych, przyrządów obróbkowych, matryc, przyrządów pomiarowych, uchwytów, form, wzorów, wyposażenia, powiązanego oprogramowania i innych przedmiotów (łącznie zwanych
„Własnością Kupującego”) do wykorzystania w związku z rzeczywistą albo przewidywaną dostawą przez Sprzedającego Towarów Kupującemu, Sprzedający nabędzie taką Własność Kupującego i zapłaci albo zwróci Sprzedającemu niższą z kwot: (i) kwota określona w niniejszej Umowie dla takiej Własności Kupującego albo (ii) rzeczywiste koszty bieżące nabycia Własności Kupującego od niepowiązanego podmiotu zewnętrznego albo, jeśli Własność Kupującego jest skonstruowana albo wytworzona przez Sprzedającego albo dowolną jednostkę stowarzyszoną Sprzedającego, rzeczywiste koszty bezpośrednie materiałów, robocizny i kosztów ogólnych powiązanych z taką konstrukcją albo wytworzeniem. Sprzedający przeniesie na Kupującego wszelkie prawa albo roszczenia umowne, w zakresie których Sprzedający ma interes odnośnie do takiej Własności Kupującego. Sprzedający będzie prowadził stosowny system rachunkowości umożliwiający prostą identyfikację kosztów Sprzedającego w sposób opisany powyżej. Kupujący albo jego przedstawiciele będą mieć prawo do przeprowadzenia audytu i sprawdzenia całości ksiąg, dokumentacji, zakładów, prac, materiałów, zapasów i innych przedmiotów związanych z wszelką taką Własność Kupującego. W przypadku nabycia przez Kupującego takiej Własności Kupującego, tytuł własności do niej natychmiastowo przechodzi na Kupującego i taka Własność Kupującego będzie w posiadaniu Kupującego zgodnie z niniejszym ustępem 17.1 – 17.5.
17.2 Powierzenie Własności. Cała Własność Kupującego czy wszelka inna własność Kupującego czy klienta Kupującego (łącznie zwana „Powierzoną własnością”), którą Kupujący albo klient Kupującego zapewnia, bezpośrednio czy pośrednio, Sprzedającemu albo którą Kupujący kupuje, albo jest zobowiązany kupić od Sprzedającego, albo przekazać zwrot kosztów Sprzedającemu w całości albo w części, będzie stanowiła własność i pozostanie własnością odpowiednio Kupującego albo klienta Kupującego i będzie znajdowała się w posiadaniu Kupującego na podstawie powierzenia. Tytuł do wszystkich części zamiennych, dodatków, ulepszeń i akcesoriów zakupionych przez Sprzedającego przejdzie na Kupującego albo klienta Kupującego natychmiast po dołączeniu albo włączeniu do Powierzonej własności. Gdy jest to dozwolone przepisami prawa Sprzedający zrzeka się wszelkich praw zastawu czy innych praw, które w przeciwnym razie przysługiwałyby Sprzedającemu, w odniesieniu do prac wykonanych na albo z użyciem Powierzonej własności.
17.3 Obowiązki Sprzedającego względem Powierzonej własności. Gdy Powierzona własność pozostaje w posiadaniu Sprzedającego i dopóki
Sprzedający nie zwróci Powierzonej własności Kupującemu, Sprzedający ponosi ryzyko utraty, kradzieży i uszkodzenia Powierzonej
własności. Sprzedający będzie stale: (a) prowadził regularne przeglądy, konserwację i naprawy Powierzonej własności na własny koszt Sprzedającego, (b) korzystał z Powierzonej własności wyłącznie w celu realizacji niniejszej Umowy, (c) uznawał Powierzoną własność za majątek osobisty, (d) w sposób wyraźny oznaczał Powierzoną własność jako własność Kupującego albo
klienta Kupującego i będzie utrzymywał takie oznaczenia w dobrym stanie, (e) nie będzie mieszał Powierzonej własności z własnością Sprzedającego ani własnością podmiotów zewnętrznych, (f) nie przemieści Powierzonej własności ze stosownej lokalizacji wysyłki Sprzedającego (wskazywanej przez adres wysyłki Sprzedającego) bez uprzedniej pisemnej zgody upoważnionego pracownika Kupującego, i (g) korzystać z Powierzonej własności zgodnie z zaleceniami Kupującego albo producenta i w zgodzie z wszelkimi federalnymi, stanowymi i lokalnymi przepisami prawa, rozporządzeniami i regulacjami. Kupujący albo klient Kupującego będzie miał prawo wstępu na obiekty Kupującego we wszystkich rozsądnych godzinach w celu dokonania inspekcji Powierzonej własności i dokumentacji Sprzedającego jej dotyczącej. Sprzedający nie sprzeda, nie wydzierżawi, nie wynajmie, nie obciąży, nie zastawi, nie odda w leasing, nie przekaże ani w inny sposób nie zadysponuje Powierzoną własnością. Ponadto Sprzedający nie będzie wysuwał ani nie umożliwi żadnej osobie powołującej się na posiadany interes za pośrednictwem Sprzedającego na wysuwanie żadnych roszczeń w zakresie własności i innych interesów wobec Powierzonej własności. Sprzedający będzie odpowiedzialny za wymianę albo naprawę, wedle wyłącznego uznania Kupującego, Powierzonej własności w przypadku jej kradzieży, uszkodzenia albo zniszczenia, niezależnie od przyczyny czy zawinienia.
17.4 Zwrot Powierzonej własności. Sprzedający przyjmuje, że Kupujący albo klient Kupującego ma prawo w dowolnym momencie za podaniem przyczyny albo bez niego i bez konieczności dokonywania żadnych płatności przejąć posiadanie albo zażądać zwrotu Powierzonej własności. Bez dalszego zawiadomienia czy postępowania sądowego, do których to ewentualne
prawa są niniejszym zniesione, Kupujący albo osoby przez niego wyznaczone będą mieć prawo do wstępu na teren Sprzedającego i przejęcia w posiadanie wszelkiej Powierzonej własności. Na żądanie Kupującego i zgodnie z poleceniami Kupującego, Powierzona własność zostanie niezwłocznie wydana Kupującemu albo dostarczona Kupującemu przez Sprzedającego w/do jednej z poniższych lokalizacji: (i) Ex Works (Incoterms 2010) w zakładzie Sprzedającego odpowiednio zapakowana i oznaczona zgodnie z wymogami przewoźnika wybranego przez Kupującego albo klienta Kupującego jako przewoźnika takiej Powierzonej własności albo (ii) dowolnej lokalizacji wyznaczonej przez Kupującego albo klienta Kupującego, w którym to przypadku Kupujący albo klient Kupującego opłaci uzasadnione koszty dostarczenia Powierzonej własności do wyznaczonej lokalizacji. Jeśli Sprzedający nie udostępni i nie dostarczy jakiejkolwiek Powierzonej własności zgodnie z postanowieniami niniejszego Ustępu
17.4. Kupujący albo klient Kupującego mogą uzyskać nakaz natychmiastowego przejęcia bez konieczności zawiadamiania i bez wpłacania żadnego zabezpieczenia lub wejść na teren Sprzedającego, w wyniku postępowania sądowego albo bez niego, i przejąć natychmiast w posiadanie Powierzoną własność.
17.5 Wyłączenie odpowiedzialności z tytułu gwarancji. Sprzedający potwierdza i przyjmuje, że (i) Kupujący nie jest producentem Powierzonej
własności ani przedstawicielem bądź przedstawicielem handlowym producenta, (ii) Kupujący albo klient Kupującego powierza Powierzoną własność Sprzedającemu na pożytek Sprzedającego, (iii) Sprzedający potwierdza, że Powierzona własność jest odpowiada swojemu przeznaczeniu i jest sprawna, i (iv) KUPUJĄCY NIE ZŁOŻYŁ ANI NIE SKŁADA ABSOLUTNIE ŻADNYCH GWARANCJI ANI OŚWIADCZEŃ, WYRAŹNYCH ANI DOROZUMIANYCH, CO DO KONDYCJI, STANU,
PRZYDATNOŚCI DO CELÓW HANDLOWYCH, KONSTRUKCJI CZY DZIAŁANIA POWIERZONEJ WŁASNOŚCI CZY JEJ ODPOWIEDNIOŚCI DO JAKIEGOKOLWIEK
OKREŚLONEGO CELU. Kupujący nie będzie ponosił wobec Sprzedającego odpowiedzialności za jakiekolwiek straty, szkody, obrażenia czy koszty żadnego rodzaju czy charakteru spowodowane, bezpośrednio albo pośrednio, przez Powierzoną własność, w tym w szczególności jej wykorzystanie albo konserwację, czy naprawę, serwisowanie czy regulację, ani przez żadne przerwy w usłudze czy jakąkolwiek utratę zamówień niezależnie od rodzaju i sposobu powstania, w tym w szczególności wszelkie straty antycypacyjnych odszkodowań, zysków czy wszelkie inne odszkodowania pośrednie, szczególne albo następcze lub uszczerbek na zdrowiu albo śmierć.
17.6 Wykorzystanie Informacji Kupującego. Sprzedający (i) zachowa wszystkie Informacje Kupującego (zdefiniowane poniżej) w poufności i ujawni je tylko pracownikom Sprzedającego, którym znajomość takich danych Kupującego jest konieczna w celu realizacji przez Sprzedającego dostawy Towarów i Usług Kupującemu na mocy niniejszej Umowy, (ii) będzie korzystał z Informacji Kupującego wyłącznie w celu dostarczania Towarów i Usług Kupującemu i nie będzie udostępniał ich żadnym podmiotom zewnętrznym bez uzyskania uprzednio pisemnej zgody Kupującego i (iii) zapewni poufność i dostępność Informacji Kupującego przy pomocy środków administracyjnych, technicznych i fizycznych odpowiadających ogólnie przyjętym normom branżowym albo wykraczającym ponad nie. Z zastrzeżeniem powyższego Sprzedający będzie stale utrzymywać bezpieczeństwo sieci, obejmujące przynajmniej ochronę zaporą sieciową, wykrywanie nieautoryzowanego dostępu i regularne skanowanie w celu wykrycia luk w zabezpieczeniach oraz testy penetracyjne. Jeśli bezpieczeństwo sieci Sprzedającego zostanie naruszone, Sprzedający zawiadomi Kupującego na piśmie o takim zdarzeniu w ciągu 24 godzin od jego wykrycia. Towary wyprodukowane i Usługi świadczone w oparciu o Informacje Kupującego nie mogą być wykorzystywane na własne potrzeby Sprzedającego ani sprzedane przez Sprzedającego podmiotom zewnętrznym bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody upoważnionego pracownika Kupującego. „Informacje Kupującego” oznaczają wszystkie informacje dostarczane Sprzedającemu przez Kupującego albo jego przedstawicieli albo podwykonawców w związku z działalnością, programami, Towarami i Usługami objętymi niniejszą Umową, w tym w szczególności ceny i inne warunki niniejszej Umowy, specyfikacje, dane, formuły, składy, plany marketingowe, projekty, rysunki, zdjęcia, próbki, prototypy, pojazdy testowe, metody produkcji, metody albo procesy pakowania, metody albo procesy wysyłki, tajemnice handlowe i oprogramowanie komputerowe i programy (w tym kod obiektowy i źródłowy). Informacje Kupującego obejmują również wszelkie materiały czy informacje zawierające albo oparte na dowolnych Informacjach Kupującego, czy to sporządzonych przez Kupującego, Sprzedającego czy inną osobę (w tym w szczególności klientów Kupującego). Sprzedający zobowiązuje się zobowiązać swoich pracowników, wykonawców, członków organów, członków zarządu, pełnomocników i przedstawicieli do przestrzegania powyższych ograniczeń dotyczących wykorzystania Informacji Kupującego.
17.7 Powierzony materiał. Jeśli Kupujący powierza materiał Sprzedającemu, obowiązują wszystkie poniższe postanowienia:
(i) Sprzedający zobowiązuję się utrzymać nieprzerwanie spis zapasów i przechowywać tę dokumentację przez okres 1 (jednego) roku plus bieżący rok, (ii) Sprzedający zobowiązuje się potwierdzić co miesiąc na piśmie powierzone zasoby i odrzuty wg numeru części, (iii) Sprzedający zobowiązuje się dostarczyć corocznie poświadczony spis z natury, w momencie gdy Kupujący prowadzi swój coroczny remanent, albo umożliwić pracownikom Kupującego wizytę w zakładzie i audyt prowadzenia remanentu, (iv) Sprzedający zobowiązuje się sprawdzić nienaruszony stan plomb na zaplombowanych ciężarówkach z ładunkiem, jeśli numer plomby jest podany na dokumentacji wysyłkowej Kupującego, (v) Sprzedający zobowiązuje się sprawdzić poprawność identyfikacji materiału polegając na założeniu, że Sprzedający otrzyma ją z zakładu Kupującego. Każdy list przewozowy musi zostać w pełni sprawdzony w momencie odbioru i kontrola produkcji Kupującego zawiadomiona niezwłocznie o wszelkich niezgodnościach. Sprzedający skoryguje informacje zawarte w liście przewozowym i podpisze, datuje i wyśle faksem albo w wiadomości e-mail kopię do kontroli produkcji, (vi) Sprzedający zobowiązuje się wyodrębniać materiał Kupującego i zapewnić odpowiednią ochronę i ubezpieczenie z tytułu utraty albo uszkodzenia materiału Kupującego, (vii) Sprzedający zobowiązuje się zwrócić wszystkie wadliwe albo uszkodzone części Kupującemu, (viii) w przypadku stwierdzenia winy Sprzedającego za złomowanie albo utratę zapasów, dział zakupów Kupującego obciąży Sprzedającego, (ix) Sprzedający prześle faksem albo w wiadomości e-mail analitykowi ds. kontroli materiałowej towarów konsygnowanych Kupującego kopie dokumentacji wysyłkowej przy wysyłce albo odbiorze części z innych lokalizacji
Sprzedającego, (x) Sprzedający zobowiązuje się do umożliwienia przedstawicielom Kupującego w zakresie planowania i finansów audytu zapasów i dokumentacji zapasów na żądanie, (xi) Sprzedający zobowiązuje się wysłać materiał bezpośrednio klientowi Kupującego w przypadku, gdy wymaga tego fizyczny przepływ.
18. CZĘŚCI WARSZTATOWE I ZAMIENNE
W trakcie obowiązywania niniejszej Umowy Sprzedający sprzeda Kupującemu Towary i Usługi konieczne w celu realizacji przez Kupującego usług i zaspokojenia zapotrzebowania na części zamienne po obowiązujących w danym momencie cenach produkcyjnych na mocy niniejszej Umowy. Jeśli Towarami są systemy albo moduły, Sprzedający sprzeda podzespoły albo części składające się na system albo moduł po cenie, która nie będzie łącznie przekraczała ceny systemu albo modułu minus koszty montażu. Jeżeli Kupujący nie wypowiedział Umowy, Sprzedający będzie sprzedawał również Towary i Usługi Kupującemu w celu realizacji zapotrzebowania Kupującego i jego klientów na usługi i części zamienne w okresie 15 (piętnastu) lat po zakończeniu produkcji na potrzeby programu dotyczącego pojazdów, w ramach którego Kupujący wykorzystuje Towary i Usługi Sprzedającego („Okres po zakończeniu produkcji”), a niniejsza Umowa pozostanie automatycznie w mocy podczas całego Okres po zakończeniu produkcji. W trakcie pierwszych 5 (pięciu) lat Okresu po zakończeniu produkcji ceny takich Towarów i Usług będą cenami produkcyjnymi obowiązującymi w momencie rozpoczęcia Okresu po zakończeniu produkcji. Przez pozostałą część Okresu po zakończeniu produkcji ceny takich Towarów i Usług zostaną odpowiadały uzasadnionym ustaleniom na piśmie pomiędzy stronami. Na żądanie Kupującego Sprzedający udostępni również dokumenty serwisowe i inne materiały bez dodatkowych opłat w celu wsparcia działalności usługowej Kupującego.
19. ŚRODKI ZARADCZE I ZABEZPIECZENIE ROSZCZEŃ
Prawa i środki zaradcze zastrzeżone dla Kupującego w niniejszej Umowie mają charakter kumulatywny i uzupełniający wobec wszelkich innych czy dalszych środków zaradczych przewidzianych przepisami prawa albo zasadami słuszności (equity). Sprzedający zwróci Kupującemu wszelkie bezpośrednie, pośrednie, uboczne, następcze czy inne koszty (w tym koszty utraconych korzyści) spowodowane przez albo wymagane w związku z naruszeniem przez Sprzedającego niniejszej Umowy. W zakresie, w jakim niniejsza Umowa dotyczy dostawy Towarów albo Usług do produkcji, wykorzystania jako albo użycia w ramach produkowanych części, podzespołów albo systemów, Sprzedający przyznaje i przyjmuje, że odszkodowania pieniężne nie będą stanowić wystarczającej rekompensaty wszelkich zaistniałych, przewidywanych albo zapowiadanych naruszeń niniejszej Umowy przez Sprzedającego w zakresie dostawy przez niego Towarów i Usług Kupującemu, i że dodatkowo wobec wszystkich pozostałych praw i środków zaradczych, jakie mogą przysługiwać Kupującemu, Kupujący będzie miał prawo do dochodzenia konkretnych działań i zabezpieczenia roszczeń bądź innego zadośćuczynienia na mocy zasad słuszności w celu zapewnienia realizacji niniejszej Umowy, bez obowiązku zapewnienia przez Kupującego jakiegokolwiek zabezpieczenia. W żadnym razie Kupujący nie będzie ponosił odpowiedzialności za utracone korzyści albo za szkody szczególne, uboczne albo wynikowe Sprzedającego.
20. PRZEPISY CELNE I DOTYCZĄCE EKSPORTU
20.1 Ulgi i przywileje. Przenoszalne ulgi albo przywileje związane z Towarami i Usługami zakupionymi na mocy niniejszej Umowy, w tym ulgi handlowe, ulgi eksportowe albo prawa do zwrotu ceł, podatków albo opłat, przysługują Kupującemu. Sprzedający na własny koszt zapewni wszystkie konieczne informacje (w tym pisemną dokumentację i elektroniczną dokumentację transakcji w formacie przyjętym przez Kupującego) w celu umożliwienia Kupującemu otrzymywania takich przywilejów, ulg albo praw. Ponadto Sprzedający na własny koszt dostarczy Kupującemu całość informacji, dokumentacji i elektronicznych potwierdzeń transakcji dotyczących Towarów i Usług koniecznych do realizacji przez Kupującego wszelkich obowiązków celnych, wymogów dotyczących oznaczenia albo etykietowania pochodzenia i wymogów certyfikatów miejscowego pochodzenia albo sprawozdawczości dotyczącej miejscowego pochodzenia towarów, w celu umożliwienia Kupującemu wystąpienia o przywileje celne dla Towarów i Usług kwalifikujących się do nich na mocy obowiązujących systemów przywilejów handlowych, i w celu dopełnienia wszystkich warunków koniecznych w celu objęcia Towarów i Usług ewentualnymi programami późniejszej płatności cła albo strefy wolnego handlu w kraju importu. Sprzedający na własny koszt dostarczy Kupującemu albo usługodawcy wyznaczonemu przez Kupującego dokumentację eksportową w celu umożliwienia eksportu Towarów i Usług i uzyskania wszystkich pozwoleń na wywóz koniecznych do dokonania eksportu Towarów i usług, o ile nie zostało inaczej wskazane w niniejszej Umowie, w którym to przypadku Sprzedający dostarczy wszystkie informacje, jakie mogą być konieczne do umożliwienia Kupującemu uzyskania takich pozwoleń.
20.2 Programy współpracy ze służbami celnymi. Sprzedający zapewni zgodność z zaleceniami albo wymogami wszystkich obowiązujących rządowych programów w zakresie bezpieczeństwa/antyterroryzmu i szybszego wydania towarów przez służby celne (w tym w szczególności Partnerstwa służb celnych i handlu przeciwko terroryzmowi prowadzonego przez Xxxxx ds. Ceł i Ochrony Granic Stanów Zjednoczonych (Customs-Trade Partnership Against Terrorism; „CTPAT”) i meksykański
program Operador Económico Authorizado (OEA). Na żądanie Kupującego albo stosownych organów celnych Sprzedający poświadczy na piśmie przestrzeganie przez siebie powyższych zasad.
21. PRAWO KUPUJĄCEGO DO ODZYSKANIA KOSZTÓW
W zakresie wszelkich zobowiązań pieniężnych Sprzedającego albo jednostek stowarzyszonych Sprzedającego wobec Kupującego albo jednostek stowarzyszonych Kupującego, w tym w szczególności pośrednich strat, kosztów i szkód wynikających z niedostarczenia przez Sprzedającego na czas Towarów i Usług, niespełniania przez jakiekolwiek Towary czy Usługi obowiązujących gwarancji albo innych naruszeń niniejszej Umowy przez Sprzedającego (w tym w szczególności wszystkich kosztów i wydatków poniesionych przez Kupującego w wyniku jakichkolwiek rzeczywistego albo zapowiadanego wstrzymania dostaw przez Sprzedającego), dodatkowo wobec wszelkich wynikających z przepisów praw do rozliczenia czy odzyskania kosztów przewidzianych prawem, Kupujący może w dowolnym momencie odpowiednio odzyskać albo rozliczyć takie kwoty poprzez odjęcie takich kwot od wszelkich sum, które są albo staną się należne Sprzedającemu albo jednostkom stowarzyszonym Sprzedającego od Kupującego albo jednostek stowarzyszonych Kupującego.
22. ZAKAZ UPUBLICZNIANIA
Sprzedający w żaden sposób nie będzie rozgłaszał ani podawał do publicznej wiadomości, że Sprzedający zawarł umowę przewidującą dostarczenie Kupującemu Towarów albo Usług objętych niniejszą Umową ani nie będzie wykorzystywał żadnych znaków towarowych ani nazw handlowych Kupującego w Towarach, materiałach reklamowych czy promocyjnych Sprzedającego bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
23. BRAK DOMNIEMANIA ODSTĄPIENIA
Niezażądanie w dowolnym momencie przez którąkolwiek ze stron realizacji przez drugą stronę jakichkolwiek postanowień niniejszej Umowy nie będzie mieć wpływu na prawo do żądania takiej realizacji w dowolnym późniejszym momencie, ani też odstąpienie przez dowolną ze stron od roszczeń z tytułu naruszenia jakiegokolwiek postanowienia niniejszej Umowy nie oznacza odstąpienia od roszczeń z tytułu ewentualnych kolejnych naruszeń tego samego czy dowolnego innego postanowienia. Żaden przypadek niewykonania ani opóźnienia w wykonaniu jakiegokolwiek prawa albo środka zaradczego nie będzie interpretowany jako zrzeczenie się tego rodzaju praw albo środków zaradczych, jak również żaden przypadek jednorazowego albo częściowego wykonania tego rodzaju prawa albo środka zaradczego nie wyklucza jego dalszego wykonywania. Przebieg relacji między stronami ani realizacji umowy nie może służyć za dowód zniesienia czy ograniczenia zobowiązań Sprzedającego wynikających z niniejszej Umowy.
24. PRZENIESIENIE WŁASNOŚCI I KONTROLI
Kupujący może dokonać przeniesienia swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Sprzedającemu nie wolno dokonać przeniesienia ani powierzenia swoich praw ani obowiązków wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody upoważnionego pracownika Kupującego. W razie jakiegokolwiek zatwierdzonego przeniesienia (w tym w szczególności podzlecenia), sprzedaży albo powierzenia, na które zgodę wyrazi Kupujący, Sprzedający zachowuje całość odpowiedzialności za Towary i Usługi, w tym w szczególności wszystkie powiązane zobowiązania wynikające z gwarancji i zwolnienia z odpowiedzialności określone w niniejszych Warunkach ogólnych, chyba że Kupujący wyraził na piśmie zgodę na coś innego. Ponadto Kupujący może wypowiedzieć niniejszą Umowę z powodu naruszenia z 60-dniowym (sześćdziesięciodniowym) wyprzedzeniem, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Sprzedającego, jeśli Sprzedający albo jednostka dominująca Sprzedającego (i) dokonuje sprzedaży albo oferuje sprzedaż istotnej części swojego majątku albo (ii) sprzedaje albo wymienia (bądź oferuje sprzedaż albo wymianę, albo powoduje sprzedaż albo wymianę) wystarczającą liczbę swoich akcji albo innych udziałów kapitałowych, aby spowodować zmianę kontroli nad Sprzedającym albo jednostką dominującą Sprzedającego albo (iii) zawiera albo w inny sposób podlega umowie dotyczącej praw głosu albo innej umowie mającej wpływ na zmianę kontroli nad Sprzedającym.
25. STOSUNKI MIĘDZY STRONAMI
Sprzedający i Kupujący stanowią niezależne umawiające się strony. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie czyni żadnej ze stron agentem ani przedstawicielem prawnym drugiej strony w żadnym celu ani nie przyznaje żadnej ze stron żadnego upoważnienia do podejmowania ani tworzenia jakichkolwiek zobowiązań w imieniu drugiej strony.
26. ROZSTRZYGANIE SPORÓW
Strony będą dążyły do rozstrzygnięcia wszelkich sporów, niezgodności czy roszczeń wynikających z albo dotyczących Umowy albo jej naruszenia, wypowiedzenia albo nieważności (zwane z osobna „Sporem”) w drodze prowadzonych w dobrej wierze negocjacji. Jeśli taki Spór nie zostanie rozstrzygnięty w drodze takich negocjacji, każda ze Stron może skierować Spór do sądu właściwego w rozumieniu ust. 27. W trakcie negocjacji od Sprzedającego wymagane jest przestrzeganie jego zobowiązań wynikających z postanowień niniejszej Umowy, w tym wysyłka Towarów.
27. PRAWO WŁAŚCIWE ORAZ WŁAŚCIWOŚĆ SĄDU
27.1 Umowy amerykańskie. W dowolnym z poniższych przypadków: (i) niniejsza Umowa jest sporządzona przez Kupującego w lokalizacji w Stanach Zjednoczone Ameryki Północnej albo na ich terytoriach (na co wskazuje adres do faktur Kupującego),
(ii) niniejsza Umowa jest sporządzona, w całości albo w części, w celu dostarczenia Towarów albo Usług do lokalizacji Kupującego w Stanach Zjednoczonych Ameryki albo na ich terytoriach (na co wskazuje adres do dostaw albo doręczeń Kupującego) albo (iii) dana lokalizacja dla potrzeb wysyłki Sprzedającego znajduje się w Stanach Zjednoczonych Ameryki albo na ich terytoriach (na co wskazuje adres do faktur Sprzedającego), (a) niniejsza Umowa będzie interpretowana zgodnie z przepisami prawa Stanów Zjednoczonych Ameryki i stanu Michigan, z wyłączeniem postanowień Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów i wszelkich postanowień dotyczących prawa właściwego, które wymagałyby zastosowania innego prawa, i (b) odnośnie do ewentualnego pozwu czy postępowania dowolnego rodzaju wynikającego z niniejszej Umowy albo w związku z niniejszą Umową, każda ze stron nieodwołalnie zgadza się na wyłączną jurysdykcję i prowadzenie postępowania w Sądzie Rejonowym Stanów Zjednoczonych dla Wschodniego Rejonu Michigan albo w dowolnym sądzie stanu Michigan w Hrabstwie Oakland w stanie Michigan, i zrzeka się w szczególności wszelkich zastrzeżeń wobec takiej właściwości.
27.2 Umowy pozaamerykańskie. We wszystkich przypadkach nieobjętych powyższym ust. 26.1 (a) niniejsza Umowa będzie interpretowana zgodnie z przepisami prawa kraju (i odpowiednio stanu czy prowincji) lokalizacji Kupującego wg adresu do faktur Kupującego określonego w niniejszej Umowie, z wyłączeniem postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych
o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów i wszelkich postanowień dotyczących prawa właściwego, które wymagałyby zastosowania innego prawa; (b) wszelkie pozwy Kupującego wobec Sprzedającego oparte na prawie albo zasadach słuszności wynikające z niniejszej Umowy albo w związku z nią mogą być wnoszone przez Kupującego do sądu właściwego dla Sprzedającego albo, wedle uznania Kupującego, do sądu właściwego miejscowo dla Kupującego wg adresu do faktur Kupującego, w którym to przypadku Sprzedający zgadza się na taką właściwość, w tym doręczenia zgodnie z obowiązującymi procedurami; oraz (c) wszelkie pozwy Sprzedającego wobec Kupującego oparte na prawie albo zasadach słuszności wynikające z niniejszej Umowy albo w związku z nią mogą być wnoszone przez Sprzedającego wyłącznie do sądów właściwych miejscowo dla Kupującego wg adresu do faktur Kupującego.
28. ROZDZIELNOŚĆ POSTANOWIEŃ
W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy okaże się nieważne albo niewykonalne na mocy dowolnej ustawy, przepisów, rozporządzeń wykonawczych, nakazów czy wyroków, wówczas postanowienie to zostanie uznane za odpowiednio zmienione albo usunięte, jednak wyłącznie w zakresie koniecznym do zapewnienia zgodności z takimi ustawami, przepisami, rozporządzeniami, nakazami czy wyrokami, zaś pozostałe postanowienia niniejszej Umowy pozostają w pełni w mocy.
29. PRAWO DO AUDYTU I INSPEKCJI
Sprzedający udziela Kupującemu dostępu do obiektów Sprzedającego i wszystkich odnośnych ksiąg, dokumentacji, rachunków zysków i strat, bilansów, sprawozdań z przepływów pieniężnych, danych płacowych, pokwitowań i innych odnośnych danych pomocniczych Sprzedającego, w tym polityk, wytycznych i praktyk oraz procedur administracyjnych i księgowych Sprzedającego w celu (i) uzasadnienia dowolnych opłat i innych kwestii na mocy niniejszej Umowy i (ii) oceny bieżącej zdolności Sprzedającego do realizacji zobowiązań wynikających z postanowień niniejszej Umowy. Sprzedający będzie gromadził i przechowywał wszystkie takie dokumenty przez okres 4 (czterech) lat od ostatniej płatności na mocy niniejszej Umowy. Sprzedający zapewni Kupującemu w uzasadnionym zakresie dostęp do swoich zakładów i będzie wspierał wszelkie takie audyty prowadzone przez Kupującego. Wszelkie takie audyty czy inspekcje prowadzone przez Kupującego albo jego przedstawicieli nie będą stanowić przyjęcia żadnych Towarów czy Usług (czy to ukończonych czy nieukończonych),
nie będą zwalniać Sprzedającego z jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z niniejszej Umowy ani nie wpłyną negatywnie na jakiekolwiek prawa czy środki zaradcze dostępne Kupującemu.
30. PRZEKAZANIE
Po wygaśnięciu albo wypowiedzeniu niniejszej Umowy z dowolnych przyczyn i niezależnie od jakichkolwiek rzekomych czy rzeczywistych naruszeń dowolnych zobowiązań przez Xxxxxxxxxx, Sprzedający będzie współpracował przy przekazaniu realizacji dostaw innemu dostawcy, w tym w sposób opisany poniżej, łącznie określany jako „Wsparcie przekazania”:
30.1 Sprzedający będzie kontynuował produkcję i dostarczanie wszystkich Towarów i Usług zgodnie z zamówieniem Kupującego, po cenach i na pozostałych warunkach określonych w zamówieniu, bez dodatkowych opłat czy innych warunków, przez cały okres w uzasadniony sposób konieczny na dopełnienie przez Kupującego przejścia do innych dostawców, tak by działania albo zaniechania Sprzedającego nie spowodowały nieciągłości w dostępności dla Kupującego potrzebnych mu Towarów i Usług;
30.2 Bez obciążania kosztami Kupującego Sprzedający niezwłocznie dostarczy wszelkie żądane informacje i dokumentację odnośnie do procesu produkcyjnego Sprzedającego oraz zapewni dostęp do procesu produkcyjnego Sprzedającego, w tym możliwość inspekcji w obiektach, inspekcji danych wykazu materiałów, danych oprzyrządowania i procesu oraz próbek Towarów i podzespołów; oraz
30.3 Sprzedający zapewni produkcję Towarów i Usług w nadgodzinach, przechowywanie lub zarządzanie dodatkowymi zapasami Towarów, nietypowe pakowanie i transport i inne specjalne usługi, których Kupujący wyraźnie zażąda na piśmie. Jeśli przekazanie następuje z dowolnych przyczyn innych niż wypowiedzenie przez Kupującego umowy Sprzedającemu z powodu naruszenia postanowień umowy przez Sprzedającego, Kupujący zapłaci, na koniec okresu przekazywania, uzasadnione rzeczywiste koszty wsparcia na mocy niniejszego ust. 30.3, pod warunkiem, że Sprzedający poinformował Kupującego na piśmie przed poniesieniem takich kwot o swoim szacunku takich kosztów. Jeśli strony nie mogą osiągnąć porozumienia co do kosztu Wsparcia przekazania, Kupujący zapłaci uzgodnioną część Sprzedającemu a Sprzedający przyjmie uzgodnioną część bez uszczerbku dla prawa Sprzedającego do wystąpienia o odzyskanie wszelkich spornych kwot.
31. CAŁOŚĆ POROZUMIENIA, MODYFIKACJE I WITRYNA KUPUJĄCEGO
Niniejsza Umowa wraz z załącznikami, dodatkami, uzupełnieniami czy innymi warunkami Kupującego w sposób wyraźny przywoływanymi w niniejszej Umowie stanowi całość porozumienia między Sprzedającym a Kupującym w zakresie kwestii zawartych w niniejszej Umowie i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustne czy pisemne oświadczenia i porozumienia. Zmiany w tej Umowie można wprowadzać wyłącznie w drodze pisemnego aneksu do umowy wystawionego przez Kupującego. Niezależnie od ewentualnych odmiennych postanowień zawartych w niniejszej Umowie Kupujący w sposób wyraźny zastrzega sobie wszelkie prawa i roszczenia dotyczące Sprzedającego wynikające albo związane z jakimkolwiek oszustwem czy przymusem przy tworzeniu niniejszej Umowy albo dowolnym naruszeniem albo przewidywanym naruszeniem dowolnych wcześniej istniejących umów między Kupującym a Sprzedającym (niezależnie od tego, czy takie wcześniej istniejące umowy dotyczyły takich samych czy podobnych towarów albo przedmiotu umowy, co niniejsza Umowa), a niniejsza Umowa nie stanowi zrzeczenia się ani zniesienia czy zwolnienia w odniesieniu do takich praw i roszczeń. Wszystkie kwoty płacone przez Kupującego Sprzedającemu na mocy niniejszej Umowy pozostają bez uszczerbku dla roszczeń, praw albo środków zaradczych Kupującego.
Kupujący może modyfikować warunki Zamówień poprzez zamieszczenie zmienionych warunków Zamówienia na witrynie internetowej Kupującego (albo takich innych witrynach, jakie mogą być wskazywane za pośrednictwem łączy dostępnych w takich witrynach) określonych na awersie Zamówienia („Xxxxxxx Xxxxxxxxxx”) pod adresem xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx- business-with-nexteer/, przed datą wejścia w życie wszelkich zmienionych warunków ogólnych. Takie zmienione warunki Zamówienia będą obowiązywać wobec wszystkich wersji/aktualizacji/zmian zamówień i nowych Zamówień wystawianych w dniu wejścia w życie i po nim. Sprzedający będzie odpowiadać za okresowe zapoznawanie się z treściami w Witrynie Kupującego. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności między Zamówieniem a Witryną Kupującego warunki Zamówienia będą mieć znaczenie nadrzędne, chyba że wymogi określone w Witrynie Kupującego w sposób wyraźny stanowią inaczej.
32. TŁUMACZENIA
Kupujący może dostarczać rozmaite przetłumaczone wersje tych Warunków ogólnych, wyłącznie w celach informacyjnych. Jednak wersja niniejszych Warunków ogólnych w języku angielskim będzie obowiązująca w przypadku rozbieżności co do znaczenia albo interpretacji dowolnej przetłumaczonej wersji tych Warunków ogólnych.
33. ZRZECZENIE SIĘ PRAWA DO PROCESU PRZED ŁAWĄ PRZYSIĘGŁYCH
KUPUJĄCY I SPRZEDAJĄCY UZNAJĄ, ŻE PRAWO DO PROCESU PRZED ŁAWĄ PRZYSIĘGŁYCH STANOWI PRAWO KONSTYTUCYJNE, JEDNAK ISTNIEJE
MOŻLIWOŚĆ ZRZECZENIA SIĘ GO. ZARÓWNO KUPUJĄCY JAK I SPRZEDAJĄCY PO SKONSULTOWANIU SIĘ (ALBO MAJĄC MOŻLIWOŚĆ SKONSULTOWANIA SIĘ) Z WYBRANYM PRZEZ SIEBIE PRAWNIKIEM, ŚWIADOMIE, DOBROWOLNIE I
CELOWO ZRZEKA SIĘ WSZELKICH PRAW DO POSTĘPOWANIA PRZED ŁAWĄ PRZYSIĘGŁYCH W DOWOLNYM POZWIE CZY INNYM POSTĘPOWANIU PRAWNYM, WYNIKAJĄCYM ALBO DOTYCZĄCYM DOWOLNEJ UMOWY CZY INNEGO DOKUMENTU DOTYCZĄCEGO DOWOLNEJ UMOWY.
34. ROSZCZENIA SPRZEDAJĄCEGO
Wszelkie postępowanie sądowe albo arbitrażowe wszczęte przez Sprzedającego na mocy dowolnej Umowy musi zostać wszczęte nie później niż 1 (jeden) rok od zajścia naruszenia albo innego zdarzenia stanowiącego podstawę roszczenia sprzedającego, albo od momentu, gdy Sprzedający dowie się o zaistnieniu (albo faktach i okolicznościach powodujących zaistnienie) takiego roszczenia, zależnie od tego, co nastąpi wcześniej.
35. BRAK ZASTOSOWANIA PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH KONFLIKTU POSTANOWIEŃ STANDARDOWYCH DOKUMENTÓW STRON
Xxxxxx ustaliły i jest ich zamiarem, aby ustęp 2-207 Jednolitego Kodeksu Handlowego dotyczący konfliktu postanowień standardowych dokumentów stron nie miał zastosowania wobec tych Warunków ogólnych czy jakiejkolwiek faktury czy formularza odbioru Sprzedającego dotyczących niniejszych Warunków ogólnych. Intencją stron jest, aby niniejsze Warunki ogólne były wyłącznym środkiem regulacji relacji między stronami, a w razie jakichkolwiek rozbieżności między fakturami czy formularzami odbioru przesłanymi przez Sprzedającego Kupującemu a niniejszymi Warunki ogólnym by niniejsze Warunki ogólne miały znaczenie nadrzędne.