OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY Definicje umowne

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY

§ 1

Definicje umowne

Użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży pojęcia oznaczają:

OWS	niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży wraz z ewentualnymi aneksami i załącznikami
Diaspolis	Diaspolis sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Kruszowie przy ul. Szkolnej 24, KRS: 620914, NIP: 7312024037, REGON: 100932551
Kupujący	podmiot będący drugą strony Umowy Sprzedaży
Strony	Diaspolis i Kupujący
Towar	różnego rodzaju ziarna dla przemysłu spożywczego, w szczególności siemię lniane, kasza jaglana, kasza gryczana, dynia łuskana, ziarno słonecznika, gorczyca, mak, a także mąki, orzechy, bakalie, płatki ziemniaczane, płatki owsiane, znajdujące się w ofercie handlowej Diaspolis i będące przedmiotem Umowy Sprzedaży
Umowa Sprzedaży	każda umowa sprzedaży zawarta pomiędzy Diaspolis jako sprzedawcą a Kupującym, przedmiotem której jest Towar
Forma Pisemna	pismo wysłane przez jedną ze Stron do drugiej listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, pocztą kurierską, listem poleconym, pismo doręczone osobiście za potwierdzeniem odbioru, a także wysłane pocztą elektroniczną, chyba że OWS wymagają listu poleconego, wysłania pocztą kurierską lub doręczenia osobiście. Ilekroć OWS wymagają Formy Pisemnej, zastrzeżenie to następuje po rygorem nieważności, chyba że z treści OWS wynika inaczej
Dzień	dzień kalendarzowy, chyba że OWS stanowią inaczej

§ 2

Postanowienia ogólne

1. Sprzedaż Towarów przez Diaspolis następuje w oparciu o OWS, chyba że Strony wyłączą w danym przypadku niektóre albo wszystkie postanowienia OWS. W razie rozbieżności między treścią Umowy Sprzedaży a OWS, pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.

2. OWS podane są do wiadomości i akceptacji Kupującego w formie pliku pdf (lub innego

umożliwiającego Kupującemu jego odtwarzanie w dowolnym momencie oraz uniemożliwiającego ingerencję w jego treść) przed zawarciem Umowy Sprzedaży, a ponadto dostępne są na stronie

internetowej Diaspolis: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxxx_-

_ogolne_warunki_sprzedazy_16.07.2018_PL.pdf

3. Niniejszym wyłącza się ogólne warunki sprzedaży / zakupu Kupującego.

§ 3

Zawarcie Umowy Sprzedaży

1. Informacje, cenniki oraz inne materiały reklamowe i handlowe skierowane do nieoznaczonego odbiorcy nie stanowią oferty, lecz jedynie zaproszenie do negocjacji.

2. Sprzedaż Towarów realizowana jest wyłącznie na podstawie zamówień Kupującego (zwanych dalej Zamówieniami).

3. Diaspolis zobowiązana jest potwierdzić Zamówienie, przysyłając formularz Umowy Sprzedaży zawierający co najmniej: dane identyfikacyjne Kupującego (imię i nazwisko lub nazwę, adres siedziby, nr KRS Kupującego, nr NIP Kupującego), nazwę Towaru, ilość zamówionego Towaru, cenę sprzedaży, miejsce oraz termin dostawy. Do zawarcia Umowy Sprzedaży dochodzi z chwilą podpisania formularza Umowy przez obie Strony oraz dostarczenia podpisanego formularza wzajemnie między Stronami.

4. Do zawarcia Umowy Sprzedaży może dojść również poprzez złożenie Zamówienia przez Kupującego i jego potwierdzenie przez Diaspolis. Złożenie Zamówienia oraz jego potwierdzenie może nastąpić w każdej formie, także za pośrednictwem środków komunikacji na odległość, w tym w szczególności za pośrednictwem komunikatorów internetowych.

5. Kupujący oświadcza, iż osoba podpisująca Zamówienie jest upoważniona do działania w imieniu Kupującego.

§ 4

Cena sprzedaży. Warunki płatności

1. Cena sprzedaży obejmuje zwykłe opakowanie Towaru, zwykłe zabezpieczenie Towaru na czas transportu oraz koszty transportu Towaru do miejsca dostawy wskazanego przez Kupującego, chyba że transport Towaru leży po stronie Kupującego.

2. Cena sprzedaży nie obejmuje ceł, podatków (za wyjątkiem VAT) ani innych opłat publicznoprawnych obciążających wyłącznie Kupującego lub które nakładane są przez ustawodawstwo kraju siedziby Kupującego.

3. Jeżeli cena sprzedaży określona została w Umowie Sprzedaży w walucie obcej, Kupujący obowiązany jest zapłacić cenę sprzedaży w tej walucie, chyba że Diaspolis wyrazi zgodę na zapłatę w walucie

polskiej lub innej walucie niż wskazana w Umowie.

4. Zapłata następuje na konto bankowe Diaspolis wskazane w Umowie Sprzedaży albo na fakturze. W przypadku zapłaty na inne konto, Kupujący obowiązany jest do naprawienia powstałej tym szkody. W szczególności jeśli cena sprzedaży wyrażona jest w walucie obcej a Kupujący dokona płatności na konto złotówkowe (albo odwrotnie), obowiązany jest do pokrycia ewentualnych różnic kursowych.

5. O zmianie rachunku bankowego mającym miejsce między wystawieniem faktury a zapłatą Diaspolis informuje Kupującego co najmniej listem poleconym.

6. W przypadku zapłaty przelewem datą zapłaty jest data uznania rachunku bankowego Diaspolis.

7. Opóźnienie Kupującego w zapłacie ceny uprawnia Diaspolis do dochodzenia od Kupującego odsetek umownych w wysokości każdorazowych odsetek maksymalnych za opóźnienie w rozumieniu

obowiązujących w tym zakresie przepisów.

8. W przypadku dostaw częściowych Towaru, każda dostawa częściowa rozliczana będzie oddzielnie, tj. Diaspolis wystawi fakturę w odniesieniu do każdej dostawy częściowej.

GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALES

§ 1

Contractual definitions

The terms used in these General Terms and Conditions of Sales have the following meaning:

GTCS	these General Terms and Conditions of Sales with any possible annexes and attachments
Diaspolis	Diaspolis sp.z o.o. sp.k. with its registered office in Kruszów at xx. Xxxxxxx 00, KRS: 620914, NIP: 7312024037, REGON: 100932551
Buyer	an entity that is the other party to the Sales Agreement
Parties	Diaspolis and Buyer
Goods	various types of grains for food industry, in particular linseed, millet, buckwheat, shelled pumpkin, sunflower seeds, mustard, poppy seeds, as well as flours, nuts, dried fruit and nuts, potato flakes, oatmeal, offered by Diaspolis and subject to the Sales Agreement
Sales Agreement	any sales agreement concluded between Diaspolis as the seller and a Buyer, the subject of which is the Goods
Written form	a letter sent by one of the Parties to the other by registered letter with return receipt, by courier, by registered letter, letter delivered in person with receipt confirmation, and also sent by e-mail, unless the GTCS require a registered letter, sending by courier or delivery in person. Whenever the GTCS require a Written Form, this stipulation takes place under pain of nullity, unless the contents of the GTCS stipulate otherwise
Day	a calendar day, unless the GTCS stipulate otherwise

§ 2

General Provisions

1. Sales of Goods by Diaspolis is based on the GTCS, unless the Parties exclude some or all of the provisions of the GTCS in a given case. In the event of any discrepancy between the content of the Sales Agreement and the GTCS, the provisions of the Agreement shall prevail.

2. The GTCS are announced and accepted by a Buyer in the form of a pdf file (or any other file allowing a Buyer to reproduce it at any time and preventing any interference in its content) before the conclusion of the Sales Agreement, and are also available on the Diaspolis website: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2018/07/Diaspolis_-_ogolne_warunki_sprzedazy_16.07.2018_PL.pdf

3. Xxxxx'x general conditions of sale/purchase are hereby excluded.

§ 3

Conclusion of the Sales Agreement

1. Information, price lists and other advertising and commercial materials addressed to an undetermined recipient do not constitute an offer, but only an invitation for negotiation.

Sales of Goods is implemented only on the basis of Xxxxx'x orders (hereinafter referred to as the Orders).

2. Diaspolis is obliged to confirm the Order by sending the Sales Agreement form containing at least: Xxxxx'x identification data (name and surname, registered office address, Xxxxx'x KRS number, Buyer's tax identification number), name of Goods, quantity of the ordered Goods, sales price, place and date of delivery. The Sales Agreement is concluded upon signing the Agreement form by both Parties and providing both Parties with the signed copy.

3. The Sales Agreement may also be concluded by placing an Order by a Buyer and confirming it by Diaspolis. Placing an Order and its confirmation may take place in any form, also via means of distance communication, in particular via instant messaging.

4. A Buyer represents that the person signing the Order is authorized to act on behalf of a Buyer.

§ 4

Sales price. Payment terms

1. Sales price covers the usual packaging of Goods, usual protection of Goods for transport and costs of transport of Goods to the place of delivery indicated by a Buyer, unless a Buyer is responsible for the transport of Goods.

2. Sales price does not include customs duties, taxes (except of VAT) or other government and public agency fees charged exclusively to a Buyer or which are imposed by the legislation of Buyer's country of residence.

3. If the sales price was determined in the Sales Agreement in a foreign currency, a Buyer is obliged to pay the sales price in this currency, unless Diaspolis agrees for payment in Polish currency or a currency other than that indicated in the Agreement.

4. Payment is made to Diaspolis bank account indicated in the Sales Agreement or on the invoice. In the event of payment to another account, a Buyer is obliged to redress the resulting damage. In particular, if the sales price is expressed in a foreign currency and a Buyer effects payment to a PLN account (or vice versa), he is obliged to cover any exchange rate differences.

5. Diaspolis shall inform a Buyer by registered mail about the change of bank account that takes place between issuing the invoice and payment.

6. In the event of payment by bank transfer, the date of payment is the date of crediting Diaspolis's bank account.

7. Buyer's delay in payment of the price entitles Diaspolis to claim default interest from a Buyer in the amount of maximum default interest within the meaning of applicable regulations.

8. In the event of partial deliveries of Goods, each partial delivery will be settled separately, i.e. Diaspolis will issue an invoice for each partial delivery.

9. A Buyer gives a consent for Diaspolis to issue invoices for Goods in an electronic form. Invoices in this form will be sent by Diaspolis from e-mail addresses on the xxxxxxxxx.xx domain.

10. The right to make a set-off is entitled to a Buyer only when the claim he is entitled to towards Diaspolis is ruled by a legally-binding decision of the court judgment or has been expressly recognized by the

9. Kupujący wyraża zgodę na wystawianie przez Diaspolis faktur za Towar w formie elektronicznej. Faktury w tej formie wysyłane będą przez Diaspolis z adresów e-mail znajdujących się na domenie xxxxxxxxx.xx 10. Prawo do dokonania potrącenia przysługuje Kupującemu wyłącznie w przypadku, gdy przysługująca mu wobec Diaspolis wierzytelność jest stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu lub została przez nią wyraźnie uznana w Formie Pisemnej. Kupującemu nie przysługuje jednak prawo dokonania potrącenia z wierzytelności, którą nabył w drodze przelewu. § 5 Dostawa Towaru 1. Dopuszcza się dostawy częściowe. 2. W przypadku gdy Kupujący obowiązany jest do uiszczenia zaliczki na Towar, Diaspolis uprawniona jest do wstrzymania dostawy do dnia uiszczenia tej zaliczki. W takim przypadku Diaspolis nie popada w zwłokę w dostawie. 3. W przypadku dostaw częściowych opóźnienie Kupującego w zapłacie za Towar już dostarczony uprawnia Diaspolis do wstrzymania kolejnych dostaw do dnia spłaty zaległych należności. W takim przypadku Diaspolis nie popada w zwłokę w dostawie. 4. W przypadku, gdy opóźnienie Kupującego w zapłacie, o którym mowa w § 5.2 i 5.3 jest dłuższe niż 14 Dni, Diaspolis uprawniona jest do odstąpienia od Umowy Sprzedaży w całości albo w części (jeszcze niewykonanej). W takim przypadku Kupujący zapłaci Diaspolis karę umowną w wysokości 20% wartości netto Towaru z danej Umowy Sprzedaży. 5. Diaspolis nie ponosi również odpowiedzialności za opóźnienie w dostawie spowodowane innymi niż opisane w § 5.2 i 5.3 przyczynami leżącymi po stronie Kupującego (w szczególności gdy Kupujący nie dostarczy wymaganych dokumentów, odmówi przyjęcia Towaru). Gdy opóźnienie w dostawie z przyczyn leżących po stronie Kupującego jest dłuższe niż 14 Dni Diaspolis uprawniona jest do odstąpienia od Umowy Sprzedaży. W takim przypadku zastosowanie ma § 5.4 zdanie 2. 6. W przypadku wystąpienia siły wyższej Diaspolis zastrzega sobie możliwość - o ile powyższe okoliczności powodują niezawinioną przez nią niemożność terminowej dostawy Towaru - przesunięcia terminu dostawy o okres trwania przeszkody. Przez siłę wyższą strony rozumieją okoliczności niezależne od Diaspolis takie jak: nierealizowanie dostaw przez dostawców Diaspolis, niewywiązanie się z umowy przez firmę transportową, zakłócenia pracy zakładu Diaspolis spowodowane przez ogień, wodę, katastrofy naturalne, działania przyrody, strajk i lokaut, niedobór energii, działania organów państwowych, epidemie (również gdy powyższe okoliczności wystąpią u dostawców Diaspolis), niekorzystne warunki atmosferyczne będące przyczyną braku zbiorów, zmniejszenia zbiorów albo ich opóźnienia. O wystąpieniu okoliczności mających znamiona siły wyższej w rozumieniu zdania poprzedniego Diaspolis poinformuje niezwłocznie Kupującego oraz poda przewidywany czas trwania przeszkody w dostawie. W każdym wypadku Kupującemu przysługuje jednak prawo do wyznaczenia Diaspolis w Formie Pisemnej dodatkowego terminu, nie krótszego niż 14 Dni, jeśli uzgodniony termin dostawy został przekroczony o co najmniej 30 Dni. Po bezskutecznym upływie terminu dodatkowego Kupujący może odstąpić od Umowy Sprzedaży, przy czym w takim przypadku nie przysługują mu z tego tytułu wobec Diaspolis jakiekolwiek roszczenia, za wyjątkiem roszczenia o zwrot wpłaconej Diaspolis zaliczki. Prawo do odstąpienia od umowy nie przysługuje Kupującemu, jeżeli sam pozostaje w opóźnieniu z odbiorem Towaru. 7. W przypadku zwłoki w dostawie Towaru z winy Diaspolis dłuższej niż 21 Dni, Kupujący uprawniony jest do odstąpienia od umowy sprzedaży i żądania zwrotu wpłaconej Diaspolis ewentualnej zaliczki. Prawo do odstąpienia od umowy nie przysługuje Kupującemu, jeżeli sam pozostaje w opóźnieniu z odbiorem Towaru. 8. W przypadku, gdy zamówienie jest realizowane częściowo, określone powyżej uprawnienie Kupującego (w szczególności prawo do odstąpienia od umowy) przysługuje Kupującemu wyłącznie w stosunku do niezrealizowanych części. 9. W przypadku gdy transport Towaru leży po stronie Kupującego, dostawę uważa się za dokonaną z chwilą załadunku na środek transportu podstawiony przez Kupującego. Z tym momentem na Kupującego przechodzi ryzyko utraty, zniszczenia lub uszkodzenia Towaru. Odbiór Towaru z magazynu Diaspolis następuje zgodnie z Zasadami Dostaw i Załadunków dostępnych na stronie xxx.xxxxxxxxx.xx. Kupujący oświadcza, iż treść tych Xxxxx jest mu znana. 10. W przypadku gdy transport Towaru leży po stronie Kupującego i w razie niewywiązania się przez Kupującego z obowiązku terminowego odbioru zamówionego Towaru, Diaspolis uprawniona jest, po uprzednim powiadomieniu Kupującego i bezskutecznym upływie wyznaczonego mu dodatkowego terminu do odbioru nie krótszego niż 7 Dni, do odstąpienia od Umowy Sprzedaży. W takim przypadku Kupujący zapłaci Diaspolis karę umowną w wysokości 20% wartości netto Towaru, którego dotyczy opóźnienie w odbiorze, nie niższą jednak niż ewentualna uiszczona przez Kupującego zaliczka. 11. Kupujący na własny koszt ubezpieczy Towar na czas transportu do wysokości ceny sprzedaży i dokona cesji swoich praw z umowy ubezpieczenia na rzecz Diaspolis. § 6 Odpowiedzialność za wady Towaru 1. Wszelkie niezgodności w ilości Towaru (ogółem i w poszczególnych opakowaniach), uszkodzenia lub zabrudzenia opakowań oraz wady Towaru możliwe do stwierdzenia organoleptycznie muszą być zgłoszone przez Kupującego natychmiast po dostawie. Okoliczności te muszą być odnotowane na dokumencie WZ i podpisane przez kierowcę dostarczającego Towar. 2. Wszelkie wady fizyczne Towaru niemożliwe do stwierdzenia organoleptycznie przy dostawie Towaru muszą być zgłoszone przez Kupującego w terminie 3 Dni od ich stwierdzenia. Zgłoszenie reklamacji następuje wyłącznie na formularzu reklamacyjnym udostępnionym przez Diaspolis oraz co najmniej na adres xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, pod rygorem pozostawienia reklamacji bez rozpoznania. Diaspolis odpowiada wyłącznie za wady stwierdzone przed upływem daty minimalnej trwałości Towaru. 3. Diaspolis odpowiada wyłącznie za wady polegające na niezgodności Towaru ze specyfikacją Diaspolis. 4. Termin na zgłoszenie reklamacji polegającej na obecności szkodników w Towarze wynosi 14 Dni od dnia dostawy. Buyer in a Written Form. However, a Buyer is not entitled to make a set-off with receivables he acquired by way of transfer. § 5 Delivery of Goods 1. Partial deliveries are allowed. 2. If a Buyer is obliged to make an advance payment for Goods, Diaspolis is entitled to suspend the delivery until the advance payment is made. In such a case, Diaspolis shall not be treated as in delay with delivery. 3. In the event of partial deliveries, Xxxxx'x delay with payment for Goods already delivered entitles Diaspolis to suspend subsequent deliveries until the date of payment of outstanding amounts. In such a case, Diaspolis shall not be treated as in delay with delivery. 4. If Xxxxx'x delay with payment referred to in § 5.2 and 5.3 is longer than 14 Days, Diaspolis is entitled to withdraw from the Sales Agreement in whole or in part (not yet performed). In such a case, a Buyer shall pay Diaspolis a contractual penalty in the amount of 20% of the net value of Goods from specific Sales Agreement. 5. Diaspolis shall also not be liable for any delay in delivery caused by reasons other than those described in § 5.2 and 5.3 on the part of a Buyer (in particular, if a Buyer fails to provide the required documents, or refuse to accept the Goods). If a delay in delivery for reasons attributable to a Buyer is longer than 14 Days, Diaspolis is entitled to withdraw from the Sales Agreement. In this case, § 5.4 sentence 2 shall apply. 6. In the event of occurrence of force majeure, Diaspolis reserves the possibility - provided that the above circumstances prevent it from delivering the Goods on time, through no fault of it - of postponing the delivery date for the duration of obstacle. The force majeure, is understood by the Parties as circumstances beyond Diaspolis's control, such as: failure to perform deliveries by Diaspolis suppliers, failure to perform an agreement by transport company, disruptions of work of Diaspolis plant caused by fire, water, natural disasters, acts of nature, strike and lockout, energy shortage, actions of state authorities, epidemics (also when the above circumstances occur at Diaspolis suppliers), adverse weather conditions causing lack of harvest, harvest reduction or delay. Diaspolis will immediately inform a Buyer about the occurrence of circumstances that have features of force majeure within a meaning of the preceding sentence and will provide the expected duration of obstacle in delivery. In any case, a Buyer is entitled to set Diaspolis in a Written Form an additional deadline, not shorter than 14 Days, if the agreed delivery date has been exceeded by at least 30 Days. After ineffective expiration of additional deadline, a Buyer may withdraw from the Sales Agreement, whereas in this case, he is not entitled to any claims towards Diaspolis, except for the claim to refund of the advance money paid to Diaspolis. A Buyer is not entitled to withdraw from the agreement if he is delayed with the acceptance of Goods. 7. In the event of a delay in delivery of Goods due to Diaspolis' fault, longer than 21 Days, a Buyer is entitled to withdraw from the Sales Agreement and demand a refund of any advance payment paid to Diaspolis. A Buyer is not entitled to withdraw from the agreement if he is delayed with the acceptance of Goods. 8. If the order is fulfilled partially, Xxxxx'x right specified above (in particular, the right to withdraw from the agreement) is entitled to a Buyer only in relation to the still unfulfilled part. 9. If the transport of goods lies with a Buyer, the delivery shall be deemed to have been made upon loading onto the means of transport provided by the Buyer. At that moment, the risk of loss, destruction or damage to Goods is transferred to a Buyer. Goods are collected from the Diaspolis warehouse pursuant to the Rules of Deliveries and Loading available at xxx.xxxxxxxxx.xx. A Buyer represents that he knowns the content of these Rules. 10. If the transport of goods lies with a Buyer and if a Buyer fails to meet the obligation to collect the Goods ordered on time, Diaspolis is entitled, upon prior notification of a Buyer and ineffective expiration of the additional deadline for collection not shorter than 7 Days, to withdraw from the Sales Agreement. In such a case, a Buyer shall pay Diaspolis a contractual penalty in the amount of 20% of the net value of Goods to be accepted within the deadline, but not lower than the possible advance payment made by a Buyer. 11. A Buyer shall, at his own expense, insure the Goods for the duration of transport up to the amount of sales price and assign his rights under the insurance contract to Diaspolis. § 6 Liability for defective Goods 1. Any discrepancies in quantity of Goods (in total and in individual packages), damages or dirty packaging as well as organoleptically identifiable defects of Goods must be reported by a Buyer immediately after delivery. These circumstances must be recorded on delivery note and signed by the driver delivering the Goods. 2. Any physical defects of Goods that cannot be found organoleptically at the delivery of Goods must be reported by a Buyer within 3 days of their finding. A complaint shall be filed only on the complaint form made available by Diaspolis and at least to the address xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, under pain of failing to handle the complaint. Diaspolis is liable only for defects found before the date of minimum durability of Goods. 3. Diaspolis is liable only for defects consisting in the non-compliance of Goods with the Diaspolis specification. 4. Deadline for filing a complaint consisting in the presence of pests in Goods is 14 days from the date of delivery. 5. Complaints filed shall be handled by Diaspolis within 30 Days. 6. Filing a complaint does not affect the obligation to pay for the goods to which the complaint relates. 7. Diaspolis is entitled to withhold the Buyer's claims for defects in the Goods until all undisputed obligations of the Buyer towards Diaspolis are settled. 8. If the complaint is found justified, a Buyer may request the replacement of Goods with a new one or a price reduction. Diaspolis may also propose to withdraw from the agreement (Diaspolis unilateral

5. Zgłoszone reklamacje rozpatrywane są przez Diaspolis w terminie 30 Dni. 6. Zgłoszenie reklamacji nie ma wpływu na obowiązek zapłaty za towar, którego reklamacja dotyczy. 7. Diaspolis uprawniona jest do wstrzymania się z realizacją roszczeń Kupującego z tytułu wad Towaru do czasu uregulowania wszystkich bezspornych zobowiązań Kupującego wobec Diaspolis. 8. W przypadku uznania reklamacji za zasadną Kupujący może żądać wymiany Towaru na nowy albo obniżenia ceny. Diaspolis może również zaproponować odstąpienie od umowy (uprawnienie jednostronne Diaspolis, tzn. Kupującemu nie przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy). W przypadku obniżenia ceny albo odstąpienia od Umowy Sprzedaży, korekta faktury będzie wystawiona dopiero po zważeniu zwróconego Towaru do Diaspolis. Kupującemu nie przysługują wobec Diaspolis jakiekolwiek roszczenia powstałe w związku ze zwrotem Towaru do magazynu Diaspolis (w szczególności zwrot kosztów transportu). 9. Odpowiedzialność Diaspolis za wady fizyczne Towaru ograniczona jest do ceny sprzedaży Towaru netto. Diaspolis nie odpowiada za utracone korzyści. Diaspolis, niezależnie od postawy prawnej kierowanych do niej roszczeń, nie odpowiada za szkody pośrednie, w tym x.xx. za szkody spowodowane przerwami w działalności, kosztami wycofania produktów z rynku, kosztami związanymi z przetworzeniem Towaru albo jego połączeniem z innymi produktami, kosztami produkcji, kosztami utraty kontrahentów. 10. Wszelka odpowiedzialność Diaspolis za wady Towaru jest wyłączona, jeśli Towar został przepakowany (znajduje się w nieoryginalnym opakowaniu). 11. Diaspolis zastrzega sobie prawo do pobrania próbek reklamowanego Towaru w magazynie Kupującego. Próbki mogą zostać pobrane osobiście przez przedstawiciela Diaspolis albo przez wskazane przez Diaspolis akredytowane laboratorium badawcze. 12. W razie sporu co do wadliwości Towaru, Diaspolis uznaje jedynie wyniki badań Towaru wykonanych przez laboratoria akredytowane przez Polskie Centrum Akredytacji. § 7 Zastrzeżenie własności Towaru. 1. Prawo własności Towaru przechodzi na Kupującego z chwilą całkowitej zapłaty ceny (zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej w rozumieniu art. 589 k.c.). 2. W przypadku zwłoki Kupującego w płatności za Towar, Diaspolis przysługuje prawo wystąpienia z żądaniem natychmiastowego zwrotu Towaru (a Kupujący jest zobowiązany Towar ten wydać) albo z żądaniem zapłaty ceny sprzedaży. Wystąpienie z żądaniem zwrotu Towaru pozostaje bez wpływu na ważność zawartej pomiędzy Stronami umowy sprzedaży, a także na możliwość dochodzenia przez Diaspolis innych przysługujących jej roszczeń, w tym roszczeń odszkodowawczych z tytułu różnic w cenie Towaru, zużycia, uszkodzenia albo zniszczenia Towaru przez Kupującego. Wystąpienie przez Diaspolis z roszczeniem o wydanie Towaru jest równoznaczne z odstąpieniem od Umowy Sprzedaży i wymaga dla swej ważności Formy Pisemnej. § 8 Sytuacja finansowa Kupującego 1. Diaspolis przysługuje prawi do odstąpienia od Umowy Sprzedaży na każdym etapie jej wykonywania, jeśli stwierdzi u Kupującego stan zagrożenia niewypłacalnością lub faktyczną niewypłacalność Kupującego. W takim przypadku Kupującemu nie przysługują względem Diaspolis żadne roszczenia odszkodowawcze. Zamiast odstąpienia od Umowy, Diaspolis może zażądać zaliczki na poczet ceny sprzedaży albo zapłaty z góry całej ceny sprzedaży i wstrzymać dostawę do czasu zapłaty zaliczki albo ceny przez Kupującego. § 9 Poufność 1. Kupujący zachowa w tajemnicy wszelkie informacje o Towarze pozyskane w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży, informacje handlowe (w tym oferty) otrzymane od Diaspolis przed zawarciem Umowy, a także warunki Umowy Sprzedaży, w szczególności cenę sprzedaży. W razie naruszenia obowiązku poufności Kupujący zapłaci Diaspolis karę umowną w wysokości 10% obrotu netto pomiędzy Stronami za ostatnie 12 Miesięcy. § 10 Postanowienia końcowe 1. Kupujący nie jest uprawniony do przelewu wierzytelności przysługujących mu wobec Diaspolis na osoby trzecie. 2. Strony nie uważają zastrzeżonych w OWS kar umownych za wygórowane. Zastrzeżenie zapłaty kary umownej nie wyklucza dochodzenia przez Diaspolis na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego karę umowną. 3. W sprawach nieuregulowanych OWS zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego i innych obowiązujących aktów prawnych. 4. Do rozstrzygania sporów wynikających z umów zawartych na podstawie OWS właściwym jest prawo polskie, a sądem właściwym miejscowo jest rzeczowo właściwy sąd powszechny każdorazowej siedziby Diaspolis. 5. Ewentualna nieważność poszczególnych postanowień OWS nie powoduje nieważności pozostałych postanowień. Nieważne postanowienia zastąpione zostają postanowieniami ważnymi, najbardziej odpowiadającymi celowi gospodarczemu postanowień nieważnych. entitlement, i.e. a Buyer is not entitled to withdraw from the agreement). In the event of a price reduction or withdrawal from the Sales Agreement, an invoice shall be corrected only after the Goods returned to Diaspolis are weighed. A Buyer shall not be entitled to any claims towards Diaspolis arising in connection with the return of Goods to Diaspolis's warehouse (in particular, reimbursement of transport costs). 9. Diaspolis liability for physical defects of Goods is limited to the net sales price of Goods. Diaspolis shall not be liable for lost profits. Diaspolis, irrespective of a legal basis of claims addressed towards it, is not liable for indirect damages, including, inter alia, for damages caused by interruptions in activity, costs of products recall, costs related to processing of Goods or combining them with other products, costs of production, costs of loss of contractors. 10. Any liability of Diaspolis for defects in Goods is excluded if Goods have been repackaged (stay in non- original packaging). 11. Diaspolis reserves the right to collect samples of Goods complained in Xxxxx'x warehouse. Samples can be collected in person by a representative of Diaspolis or by any accredited testing laboratory indicated by Diaspolis. 12. In the event of a dispute as regards defectiveness of Goods, Diaspolis recognizes the results of tests of Goods performed only by laboratories accredited by the Polish Centre for Accreditation § 7 Reservation of Goods ownership 1. The ownership of Goods is transferred to a Buyer upon full payment of the price (reservation of ownership of the item sold within the meaning of Art.589 of the Civil Code). 2. In the event of Xxxxx'x default in payment for Goods, Diaspolis has the right to request immediate return of Goods (and a Buyer is obliged to release these Goods) or to request payment of the sales price. Requesting to return Goods shall not affect the validity of sales agreement concluded between the Parties, as well as Diaspolis ability of pursuing other claims it is entitled to, including claims for damages due to differences in the price of Goods, wear and tear, damage or destruction of Goods by a Buyer. Diaspolis’s claim to release the Goods is tantamount to withdrawing from the Sales Agreement and requires a Written Form to be valid. § 8 Buyer's financial situation Diaspolis has the right to withdraw from the Sales Agreement at any stage of its performance, if it finds out that a Buyer is at risk of insolvency or that a Buyer is actually insolvent. In such a case, a Buyer shall not be entitled to claim any damages from Diaspolis. Instead of withdrawing from the Agreement, Diaspolis may demand an advance payment as a credit towards sales price or payment in advance of the entire sales price and withhold the delivery until the payment of the advance or the price by a Buyer. § 9 Confidentiality A Buyer will keep confidential all information about Goods obtained in connection with the conclusion of Sales Agreement, commercial information (including offers) received from Diaspolis prior to the conclusion of Agreement, as well as the terms and conditions of Sales Agreement, in particular the sales price. If the confidentiality obligation is infringed, a Buyer shall pay Diaspolis a contractual penalty amounting to 10% of the net turnover between the Parties for the last 12 Months. § 10 Final Provisions 1. A Buyer is not entitled to transfer to third parties any receivables due from Diaspolis. 2. The Parties do not consider the contractual penalties stipulated in the GTCS to be excessive. The stipulation of payment of a contractual penalty does not exclude Diaspolis right to seek compensation in excess of the contractual penalty on general terms. 3. In matters not covered by the GTCS, the provisions of the Civil Code and other applicable legal acts shall apply. 4. Disputes arising from agreements concluded on the basis of the GTCS shall be settled on the basis of Polish law, and the locally competent court is each time a common court with material jurisdiction over the Diaspolis seat. 5. Any possible invalidity of individual provisions of the GTCS does not result in invalidity of remaining provisions. Invalid provisions shall be replaced with valid provisions that best suit the economic purpose of invalid provisions.