Contract

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu ("OWZ") mają zastosowanie do wszelkich umów zawartych pomiędzy Guotai - Huarong (Poland) Sp. z o.o. z siedzibą w Prusicach (55-110), ul. Xxxxxxxxx 0, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przy Sądu Rejonowego dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer wpisu do rejestru (KRS): 000071313. numer KRS: 0000713929.

REGON: 369284425, numer identyfikacji podatkowej (NIP): 8992839878, BDO: 000118399, kapitał

zakładowy: 2.100.000,00 zł ("Kupujący") oraz każdym podmiotem, który dostarcza towary Kupującemu, świadczy usługi na rzecz Kupującego lub zobowiązał się względem Kupującego do dostawy towarów i/ lub świadczenia usług ("Sprzedający").

1. Definicje

Strony: Kupujący i Sprzedający.

Strona: Sprzedający lub Kupujący.

Zamówienie: formularz zamówienia zakupu wskazany w Załączniku nr 2 lub inny formularz, za pomocą którego Kupujący przyjmuje ofertę Sprzedawcy.

Grupa GTHR: grupa spółek powiązanych osobowo

lub kapitałowo z Kupującym.

2. Stosowanie i zawieranie umowy

2.1. Niniejsze OWZ stanowią integralną częścią umowy zawartej pomiędzy Sprzedającym i Kupującym w wyniku złożenia przez Kupującego Zamówienia u Sprzedającego oraz ma zastosowanie w odniesieniu do wszystkich Zamówień złożonych u Sprzedającego przez Kupującego, o ile inne postanowienia nie zostały uzgodnione na piśmie pomiędzy Kupującym a Sprzedającym. Niniejsze OWU mają zastosowanie do umów niezależnie od formy ich zawarcia, w tym w szczególności do umów zawartych w formie pisemnej, ustnej, telefonicznej, a także zawartych z wykorzystaniem środków komunikacji umożliwiających porozumiewanie się na odległość, w tym środków komunikacji elektronicznej.

2.2. Ogólne warunki umowy Sprzedającego są niniejszym wyłączone, chyba że Strony na piśmie wyraźnie postanowią inaczej.

2.3. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu mają zastosowanie wyłącznie do przedsiębiorców w rozumieniu art. 431 KC.

2.4. Wszelkie zmiany w ofercie dokonane przez Sprzedającego i nie zaakceptowane przez Kupującego na piśmie są uważane za nieważne.

2.5. Umowa pomiędzy Sprzedającym, a Kupującym zostaje zawarta nie wcześniej niż po wyraźnym pisemnym złożeniu przez Kupującego Zamówienia.

2.6. Wszelkie koszty związane z przygotowaniem oferty ponosi Sprzedający.

2.7. Wszelkie uzgodnienia zawarte pomiędzy Stronami w celu realizacji umowy muszą być określone w formie pisemnej lub formie jej równoważnej, chyba

że umowa lub niniejsze Ogólne Warunki Zakupów dopuszczają inną formę. Przez doręczenie korespondencji rozumie się odbiór dokumentu pisemnego dostarczonego pocztą lub odpowiednio odbiór wiadomości elektronicznej (e-mail).

2.8. Oferta Sprzedającego wraz z Zamówieniem, pod warunkiem, że są podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji zgodnie z odpowiednimi rejestrami przedsiębiorców lub zostało do nich załączone pełnomocnictwo dla osoby, która reprezentuje Sprzedającego, razem i na podstawie niniejszego OWZ stanowią umowę w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

2.9. W razie sprzeczności pomiędzy treścią Oferty, treścią Zamówienia lub treścią OWZ decydujące znaczenie ma treść Zamówienia.

3. Dostawa / Transport towarów

3.1. Dostawa towarów powinna odbywać się w sposób oraz w miejscu i czasie określonym w Zamówieniu oraz zgodnie z określoną w Zamówieniu odpowiednią regułą INCOTERMS ICC (w najnowszej wersji). W przypadku jeżeli umowa nie określa warunków dostawy obowiązują reguły DAP INCOTERMS 2020.

3.2. Podczas wysyłki Sprzedający musi przestrzegać odpowiednich stawek, przepisów dotyczących transportu i pakowania, przepisów dotyczących transportu kolejowego, drogowego, morskiego i transportu lotniczego itp. w szczególności w odniesieniu do wszelkich przepisów dotyczących cła i towarów niebezpiecznych. Ponadto, Sprzedający powinien wybierać opcje wysyłki najkorzystniejsze dla Kupującego, chyba że Kupujący wyraźnie udzielił szczegółowych instrukcji dotyczących wysyłki. W przypadku wątpliwości Sprzedający skontaktuje się z Kupującym w celu ustalenia szczegółów wysyłki/wykonania.

3.3. Towary lub części składowe towarów i/lub usługi, które nie są wymienione w ofercie Sprzedającego, jednakże są nieodzowne do bezpiecznej i zgodnej z przeznaczeniem eksploatacji lub właściwego użytkowania towaru i/lub usługi zgodnie z uzgodnionymi lub ustawowo wymaganymi właściwościami, uważa się - o ile nie uzgodniono inaczej - za część składową towaru i/lub usługi, którą Sprzedawca winien wraz z tym towarem i/lub usługą dostarczyć.

3.4. Sprzedający nie jest uprawniony do dostarczenia towaru wcześniej niż określono w umowie bez uprzedniej zgody Kupującego w formie pisemnej lub dokumentowej. Jeżeli Sprzedający dostarczy jakiekolwiek towary przed terminem określonym w umowie, bez zgody Kupującego, wcześniejsza dostawa odbędzie się na koszt i ryzyko Sprzedającego, a płatność za tę dostawę nie zostanie zrealizowana przed pierwotną datą przewidzianą w umowie.

3.5. Sprzedający jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Kupującego o każdym opóźnieniu lub przewidywanym opóźnieniu w wykonaniu umowy.

3.6. Przekroczenie terminu dostawy przez Sprzedającego skutkuje popadnięciem przez Sprzedającego w zwłokę. Ponadto, w przypadku całkowitego lub częściowego braku dostawy lub opóźnienia w dostawie, trwającego co najmniej 2 tygodnie, Kupujący zastrzega sobie prawo do anulowania całości lub części zamówienia złożonego w ramach umowy tj. prawo do odstąpienia od umowy lub odpowiednio prawo do jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym (bez zachowania okresu wypowiedzenia).

3.7. O ile w Zamówieniu nie wskazano inaczej, Sprzedawca nie jest uprawniony do dokonywania dostaw częściowych.

3.8. Za wykonanie dostawy uznaje się moment, w którym Kupujący lub jego przedstawiciel odebrał towar i podpisał potwierdzenie dostawy. Przyjęcie przez Kupującego dostarczonych towarów nie stanowi zrzeczenia się jakichkolwiek praw przysługujących Kupującemu, w szczególności z tytułu rękojmi i gwarancji. Podpisanie potwierdzenia dostawy nie wpływa na możliwość późniejszego zwrotu towarów.

3.9. Sprzedający nie jest uprawniony do wstrzymania dostaw w przypadku niewykonania przez Kupującego ciążących na Kupującym na podstawie umowy obowiązków.

3.10. Kupujący nie jest związany żadnym terminem wyznaczonym przez Sprzedającego, w którym Kupujący powinien poinformować Sprzedającego (co najmniej w formie dokumentowej), o zamiarze zwrotu towarów lub po upływie którego Kupujący nie może już złożyć reklamacji.

3.11. Sprzedający, jego przedstawiciele i personel podczas przebywania na terenie Kupującego są zobowiązani do przestrzegania przepisów bezpieczeństwa obowiązujących u Kupującego, obowiązku zachowania poufności i zasad postępowania oraz do przestrzegania wszystkich zasad i przepisów prawa.

3.12. Sprzedający zobowiązany jest korzystać wyłącznie z opakowań spełniających wymagania polskiego prawa ochrony środowiska, w szczególności ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi.

3.13. Jeżeli przy dostawach dokonywanych przez Sprzedającego powstaną odpady w rozumieniu prawa ochrony środowiska inne niż opakowania, Sprzedający musi przetworzyć lub usunąć takie odpady zgodnie z przepisami prawa ochrony środowiska na własny koszt i ryzyko, o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie. W najszerszym zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawne wszystkie obowiązki z zakresu prawa ochrony środowiska związane z realizacją umowy będą wykonywane przez Sprzedającego a Kupujący jest zwolniony z wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z tego tytułu.

3.14. Sprzedający gwarantuje, że dostarczane przez niego towary są zgodne z przepisami rozporządzenia WE nr 1907/2006 w sprawie rejestracji, oceny, udzielania

zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (rozporządzenie REACH). Substancje zawarte w produktach Sprzedającego są, w zakresie wymaganym przez przepisy rozporządzenia REACH, wstępnie rejestrowane wzgl. zarejestrowane po wygaśnięciu okresów przejściowych, o ile dana substancja nie jest zwolniona z obowiązku rejestracji. Sprzedający zobowiązany jest dostarczyć karty charakterystyki bezpieczeństwa produktu zgodnie z rozporządzeniem REACH lub odpowiednio informacje wymagane na podstawie art. 32 rozporządzenia REACH. Na żądanie Kupującego Sprzedawca dostarczy ponadto informacje wymagane na podstawie art. 33 rozporządzenia REACH.

4. Własność i ryzyko

4.1. Własność i ryzyko związane z towarami przechodzą na Kupującego w momencie dostawy, chyba że (i) uzgodniono inaczej lub (ii) Kupujący nie przyjmie towaru w trakcie dostawy lub zwróci towar po wykonanej dostawie.

4.2. Sprzedający gwarantuje, że prawo własności towarów nie będzie obciążone prawami osób trzecich.

4.3. Sprzedający zrzeka się prawa zatrzymania i roszczenia windykacyjnego, które mogą mu przysługiwać.

4.4. Sprzedawca jest zobowiązany wykupić na własne ryzyko i koszt ubezpieczenie na wypadek szkód w transporcie.

5. Wykonywanie usług

5.1. Wykonywanie usług będzie odbywać się w sposób

i w czasie określonych w umowie.

5.2. Przekroczenie terminu rozpoczęcia lub zakończenia wykonania usług przez Sprzedającego skutkuje popadnięciem przez Sprzedającego w zwłokę. Ponadto, w przypadku całkowitego lub częściowego niewykonania lub opóźnienia w wykonaniu usług w uzgodnionym terminie, Kupujący zastrzega sobie prawo do (i) anulowania całości lub części zamówienia złożonego w ramach umowy tj. odstąpienia od umowy lub odpowiednio prawo do jej wypowiedzenia bez zachowania okresu wypowiedzenia w całości lub części i jednocześnie do (ii) złożenia zamówienia odpowiadającego anulowanej części u innego wykonawcy na koszt i ryzyko Sprzedającego bez uprzedniego wezwania Sprzedającego do wykonania usługi.

5.3. Usługę uznaje się za wykonaną, gdy Kupujący potwierdzi na piśmie, że usługa została wykonana i zaakceptowana. Potwierdzenie wykonania usługi przez Kupującego nie stanowi zrzeczenia się jakichkolwiek praw przysługujących Kupującemu, w tym z tytułu rękojmi i gwarancji. Sprzedający jest odpowiedzialny za wszelkie działania lub zaniechania swoich podwykonawców oraz innych osób z których korzysta przy wykonywaniu Zamówienia jak za swoje własne działania lub zaniechania.

5.4. Sprzedający nie jest uprawniony do wstrzymania realizacji usług, jeżeli Kupujący nie wywiąże się z ciążących na Kupującym zobowiązań.

5.5. Kupujący nie jest związany żadnym terminem wyznaczonym przez Sprzedawcę, w którym Kupujący powinien poinformować Sprzedawcę, że nie przyjmuje wykonanej usługi lub po upływie którego Kupujący nie może złożyć reklamacji.

5.6. Sprzedawca, jego przedstawiciele i personel podczas przebywania na terenie Kupującego są zobowiązani do przestrzegania przepisów bezpieczeństwa obowiązujących u Kupującego, obowiązku zachowania poufności i zasad postępowania oraz do przestrzegania wszystkich zasad i przepisów prawa.

5.7. Sprzedający przy świadczeniu usług jest zobowiązany przestrzegać prawa ochrony środowiska, w szczególności aktualnych przepisów o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi oraz przepisów o gospodarowaniu odpadami.

5.8. Jeżeli przy świadczeniu usług przez Sprzedającego powstaną odpady w rozumieniu prawa ochrony środowiska, Sprzedający musi przetworzyć lub usunąć takie odpady zgodnie z przepisami prawa ochrony środowiska na własny koszt i ryzyko, o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie. W najszerszym zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawne wszystkie obowiązki z zakresu prawa ochrony środowiska związane z realizacją umowy będą wykonywane przez Sprzedającego a Kupujący jest zwolniony z wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z tego tytułu.

6. Płatności i faktury

6.1. Wszystkie ceny są stałe, niezmienne i zawierają koszty opakowań, transportu, ceł i/lub wszelkie inne koszty poniesione przez Sprzedającego w związku z wypełnieniem swoich zobowiązań, chyba że Strony na piśmie postanowią inaczej. Co do zasady, opakowanie uznaje się za niepodlegające zwrotowi. Jeżeli Sprzedający żąda od Kupującego zwrotu opakowań, musi to być wyraźnie zaznaczone w ofercie Sprzedającego. Ryzyko zmiany cen, w szczególności ryzyko zmian cen surowców i/lub zmian kosztów usług ponosi wyłącznie Sprzedający. Takie zmiany kosztów usług lub zmiany cen surowców nie uzasadniają żądania korekty ceny ani prawa do wstrzymania realizacji Zamówienia ze strony Sprzedającego, w przypadku braku innych wyraźnych uzgodnień, a także nie stanowią przypadku siły wyższej.

6.2. Kupujący jest zobowiązany do zapłaty za dostarczone towary lub wykonane usługi w ciągu 30 (trzydziestu) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej faktury i wszelkiej związanej z nią dokumentacji oraz pod warunkiem, że dostarczone towary lub wykonane usługi zostały zatwierdzone przez Kupującego.

6.3. Niespełnienie wymogów dotyczących danych

na fakturze, daje Kupującemu prawo do zawieszenia

jego obowiązku zapłaty wynagrodzenia na rzecz Sprzedającego. Datę obciążenia rachunku bankowego Kupującego uznaje się za datę zapłaty.

6.4. Jakakolwiek płatność dokonana przez Kupującego nie stanowi zrzeczenia się przez Kupującego jakichkolwiek przysługujących mu praw, jak również nie stanowi żadnego potwierdzenia prawidłowego wykonania umowy.

6.5. Sprzedający będzie przestrzegał wszystkich przepisów dotyczących podatku VAT i zwolni Kupującego z obowiązku zapłaty podatku VAT i innych opłat w zakresie, w jakim taki podatek VAT lub inne opłaty wynikają z nieprzestrzegania przepisów przez Sprzedającego.

6.6. Wynagrodzenie Sprzedającego może podlegać opodatkowaniu u źródła, jeśli siedziba Sprzedającego znajduje się poza terytorium Polski. Wynagrodzenie Sprzedającego zostanie pomniejszone o kwotę podatku u źródła naliczonego i potrąconego przez Kupującego zgodnie z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania.

6.7. W przypadku faktur wystawionych przez Sprzedającego z podaniem numeru VAT PL, płatność będzie dokonywana przez Kupującego z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (split payment), regulowanego przez polskie przepisy podatkowe, nawet jeśli w danej sytuacji zastosowanie tego mechanizmu nie jest obowiązkowe.

7. Gwarancja i wadliwość towaru

7.1. Sprzedający gwarantuje (a) że dostarczone towary i świadczone usługi są wolne od jakichkolwiek wad, które mogłyby zmniejszyć wartość lub użyteczność towarów I usług zgodnie z postanowieniami zawartymi w Umowie; (b) że jest prawnie upoważniony do sprzedaży i dostawy towarów, które mają być dostarczone, lub usług, które mają być wykonane, (c) że towary lub usługi są wolne od wad w zakresie użytych materiałów i wykonawstwa,

(d) że korzystanie z towarów lub usług lub sprzedaż towarów lub usług nie będzie naruszać żadnych patentów lub innych praw własności intelektualnej osób trzecich, e) że towary lub usługi są kompletne i dołączono do nich wszystkie dane i instrukcje wymagane do prawidłowego i bezpiecznego użytkowania, oraz (f) że towary lub usługi zgodnie z wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami.

7.2. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, okres gwarancji wynosi co najmniej dwa lata od daty dostawy towarów lub wykonania usług.

7.3. W przypadku wadliwych towarów i/lub usług, Kupujący może, według własnego uznania, zażądać od Sprzedawcy poszczególnych lub każdego z poniżej wymienionych sposobów reklamacji: (a) wymiany towaru / ponownego wykonania usługi - w terminie wskazanym przez Kupującego, (b) dokonania naprawy

- w terminie wskazanym przez Kupującego lub

(c) obniżenia wynagrodzenia w odpowiedniej części,

d) zwrotu zapłaconej przez Kupującego ceny za zwrotem wadliwego towaru na rzecz Sprzedawcy.

7.4. Jeżeli termin wyznaczony przez Kupującego na usunięcie wad upłynął bezskutecznie, Kupujący jest uprawniony do usunięcia wad na koszt Sprzedającego, odstąpienia od umowy, obniżenia wynagrodzenia i/lub żądania naprawienia szkody i/lub pokrycia kosztów poniesionych w związku ze zwłoką Sprzedającego.

7.5. Sprzedający jest zobowiązany do pełnej współpracy podczas wszystkich inspekcji dostarczanych towarów/ świadczonych usług. Wszelkie kontrole dokonywane przez Kupującego towarów lub usług nie zwalniają Sprzedającego z jakichkolwiek roszczeń, odpowiedzialności lub zobowiązań.

7.6. O ile Strony nie ustalą inaczej, kontrola towarów przychodzących przez Kupującego jest ograniczona do stwierdzenia widocznych z zewnątrz uszkodzeń transportowych oraz do określenia ilości i identyczności zamówionych towarów na podstawie dokumentów dostawy / Zamówienia. Wady ujawnione w późniejszym terminie będą zgłaszane Sprzedającemu przez Kupującego niezwłocznie po ich wykryciu.

8. Odpowiedzialność

8.1. Sprzedający ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody poniesione przez Kupującego i/lub wszelkich kolejnych nabywców lub użytkowników, w tym - ostatecznie - konsumenta dostarczonego towaru (niezależnie od tego, czy towar jest przetworzony czy nieprzetworzony) z powodu niewywiązania się przez Sprzedającego z jego zobowiązań, w tym szkody z powodu zwłoki po stronie Sprzedającego, a także z powodu jakiegokolwiek działania lub zaniechania działania przez Sprzedającego lub pracowników Sprzedającego lub jakiekolwiek osoby trzecie zaangażowane przez Sprzedającego. Sprzedający ponosi odpowiedzialność zarówno za szkody bezpośrednie, jak i szkody pośrednie, w tym za utracone przez Kupującego korzyści.

8.2. Sprzedający zwolni Kupującego od wszelkich ewentualnych roszczeń osób trzecich powstałych, w związku z umową zawartą pomiędzy Sprzedającym, a Kupującym.

8.3. Sprzedający jest zobowiązany do zawarcia umowy ubezpieczenia od strat, o których mowa w artykule

8.1. Sprzedający, na pierwsze żądanie Kupującego, umożliwi mu wgląd do odpowiedniej polisy. O ile umowa nie stanowi inaczej, suma ubezpieczeniowa polisy Sprzedającego powinna być nie mniejsza niż wartość brutto towarów / usług będących przedmiotem umowy i obowiązywać do dnia odbioru towarów lub usług przez Kupującego.

8.4. Ani Kupujący, ani jego pracownicy, upoważnieni przedstawiciele i agenci nie ponoszą odpowiedzialności wobec Sprzedającego, jego

podwykonawców, pracowników, upoważnionych przedstawicieli i/lub agentów za jakiekolwiek szkody, w tym utratę zysku i straty wtórne, chyba że szkoda została spowodowana przez nich umyślnie.

8.5. Jeżeli towary lub usługi nie zostaną dostarczone/wykonane w przewidywanym terminie dostawy, a opóźnienie takie wynika z winy Sprzedającego, Kupujący może wymagać od Sprzedającego, że Sprzedający odejmie od wartości umowy kwotę, o której mowa poniżej, jako sposób zapłaty odszkodowania na rzecz Kupującego: (i) 1% całkowitej wartości umowy za każdy tydzień opóźnienia [pierwsze dwa (2) tygodnie po opóźnieniu], (ii) 3% całkowitej wartości umowy za każdy tydzień opóźnienia [trzeci (3) tydzień i później].

8.6. Zastrzeżenie w umowie kar umownych nie wyklucza roszczenia Kupującego o odszkodowanie na zasadach ogólnych prawa polskiego, przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

8.7. Niezależnie od wyżej wymienionej kwoty odliczenia, Kupujący może odstąpić od umowy lub odpowiednio wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym (bez zachowania okresu wypowiedzenia), wysyłając oświadczenie woli w formie pisemnej lub za pomocą korespondencji elektronicznej (w formie dokumentowej) i odrzucić w całości dostawy i usługi wykonane przez Sprzedającego, jeśli opóźnienie lub zwłoka po stronie Sprzedającego przekracza osiem (8) tygodni.

9 Prawa autorskie

9.1. Jeżeli w trakcie wykonywania umowy powstanie utwór, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej jako "Utwór"), Sprzedający przeniesie z chwilą przekazania takiego Utworu Kupującemu, całość autorskich praw majątkowych Sprzedającego do Utworu w ramach wynagrodzenia uzgodnionego w umowie.

9.2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworu następuje na wszystkich polach eksploatacji znanych w chwili przeniesienia, w tym w szczególności na polach, o których o których mowa w art. 50 Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w szczególności.

a) w zakresie wytwarzania określoną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarz;

c) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w lit. b - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz

nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

d) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakiekolwiek zmiany w Utworze (w szczególności poprzez dokonywanie skrótów, streszczeń, opracowań);

e) wykorzystania Utworu w postępowaniach administracyjnych i innych postępowaniach, w tym do uzyskania pozwoleń, zezwoleń i innych zgód oraz posługiwanie się nimi w ramach zgłoszeń i wniosków składanych do organów władzy publicznej przez Kupującego;

f) wprowadzanie do pamięci komputerów, do sieci teleinformatycznych (bezpośredniego porozumiewania się) w tym w szczególności Internetu, w nieograniczonej liczbie i wielkości nakładów, w tym również wprowadzanie do innego medium elektronicznego (np. serwer, tablet, smartphone, czytnik, komunikator, pendrive, karta pamięci, nośnik pamięci), jak również odtwarzanie, zwielokrotnianie, modyfikowanie lub udostępnianie przy użyciu komputera lub innego medium elektronicznego oraz usuwanie, w tym również udostępnianie w sposób umożliwiający równoczesny dostęp lub modyfikowanie przez więcej niż jedną osobę, a także wprowadzanie, przechowywanie, korzystanie i usuwanie przy użyciu rozwiązań tzw. chmury obliczeniowej

9.3. Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych w ramach wynagrodzenia ustalonego w umowie, Sprzedający udziela Kupującemu prawa do rozporządzania i korzystania z wszelkich praw zależnych (prawa pokrewne) w najszerszym prawnie dopuszczalnym zakresie bez konieczności uzyskiwania dodatkowej zgody.

9.4. Prawo własności i prawa autorskie do wszelkich projektów, rysunków, próbek i innych dokumentów udostępnionych Sprzedającemu należą do Kupującego. Materiały takie nie będą powielane ani ujawniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego (pod rygorem nieważności).

10. Poufność

10.1. W przypadku, gdy Sprzedający w związku i/lub w trakcie wykonywania umowy wejdzie w posiadanie informacji poufnych, Sprzedający zobowiązuje się do zachowania tych informacji w tajemnicy i nie ujawniania ich, nie przekazywania ich osobom trzecim ani nie wykorzystywania ich w żaden inny sposób do celów innych niż realizacja umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego pod rygorem

nieważności. Sprzedający będzie odpowiedzialny za wszelkie szkody spowodowane przez naruszenie obowiązku zachowania poufności przez Sprzedającego, jego pracowników, współpracowników, podwykonawców oraz wszelkich osób trzecich, za pomocą których Sprzedający wykonuje umowę.

10.2. Ponadto, Sprzedającemu lub jakiejkolwiek osobie trzeciej surowo zabrania się wykonywania zdjęć instalacji lub urządzeń bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego pod rygorem nieważności, nawet jeśli zostały dostarczone lub ustawione przez Sprzedającego.

10.3. Sprzedawca jest zobowiązany do nałożenia obowiązku, o którym mowa w niniejszym artykule na swoich pracowników, podwykonawców lub wszelkie osoby trzecie, za pomocą których wykonuje umowę.

10.4. W razie naruszenia przez Sprzedawcę lub osoby, o których mowa w pkt 10.3 powyżej obowiązków wynikających z poufności, Kupujący ma prawo żądania od Sprzedającego zapłaty kary umownej w wysokości

50.000 zł za każdy przypadek naruszenia. Nie wyłącza to uprawnienia po stronie Kupującego do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania za rzeczywistą szkodę wynikającą z naruszenia poufności przez Sprzedawcę.

10.5. W przypadku jeżeli Strony zawarły odrębna umowę o zachowaniu poufności (NDA), postanowienia ww. umowy mają pierwszeństwo nad postanowieniami o zachowaniu poufności wynikającymi z niniejszych Ogólnych Warunków Zakupów.

11. Jurysdykcja, prawo właściwe i przepisy końcowe

11.1. Prawo właściwe

Umowa zawarta pomiędzy Kupującym, a Sprzedającym, podlega wyłącznie prawu polskiemu. Postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG, Wiedeń, 11 kwietnia 1980 r.) nie mają zastosowania.

11.2. Spory

Wszelkie spory Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego ze względu na miejsce siedziby Kupującego, z zastrzeżeniem, że Kupujący zawsze będzie miał prawo wniesienia powództwa przeciwko Sprzedającemu do jakiegokolwiek innego sądu właściwego.

11.3. Siła wyższa

11.3.1. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie lub niewykonanie części lub całości umowy w zakresie, w jakim takie wykonanie zostało uniemożliwione, opóźnione lub utrudnione w wyniku zdarzenia niezależnego od Stron, którego nie można było przewidzieć ani w rozsądny sposób uniknąć, w tym, lecz nie wyłącznie: strajków generalnych, epidemii, powodzi, trzęsień ziemi,

wojen, embarga i niepokojów społecznych. Siła Wyższa nie obejmuje strajków, lokautów lub innych sporów pracowniczych zainicjowanych przez lub obejmujących wyłącznie pracowników jednej ze Stron. Nie stanowią przypadku siły wyższej zdarzenia lub skutki zdarzeń, które były znane Stronom umowy w dniu jej zawarcia np. już trwające konflikty zbrojne, pandemie itp. Powyższe ograniczenie nie dotyczy jednak nowych i nieznanych na dzień zawarcia umowy skutków takich zdarzeń np. nowych obostrzeń lub ograniczeń.

11.3.2. Strona powołująca się na Siłę Wyższą, w ciągu 5 dni od wystąpienia zdarzenia Siły Wyższej, dostarczy drugiej Stronie odpowiednie dowody i powiadomi ją

o niemożności/ możliwej niemożności lub opóźnieniu/ możliwym opóźnieniu w wykonaniu umowy, podejmując wszelkie gospodarczo uzasadnione działania w celu złagodzenia skutków wystąpienia Siły Wyższej.

11.3.3. Jeżeli Sprzedający powoła się na Siłę Wyższą, Kupujący będzie uprawniony do nabycia podobnych towarów lub/i usług od innego podmiotu. W takim przypadku Kupujący będzie zwolniony z obowiązku zakupu towarów lub/i usług od Sprzedającego.

11.4. Zakaz cesji

Sprzedawca zobowiązuje się nie przenosić swoich praw i/lub obowiązków, wynikających z umowy w całości lub w części, bez uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej na piśmie, pod rygorem nieważności. Powyższe ograniczenia nie ma zastosowania do sytuacji, o której mowa w art. 9a ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 403 ze zm.). Kupujący nie może odmówić udzielenia zgody bez uzasadnionych przyczyn. Sprzedający niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie przez Kupującego praw i/lub obowiązków, wynikających z umowy w całości lub w części, po zawiadomieniu Sprzedającego w formie pisemnej lub dokumentowej. Z zastrzeżeniem poprzedniego zdania, Xxxxxx jednomyślnie postanawiają, że żaden podmiot, inny niż Strona niniejszej Umowy, nie może żądać żadnych praw lub korzyści wynikających z Umowy od drugiej Strony.

11.5. Rozliczenia

Kupujący jest uprawniony do potrącenia z kwot, które jest winien z jakiegokolwiek tytułu Sprzedającemu lub innym spółkom wchodzącym część tej samej grupy co Sprzedający, kwot, które Kupujący lub inne podmioty wchodzące w skład Grupy GTHR mogą dochodzić z jakiegokolwiek tytułu od Sprzedającego lub innych podmiotów tworzących część tej samej grupy co Sprzedający. Strony zwalniają się wzajemnie oraz spółki z grupy drugiej strony przed roszczeniami

o zapłatę kwot, które zostały potrącone na podstawie niniejszego artykułu.

11.6. Ochrona Danych Osobowych

Zasady przetwarzania danych osobowych zostały

opisane w Załączniku nr 1.

11.7. Oznaczenie CE

Oferowane i dostarczane urządzenia lub towary muszą być zgodne z wymaganiami prawa polskiego i prawa unijnego określonymi w odpowiednich dyrektywach lub rozporządzeniach, dotyczących oznakowania CE (Conformité Européenne). Cała wymagana prawem dokumentacja powinna być dostępna w języku polskim. Kupujący wymaga pełnego

wsparcia podczas procesu oceny ryzyka i certyfikacji grupy maszyn (jeśli dotyczy).

11.8. Język

W przypadku rozbieżności między wersją polską i wersją angielską OWZ, o ile Strony wyraźnie nie uzgodnią inaczej, rozstrzygający będzie tekst polski. Kupujący zastrzega sobie prawo do modyfikacji OWZ w dowolnym momencie. Nowe OWZ wchodzą w życie z dniem jego publikacji na stronie internetowej Kupującego lub dostarczenia go do Sprzedającego, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

11.9. Obowiązywanie

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu wchodzi w życie z dniem opublikowania na stronie GTHR i zastępują wszystkie dotychczas obowiązujące „ogólne warunki zakupu” w stosunku do Zamówień i umów zawartych od dnia wejścia w życie niniejszego OWZ.

11.10 Xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx

Jeżeli jedno lub więcej postanowień OWZ lub Zamówienia będzie lub stanie się nieważne lub bezskuteczne, nie wpływa to na ważność lub skuteczność ich pozostałych postanowień. W miejsce postanowienia nieważnego lub bezskutecznego będzie miało zastosowanie postanowienie OWZ lub Zamówienia, które najbardziej zbliżone jest do osiągnięcia celu założonego przez Strony.

11.11 Załączniki

Następujące załączniki stanowią integralną część

OWZ:

• Załącznik nr 1 – Zasady przetwarzania danych osobowych

• Załącznik nr 2 – Formularz zamówienia zakupu

Załącznik 1

ZASADY PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

1. Udostępnienie danych osobowych pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Stron

1.1. Dla celów związanych z wykonywaniem umowy uregulowanej OWZ, istnieje konieczność udostępniania przez Strony danych osobowych pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Stron, działających jako odrębni administratorzy danych.

1.2. Strony będą przetwarzały udostępnione dane osobowe, w szczególności imię i nazwisko, stanowisko pracy oraz dane kontaktowe jako odrębni administratorzy danych, na własną odpowiedzialność i w zgodzie z przepisami prawa.

1.3. Strony zobowiązują się do wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych w celu zapewnienia ochrony przetwarzanym danym osobowym. Stopień ochrony danych osobowych powinien być odpowiedni w stosunku do stopnia ryzyka naruszenia praw i wolności osób fizycznych w razie ich nieuprawnionego ujawnienia, przejęcia, przetwarzania, zmieniania, utraty albo zniszczenia.

1.4. Sprzedający zobowiązuje się przekazać podmiotom danych, o których mowa w pkt. 1.1 powyżej informację o zasadach przetwarzania danych osobowych przez Kupującego, określoną w pkt 1.5 – 1.16 poniżej i ponosi z tego tytułu wobec Kupującego pełną odpowiedzialność.

1.5. Administratorem danych osobowych pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Sprzedającego, przekazanych w ramach realizacji umowy jest Xxxxxx-Xxxxxxx (Poland) Sp. z o.o. z siedzibą w Prusicach (55- 110), ul. Xxxxxxxxx 0 (dalej: „Administrator”).

1.6. Z Administratorem można skontaktować się pod wyżej wskazanym adresem lub pod adresem e- mail: xxxx@xxxx.xx / nr tel.: x00 000 000 000

1.7. Administrator w związku z relacjami biznesowymi i kontaktem może przetwarzać następujące dane osobowe:

a. dane identyfikacyjne;

b. dane teleadresowe;

c. dane dotyczące stanowiska pracy

i uprawnień zawodowych;

d. inne dane przekazane Administratorowi

w związku ze współpracą lub kontaktem.

1.8. Dane osobowe zostały pozyskane od ich administratora, tj. Kupującego.

1.9. Dane osobowe będą przetwarzane w celu:

a. nawiązania współpracy;

b. zawarcia i wykonania umowy;

c. wypełnienia obowiązków prawnych Administratora, w szczególności rachunkowych i podatkowych;

d. udzielenia odpowiedzi na wszelkie skierowane zapytania lub wnioski oraz prowadzenia dalszej korespondencji / kontaktu w tym zakresie;

e. marketingu i kontaktu w sprawie innych informacji i usług Administratora;

f. wypełnienia wewnętrznych celów administracyjnych Administratora oraz Grupy GTHR;

g. obrony przed potencjalnymi roszczeniami, a także w celu ew. kierowania roszczeń.

1.10. Podstawą prawną przetwarzania danych

osobowych jest:

a. niezbędność do wykonania umowy lub podjęcia działań przed jej zawarciem na żądanie osoby, której dane dotyczą lub

b. wypełnienie obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze lub

c. prawnie uzasadniony interes realizowany przez Administratora w postaci marketingu produktów i usług Administratora lub strony trzeciej, kontaktu, w tym prowadzenia korespondencji oraz obrony/dochodzenia potencjalnych roszczeń.

1.11. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednak niezbędne do realizacji współpracy lub kontaktu. Odmowa podania danych może skutkować brakiem możliwości realizacji współpracy lub nawiązania kontaktu.

1.12. Odbiorcami danych osobowych mogą być partnerzy biznesowi Administratora i inne podmioty wspierające go w organizacji pracy, marketingu, obsłudze korespondencji, świadczące usługi doradcze lub prawne i zapewniające wsparcie oraz działanie narzędzi i systemów informatycznych, inne spółki z Grupy GTHR, a także pracownicy/współpracownicy Administratora – w zakresie niezbędnym do realizacji współpracy i usprawnienia procesów wewnętrznych w zakładzie Administratora.

1.13. Dane osobowe przechowywane są przez Administratora w celach określonych powyżej przez okres trwania relacji biznesowych, a następnie do chwili upływu okresu przedawnienia ewentualnych roszczeń, chyba że przepisy prawa przewidują inny, szczególny okres przetwarzania danych.

1.14. Dane osobowe mogą być przekazywane poza obszar Europejskiego Obszaru Gospodarczego, w tym w szczególności w związku z realizacją bieżącej działalności i wewnętrznych celów administracyjnych Administratora. W takich przypadkach, Administrator zapewnia ochronę danych osobowych w szczególności poprzez

stosowanie standardowych klauzul ochrony danych przyjętych na mocy decyzji Komisji Europejskiej transfer do krajów, co do których Komisja Europejska wydała decyzję stwierdzającą odpowiedni stopień ochrony. Osobie, której dane przetwarza Administrator może uzyskać kopię zabezpieczeń danych osobowych przekazywanych poza Europejski Obszar Gospodarczy kontaktując się z Administratorem pod wskazane powyżej dane kontaktowe.

1.15. Administrator nie podejmuje działań polegających na zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.

1.16. W zależności od rodzaju i podstaw przetwarzania danych osobie, której dane przetwarza Administrator przysługuje prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania ich kopii, żądania ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, przenoszenia ich do innego administratora, jak również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Powierzonych Danych – na zasadach wynikających z przepisów prawa.

2. Umowa powierzenia danych osobowych

do przetwarzania (dalej: „Umowa Powierzenia”)

2.1. W zakresie, w jakim w ramach umowy nie dochodzi do udostępnienia danych osobowych, Administrator, o ile wymagają tego zasady współpracy, powierza je do przetwarzania Sprzedającemu (dalej również: „Procesor”) w zakresie niezbędnym do wykonania umowy oraz poleca ich przetwarzanie.

2.2. Strony potwierdzają, że Administrator jest odpowiedzialny za przetwarzanie powierzonych danych osobowych (dalej: „Powierzone Dane”) zgodnie z przepisami prawa, tj. z aktami prawnymi obowiązującymi na moment zawarcia Umowy Powierzenia, z uwzględnieniem ich ewentualnych zmian, które nastąpią w okresie obowiązywania Umowy Powierzenia, lub też z innymi aktami prawnymi, które wejdą w życie w okresie jej obowiązywania, z uwzględnieniem ich zmian, które nastąpią w tym okresie (dalej również łącznie: „Akty Prawne”), w szczególności Administrator zapewnia, że pozyskał Powierzone Dane w ramach co najmniej jednej podstawy przetwarzania wymienionej w Aktach Prawnych i podstawa ta pozostanie aktualna co najmniej przez okres obowiązywania Umowy Powierzenia.

2.3. Jeżeli w Umowie Powierzenia użyto terminów zdefiniowanych w Aktach Prawnych, terminy te mają takie samo znaczenie jak w tych Aktach Prawnych.

2.4. Procesor zobowiązuje się do przetwarzania Powierzonych Danych zgodnie z Aktami Prawnymi oraz Umową Powierzenia.

2.5. Strony potwierdzają, że wynagrodzenie Procesora określone w umowie obejmuje przetwarzanie Powierzonych Danych określone niniejszą Umową Powierzenia oraz realizację wszystkich określonych w niej obowiązków.

2.6. Procesor będzie przetwarzał Powierzone Dane nie dłużej niż przez czas trwania Umowy Powierzenia z uwzględnieniem pkt. 13.2 poniżej.

2.7. Procesor ponosi odpowiedzialność za działania wszelkich innych osób, przy pomocy których przetwarza Powierzone Dane (w tym podwykonawców), jak za własne działanie i zaniechanie.

3. Charakterystyka Powierzonych Danych

3.1. Strony zobowiązują się określić zbiór oraz zakres Powierzonych Danych w umowie lub Zamówieniu. Zbiór oraz zakres Powierzonych Danych może wynikać również z odrębnego polecenia Kupującego wobec Sprzedającego. O ile Strony nic innego nie ustaliły w ramach odrębnego porozumienia, Powierzone Dane stanowią dane osobowe pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Administratora lub jego kontrahentów, a zakres Powierzonych Danych jest następujący:

a. dane identyfikacyjne, w szczególności imię

i nazwisko;

b. dane teleadresowe, w szczególności

nr telefonu, adres e-mail;

c. dane dotyczące stanowiska pracy.

3.2. Powierzone Dane będą przetwarzane przez Procesora wyłącznie w celu realizacji przedmiotu umowy.

3.3. Procesor jest upoważniony do przetwarzania Powierzonych Danych poprzez ich zbieranie, przechowywanie, przeglądanie, utrwalanie, organizowanie, porządkowanie, modyfikowanie, pobieranie, wykorzystywanie, ujawnianie poprzez przesłanie, rozpowszechnianie lub innego rodzaju udostępnianie, dopasowywanie lub łączenie, ograniczanie, usuwanie.

3.4. Charakter przetwarzania danych wynika z charakteru usługi określonej w umowie. W szczególności, Powierzone Dane przetwarzane są powtarzalnie, w związku ze świadczeniem usług określonych w umowie.

3.5. Procesor zobowiązuje się nie wykorzystywać Powierzonych Danych w celach innych niż wyraźnie wskazane w Umowie Powierzenia lub na korzyść osób trzecich.

4. Polecenia Administratora

4.1. Administrator ma prawo i obowiązek podejmowania decyzji w zakresie celów i sposobów przetwarzania Powierzonych Danych i wydawania w tym zakresie poleceń Procesorowi. Polecenia zostały określone w Umowie Powierzenia oraz w każdym czasie mogą być wydawane przez Administratora i przekazywane Procesorowi w udokumentowanej formie, tj. na piśmie lub elektronicznie.

4.2. Procesor przetwarza Powierzone Dane wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora, chyba że obowiązek taki nakładają na niego Akty Prawne. W takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Procesor informuje Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile Akty Prawne nie zabraniają udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.

4.3. Procesor zobowiązany jest niezwłocznie zastosować się do zaleceń Administratora dotyczących przetwarzania Powierzonych Danych, w szczególności dotyczących ich zabezpieczenia, chyba że zalecenia te są sprzeczne z Aktami Prawnymi.

4.4. W przypadku, gdy w ocenie Procesora, polecenie wydane przez Administratora stanowić może naruszenie Aktów Prawnych, Procesor niezwłocznie informuje Administratora, uzasadniając swoje stanowisko, poprzez wskazanie konkretnych przepisów jakie naruszać mogłoby polecenie oraz sposób tego naruszenia. Administrator, nie później niż w terminie 72 godzin od dnia doręczania ww. informacji Procesora, ustosunkowuje się do zgłoszenia Procesora i decyduje o wycofaniu polecenia lub jego utrzymaniu (w takim przypadku, przedstawiając w tym zakresie uzasadnienie zgodności polecenia z Aktami Prawnymi). Do czasu przedstawienia decyzji Administratora, Procesor jest uprawniony do wstrzymania przetwarzania Powierzonych Danych w zakresie objętym tym poleceniem. W przypadku decyzji o utrzymaniu w mocy polecenia, co do którego Procesor zgłosił swoje zastrzeżenia, odpowiedzialność za przetwarzanie Powierzonych Danych ponosi Administrator.

5. Bezpieczeństwo przetwarzania

5.1. Procesor oświadcza, że podejmuje wszelkie wymagane środki, tak by przetwarzanie spełniało wymogi Aktów Prawnych i chroniło prawa osób, których dane dotyczą. W szczególności, Procesor stosuje techniczne i organizacyjne środki bezpieczeństwa zapewniające ochronę powierzonych do przetwarzania Powierzonych Danych, odpowiednią do zagrożeń oraz kategorii

Powierzonych Danych objętych ochroną, a w szczególności zabezpiecza Powierzone Dane przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem Aktów Prawnych oraz zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem.

5.2. Oceniając odpowiedni poziom bezpieczeństwa, Strony należycie uwzględniają stan wiedzy technicznej, koszty wdrażania, charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz związane z tym ryzyko dla osób, których dane dotyczą.

5.3. Procesor jest uprawniony i zobowiązany do podejmowania decyzji dotyczących technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa, które mają być stosowane w celu stworzenia niezbędnego (i uzgodnionego) poziomu bezpieczeństwa Powierzonych Danych. Procesor wdraża jednak w każdym przypadku, co najmniej następujące środki, uzgodnione z Administratorem:

a. udzielenie dostępu do Powierzonych Danych wyłącznie niezbędnemu (ograniczonemu) kręgowi osób (pracowników / współpracowników) w zakresie bezwzględnie niezbędnym do wykonania umowy, zarządzania nią i jej monitorowania;

b. w przypadku Powierzonych Danych przetwarzanych w formie papierowej – przechowywanie w zamkniętych szafkach / pomieszczeniach, do których dostęp mają tylko osoby upoważnione;

c. w przypadku Powierzonych Danych przetwarzanych w formie elektronicznej (w systemach teleinformatycznych) – zapewnienie dostępu wyłącznie po zalogowaniu do systemu teleinformatycznego, przy wykorzystaniu dedykowanego, unikalnego identyfikatora przeznaczonego do wyłącznego użytku upoważnionej osoby i hasła o odpowiednim poziomie trudności (co najmniej 8 znaków, wielkie i małe litery, co najmniej jedna cyfra i znak specjalny).

5.4. Procesor zobowiązuje się udostępnić Administratorowi nie później niż w momencie podpisania umowy: wykaz wdrożonych przez niego środków organizacyjnych i technicznych, w tym informację o miejscu przetwarzania Powierzonych Danych, zarówno w formie papierowej jak i elektronicznej (lokalizacja serwerów), chyba, że Administrator oświadczy, że zwalnia Procesora z takiego obowiązku, co nie wyłącza jednak obowiązku posiadania przez Procesora ww. wykazu i udostępnienia go Administratorowi na każde wezwanie,

w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze

od tego wezwania.

5.5. Procesor zapewnia by osoby upoważnione do przetwarzania Powierzonych Danych zobowiązały się do zachowania tajemnicy lub by podlegały odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy. Procesor zobowiązuje się nie ujawniać osobom nieupoważnionym informacji o Powierzonych Danych, w szczególności o środkach ochrony i zabezpieczeniach stosowanych w odniesieniu do Powierzonych Danych przez niego lub przez Administratora.

6. Wsparcie dla Administratora

6.1. Procesor niezwłocznie zawiadamia Administratora o każdym wniosku otrzymanym od osoby, której dane dotyczą. Procesor nie odpowiada na taki wniosek samodzielnie, chyba że Administrator wyraził na to zgodę.

6.2. Procesor, uwzględniając charakter przetwarzania, w miarę możliwości pomaga Administratorowi poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych Aktami Prawnymi, tj. wspiera Administratora w realizacji praw osób których dane dotyczą do:

a. dostępu do Powierzonych Danych, w tym

do uzyskania ich kopii;

b. sprostowania Powierzonych Danych;

c. usunięcia Powierzonych Danych („prawo

do bycia zapomnianym”);

d. ograniczenia przetwarzania Powierzonych

Danych;

e. przenoszenia Powierzonych Danych;

f. sprzeciwu;

oraz obowiązku powiadamiania

o sprostowaniu, usunięciu lub ograniczeniu przetwarzania Powierzonych Danych.

6.3. Procesor, uwzględniając charakter przetwarzania oraz dostępne mu informacje, pomaga Administratorowi wywiązać się z obowiązków określonych Aktami Prawnymi, w zakresie wymaganym przez przepisy, tj. w szczególności:

a. dostarcza Administratorowi informacji na temat wdrożonych środków technicznych i organizacyjnych, a w przypadku gdy w ocenie Administratora środki te będą niewystarczające, wdraża dodatkowe środki techniczne i organizacyjne określone przez Administratora;

b. wspiera Administratora w ocenie skutków dla ochrony danych oraz na jego żądanie – w zapewnieniu przestrzegania obowiązków

wynikających z tej oceny oraz konsultacjach

z organem nadzorczym;

c. wspiera w konsultacjach z właściwym organem nadzorczym przed rozpoczęciem przetwarzania, jeżeli ocena skutków dla ochrony danych wykaże, że przetwarzanie powodowałoby wysokie ryzyko, gdyby Administrator nie zastosował środków w celu jego ograniczenia;

d. wspiera Administratora w zapewnieniu prawidłowości i aktualności danych osobowych poprzez niezwłoczne poinformowanie Administratora w razie stwierdzenia, że przetwarzane przez Procesora Powierzone Dane są nieprawidłowe lub nieaktualne.

7. Naruszenie ochrony Powierzonych Danych

7.1. W przypadku naruszenia ochrony Powierzonych Danych Procesor współpracuje z Administratorem i pomaga mu w wypełnianiu jego obowiązków wynikających z Aktów Prawnych, z uwzględnieniem charakteru przetwarzania i informacji, którymi dysponuje Procesor.

7.2. W przypadku naruszenia ochrony Powierzonych Danych dotyczącego danych przetwarzanych przez Administratora, Procesor wspomaga Administratora:

a. przy zgłaszaniu naruszenia ochrony Powierzonych Danych właściwemu organowi nadzorczemu, niezwłocznie po tym, jak Administrator dowiedział się o naruszeniu, w stosownych przypadkach;

b. przy uzyskiwaniu informacji, które zgodnie z treścią Aktów Prawnych powinny być zawarte w zgłoszeniu Administratora;

c. przy wypełnianiu określonego w Aktach Prawnych obowiązku zawiadomienia bez zbędnej zwłoki osoby, której dane dotyczą, o naruszeniu ochrony Powierzonych Danych, jeżeli naruszenie to może powodować wysokie ryzyko naruszenia praw i wolności osób fizycznych.

7.3. W przypadku naruszenia ochrony Powierzonych Danych przetwarzanych przez Procesora, Procesor zgłasza naruszenie Administratorowi niezwłocznie po tym, jak dowiedział się

o naruszeniu. Zgłoszenie to powinno zawierać co najmniej wszystkie informacje wymagane przez Akty Prawne do zgłoszenia naruszenia ochrony Powierzonych Danych właściwemu organowi nadzorczemu.

7.4. Jeżeli przekazanie wszystkich informacji,

o których mowa w pkt. 7.1, 7.2 lit. b oraz 7.3 powyżej równocześnie nie jest możliwe, pierwotne zgłoszenie zawiera informacje dostępne w danej chwili, a po uzyskaniu dostępu

do dalszych informacji przekazuje się je bez zbędnej zwłoki.

8. Powierzenie Powierzonych Danych podmiotom trzecim

8.1. Procesor przestrzega warunków korzystania z usług innego podmiotu przetwarzającego (podmiot podprzetwarzający), o których mowa w Aktach Prawnych oraz niniejszym paragrafie.

8.2. Procesor nie może podzlecać żadnych operacji przetwarzania Powierzonych Danych podmiotowi podprzetwarzającemu bez uprzedniej szczegółowej pisemnej zgody Administratora. Procesor składa wniosek

o udzielenie szczegółowej zgody co najmniej 14 dni przed rozpoczęciem korzystania z usług danego podmiotu podprzetwarzającego wraz z informacjami niezbędnymi do tego, by Administrator mógł podjąć decyzję w sprawie zgody, do których w szczególności należy przedłożenie Administratorowi projektu umowy,

o której mowa w pkt 8.5 poniżej oraz wykazu wdrożonych przez podmiot podprzetwarzający środków organizacyjnych i technicznych.

8.3. W razie powierzenia, o którym mowa w pkt. 8.2 powyżej, Procesor zapewni by na podmiot trzeci nałożone zostały te same obowiązki ochrony danych jak w niniejszej Umowie Powierzenia, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom Aktów Prawnych. Procesor zapewni, aby Administrator mógł wykonywać swoje uprawnienia, jakie przysługują mu względem Procesora (w szczególności przeprowadzania audytów i inspekcji) zgodnie z prawem lub Umową Powierzenia, także bezpośrednio względem tego podmiotu. Jeżeli ten inny podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony Powierzonych Danych, pełna odpowiedzialność wobec Administratora za wypełnienie obowiązków tego innego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Procesorze.

8.4. Procesor prowadzi i zobowiązuje się udostępnić Administratorowi na każde jego żądanie niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od tego żądania, wykaz podmiotów podprzetwarzających, który podlega odrębnej akceptacji Administratora. Strony zobowiązują się do każdorazowego aktualizowania wykazu.

8.5. Na wniosek Administratora Procesor przekazuje Administratorowi kopię umowy, jaką zawarł z podmiotem podprzetwarzającym, a w razie wprowadzenia zmian przekazuje Administratorowi jej zaktualizowaną wersję. W zakresie niezbędnym do ochrony tajemnicy

handlowej lub innych informacji poufnych, w tym danych osobowych, podmiot przetwarzający może utajnić tekst umowy przed jej udostępnieniem.

8.6. Procesor uzgadnia z podmiotem podprzetwarzającym klauzulę dotyczącą beneficjenta będącego osobą trzecią, zgodnie z którą to klauzulą – jeżeli Procesor przestanie istnieć faktycznie lub formalnie lub stanie się niewypłacalny – Administrator ma prawo rozwiązać umowę z podmiotem podprzetwarzającym i nakazać mu usunięcie lub zwrot danych osobowych.

9. Przekazanie Powierzonych Danych do państwa trzeciego

9.1. Przekazanie Powierzonych Danych przez Procesora do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, jak również korzystanie przez Procesora z usług innego podmiotu przetwarzającego w państwie trzecim, może nastąpić jedynie na udokumentowane polecenie Administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na Procesora prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Procesor. W takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Procesor informuje Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.

9.2. Przekazanie Powierzonych Danych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej możliwe jest wyłącznie, gdy zapewnią one odpowiednie zabezpieczenia, i pod warunkiem, że obowiązują egzekwowalne prawa osób, których dane dotyczą, i skuteczne środki ochrony prawnej.

9.3. Jeżeli Procesor korzysta z usług podmiotu podprzetwarzającego w celu przeprowadzenia określonych czynności przetwarzania, które wiążą się z przekazywaniem Powierzonych Danych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych, Administrator wyraża zgodę na to, by podmioty te mogły zapewnić zgodność przekazywania Powierzonych Danych za pomocą standardowych klauzul umownych, pod warunkiem że spełnione są warunki stosowania tych standardowych klauzul umownych.

10. Uprawnienia kontrolne

10.1. Procesor udostępnia Administratorowi, na każde jego żądanie, wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków Procesora, jako podmiotu przetwarzającego Powierzone Dane, wynikających z Aktów Prawnych, niezwłocznie i odpowiednio rozpatruje zapytania Administratora dotyczące przetwarzania

Powierzonych Danych oraz umożliwia Administratorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora przeprowadzenie audytów, w tym inspekcji i przyczynia się do nich.

10.2. Strony uzgadniają, że Administrator będzie uprawniony do przeprowadzenia audytu zgodności przetwarzania Powierzonych Danych przez Procesora. Audyty mogą zostać przeprowadzone w rozsądnym odstępie czasu lub jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na niezgodność. W każdym przypadku audytu Administrator powiadamia Procesora o zamiarze przeprowadzania audytu z odpowiednim wyprzedzeniem, a Procesor zobowiązany jest umożliwić przeprowadzenie audytu.

10.3. Audyt, o którym mowa w pkt. 10.2 powyżej obejmować może fizyczną kontrolę miejsc, w których odbywa się przetwarzanie Powierzonych Danych, systemów teleinformatycznych używanych przez Procesora, jak również żądanie przekazania dokumentacji lub udzielenia informacji / wyjaśnień związanych z przetwarzaniem Powierzonych Danych na podstawie Umowy Powierzenia. Procesor ma prawo do odmowy przekazana dokumentacji lub udzielenia informacji / wyjaśnień w zakresie, w którym audyt mógłby zagrażać ujawnieniu innych danych osobowych, aniżeli przetwarzanych przez Procesora na mocy Umowy Powierzenia lub z ujawnieniem tajemnicy przedsiębiorstwa. W takim przypadku Procesor zobowiązany jest w sposób jasny i wyczerpujący, w formie pisemnej (w tym elektronicznej) uzasadnić swoje stanowisko.

10.4. Procesor jest zobowiązany do zastosowania się do zgodnych z Umową Powierzenia zaleceń Administratora dotyczących jakości zabezpieczenia Danych Osobowych oraz sposobu ich przetwarzania, sporządzonych w wyniku Kontroli, w terminie wskazanym przez Administratora.

10.5. Procesor jest zobowiązany powiadomić Administratora o każdej kontroli organu nadzorczego lub innego organu, jeżeli ma ona związek z przetwarzaniem Powierzonych Danych oraz o każdym piśmie organu nadzorczego lub innego organu dotyczącym Powierzonych Danych, drogą mailową, niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 dni od dnia otrzymania odpowiedniego pisma, wezwania lub informacji o planowanej kontroli.

11. Czas trwania Umowy Powierzenia

11.1. Umowa Powierzenia wchodzi w życie w dniu

zawarcia umowy zawartej na podstawie OWZ.

11.2. Umowa Powierzenia zostaje zawarta na czas

obowiązywania zawartej przez Strony umowy,

o której mowa w pkt. 11.1 powyżej, i z uwzględnieniem pkt. 2.6 powyżej, z zastrzeżeniem pkt 12.2.

12. Naruszenie i rozwiązanie Umowy Powierzenia

12.1. Do rozwiązania Umowy Powierzenia stosuje się odpowiednio zasady przewidziane w umowie. Rozwiązanie umowy oznacza jednocześnie rozwiązanie Umowy Powierzenia i nie wymaga składania w tym zakresie osobnych oświadczeń przez Stronę.

12.2. Administrator jest uprawniony do rozwiązania Umowy Powierzenia oraz umowy w zakresie, w jakim do jej wykonania niezbędne jest powierzenie danych osobowych, z ważnych powodów bez zachowania okresu wypowiedzenia, w szczególności w przypadku:

a. zawieszenia przetwarzania danych osobowych przez Procesora zgodnie z pkt. 12.1 powyżej, jeżeli zgodność z Umową Powierzenia nie zostanie przywrócona w rozsądnym terminie, a w każdym razie w terminie jednego miesiąca od zawieszenia;

b. istotnego lub stałego naruszania przez Procesora postanowień Umowy Powierzenia lub Aktów Prawnych,

c. jeśli w wyniku przeprowadzonej przez organ nadzorczy kontroli zostanie stwierdzone, że Procesor przetwarza dane osobowe z naruszeniem Aktów Prawnych;

d. jeśli Procesor nie stosuje się do wiążącej decyzji właściwego sądu lub właściwego organu nadzorczego dotyczącej jego obowiązków wynikających z Umowy Powierzenia lub z Aktów Prawnych,

e. uniemożliwiania przez Procesora przeprowadzenia kontroli, o której mowa w pkt. 10.

13. Usunięcie Powierzonych Danych

13.1. Procesor, po zakończeniu przetwarzania Powierzonych Danych na podstawie Umowy Powierzenia, zależnie od decyzji Administratora usuwa lub zwraca mu wszelkie Powierzone Dane oraz usuwa wszelkie ich istniejące kopie, chyba że Akty Prawne nakazują przechowywanie Powierzonych Danych.

13.2. Procesor zapewnia przestrzeganie Umowy Powierzenia do czasu usunięcia lub zwrotu Powierzonych Danych.

14. Postanowienia końcowe

14.1. Strony zobowiązują się wyznaczyć osoby kontaktowe w sprawach związanych

z wykonywaniem Umowy Powierzenia i podać do wiadomości drugiej Strony ich dane kontaktowe, najpóźniej w momencie podpisania umowy. Jeśli któraś ze stron wyznaczyła Inspektora Ochrony Danych, zobowiązuje się przekazać drugiej Xxxxxxx również jego dane kontaktowe w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym.

14.2. Wszelkie zmiany oraz uzupełnienia w treści Umowy Powierzenia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

14.3. W sprawach nieuregulowanych Umową Powierzenia znajdują zastosowanie odpowiednie powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia OWZ i umowy zawartej na ich podstawie.

14.4. Jeżeli jedno lub więcej postanowień Umowy Powierzenia będzie lub stanie się nieważne lub bezskuteczne, nie wpływa to na ważność lub skuteczność pozostałych jej postanowień. W miejsce postanowienia nieważnego lub bezskutecznego będzie miało zastosowanie postanowienie, które jest najbardziej zbliżone do celu założonego przez Strony.

14.5. W przypadku gdy te same kwestie zostały odmiennie uregulowane w Umowie Powierzenia oraz umowie, o której mowa w pkt.

11.1 powyżej, stosuje się postanowienia Umowy

Powierzenia.

Załącznik 2

Formularz zamówienia zakupu

<.. image(Obraz zawierający tekst, zrzut ekranu, Strona internetowa, Czcionka Opis wygenerowany automatycznie) removed ..>