UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
Załącznik nr 2
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zawarta w Warszawie w dniu pomiędzy:
Poczta Polska Usługi Cyfrowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Xxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000425263, NIP 000-00-00-000, Regon 146182054, o kapitale zakładowym 11 000 000 zł, reprezentowaną przez:
Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – na podstawie udzielonego pełnomocnictwa, zwaną dalej „PPUC” lub odpowiednio „Stroną ujawniającą”,
a
…………………….. ul. …………………….., zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, …. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , NIP
………………., Regon …………………., o kapitale zakładowym ……………… zł, reprezentowaną przez:
1………………………..
2………………………..,
zwanym w treści umowy „Kontrahentem” lub odpowiednio „Stroną otrzymującą”.
Preambuła:
W związku z zamiarem udziału przez Kontrahenta w postępowaniu „Wsparcie dla oprogramowania” Strony zobowiązują się do zachowania poufności w zakresie i na warunkach opisanym niniejszą Umową.
§1
Definicje
1. Za „Informacje Poufne” (w rozumieniu tajemnicy przedsiębiorstwa) objęte niniejszą Umową uznaje się wszelkie informacje przekazane w dowolnej formie, a w szczególności w formie pisemnej, ustnej, graficznej lub zawarte na nośnikach elektronicznych, ujawnione lub przekazane przez Stronę ujawniającą Stronie otrzymującej w toku wzajemnej współpracy, w tym także ujawnione lub przekazane pracownikom lub przedstawicielom Strony otrzymującej, dotyczące w szczególności:
a) know-how, projektów, specyfikacji, dokumentów, wszelkich danych technicznych, finansowych, marketingowych oraz sprzedażowych; oraz
b) wszelkich innych informacji dotyczących Strony ujawniającej nie podanych do wiadomości publicznej, a uzyskanych teraz lub w przyszłości w związku z rozmowami i/lub współpracą pomiędzy Stronami; oraz
c) intencji, celów, planów, warunków wewnętrznych, danych ekonomicznych i prawnych Strony ujawniającej oraz danych personalnych i ekonomicznych pracowników i współpracowników Strony ujawniającej; oraz
d) wszelkich innych danych, które dla jakiejkolwiek przyczyny są przechowywane lub przetwarzane przez Stronę ujawniającą; oraz
e) treści i ustaleń wszelkich rozmów lub negocjacji pomiędzy przedstawicielami Stron, dotyczących Strony ujawniającej lub współpracy pomiędzy Stronami; oraz
f) wszelkich informacji dotyczących Strony ujawniającej odnośnie sprzętu, oprogramowania, usług świadczonych przez Stronę ujawniającą, zawartych na ekranach urządzeń, w specyfikacjach, dokumentacjach, projektach, planach, rysunkach, zbiorach danych, prototypach, wynalazkach, badaniach, rozszerzeniach, metodach, procesach, procedurach, ulepszeniach, myśli technologicznej (know-how), kompilacjach, badaniach rynku, technikach i planach marketingowych, z zakresu public relation, w biznes planach i opracowaniach strategii, listach klientów i innych informacjach dotyczących klientów Strony ujawniającej, informacji odnośnie cenników, polityki cenowej, a także finansowej, technicznej i innej biznesowej, wyrażone w formie ustnej, poglądowej, pisemnej, graficznej lub odczytywanej mechanicznie, które są niepublikowane lub nie są dostępne dla nieograniczonego kręgu osób; oraz
g) wszelkich informacji dotyczących stosunków o charakterze właścicielskim Strony ujawniającej lub informacji wynikających z materiałów należących do któregokolwiek z podmiotów dominujących, zależnych Strony ujawniającej lub z nią powiązanych, w tym oddziałów Strony ujawniającej.
§2
Zobowiązania
1. Wszystkie Informacje Poufne pozostają własnością Strony ujawniającej lub odpowiednio jej podmiotów dominujących, zależnych lub z nią powiązanych, o ile ich dotyczą.
2. Strona otrzymująca zobowiązuje się:
a) zachować w poufności wszelkie Informacje Poufne oraz chronić je z co najmniej takim samym stopniem staranności, jak Strona ujawniająca, w stopniu nie gorszym jednak niż Strona otrzymująca stosuje w celu ochrony swoich własnych informacji o podobnym charakterze, co najmniej jednak z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru działalności;
b) wykorzystywać otrzymane Informacje Poufne wyłącznie dla celów realizacji współpracy pomiędzy Stronami;
c) nie kopiować, nie adaptować, nie zmieniać, nie ujawniać, ani też nie pozbywać się Informacji Poufnych dla innych celów niż opisane w pkt. (b) powyżej bez pisemnej zgody Strony ujawniającej;
d) nie kopiować, nie ujawniać, ani też w inny sposób nie udostępniać bez pisemnej zgody Strony ujawniającej jakichkolwiek Informacji Poufnych osobom trzecim, innym niż:
i) członkowie władz lub pracownicy Strony otrzymującej, których dostęp do Informacji Poufnych jest niezbędny w związku z współpracą Stron, a Strona otrzymująca sprawi, że członkowie jej władz i pracownicy zostaną zapoznani z obowiązkami wynikającymi z niniejszej Umowy oraz zapewni aby umowy zawarte z tymi pracownikami zobowiązywały
ich do zachowania poufności oraz zawierały takie same lub surowsze ograniczenia niż te przewidziane w niniejszej Umowie; lub
ii) doradcy Strony otrzymującej, a Strona otrzymująca spowoduje, że tacy doradcy, członkowie władz oraz ich pracownicy lub podwykonawcy, którym Informacje Poufne są przekazywane, zostaną zapoznani z obowiązkami wynikającymi z niniejszej Umowy oraz zapewni aby umowy zawarte z tymi doradcami, członkami władz doradców, ich pracownikami lub podwykonawcami zobowiązywały ich do zachowania poufności oraz zawierały takie same lub surowsze ograniczenia niż te przewidziane w niniejszej Umowie; lub
iii) podmiotom zależnym Strony otrzymującej, dominującym, powiązanym lub z nią stowarzyszonym, w tym członkom ich władz, pracownikom lub ich podwykonawcom, przy czym Strona otrzymująca Informacje Poufne zobowiązana jest zapewnić, by podmioty te zostały poinformowane o obowiązkach wynikających z niniejszej Umowy; lub
iv) podwykonawcom Strony otrzymującej (w tym członkom ich władz, pracownikom, itp.), których dostęp do Informacji Poufnych jest niezbędny w związku ze współpracą, a Strona otrzymująca sprawi, że podmioty te, w tym ich członkowie władz, pracownicy i podwykonawcy zostaną zapoznani z obowiązkami wynikającymi z niniejszej Umowy oraz zapewni aby umowy zawarte z tymi członkami władz podwykonawców i ich pracownikami zobowiązywały ich do zachowania poufności oraz zawierały takie same lub surowsze ograniczenia, niż te przewidziane w niniejszej Umowie;
e) zapewnić właściwe i bezpieczne przechowywanie Informacji Poufnych pozyskanych przez Stronę otrzymującą w formie pisemnej lub na innym nośniku informacji w czasie, gdy taka Informacja Poufna jest w jej posiadaniu lub powinna znajdować się pod jej kontrolą; oraz
f) na żądanie Strony ujawniającej lub w przypadku wygaśnięcia niniejszej Umowy, lub też w przypadku gdy Informacje Poufne nie będą już Stronie otrzymującej potrzebne - zwrócić lub zniszczyć na własny koszt wszelkie materiały zawierające jakiekolwiek Informacje Poufne dotyczące Strony ujawniającej, jej doradców lub podmioty z nią powiązane wraz z kopiami będącymi w posiadaniu członków jej władz, pracowników, podwykonawców lub doradców. Na żądanie Strony ujawniającej, Strona otrzymująca potwierdzi na piśmie wykonanie zobowiązań przewidzianych w niniejszym pkt. (f).
3. Kontrahent w związku ze współpracą nie będzie miał dostępu do baz danych PPUC, w tym do danych klientów PPUC, do informacji objętych tajemnicą pocztową ani innych informacji prawnie chronionych, chyba że z charakteru współpracy wynika, że Kontrahent będzie miał taki dostęp – w takim przypadku umowa regulująca warunki współpracy będzie zgodna z przepisami prawa i ureguluje warunki szczególnego dostępu Kontrahenta do danych przetwarzanych przez PPUC.
§3
Ograniczenie obowiązku zachowania poufności
1. Zobowiązania, o których mowa w § 2 powyżej, nie dotyczą Informacji Poufnych:
a) które są dostępne publicznie w dniu ich przekazania Stronie otrzymującej lub staną się publicznie dostępne w późniejszym terminie w sposób, który nie stanowi naruszenia prawa, umowy z osobą trzecią lub niniejszej Umowy; lub
b) wobec których Xxxxxx otrzymująca może wykazać, że była w ich legalnym posiadaniu lub że były jej zgodnie z prawem znane przed ich otrzymaniem od Strony ujawniającej, lub które zostały zgodnie z prawem opracowane przez Stronę otrzymującą lub na jej rzecz, niezależnie
od Informacji Poufnych jej ujawnionych przez Stronę ujawniającą (ciężar wykazania tych faktów spoczywa na Stronie powołującej się na ograniczenie obowiązku zachowania poufności); lub
c) ujawnionych Stronie otrzymującej przez osobę trzecią i nie podlegających jakimkolwiek ograniczeniom dotyczącym ich wykorzystania lub ujawniania nałożonych przez osobę trzecią lub na osobę trzecią w chwili ich dostarczenia przez prawo ani umowę; lub
d) które Strona otrzymująca jest zobowiązana ujawnić na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. W każdym takim przypadku Strona otrzymująca będzie zobowiązana do:
(i) natychmiastowego poinformowania Strony ujawniającej – o ile obowiązujące przepisy będą na to pozwalać - o obowiązku ujawnienia Informacji Poufnych, na rzecz osób, co do których ujawnienie ma nastąpić lub nastąpiło;
(ii) ujawnienia tylko takiej części Informacji Poufnych, jakie jest wymagane zgodnie z obowiązującym prawem, jakimkolwiek postępowaniem prawnym lub nakazem sądowym oraz podjęcia wszelkich innych koniecznych i możliwych środków w celu zachowania poufności Informacji Poufnych; lub
e) które wolne są od takich ograniczeń, na co Strona ujawniająca wyraziła uprzednio zgodę na piśmie.
§4
Postanowienia dodatkowe dotyczące Informacji Poufnych
1. Przekazanie Informacji Poufnych w oparciu o niniejszą Umowę nie oznacza, ani nie skutkuje udzieleniem jakiejkolwiek licencji, patentu, znaku handlowego lub towarowego lub też przeniesieniem lub udzieleniem innego prawa autorskiego, ani jakiegokolwiek innego prawa własności intelektualnej.
2. Strony zgadzają się, że dostęp do Informacji Poufnych na mocy niniejszej Umowy, nie będzie stanowił jakiejkolwiek przeszkody osobie, której takie Informacje Poufne w związku z celem niniejszej Umowy zostały ujawnione, w pracy nad jakimikolwiek przyszłymi projektami o podobnym zakresie, pod warunkiem, że taka osoba nie będzie się na te Informacje Poufne powoływać ani ich wykorzystywać. Niezależnie od powyższego, niniejsza Umowa nie będzie interpretowana w sposób uniemożliwiający pracownikom Strony otrzymującej, którzy mieli dostęp do Informacji Poufnych, wykorzystania informacji stanowiących część ich umiejętności, wiedzy, talentu i doświadczenia.
§5
Okres obowiązywania
Niniejsza Umowa wchodzi w życie w dniu jej podpisania i pozostaje w mocy przez czas nieoznaczony.
§6
Zawiadomienia
1. Wszystkie zawiadomienia, wezwania i inne informacje, które są wymagane lub dozwolone przez niniejszą Umowę będą pisemne pod rygorem nieważności i będą uważane za skutecznie doręczone, jeżeli zostaną:
a) doręczone do rąk własnych,
b) przesłane pocztą kurierską lub pocztą (za zwrotnym potwierdzeniem odbioru).
2. Zawiadomienia i inne informacje, o których mowa w niniejszej Umowie będą doręczane zgodnie z podanymi poniżej adresami:
Kontrahent:
......................
......................
.......................
PPUC:
Poczta Polska Usługi Cyfrowe Sp. z o.o. ul. Cybernetyki 9
02-677 Warszawa
3. Jakiekolwiek zawiadomienie lub inna korespondencja będzie uważana za doręczoną w dacie doręczenia, zgodnie z przepisami prawa polskiego. Doręczenie pod wskazane wyżej adresy będzie uznane za skuteczne, chyba, że dana Strona w drodze pisemnego pod rygorem nieważności zawiadomienia doręczonego drugiej Xxxxxxx zgodnie z niniejszym punktem poinformuje uprzednio o zmianie swego adresu.
§7
Zakaz wykorzystania Informacji Poufnych
Strona otrzymująca zgadza się i zobowiązuje korzystać z Informacji Poufnych wyłącznie w związku z realizacją współpracy i w celu jej realizacji. W związku z tym Strony uzgadniają, że zarówno w przypadku realizacji współpracy, jak i jej zaniechania z jakichkolwiek przyczyn, Strona otrzymująca nie użyje Informacji Poufnych uzyskanych od Strony ujawniającej w żadnym innym celu, zarówno w trakcie realizacji współpracy, jak i po jej zakończeniu, względnie zaniechaniu realizacji współpracy, z zastrzeżeniem, iż Informacje Poufne mogą być użyte wyłącznie dla celów zgodnych z prawem (np. dla celów ewidencji finansowo-księgowej).
§8
Naruszenie Umowy
1. W przypadku naruszenia przez Stronę otrzymującą w zakresie jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, Strona ujawniająca będzie miała prawo do żądania natychmiastowego zaniechania naruszenia i usunięcia jego skutków. Wezwanie do zaniechania naruszeń i usunięcia jego skutków winno być wysłane Stronie otrzymującej w formie pisemnej z wyznaczeniem odpowiedniego, co najmniej jednak 3-dniowego terminu do zaprzestania naruszenia.
2. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku niezastosowania się do wezwania opisanego wyżej, Strona otrzymująca zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Strony ujawniającej kary umownej w kwocie 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) odrębnie za każdy przypadek naruszenia.
3. Zapłata kary umownej, o której mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, nie wyklucza możliwości dochodzenia od Strony otrzymującej odszkodowania przewyższającego jej wysokość na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.
§9
Przelew praw
Żadna ze Stron nie może dokonać przelewu lub innego przeniesienia jakichkolwiek praw wynikających z niniejszej Umowy na stronę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.
§10
Prawo właściwe oraz spory
1. Prawem właściwym dla niniejszej Umowy i jej interpretacji jest prawo polskie.
2. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy będą rozwiązywane przez Strony w miarę możliwości na drodze polubownej. Jeżeli dany spór nie zostanie polubownie rozwiązany w ciągu 30 dni od dnia, gdy jedna ze Stron przesłała drugiej pismo wszczynające spór, Xxxxxxx przysługuje uprawnienie skierowania sprawy do polskiego sądu powszechnego.
3. Sądem właściwym do rozstrzygnięcia sporu wynikłego z niniejszej Umowy jest sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby PPUC.
§11
Zmiany i Modyfikacje
Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności w postaci aneksów. Każdy aneks stanowi integralną część Umowy.
§12
Egzemplarze Umowy
Niniejsza Umowa została zawarta w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
§ 13
Postanowienia końcowe
1. Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie ustne i pisemne porozumienia oraz umowy dotyczące zachowania poufności zawarte przed dniem podpisania niniejszej Umowy pomiędzy Stronami dotyczące współpracy.
2. Niniejsza Umowa nie uchybia surowszym regułom przetwarzania danych i informacji określonym w obowiązujących przepisach.