Umowa na wykonanie audytu zewnętrznego Fundacji Hotele dla Medyków
Umowa na wykonanie audytu zewnętrznego Fundacji Hotele dla Medyków
(dalej zwana „Umową”)
zawarta w dniu określonym datą ostatniego podpisu złożonego przez reprezentantów Stron, pomiędzy:
Polski Holding Hotelowy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 000047774, NIP: 5222482605, REGON: 016046030, kapitał zakładowy: 1 911 499 700,00 zł,
reprezentowaną przez osoby wskazane na ostatniej stronie,
zwaną dalej „Zamawiającym” lub „PHH”
a
[_________________________ ________] z siedzibą w [ ], ul. [ ], [ - ] [ ],
wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w [ ], Wydział [ ] Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [ ], NIP [ ], kapitał zakładowy [ ] PLN,
zwaną w dalszej części Umowy „Wykonawcą”
reprezentowaną przez:
[ - ]
[ - ]
zwani są w dalszej części umowy pojedynczo „Stroną” lub łącznie „Stronami”.
§ 1. Przedmiot Umowy. Zobowiązania Stron.
1. Na mocy niniejszej Umowy Zamawiający zleca Wykonawcy, a Wykonawca przyjmuje do wykonania, za wynagrodzeniem i na zasadach określonych w Umowie, przeprowadzenie audytu zewnętrznego Fundacji Hotele dla Medyków, w ramach którego Wykonawca dokona oceny oraz wykona działania określone w opisie przedmiotu zamówienia zamieszczonym w Zapytaniu ofertowym stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy. Po przeprowadzeniu audytu Wykonawca sporządzi i przedstawi raport z audytu (dalej: „Raport”), który będzie zawierał co najmniej elementy wskazane w pkt I lit. F) Zapytania ofertowego stanowiącego załącznik nr 2 do Umowy.
2. Wykonawca oświadcza, że będzie przestrzegał postanowień zawartych w Kodeksie Postępowania Dostawców Zamawiającego, który dostępny jest pod adresem xxx.xxx.xx.
3. Zamawiający zobowiązuje się do:
a. współdziałania z Wykonawcą w celu prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy, w tym sporządzenia Raportu,
b. dostarczenia Wykonawcy wszelkich informacji i dokumentów będących w jego posiadaniu potrzebnych Wykonawcy w celu prawidłowego sporządzenia Raportu,
c. terminowej zapłaty wynagrodzenia określonego w § 3 Umowy.
§ 2. Termin przeprowadzenia audytu i przekazania Raportu
1. Termin przeprowadzenia audytu i przekazania Raportu:
a. Wykonawca zobowiązany jest przeprowadzić audyt Fundacji Hotele dla Medyków, w tym dokonać oceny w zakresie określonym w pkt I lit. D oraz wykonać działania określone w pkt I lit. E załącznika nr 2 do Umowy - nie później niż do dnia 15 października 2024 r. Wykonawca poinformuje Zamawiającego o zakończeniu działań audytowych, o których mowa w zdaniu poprzednim w formie elektronicznej na adres e-mail wskazany w ust. 2 poniżej.
b. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Raport zawierający rekomendację – nie później niż w terminie 30 dni od dnia poinformowania Zamawiającego o zakończeniu działań audytowych.
2. Raport zostanie sporządzony w języku polskim. Raport zostanie dostarczony Zamawiającemu w formie elektronicznej, w formacie .pdf oraz w wersji edytowalnej w formacie .doc, na adres e-mail: [ ]
3. W terminie 7 dni roboczych od dnia dostarczenia przez Wykonawcę Raportu Zamawiający jest
uprawniony do zgłoszenia uwag do Raportu („Uwagi”).
4. Jeżeli Wykonawca uzna, wedle swojej najlepszej wiedzy i doświadczenia zawodowego, Uwagi za uzasadnione, zobowiązany jest do ich wprowadzenia do Raportu i dostarczenia Zamawiającemu Raportu uwzględniającego Uwagi w terminie 7 dni od dnia otrzymania Uwag, na adres email wskazany w ust. 2 powyżej. Do Raportu uwzględniającego Uwagi zastosowanie znajduje ust. 3 powyżej. W przypadku uznania Uwag za nieuzasadnione Wykonawca uprawniony jest do odmowy wprowadzenia Uwag, a Raport dostarczony w terminie określonym w ust. 1 powyżej wraz z omówieniem i uzasadnieniem odmowy wprowadzenia Uwag, które to uzasadnienie zostanie przekazane w sposób wskazany w ust. 2 powyżej, uznany będzie za ostateczny z chwilą pisemnej odmowy wprowadzenia Uwag przez Wykonawcę.
5. Raport uważa się za zaakceptowany przez Zamawiającego, jeżeli odpowiednio:
a. Zamawiający w terminie określonym w ust. 3 powyżej nie zgłosi żadnych Uwag do Raportu lub do Raportu uwzględniającego Uwagi. Raport uznaje się za zaakceptowany w dniu upływu terminu określonego w ust. 3.
b. Wykonawca w terminie i w sposób określony w ust. 4 powyżej przedstawi omówienie i uzasadnienie odmowy wprowadzenia Uwag. Raport uznaje się za zaakceptowany w dniu przedstawienia przez Wykonawcę omówienia i uzasadnienia odmowy wprowadzenia Uwag.
6. Ostateczna wersja Raportu zostanie dostarczona Zamawiającemu w jednym egzemplarzu, w formie drukowanej - do siedziby Zamawiającego oraz w formie elektronicznej (w formacie .pdf) na adres e-mail wskazany w ust. 2 powyżej. W przypadku odmowy wprowadzenia Uwag, za ostateczną wersję Raportu uznaje się Raport wraz z omówieniem i uzasadnieniem odmowy wprowadzenia Uwag.
§ 3. Wynagrodzenie
1. Tytułem wynagrodzenia za wykonanie Przedmiotu Umowy Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty Wykonawcy wynagrodzenia w wysokości [ ] zł netto (słownie [ ]), w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych w wysokości [ ] zł netto (słownie [ ]). Wynagrodzenie zostanie powiększone o podatek od towarów i usług VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Wynagrodzenie o który mowa w ust. 1 powyżej wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu należytego wykonania Przedmiotu Umowy, w tym roszczenie o wynagrodzenie za przeniesienie własności egzemplarzy utworu i autorskich praw majątkowych do utworu na wszystkich polach eksploatacji objętych Umową, za udzielenie prawa do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do utworu oraz za udzielenie upoważnień określonych w Umowie. Wykonawca nie jest uprawniony do żądania od Zamawiającego jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia lub zwrotu kosztów poniesionych w związku z wykonaniem Umowy.
3. Płatność nastąpi przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy w banku [ ] o numerze [ ] na podstawie prawidłowo wystawionej i skutecznie dostarczonej faktury VAT, w terminie 30 dni od dnia doręczenia faktury Zamawiającemu. Zmiana rachunku bankowego Wykonawcy stanowi zmianę Umowy i wymaga zawarcia przez Strony aneksu do Umowy.
4. Przez prawidłowe wystawienie faktury VAT rozumie się wystawienie faktury zawierającej w szczególności prawidłową nazwę i adres oraz zapis, której jednostki zamawiającej Zamawiającego
dotyczy faktura VAT, wskazanie daty zawarcia Umowy oraz numer zamówienia lub symbol jednostki zamawiającej Zamawiającego, o ile informacje te zostały przekazane Wykonawcy przed wystawieniem faktury.
5. Za datę realizacji płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego, z którego wypłacane są środki.
6. Wykonawca oświadcza, że wskazywany na fakturze VAT rachunek bankowy jest rachunkiem bankowym związanym z prowadzoną przez Wykonawcę działalnością gospodarczą i widnieje w wykazie podatników VAT, prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS).
7. Zamawiający oświadcza, że nie będzie realizował płatności na rachunek bankowy, który nie znajduje się w wykazie podatników VAT, prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) i okoliczność taka nie będzie stanowiła naruszenia przez Zamawiającego obowiązku terminowej płatności na rzecz Wykonawcy, w tym w szczególności nie będzie uprawniała Wykonawcy do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie, jak również rozwiązania lub wypowiedzenia niniejszej Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę.
8. Zamawiający oświadcza, iż podjął decyzję o wdrożeniu mechanizmu podzielonej płatności w stosunku do 100% transakcji zakupowych dokonywanych z podmiotami zarejestrowanymi dla celów VAT na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
9. Płatności wynikające z Umowy będą uiszczane z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, tj. część należności odpowiadająca kwocie netto wpływać będzie na rachunek rozliczeniowy Wykonawcy, natomiast część płatności odpowiadająca kwocie podatku VAT będzie wpłacana na rachunek VAT Wykonawcy. Wykonawca wyraża zgodę na uiszczanie przez Zamawiającego płatności z zachowaniem mechanizmu podzielonej płatności w powyższy sposób.
10. Faktury przesyłane będą w formie elektronicznej na podstawie oświadczenia o akceptacji faktur w PDF przesyłanych drogą elektroniczną. Na podstawie art. 106n ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004
r. o podatku od towarów i usług.
11. Zleceniodawca oświadcza, że zezwala na przesyłanie drogą elektroniczną faktur wystawianych przez wystawcę zgodnie z obowiązującymi przepisami, w formacie PDF, oraz wszelkich innych pism i korespondencji związanych z realizacją umowy zawartej między stronami.
12. Wykonawca zobowiązuje się przesyłać faktury drogą elektroniczną oraz wszelkie inne pisma i korespondencje związane z realizacją u umowy zawartej między stronami, w formacie PDF.
13. W formacie PDF będą wystawiane i przesyłane drogą elektroniczną również faktury korygujące
i duplikaty faktur.
1) Wykonawca oświadcza, że faktury będą przesyłane z następującego adresu e- mail: [ ]
2) Zleceniodawca oświadcza, że faktury będą przesyłane na następujący adres e- mail: [ ]
14. Strony zobowiązują się, co najmniej na trzy dni przed zmianą danych określonych w pkt a) i pkt b) poinformować o tym drugą stronę drogą elektroniczną.
15. Przesłanie faktur na inny adres niż powyżej nie stanowi w żadnym wypadku dostarczenia faktury w PDF drogą elektroniczną. Przesłanie faktur na adresy wskazane powyżej skutkuje doręczeniem faktury.
16. Nabywca i wystawca faktur zobowiązują się przechowywać egzemplarze faktur w formie papierowej lub elektronicznej do upływu terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych.
17. W razie cofnięcia przez nabywcę zezwolenia, o którym mowa w pkt 10, wystawca traci prawo do wystawiania faktur w formie PDF i przesyłania ich drogą elektroniczną w terminie 15 dni od dnia następującego po dniu, w którym otrzymał zawiadomienie od nabywcy o cofnięciu zezwolenia.
18. Cofnięcie zezwolenia może nastąpić w formie pisemnej lub elektronicznej.
19. W przypadku zmniejszenia wynagrodzenia, Wykonawca zobowiązany jest do doręczenia odpowiedniej i prawidłowo wystawionej faktury korygującej, co jest ostatnim warunkiem obniżenia wynagrodzenia z tytułu realizacji Zamówienia.
§ 4. Kary umowne
1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego następujących kar umownych:
a. W przypadku opóźnienia w realizacji Umowy, Zamawiający naliczy Wykonawcę karę umowną w wysokości 5% Wynagrodzenia brutto Wykonawcy za każdy dzień opóźnienia w zakończeniu działań audytowych w stosunku do terminu określonego w §2 ust. 1 lit. a) Umowy;
b. W przypadku opóźnienia w realizacji Umowy, Zamawiający naliczy Wykonawcę karę umowną w wysokości 5% Wynagrodzenia brutto Wykonawcy za każdy dzień opóźnienia w sporządzeniu i przekazaniu Raportu w stosunku do terminu określonego w §2 ust. 1 lit. b) Umowy;
c. Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 15% (słownie: piętnastu procent) Wynagrodzenia brutto Wykonawcy, w przypadku nieprawdziwego oświadczenia dotyczącego spełniania warunków weryfikowanych na etapie postępowania zakupowego;
d. Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 20% (słownie: dwudziestu procent) Wynagrodzenia brutto Wykonawcy w przypadku odstąpienia od Umowy z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy. Dla uniknięcia wątpliwości, kara jest należna zarówno w przypadku odstąpienie ze skutkiem dla całej Umowy, jak i odstąpienia w części.
2. Niezależnie od kar opisanych powyżej, Zamawiający naliczy kary umowne również w innych przypadkach opisanych w Umowie lub załącznikach do niej.
3. Strony wyrażają zgodę na kumulację kar umownych.
4. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.
5. Łączna wysokość kar umownych naliczonych na podstawie niniejszej Umowy nie może przekroczyć
50 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy.
6. Kwoty kar umownych będą płatne w terminie wskazanym w żądaniu Zamawiającego. Powyższe nie wyłącza możliwości potrącenia przez Zamawiającego naliczonych kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy.
§ 5. Ubezpieczenie
1. Przez cały okres obowiązywania umowy Wykonawca zobowiązany jest do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej związanej z przedmiotem zamówienia, na kwotę nie mniejszą niż 250 000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), na wszystkie i jedno zdarzenie, od wszelkich ryzyk, za szkody na osobie i mieniu.
2. Wykonawca przedłoży Zamawiającemu skan polisy, odpowiadającej wymaganiom ust. 1 nie później niż w dniu podpisania umowy. Wykonawca ma obowiązek, po każdorazowym odnowieniu polisy, przedłożyć Zamawiającemu jej skan, w terminie nie przekraczającym 7 dni od dnia wygaśnięcia poprzedniej polisy.
3. W przypadku nieodnowienia polisy przez Wykonawcę w trakcie realizacji Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy albo ubezpieczyć Wykonawcę na jego koszt. Zamawiający będzie uprawniony do potrącenia kosztów poniesionych na ubezpieczenie z wynagrodzenia przysługującemu Wykonawcy. Odstąpienie od Umowy z przyczyn, o których mowa w niniejszym ustępie, stanowi odstąpienie z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę i winno nastąpić na piśmie w terminie 14 dni od dnia powzięcia wiadomości o okolicznościach uzasadniających odstąpienie.
§6. Informacje poufne
1. Przez “Informacje Poufne” należy rozumieć wszelkie informacje dotyczące Strony lub Fundacji Hotele dla Medyków, przekazane lub ujawnione drugiej Stronie przed lub po podpisaniu Umowy, niezależnie od formy ich utrwalenia lub sposobu przekazania, lecz w każdym przypadku w związku z działaniami Stron niniejszej Umowy, przez Strony, Fundację Hotele dla Medyków lub przez ich wspólników, doradców, pracowników, członków organów, kontrahentów, doradców prawnych, podmioty z nimi powiązane lub przez nie kontrolowane lub inne podmioty z nimi związane umową lub w jakikolwiek inny sposób, za wyjątkiem wyraźnie oznaczonych przez Stronę ujawniającą jako nie będące Informacjami Poufnymi. Informacje Poufne obejmują w szczególności:
a) wszelkie informacje o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym lub organizacyjnym;
b) odnoszące się do sposobu prowadzenia działalności przez Strony lub Fundację Hotele dla Medyków, w tym dane dotyczące ich strategii, personelu, kontrahentów, partnerów, spraw finansowych, przyszłych planów lub perspektyw;
c) dotyczące wszelkich posiadanych przez Strony lub Fundację Hotele dla Medyków, informacji, wiedzy, know-how, koncepcji kreatywnych, pomysłów, planów oraz założeń kampanii reklamowych i promocyjnych, danych finansowych, handlowych, technicznych, operacyjnych, a także badań, analiz, opracowań i planów dotyczących działalności Stron, Fundacji Hotele dla Medyków oraz ich klientów, kontrahentów i partnerów.
2. Informacjami Poufnymi nie są takie informacje, które:
a) są powszechnie znane, w szczególności, jeżeli zostały opublikowane lub powszechnie i publicznie udostępnione lub rozpowszechnione przez Stronę lub Fundację Hotele dla Medyków, których Informacje Poufne dotyczą, bez względu na to czy nastąpiło to przed czy po momencie ich ujawnienia,
b) były znane Stronie lub Fundacji Hotele dla Medyków przed ich udostępnieniem przez Stronę ujawniającą,
c) zostały udostępnione Stronie lub Fundacji Hotele dla Medyków przez osoby trzecie, które uzyskały te informacje w sposób zgodny z prawem, a nie w rezultacie naruszenia jakichkolwiek zobowiązań umownych lub prawnych.
3. Strony oraz Fundacja Hotele dla Medyków zobowiązane są do zachowania w poufności wszelkich Informacji Poufnych udostępnionych w czasie wykonywania współpracy.
4. Strony oraz Fundacja Hotele dla Medyków zobowiązane są ograniczyć dostęp do Informacji Poufnych jedynie do tych swoich przedstawicieli, pracowników, współpracowników i konsultantów, którym jest to niezbędne dla wykonywania obowiązków wynikających z umów zawartych pomiędzy Stronami.
5. Na żądanie drugiej Strony, każda ze Stron w każdym czasie, bez nieuzasadnionej zwłoki, zwróci lub zniszczy wszelkie dokumenty i nośniki (w tym wszelkie dane i informacje zapisane w pamięci komputera lub na innych nośnikach informacji) zawierające Informacje Poufne dotyczące drugiej Strony lub Fundacji Hotele dla Medyków, w których posiadanie weszła w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Xxxxxx potwierdzają, że Strona będąca w posiadaniu Informacji Poufnych nie jest zobowiązana do zwrotu lub zniszczenia, gdy obowiązek ich zachowania wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
6. Informacje Poufne będą wykorzystywane przez Strony oraz Fundację Hotele dla Medyków wyłącznie w zakresie bezpośrednio związanym z wykonywaniem obowiązków wynikających z umów zawartych pomiędzy Stronami.
7. Strony niniejszym ustalają, że zobowiązanie do zachowania w poufności Informacji Poufnych obejmuje między innymi:
a) zakaz rozpowszechniania, kopiowania lub dystrybucji Informacji Poufnych osobom trzecim
oraz nieupoważnionym pracownikom lub współpracownikom Stron;
b) zakaz ujawniania Informacji Poufnych lub udostępniania ich osobom trzecim oraz nieupoważnionym pracownikom lub współpracownikom Stron;
c) zakaz przekazywania Informacji Poufnych osobom trzecim oraz nieupoważnionym pracownikom lub współpracownikom Stron;
d) zakaz potwierdzania lub składania komentarzy dotyczących Informacji Poufnych wobec osób trzecich lub nieupoważnionych pracowników lub współpracowników Stron;
e) zakaz wykorzystywania lub posługiwania się Informacjami Poufnymi w celu uzyskania korzyści przez Strony lub osoby trzecie.
8. Obowiązek zachowania poufności nie obejmuje przypadku:
a) ujawnienia informacji podmiotom uprawnionym na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów, w tym na żądanie uprawnionych organów lub w związku z prowadzonym postępowaniem sądowym, sądowo-administracyjnym lub administracyjnym;
b) ujawnienia informacji po uzyskaniu uprzedniej zgody Strony Ujawniającej udzielonej na piśmie.
9. Obowiązek zachowania poufności nie obejmuje również przypadku ujawnienia przez Zamawiającego Informacji Poufnych na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Zamawiający w tym spółek powiązanych z Zamawiającym oraz podmiotów świadczących usługi na rzecz Zamawiającego, w szczególności w zakresie świadczenia pomocy prawnej, audytu na podstawie zawartych umów.
10. Z tytułu naruszenia postanowień Umowy poprzez ujawnienie Informacji Poufnych osobom trzecim wbrew postanowieniom Umowy, Strona, która dopuściła się naruszenia zobowiązana będzie do wyrównania szkody powstałej z tego tytułu.
11. Na podstawie Umowy nie dochodzi do przeniesienia praw do Informacji Poufnych przekazanych
przez druga Stronę lub od niej uzyskanych.
12. Umowa nie stanowi zobowiązania dla żadnej ze Stron do udostępniania Informacji Poufnych drugiej
Stronie.
13. Przez okres 5 lat po rozwiązaniu Umowy Strony zobowiązane są do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych uzyskanych na podstawie jej postanowień i w trakcie jej obowiązywania.
14. Przetwarzanie Raportu przez Zamawiającego nie wymaga zgody Wykonawcy i nie stanowi
naruszenia powyższych postanowień Umowy.
§ 7. Prawa autorskie
1. Wykonawca oświadcza, że w chwili przenoszenia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworu jaki powstanie w ramach wykonania niniejszej umowy, autorskie prawa majątkowe będą przysługiwały Wykonawcy w pełni, wyłączne i bez ograniczeń oraz będą wolne od jakichkolwiek obciążeń i ograniczeń, w szczególności żadnej osobie trzeciej nie będą przysługiwać jakiekolwiek prawa do utworu, a także, że nie udzieli osobom trzecim żadnych zgód na korzystanie z utworu.
2. Wykonawca oświadcza także, że: ani przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworu, ani korzystanie z utworu przez Xxxxxxxxxxxxx oraz osoby trzecie, którym Zamawiający udzieli prawa do korzystania z utworu, nie będzie w żaden sposób naruszać jakichkolwiek praw osób trzecich.
3. Zamawiający nabywa w ramach wynagrodzenia opisanego w § 3 niniejszej umowy pełne majątkowe prawa autorskie do utworu z chwilą jego odebrania, z tą chwilą nabywa również własność egzemplarza dzieła oraz nośników, na których utrwalony jest utwór.
4. Zamawiający na zasadzie wyłączności nabywa w całości autorskie prawa majątkowe do utworu na wszelkich znanych w chwili zawierania niniejszej umowy polach eksploatacji, a w szczególności:
˗ w zakresie utrwalania, trwałego lub czasowego zwielokrotniania dzieła, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, każdą znaną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
˗ w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, wprowadzania do pamięci komputera, użyczenia, najmu, dzierżawy;
˗ w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony powyżej - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
˗ udzielania licencji na wykorzystania, tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu.
5. W zakresie prawa do udzielania licencji na wykorzystania, Zamawiający ma prawo udzielać licencji osobom trzecim, w tym – ale nie wyłącznie – podmiotom zależnym, tj. kontrolowanym lub powiązanym kapitałowo z Zamawiającym.
6. W wyniku przeniesienia praw zgodnie z ust. 1 - 5, Zamawiający w ramach zapłaconego na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia określonego w niniejszej umowie nabywa wyłączne prawa do korzystania z utworu w pełnym zakresie i w jakikolwiek sposób.
7. Niezależnie od przeniesienia całości majątkowych praw autorskich Wykonawca nie zachowuje wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego i przenosi je na Zamawiającego w pełnym zakresie w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej umowie.
8. Wszelkie prawa nabyte przez Zamawiającego na mocy niniejszej umowy nie są ograniczone w
czasie ani terytorialnie.
9. W przypadku złożenia przez Wykonawcę niezgodnego z prawdą oświadczenia, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu i skierowaniu przez osobę trzecią jakichkolwiek roszczeń cywilnoprawnych przeciwko Zamawiającemu z powodu naruszenia praw własności intelektualnej, w tym majątkowych praw autorskich, Wykonawca zobowiązuje się:
˗ zwolnić Xxxxxxxxxxxxx z obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań lub zadośćuczynień z tytułu naruszenia praw autorskich do utworu;
˗ pokryć poniesione przez Xxxxxxxxxxxxx koszty zasądzonych przez sąd innych obowiązków zmierzających do usunięcia skutków naruszeń, jak w szczególności kosztów złożenia publicznego oświadczenia o odpowiedniej treści i formie;
˗ pokryć koszty i wydatki poniesione przez Zamawiającego w związku z podniesieniem przez osobę trzecią powyższych roszczeń (w tym roszczeń o zaniechanie), a w szczególności kosztów obsługi prawnej, chyba że ich poniesienie nie było uzasadnione;
˗ naprawienia szkody poniesionej przez Zamawiającego w przypadku konieczności zaniechania korzystania z dzieła wskutek wystąpienia z w/w roszczeniami przez osoby trzecie.
10. Ponadto w przypadku złożenia przez Wykonawcę niezgodnego z prawdą oświadczenia, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu i skierowaniu przez osobę trzecią, której przysługują prawa autorskie do utworu jakichkolwiek roszczeń cywilnoprawnych przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych). Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość kar umownych.
11. Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego o wszelkich roszczeniach z powodu naruszenia praw własności intelektualnej, w tym w zakresie autorskich praw majątkowych do utworu, skierowanych przeciwko Wykonawcy.
12. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie przez Xxxxxxxxxxxxx lub na jego zlecenie wszelkich
zmian, przeróbek i innych modyfikacji dzieła, zwanych dalej opracowaniami. Wszelkie prawa, w tym
autorskie prawa majątkowe do opracowań dzieła dokonanych przez Xxxxxxxxxxxxx, przysługiwać będą Zamawiającemu. Wykonawca wyraża zgodę na korzystanie z opracowań i rozporządzanie prawami do opracowań przez Zamawiającego.
§ 8 RODO
1. Strony oświadczają, że znane jest im i stosują w swojej działalności rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) dalej zwane
„RODO”.
2. Strony oświadczają, że dane kontaktowe pracowników, współpracowników i reprezentantów Stron udostępniane wzajemnie w niniejszej Umowie lub udostępnione drugiej Stronie w jakikolwiek sposób w okresie obowiązywania niniejszej Umowy w związku z jej realizacją przekazywane są w celu realizacji niniejszej Umowy na podstawie prawnie uzasadnionego interesu Stron. Każda ze Stron będzie administratorem danych kontaktowych, które zostały jej udostępnione w ramach umowy.
3. Wykonawca zobowiązuje się w związku z powyższym do przekazania w imieniu Zamawiającego wszystkim osobom, których dane Zamawiającego udostępnił (z zastrzeżeniem zdania ostatniego niniejszego ustępu), informacji, o których mowa w art. 14 RODO. Treść klauzuli informacyjnej, która powinna być przekazana stanowi załącznik nr 4 do Umowy. Osoby reprezentujące Wykonawcę przy zawieraniu umowy składając podpis pod umową potwierdzają, iż zapoznały się z treścią ww. klauzuli informacyjnej.
4. Jednocześnie Wykonawca zobowiązuje się na żądanie Zamawiającego lub na żądanie uprawnionego organu kontroli wykazać przekazanie ww. klauzuli informacyjnej pracownikom i innym osobom wskazanym w ust.2 powyżej.
5. Zmiany załącznika nr 4 nie stanowią zmiany Umowy i Zamawiający może dokonywać zmian, pod warunkiem uprzedniego poinformowania na piśmie Wykonawcy o zmianie jej brzmienia oraz treści aktualnej klauzuli informacyjnej.
6. Strony oświadczają, że Zamawiający realizuje obowiązki Administratora danych osobowych, a także - w zakresie danych pochodzących od pozostałych spółek z Grupy – procesora, uprawnionego do podpowierzania danych , dla zbiorów danych, które mogą być przekazywane w związku z wykonywaniem Umowy Spółce.
7. W związku z realizacją Umowy, Zamawiający powierza Wykonawcy w trybie art. 28 ust. 3 RODO,
dane osobowe do przetwarzania, na zasadach i w celu określonym w Załączniku nr 5 do Umowy.
§ 9. Postanowienia końcowe
1. Osoby odpowiedzialne za nadzór nad realizacją Umowy ze strony PHH:
a) [ ], e-mail [ ];
2. Osoby odpowiedzialne za nadzór nad realizacją Umowy ze strony Wykonawcy:
a) [ ], e-mail [ ];
3. W przypadku zmiany osoby odpowiedzialnej za nadzór nad Umową Wykonawca, jak i PHH niezwłocznie prześlą taką informację na adresy e-mail wskazane odpowiednio w ust. 1 i ust. 2 powyżej.
4. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy jest lub stanie się nieważne lub bezskuteczne to w żaden sposób nie wpływa to na ważność i wykonalność pozostałych postanowień Umowy. Strony niniejszej Umowy zobowiązują się do zastąpienia dowolnego nieważnego lub bezskutecznego postanowienia nowym, ważnym lub skutecznym postanowieniem które jak najdokładniej odpowiada intencji stron.
5. Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej umowy nie mogą zostać przeniesione przez żadną ze Stron bez zgody drugiej Strony wyrażonej na piśmie.
6. Strony nie są odpowiedzialne za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy spowodowane działaniem siły wyższej.
7. Siła wyższa oznacza zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niezależne od Stron, na które Strony nie mają wpływu, których nastąpienia i skutków Strony nie mogły przewidzieć, a nawet gdyby mogły je przewidzieć to nie zdołałyby im przeciwdziałać. Do zdarzeń takich należą w szczególności: katastrofy, klęski żywiołowe, powodzie, działania wojenne, strajki powszechne.
8. Wszelkie spory, jakie mogą wyniknąć z realizacji warunków Umowy, strony deklarują rozstrzygnąć między sobą, a gdy nie będzie możliwe osiągnięcie porozumienia, wszelkie spory strony poddają rozstrzygnięciu sądu właściwego dla siedziby powoda.
9. Jakiekolwiek zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
10. Niniejsza Umowa została sporządzona i podpisana w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu Umowy dla każdej ze Stron.
12. Umowa obowiązuje od dnia podpisania.
Wykonawca Zamawiający
Załączniki:
1. Załącznik nr 1 - pełnomocnictwa/dokumenty rejestrowe;
2. Załącznik nr 2 – Zapytanie ofertowe;
3. Załącznik nr 3 - Polisa OC;
4. Załącznik nr 4 - Klauzula informacyjna do umów- dla przedstawicieli kontrahentów;
5. Załącznik nr 5 - Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych.
Załącznik nr 1
Pełnomocnictwa/dokumenty rejestrowe
Załącznik nr 2 – Zapytanie ofertowe
Załącznik nr 3 - Polisa OC
Załącznik nr 4
Klauzula informacyjna do umów- dla przedstawicieli kontrahentów
Zgodnie z art. 13 oraz art. 14 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej „RODO”) w związku z otrzymaniem Pani/Pana danych osobowych jako reprezentanta naszych kontrahentów/partnerów lub ich pracownika, niniejszym informujemy, że:
1. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Polski Holding Hotelowy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047774, dla której dokumentację rejestrową prowadzi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, posiadająca numer NIP: 5222482605, BDO: 000509129, kapitał zakładowy 1 911 499 700,00 zł. (dalej jako „Administrator”).
3. Przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z zawarciem i realizacją umów zawartych przez Administratora z Pani/Pana pracodawcą/zleceniodawcą/spółką, w której pełni Pani/Pan funkcję zarządczą (dalej jako „Kontrahent”) odbywa się na podstawie i w celu:
a) Art. 6 ust. 1 lit. c) RODO, tj. przetwarzanie jest niezbędne do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze, tj. zapewnienia zgodności Administratora z mającymi zastosowanie przepisami finansowo-księgowo-podatkowymi; realizacji praw z RODO,
b) Art. 6 ust. 1 lit. f) RODO, tj. przetwarzanie jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Administratora, tj. komunikowania się w sprawie realizacji umów zawartych z Kontrahentem, przesyłania ofert dla Kontrahenta, do ustalenia, dochodzenia i/lub obrony ewentualnych roszczeń;
4. Administrator przetwarza następujące kategorie Pani/Pana danych osobowych: imię, nazwisko,
numer telefonu, adres e-mail, stanowisko służbowe oraz miejsce pracy.
5. Posiada Pani/Pan prawo dostępu do:
a. dostępu do treści swoich danych, w tym żądania kopii danych,
b. sprostowania nieprawidłowych danych oraz żądania uzupełnienia niekompletnych
danych,
c. usunięcia danych („prawo do bycia zapomnianym”), jeśli zachodzi jedna z następujących okoliczności:
i. dane osobowe nie są już niezbędne do celów, w których zostały zebrane lub w inny sposób przetwarzane;
ii. osoba, której dane dotyczą, wnosi sprzeciw na mocy art. 21 ust. 1 (w związku z przetwarzaniem danych na podstawie zadania realizowanego w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej przez Administratora albo uzasadnionym interesie Administratora lub osoby trzeciej) i nie występują nadrzędne prawnie uzasadnione podstawy przetwarzania lub osoba, której dane dotyczą, wnosi sprzeciw na mocy art. 21 ust. 2 wobec przetwarzania (w związku z przetwarzaniem danych na potrzeby marketingu bezpośredniego);
iii. dane osobowe były przetwarzane niezgodnie z prawem;
iv. dane osobowe muszą zostać usunięte w celu wywiązania się z obowiązku prawnego przewidzianego w prawie Unii lub prawie państwa członkowskiego, któremu podlega Administrator;
d. ograniczenia przetwarzania, w następujących przypadkach:
i. osoba, której dane dotyczą, kwestionuje prawidłowość danych osobowych – na
okres pozwalający Administratorowi sprawdzić prawidłowość tych danych;
ii. przetwarzanie jest niezgodne z prawem, a osoba, której dane dotyczą, sprzeciwia się usunięciu danych osobowych, żądając w zamian ograniczenia ich wykorzystywania;
iii. Administrator nie potrzebuje już danych osobowych do celów przetwarzania, ale są one potrzebne osobie, której dane dotyczą, do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń;
iv. osoba, której dane dotyczą, wniosła sprzeciw na mocy art. 21 ust. 1 (w związku z przetwarzaniem danych na podstawie zadania realizowanego w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej przez Administratora albo uzasadnionym interesie Administratora lub osoby trzeciej) wobec przetwarzania – do czasu stwierdzenia, czy prawnie uzasadnione podstawy po stronie Administratora są nadrzędne wobec podstaw sprzeciwu osoby, której dane dotyczą.
e. przenoszenia danych, jeżeli:
i. przetwarzanie odbywa się na podstawie udzielonej zgody lub na podstawie
umowy oraz
ii. przetwarzanie odbywa się w sposób zautomatyzowany,
f. prawo do złożenia sprzeciwu:
i. w każdym przypadku, gdy Pani/Pana dane przetwarzane są na potrzeby marketingu bezpośredniego;
ii. w przypadku zajścia szczególnej Pani/Pana sytuacji w zakresie przetwarzania danych osobowych, gdy podstawą przetwarzania danych jest prawnie uzasadniony interes realizowany przez Administratora, przy czym prawo
sprzeciwu nie będzie mogło być wykonane w przypadku istnienia ważnych prawnie uzasadnionych podstaw do przetwarzania, nadrzędnych wobec Pani/Pana interesów, praw i wolności, w szczególności ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń.
Realizacji uprawnień można dokonać m. in. wysyłając żądanie pod adres Inspektora Ochrony Danych (podany w pkt. 2 powyżej), a także w drodze korespondencji pisemnej, lub osobiście w siedzibie Administratora.
6. Przysługuje Pani/Panu prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (, ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa), gdy uzna Pani/Pan, iż przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO lub inne przepisy prawa.
7. Pani/Pana dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:
a) osobom upoważnionym przez Administratora, pracownikom i współpracownikom, członkom organów Administratora, którzy muszą mieć dostęp do danych osobowych w celu wykonywania swoich obowiązków,
b) dostawcom usług, w tym zaopatrującym Administratora w rozwiązania techniczne oraz organizacyjne umożliwiające zarządzanie organizacja Administratora (w szczególności dostawcom usług teleinformatycznych, pocztowych, spedycyjnych, prawnych, księgowych, audytowych, bezpieczeństwa i przechowywania danych, podatkowo – księgowych), na podstawie stosownych umów o powierzenie przetwarzania danych,
c) Franczyzodawcom.
8. Pana/Pani dane osobowe będą przechowywane:
a. dla celów wykonania umów, o których mowa w pkt. 3 powyżej – do czasu realizacji umów
zawartych z Kontrahentem,
b. dla celów przesyłania ofert – przez czas 3 lat od momentu zakończenia umowy z Kontrahentem lub jeśli do zawarcia umowy z Kontrahentem nie doszło – od pozyskania danych,
c. dla celów ewentualnego ustalenia, dochodzenia i obrony roszczeń - przez okres wskazany
w przepisach prawa dla przedawnienia się poszczególnego rodzaju roszczeń,
d. dla celów związanych z wykonaniem obowiązków prawnych - przez czas wymagany przez obowiązujące przepisy prawa lub do czasu wykonania tych obowiązków, nie dłużej niż przez czas w jakim Administrator może ponieść konsekwencje prawne niewykonania obowiązku,
ze skutkiem liczonym na koniec danego roku kalendarzowego.
9. Podanie przez Panią/Pana danych osobowych jest dobrowolne, lecz jest niezbędne do realizacji zawartej z Kontrahentem umowy, a ich niepodanie danych uniemożliwi nam kontakt z Kontrahentem.
10. Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do organizacji międzynarodowych.
11. Dane mogą być przekazywane do państw trzecich (spoza Europejskiego Obszaru
Gospodarczego), w tym franczyzodawcy lub spółkom z grupy franczyzodawcy mającym siedzibę w Stanach Zjednoczonych (lub innym tzw. kraju trzecim niezapewniającym odpowiedniego poziomu ochrony), w związku z centralnym systemem rezerwacyjnym usług hotelowych, realizowaną przez franczyzodawcę kontrolą jakości usług świadczonych na Pani/Pana rzecz w hotelach i obiektach, kontrolą opłat franczyzowych, oceną Pani/Pana zadowolenia z usług hotelowych, Pani/Pana uczestnictwem w programie lojalnościowym franczyzodawcy, Administrator przekaże dane wykorzystując mechanizmy zgodne z obowiązującym prawem, które obejmują x.xx „Standardowe Klauzule Umowne“ UE oraz stosując możliwe dodatkowe zabezpieczenia. Przekazanie danych zgodnie ze zdaniem poprzednim, jest niezbędne do zawarcia i wykonania umowy z Kontrahentem. Więcej informacji o istniejących zabezpieczeniach wdrożonych przez Administratora w celu zapewnienia przetwarzania danych osobowych zgodnie z odpowiednimi przepisami oraz o możliwościach uzyskania kopii danych lub o miejscu udostępnienia danych można uzyskać kontaktując się z nami w sposób wskazany w niniejszej informacji.
12. Informujemy ponadto, że w przypadku, gdy Administrator nie otrzymuje Pani/Pana danych osobowych bezpośrednio od Pani/Pana, dane osobowe zostały pozyskane od Kontrahenta, z publicznych rejestrów lub informacji zawartej na stronie internetowej Kontrahenta.
13. Pani/Pana dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym
profilowaniu.
Ponadto uprzejmie informujemy, iż osoby, których dane są przetwarzane, mają prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych w razie przetwarzania danych w uzasadnionym interesie Administratora – w przypadku zajścia szczególnej sytuacji zgodnie z art. 21 RODO.
Załącznik nr 5
Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych
zawarta dnia [***] r. w [***], dalej jako „Umowa”, pomiędzy:
Polski Holding Hotelowy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000047774, o kapitale zakładowym 1 911 499 000,00 zł, NIP: 522 24 82 605, należącą do Grupy PHH,
reprezentowaną przez:
- [***] - [***],
zwaną dalej „Administratorem”,
a
[***]
reprezentowaną przez:
- [***] - [***],
zwanym dalej „Procesorem”, zwani dalej łącznie „Stronami”
o następującej treści:
§ 1
Powierzenie przetwarzania danych osobowych
1. W związku z realizacją Umowy w przedmiocie audytu fundacji (dalej jako „Umowa Główna”), zawartej pomiędzy Administratorami a Procesorem, której przedmiotem jest przeprowadzenie przez Procesora na rzecz Administratora audytu środowiska IT, Administrator powierza Procesorowi w trybie art. 28 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwane dalej: „RODO”, dane osobowe do przetwarzania, na zasadach i w celu określonym w niniejszej Umowie.
2. Administrator oświadcza, że jest administratorem lub prawidłowo upoważnionym podmiotem przetwarzającym dane, które powierza. Procesor oświadcza, że zapewnia wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymagania RODO i chroniło prawa osób, których dane dotyczą.
Powierzone dane zawierają informacje o [***] i obejmują dane zwykłe.
§2
Zakres i cel przetwarzania danych
1. Procesor będzie przetwarzał kategorie zbiorów danych osobowych, o których mowa w § 1 ust. 3 powyżej, w zakresie niezbędnym do wykonywania prac określonych Umową Główną.
2. Powierzone dane osobowe mogą być przetwarzane przez Procesora w formie elektronicznej (z wyłączeniem
zautomatyzowanego podejmowania decyzji).
3. Powierzone przez Administratora dane osobowe będą przetwarzane przez Procesora wyłącznie w celu wykonywania przez Procesora na rzecz Administratora prac szczegółowo opisanych w Umowie Głównej oraz w związku z jej realizacją i w sposób zgodny z niniejszą Umową.
4. Dane osobowe będą przetwarzane przez Procesora w siedzibie Procesora oraz w miejscach oznaczonych w dokumentacji Procesora, jako miejsca przetwarzania danych osobowych. Na żądanie Administratora Procesor zobowiązany jest wskazać mu wszelkie miejsca przetwarzania powierzonych danych osobowych.
§3
Obowiązki Procesora i sposób wykonania Umowy
1. Procesor zobowiązuje się przetwarzać dane osobowe będące przedmiotem powierzenia zgodnie z Umową wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na Procesora prawo Unii Europejskiej lub prawo państwa członkowskiego Unii Europejskiej, któremu podlega Procesor; w takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Procesor informuje Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.
2. Realizacja zadań określonych w Umowie Głównej jest jednoznaczna z tym, że Administrator niniejszym wydaje Procesorowi polecenie przetwarzania danych osobowych, na zasadach określonych w Umowie.
3. Procesor zobowiązuje się, przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych, do ich zabezpieczenia poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych zapewniających adekwatny stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku związanym z przetwarzaniem danych osobowych, o których mowa w art. 32 RODO. Procesor oświadcza, iż udzielone przez niego odpowiedzi w ankiecie Administratora, mającej na celu wstępną weryfikację stosowania przez Procesora odpowiednich zabezpieczeń oraz zgodności jego działań z RODO są zgodne z prawdą (ankieta stanowi załącznik nr 2 do niniejszej umowy).
4. Procesor zobowiązuje się także:
a) dołożyć należytej staranności przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych,
b) nadawać upoważnienia do przetwarzania danych osobowych wszystkim osobom, które będą przetwarzały powierzone dane w celu realizacji Umowy oraz Umowy Głównej, Administrator niniejszym upoważnia Procesora do nadawania upoważnień w imieniu Administratora w zakresie określonym niniejszą Umową,
c) zapewnić zachowanie w tajemnicy (o której mowa w art. 28 ust 3 pkt b RODO) przetwarzanych danych przez osoby, które upoważnia do przetwarzania danych osobowych w celu realizacji Umowy Głównej, zarówno w trakcie zatrudnienia ich u Procesora, jak i po jego ustaniu,
d) podejmować wszelkie środki w zakresie bezpieczeństwa przetwarzania, o których mowa w art. 32 RODO;
e) biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, w miarę możliwości pomagać Administratorowi poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne wywiązywać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w rozdziale III RODO, w tym prawa do informacji i dostępu do danych osobowych, prawa do sprostowania danych, prawa do usunięcia danych, prawa do ograniczenia przetwarzania danych, prawa do przenoszenia danych, prawa do sprzeciwu i prawa niepodlegania decyzji podejmowanej wyłącznie w oparciu o zautomatyzowane przetwarzanie
danych; jednocześnie Procesor zobowiązuje się do nieudzielania bezpośredniej odpowiedzi na takie żądania – bez uprzedniej zgody (polecenia) Administratora;
f) uwzględniając charakter przetwarzania oraz dostępne mu informacje, pomagać Administratorowi wywiązać się z obowiązków określonych w art. 32-36 RODO,
g) zapewnić zdolność ciągłego zapewnienia poufności, integralności, dostępności i odporności swoich systemów przetwarzania oraz zdolność szybkiego przywrócenia dostępności danych w razie incydentu.
5. Procesor zobowiązuje się przetwarzać powierzone mu dane osobowe zgodnie z Umową, RODO oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.
6. Procesor zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić Administratora o:
a) każdym prawnie umocowanym żądaniu udostępnienia danych osobowych właściwemu organowi państwa, chyba że zakaz zawiadomienia wynika z przepisów prawa (a w szczególności przepisów postępowania karnego) – w terminie nie późniejszym niż 2 dni od otrzymania żądania,
b) jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania przez Procesora danych osobowych określonych w Umowie, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania tych danych, skierowanych do Procesora, a także o wszelkich planowanych, o ile są wiadome, lub realizowanych kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania u Procesora tych danych osobowych, w szczególności prowadzonych przez inspektorów upoważnionych przez organ nadzorujący – z zastrzeżeniem, że niniejszy punkt dotyczy wyłącznie danych osobowych powierzonych przez Administratora danych,
c) każdym nieupoważnionym dostępie do danych osobowych lub incydencie bezpieczeństwa danych; informacja o potencjalnym lub faktycznym incydencie bezpieczeństwa danych osobowych Procesor zobowiązany jest przesłać niezwłocznie nie później niż w terminie 24h od momentu jego stwierdzenia, informując o: (i) charakterze naruszenia ochrony danych osobowych, w tym, w miarę możliwości, kategoriach i przybliżonej liczbie osób, których dane dotyczą, oraz kategoriach i przybliżonej liczbie zapisów danych osobowych, których dotyczy naruszenie; (ii) tożsamości oraz danych kontaktowych inspektora ochrony danych lub innej osoby kontaktowej, od której można uzyskać więcej informacji dotyczących naruszenia; (iii) skutkach naruszenia ochrony danych osobowych w takim zakresie, w jakim jest to możliwe do określenia w danych okolicznościach; (iv) proponowanych bądź zastosowanych przez Procesora środkach zaradczych w związku z naruszeniem ochrony danych osobowych,
d) każdym żądaniu otrzymanym od osoby, której dane przetwarza, powstrzymując się jednocześnie od odpowiedzi na żądanie – w terminie nie późniejszym niż 7 dni od otrzymania żądania.
7. Procesor zobowiązuje się odpowiedzieć niezwłocznie (nie później niż w terminie 3 dni) i na każde pytanie Administratora dotyczące przetwarzania powierzonych mu na podstawie Umowy danych osobowych.
8. Strony ustalają, iż przekazanie przez Procesora komunikatów publicznych lub prasowych, oficjalnych zgłoszeń w sprawie naruszeń ochrony danych osobowych, a także oficjalnych stanowisk i odpowiedzi na zapytania osób, których dane są przetwarzane na podstawie Umowy – wymaga uprzedniego zatwierdzenia przez Administratora.
§4
Prawo kontroli
1. Administrator ma prawo do kontroli sposobu wykonywania Umowy poprzez przeprowadzenie zapowiedzianych na 7 dni kalendarzowych wcześniej doraźnych kontroli dotyczących przetwarzania powierzonych danych osobowych przez Procesora oraz żądania składania przez niego pisemnych wyjaśnień.
2. W toku kontroli Procesor jest zobowiązany do udostępnienia Administratorowi wszelkich informacji niezbędnych do wykazania spełnienia obowiązków określonych w Umowie i art. 28 RODO oraz umożliwia
przedstawicielowi Administratora przeprowadzenie takiej doraźnej kontroli i przyczynia się do jej prawidłowego przeprowadzenia. W związku z obowiązkiem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Procesor niezwłocznie informuje Administratora, jeżeli jego zdaniem wydane mu polecenie stanowi naruszenie RODO lub innych przepisów Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego o ochronie danych.
3. Na zakończenie kontroli przedstawiciel Administratora, przeprowadzający kontrolę sporządza protokół w 2 egzemplarzach, który podpisują przedstawiciele obu Stron.
4. Procesor zobowiązuje się dostosować do zaleceń pokontrolnych mających na celu usunięcie uchybień i poprawę bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych w terminie wskazanym przez Administratora danych nie dłuższym niż 7 dni roboczych.
§5
Podpowierzanie danych
1. Procesor może powierzyć dane osobowe objęte Umową do dalszego przetwarzania podwykonawcom jedynie w celu wykonania Umowy lub wypełnienia obowiązków nałożonych na niego przez odpowiednie przepisy prawa oraz wyłącznie za pisemną zgodą Administratora, wyrażoną po podaniu wszelkich istotnych informacji dotyczących podwykonawcy (imię i nazwisko/ nazwa, dane kontaktowe, opis zlecanych prac, kraj siedziby podwykonawcy i wykonywania zleconych prac, a także, w szczególności, lokalizacji, w których przetwarzane są dane osobowe). Lista podmiotów będących subprocesorami Procesora na dzień podpisania Umowy, którym Administrator wyraża zgodę na podpowierzenie danych stanowi załącznik nr 1 do Umowy.
2. Przekazanie powierzonych danych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej może nastąpić jedynie na pisemne polecenie Administratora chyba, że obowiązek taki nakłada na Procesora prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Procesor. W takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Procesor informuje Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.
3. Podwykonawca, o którym mowa w ust. 1 powyżej winien spełniać te same gwarancje i obowiązki jakie zostały nałożone na Procesora w Umowie, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom RODO.
4. Procesor ponosi pełną odpowiedzialność wobec Administratora za nie wywiązanie się ze spoczywających na podwykonawcy obowiązków ochrony danych.
5. W przypadku, gdy dalsze powierzenie danych osobowych ma obejmować przekazanie danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, Procesor zapewnia przekazanie danych zgodnie z art. 44- 49 RODO, w tym w przypadku braku decyzji Komisji Europejskiej o odpowiednim stopniu ochrony danych w danym państwie – zapewnić stosowanie standardowych klauzul umownych opracowanych przez Komisję oraz stosowanie dodatkowych zabezpieczeń.
§6
Odpowiedzialność Procesora
1. Procesor jest odpowiedzialny za niedopełnienie obowiązków, nałożonych bezpośrednio na niego przez RODO, a także za udostępnienie lub wykorzystanie danych osobowych niezgodnie z treścią Umowy, a w szczególności za udostępnienie powierzonych do przetwarzania danych osobowych osobom nieupoważnionym.
2. W przypadku naruszenia przepisów RODO lub Umowy z przyczyn leżących po stronie Procesora, w następstwie czego Administrator, jako administrator danych osobowych lub podmiot przetwarzający zostanie zobowiązany do wypłaty odszkodowania lub zostanie ukarany karą grzywny, Procesor zobowiązuje się pokryć
Administratorowi poniesione z tego tytułu straty i koszty, w tym koszty ewentualnych postępowań sądowych
lub administracyjnych.
§7
Czas obowiązywania
Z zastrzeżeniem §9 zdanie ostatnie Umowy, niniejsza Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania i wygasa z dniem wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od Umowy Głównej, chyba że odrębne przepisy prawa nakładają na Strony obowiązek przechowywania danych przez dłuższy okres.
§8
Warunki wypowiedzenia Umowy
1. Administrator ma prawo rozwiązać Umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia, gdy Procesor:
a) wykorzystał powierzone dane osobowe w sposób niezgodny z Umową,
b) powierzył przetwarzanie danych osobowych dalszym podmiotom przetwarzającym (podwykonawcom)
bez pisemnej zgody Administratora,
c) nie zaprzestanie niewłaściwego przetwarzania danych osobowych, pomimo jednokrotnego upomnienia,
d) zawiadomi Administratora o swojej niezdolności do dalszego wykonywania Umowy, a w szczególności niespełniania wymagań określonych w §3.
2. Rozwiązanie Umowy przez Administratora uprawnia Administratora do rozwiązania Umowy Głównej ze
skutkiem natychmiastowym.
§9
Skutki rozwiązania Umowy
Procesor, w przypadku wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od Umowy Głównej lub od niniejszej Umowy niezwłocznie zobowiązuje się zaprzestać przetwarzania powierzonych danych osobowych, a także niezwłocznie, ale nie później niż w terminie do 5 dni kalendarzowych – według decyzji Administratora – zwrócić lub usunąć wszelkie dane osobowe, których przetwarzanie zostało mu powierzone, w tym skutecznie usunąć je również z nośników elektronicznych pozostających w jego dyspozycji i potwierdzić powyższe przekazanym Administratorowi protokołem, chyba że obowiązujące przepisy prawa zobowiązują go do dalszego przechowywania tych danych. Powierzenie na podstawie Umowy trwa do czasu wykonania tych czynności.
§10
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany Umowy oraz jej rozwiązanie wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że
Umowa stanowi inaczej.
2. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy RODO.
3. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za nieważne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy i nadal są wiążące, a takie nieważne postanowienie zostanie zastąpione ważnym postanowieniem, które będzie możliwie najdokładniej oddawać zamiar Stron wyrażony w nieważnym postanowieniu.
4. Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Załączniki:
Załącznik nr 1 – Lista subprocesorów Załącznik nr 2 – Ankieta Procesora
ADMINISTRATOR:
__________________________
PROCESOR:
__________________________
Załącznik nr 1 do umowy ppdo – Lista subprocesorów
L.P. | Nazwa | Adres siedziby | Opis czynności podzlecanych |
1. | |||
2. | |||
3. |
Załącznik nr 2 do umowy ppdo – Ankieta procesora (plik Excel)