STATUT

STATUT

WOODEN ALIEN SPÓŁKA AKCYJNA TEKST JEDNOLITY

Rozdział I. Postanowienia ogólne

§ 1.

1. Spółka działa pod firmą:: Wooden Alien Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Wooden Alien S. A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

2. Założycielami Spółki są: Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx i Xxxxx Xxxxxxxxx.

3. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

§ 2.

1. Siedzibą Spółki jest Kraków.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć swoje oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także przystępować do innych spółek lub podmiotów oraz tworzyć nowe spółki lub podmioty.

§ 3.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

Rozdział II. Przedmiot działania Spółki

§ 4.

a. PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem

b. PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek

c. PKD 46 - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi

d. PKD 47 - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi

e. PKD 58 - Działalność wydawnicza

f. PKD 59 - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych

g. PKD 62 - Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana

h. PKD 63 - Działalność usługowa w zakresie informacji

i. PKD 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna

j. PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

k. PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim

l. PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery

2. W zakresie przedmiotu działalności wymagającego zgody, koncesji, lub zezwolenia Spółka rozpocznie działalność po ich uzyskaniu.

3. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki została powzięta większością dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki, to do istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki dochodzi bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę.

Rozdział III. Kapitał zakładowy i akcje.

§ 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 174.000,00 zł (sto siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na:

a) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A, o wartości nominalnej: 0,20 zł (zero złotych 20/100) każda, które zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, wniesionymi w całości przed wpisem Spółki do rejestru,

b) 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej: 0,20 zł (zero złotych 20/100) każda, które zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, wniesionymi w całości przed wpisem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru,

c) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej: 0,20 zł (zero złotych 20/100) każda, które zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, wniesionymi w całości przed wpisem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru,

d) 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej: 0,20 zł (zero złotych 20/100) każda, które zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, wniesionymi w całości przed wpisem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru,

e) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej: 0,20 zł (zero złotych 20/100) każda, które zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, wniesionymi w całości przed wpisem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru.

2. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (zero złotych 20/100) każda i łącznej wartości 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na rzecz osób uczestniczących w programie motywacyjnym wprowadzonym w Spółce.

§ 6.

1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.

4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza i jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu powinna być podjęta w ciągu czternastu dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania zamiany Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści.

5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga każdorazowo

zgody Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzję w przedmiocie udzielenia zgody lub odmowy jej udzielenia w terminie umożliwiającym wywiązanie się przez Zarząd z obowiązku wskazanego w ust. 4 powyżej.

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu albo na rynku regulowanym.

7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa, warranty subskrypcyjne, a także inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

8. Akcje Spółki są zbywalne.

§ 7.

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

Rozdział IV. Organy Spółki

§ 8.

Walne Zgromadzenie

§ 9.

1. Walne Zgromadzenie obraduje, jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na dzień przypadający w terminie 6 (sześć) miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez przepisy prawa lub Statut lub jeżeli uzna to za wskazane.

6. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również:

a. akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, którzy bezskutecznie żądali jego zwołania przez Zarząd i zostali upoważnieni do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy;

b. akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, w którym to przypadku wspomniani akcjonariusz lub akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 10.

Walne Zgromadzenie obraduje oraz zwołuje się w sposób i w terminie przewidzianym w obowiązujących Spółkę przepisach prawa., niniejszym Statucie oraz regulaminie Walnego Zgromadzenia, jeżeli został on uchwalony. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia.

§ 11.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

3. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

§ 12.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.

§ 13.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

1. Głosowanie jest jawne.

§ 14.

2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto głosowanie tajne Zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

§ 15.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez następujące osoby, we wskazanej kolejności: Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu, a w braku i tych osób przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego akcje dające największą liczbę głosów na tym Walnym Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat oraz udzielaniu członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

c. powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, oraz ustalanie ich wynagrodzenia, z uwzględnieniem obowiązującej polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jeżeli została ona przyjęta;

d. zatwierdzanie kooptacji członków Rady Nadzorczej, o której mowa w § 16 ust. 4 niniejszego Statutu;

e. przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;

f. zmiana statutu Spółki, w tym podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu działalności Spółki,

g. połączenie, przekształcenie, podział Spółki,

h. likwidacja Spółki i wybór likwidatorów,

i. umorzenie akcji,

j. emisja obligacji w tym obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów subskrypcyjnych;

k. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

l. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu, albo nadzoru,

m. przyjęcie oraz zmiana programu motywacyjnego,

n. wyrażenie zgody na emisję akcji Spółki w drodze oferty publicznej,

o. podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu – w przypadku, gdy akcje Spółki nie są jeszcze dopuszczone do obrotu oraz uchwały w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację praw do akcji oraz akcji w depozycie papierów wartościowych, jeżeli akcje Spółki, nie są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych.

3. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 2 powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w niniejszym Statucie oraz w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

4. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak również obciążenie nieruchomości lub użytkowania wieczystego ograniczonymi prawami rzeczowymi, w tym hipoteką, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§ 16.

1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ustępu 4 poniżej. W wypadku gdy Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.

2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

4. W przypadku rezygnacji lub śmierci przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej 2 (dwóch), w terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, w drodze uchwały, mogą dokonać wyboru członka (członków) Rady Nadzorczej (kooptacja) w miejsce mandatu (mandatów) zwolnionego(ych) na skutek wystąpienia ww. okoliczności, w taki sposób, aby uzupełniony skład Rady Nadzorczej spełniał wymogi co do składu Rady Nadzorczej przewidziane obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem, obowiązujące w momencie dokonywania kooptacji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w wyniku kooptacji kończy się z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej, jednak mandat członków Rady Nadzorczej wybranych w trybie kooptacji wygasa albo z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, które nie podejmie uchwały zatwierdzającej dokonanie kooptacji konkretnego członka Rady Nadzorczej i dokona wyboru członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji.

6. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby także sekretarza.

7. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy.

§ 17.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż 1 (jeden) raz w każdym kwartale roku obrotowego..

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy, a także w razie potrzeby organizuje głosowanie nad uchwałami w innych trybach. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do wykonywania czynności związanych ze zwoływaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, prowadzeniem posiedzeń oraz organizowaniem głosowania nad uchwałami w innych trybach.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu spółki, lub Członka Rady Nadzorczej., obejmujący proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

4. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, podczas którego powołano Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji posiedzenie prowadzi najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej lub Członek Rady Nadzorczej wybrany w tym celu przez Radę Nadzorczą.

5. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej w formie pisemnej lub elektronicznej, tj. wysłane listem poleconym, lub pocztą elektroniczną na adres korespondencyjny lub adres e-mail wskazany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej bądź przekazane do rąk własnych Członka Rady Nadzorczej za pisemnym potwierdzeniem odbioru na co najmniej 5 dni przed terminem posiedzenia. W ważnych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej może ten termin skrócić.

6. Terminu wskazanego w ustępie 5 powyżej nie stosuje się w przypadku posiedzeń Rady Nadzorczej odbywających się za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. w formie telekonferencji lub wideokonferencji). Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w formie telekonferencji wystarczające jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej w formie wiadomości e - mail, zawierającej informacje o których mowa w ustępie 7 poniżej.

7. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce obrad oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.

8. Na posiedzeniu mogą zostać wprowadzone do porządku obrad sprawy niewskazane w zaproszeniu, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu temu nie sprzeciwi się.

9. Posiedzenie Rady Nadzorczej można odbyć także bez formalnego zwołania zgodnego z trybem określonym w ustępach 2-8 powyżej, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i nikt nie wnosi sprzeciwu co do proponowanego porządku obrad.

10. Jeżeli zachodzi taka potrzeba, do zaproszenia należy dołączyć niezbędne materiały dotyczące obrad.

§ 18.

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej w sposób określony w regulaminie, o którym mowa w ustępie 3 poniżej oraz obecność co najmniej połowy ogólnej liczby członków.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 19.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej w szczególności należy:

a. ocena sprawozdania Zarządu spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, , w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym;

b. ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;

c. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, o którym mowa w art. 382 § 3 i art. 382 § 3(1) Kodeksu spółek handlowych (sprawozdanie rady nadzorczej);

d. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu;

e. xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx Członków Zarządu, zgodnie z polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętą przez Walne Zgromadzenie;

f. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym;

g. wyrażanie zgody na dokonanie jakiejkolwiek czynności zbycia lub obciążenia, lub zobowiązania do zbycia lub obciążenia, praw własności intelektualnej przysługujących Spółce (w tym w szczególności praw autorskich, praw własności przemysłowej, know-how), udzielanie przez Spółkę licencji wyłącznej lub sublicencji wyłącznej w zakresie praw własności intelektualnej przysługujących Spółce lub co do których Spółce przysługuje licencja lub sublicencja lub inne prawo, jeśli te prawa dotyczą lub są związane z działalnością Spółki;

h. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

i. zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani lub nie mogą sprawować swoich czynności;

j. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

k. dokonywanie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;

l. wyrażenie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne;

m. wyrażanie zgody na powołanie prokurenta.

3. Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna:

a. raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki;

b. raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy;

c. rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

4. Rada Nadzorcza może powołać ze swojego grona komitety, w szczególności Komitet Audytu. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym Komitetu Audytu, określi Rada Nadzorcza.

§ 20.

1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami.

2. Zarząd Spółki ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie jej opinii, wniosku lub inicjatywy nie później niż w ciągu dwóch tygodni.

§ 21.

Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, jak również sprawdzać księgi i dokumenty. Rada Nadzorcza wykonuje czynności

kolegialnie w formie uchwał, może jednak delegować członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

§ 22.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać za swoje czynności wynagrodzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, a także określa jego wysokość.

Zarząd

§ 23.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w skład Zarządu może wchodzić Prezes Zarządu.

2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat. Nowo powołany członek Zarządu kontynuuje kadencję członka Zarządu, w którego miejsce został powołany.

3. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

§ 24.

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, przedstawia Radzie Nadzorczej kwartalne sprawozdania z działalności Spółki.

4. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 25.

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.

2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

3. Zgody Rady Nadzorczej wymaga rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).

§ 26.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 27.

1. Umowy z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. W sporach między Spółką, a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, lub członek władz.

Rozdział V. Gospodarka Spółki

§ 28.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem, że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2020 r.

§29.

1. Spółka, poza kapitałem zakładowym i kapitałem zapasowym tworzy i utrzymuje także inne kapitały określone w odpowiednich przepisach prawa.

2. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne kapitały i fundusze, w tym rezerwowe. Zasady tworzenia, wykorzystywania i likwidacji tych kapitałów i funduszy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 30.

Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8 % (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki ten kapitał nie osiągnie wartości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki.

§ 31.

1. Zysk spółki może być przeznaczony w szczególności na:

a. dywidendę dla akcjonariuszy,

b. odpisy na kapitał zapasowy,

c. odpisy na kapitały rezerwowe i fundusze tworzone w spółce,

d. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Dywidenda jest wypłacana w stosunku do liczby akcji, a jeśli nie wszystkie akcje są w pełni opłacone, to w stosunku do wpłat na akcje.

3. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) i termin wypłaty dywidendy.

4. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Rozdział VI. Postanowienia końcowe

§ 32.

1. Obowiązkowe ogłoszenia z mocy prawa będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa będą zobowiązywać do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób.

2. W zakresie nieuregulowanym statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych.

3. Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego Statutu rozpatrywane będą przez sąd właściwy dla siedziby Spółki.