WZÓR UMOWA NR […]

WZÓR

UMOWA NR […]

„KOLEJOWE e-BEZPIECZEŃSTWO”

zawarta w dniu […] 2018 r. w Warszawie, pomiędzy:

Skarbem Państwa - Urzędem Transportu Kolejowego z siedzibą w Warszawie, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx, REGON: 015481433, NIP: 5262695081,

reprezentowanym przez:

___________________________ Dyrektora Generalnego Urzędu Transportu Kolejowego

zwanym dalej „Zamawiającym”

[…] z siedzibą w [miejscowość], przy [ulica], [kod pocztowy i poczta], zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy […], […] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: […], REGON: […], NIP: […], kapitał zakładowy: […],

reprezentowaną przez:

1. ___________________________-____________________

2. ___________________________-____________________

zwaną dalej „Wykonawcą”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.

Niniejsza Umowa jest następstwem wyboru przez Zamawiającego oferty Wykonawcy (zwanej dalej „Ofertą”) w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego (Nr sprawy BDG-WZPU.250.1.2018), prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego (zwanym dalej „Postępowaniem”), zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579 z późn. zm.) (dalej w skrócie jako „p.z.p.”).

Wszelkie odwołania w Umowie do Oferty, Opisu Przedmiotu Zamówienia objętego Załącznikiem nr 1 (zwanego dalej „OPZ”) lub do Postępowania, w tym do Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (zwanej dalej „SIWZ”) określającej zasady i warunki udziału w Postępowaniu są wiążące dla Stron.

SPIS TREŚCI

1. DEFINICJE 4

2. PRZEDMIOT UMOWY 10

3. PODSTAWOWE WARUNKI REALIZACJI UMOWY 11

4. MIEJSCE WYKONYWANIA UMOWY. ŚRODOWISKA 12

5. KOMUNIKACJA 13

[Obowiązki informacyjne Wykonawcy] 13

[Audyt] 14

[Raporty Prac] 14

6. WSPÓŁDZIAŁANIE 15

7. PERSONEL WYKONAWCY 15

[Ogólne postanowienia o personelu] 15

[Personel Kluczowy] 15

8. XXXXXXXXXXXX 00

9. ROLE PROJEKTOWE, ORGANIZACJA PERSONELU 17

[Role projektowe – postanowienia ogólne] 17

[Kierownicy Projektu] 18

[Zastępca Kierownika Projektu Zamawiającego] 18

[Product Owner] 18

[Scrum Master] 19

[Specjalista ds. Scrum Masteringu] 20

[Zespół Deweloperski] 20

[Zespół Analityków] 20

[Główny Architekt] 21

[Specjalista IT oraz Doradca Techniczny] 21

10. PRZEBIEG REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY, CZAS TRWANIA UMOWY 21

[Harmonogram Umowy] 21

[Odbiory, Potwierdzenie wykonywania Usług Serwisu, Potwierdzenie wykonania Umowy] 22

11. SPRZĘT 23

12. WDROŻENIE – PRZEBIEG PRAC 23

[Postanowienia ogólne] 23

[Sprint 0] 23

[Przebieg Sprintu] 24

[Scrum Scrumów] 26

13. WDROŻENIE – WERYFIKACJA PRAC, STARTY PRODUKCYJNE 27

[Akceptacja Sprintów] 27

[Testy Akceptacyjne, Odbiory Cząstkowe, Odbiór Wdrożenia] 28

[Akceptacja Sprintów, Odbiory – postanowienia wspólne] 30

[Start Produkcyjny] 30

14. USŁUGI SERWISU 30

[Postanowienia ogólne] 30

[Diagnozowanie i usuwanie Błędów] 31

[Dostępność] 32

[Konsultacje i szkolenia] 33

15. ASYSTA TECHNICZNA 34

[Przedmiot Asysty Technicznej] 34

[Zamówienia] 34

[Odbiór Zamówienia] 35

16. USŁUGI UTRZYMANIA (OPCJA) 36

[Przedmiot Usług Utrzymania] 36

[Zamówienia] 37

[Odbiór Zamówienia] 38

17. WYNAGRODZENIE I ROZLICZENIA 39

[Wynagrodzenie] 39

[Rozliczenia] 40

18. ZARZĄDZANIE ZMIANĄ 41

19. PRAWA AUTORSKIE. KNOW-HOW 44

[Postanowienia ogólne] 44

[Przeniesienie majątkowych praw autorskich do Oprogramowania Dedykowanego] 44

[Oprogramowanie Open Source] 46

[Licencje na Oprogramowanie Standardowe] 46

[Know-how] 47

20. KODY ŹRÓDŁOWE 47

21. DOKUMENTACJA 48

22. POUFNOŚĆ 49

23. DANE OSOBOWE 50

24. ODSTĄPIENIE OD UMOWY 50

[Oświadczenie o odstąpieniu] 50

[Odstąpienie przez Xxxxxxxxxxxxx] 50

[Odstąpienie przez Wykonawcę] 53

25. WYPOWIEDZENIE USŁUG SERWISU, ODSTĄPIENIE OD ZAMÓWIEŃ 55

[Zasady ogólne] 55

[Wypowiedzenie Umowy w zakresie Usług Serwisu] 55

[Odstąpienie od Zamówienia] 56

26. EXIT PLAN 59

27. ODPOWIEDZIALNOŚĆ 60

[Kary umowne] 60

28. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY 61

29. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 62

DEFINICJE
1. Pojęciom pisanym w Umowie wielką literą Strony nadają znaczenie opisane w tabeli poniżej.
2. Wszystkim pojęciom pisanym wielką literą używanym w Załącznikach, Strony nadają znaczenie zgodne z Umową, chyba że Załącznik wprost definiuje inne znaczenie używanego terminu.
3. O ile dany termin lub zwrot pisany w Umowie z wielkiej litery nie został zdefiniowany w tabeli poniżej, należy go rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym mu w treści Umowy lub OPZ.

POJĘCIE	DEFINICJA
Akceptacja Sprintu	robocze potwierdzenie ukończenia realizacji prac w Sprincie w obszarze danego Wymagania zgodnie z Definicją Ukończenia.
Asysta Techniczna	usługi świadczone przez Wykonawcę na podstawie Zamówień, mające na celu rozszerzanie Systemu o realizację zakresu wykraczającego ponad Backlog Systemu (w szczególności o nowe funkcjonalności), w ramach określonej z góry puli roboczogodzin, w przypadku zaoferowania jej przez Wykonawcę w Ofercie.
Backlog Sprintu	uporządkowana lista Zadań do realizacji w ramach danego Sprintu.
Backlog Systemu	element OPZ stanowiący listę Wymagań (funkcjonalnych i poza-funkcjonalnych) Systemu, skategoryzowaną w postaci poszczególnych Wymagań przeznaczonych do realizacji w ramach Umowy.
Błąd	niezgodne z Umową lub Dokumentacją działanie Systemu (lub jego odpowiedniego elementu) wynikające z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Błędy dzielą się na następujące kategorie: Błąd Krytyczny, Błąd Nieistotny, Błąd Poważny.
Błąd Krytyczny	Błąd polegający na niedostępności (całkowitym braku możliwości korzystania lub ograniczeniu możliwości korzystania w stopniu wyłączającym podstawowe funkcje) dowolnego procesu w Systemie.
Błąd Nieistotny	Błąd inny niż Błąd Krytyczny lub Błąd Poważny.
Błąd Poważny	Błąd powodujący ograniczenie możliwości obsługi przez System Procesów Krytycznych. Przykładami Błędu Poważnego są: brak możliwości przejścia do następnego kroku procesu, brak możliwości generowania danych.
CDP (Cyfrowy Dziennik Projektu)	rozwiązanie informatyczne zarządzane i utrzymywane przez Zamawiającego, dostarczane w ramach Sprintu 0, pozwalające na bieżące zapisywanie i archiwizowanie wybranych kategorii decyzji podejmowanych przez Strony w trakcie realizacji Umowy, a także rejestrowanie komunikacji i ustaleń Strony, w szczególności w zakresie bieżących prac.
Czas Naprawy	przedział czasu pomiędzy dokonaniem Zgłoszenia, a realizacją Naprawy, którego gwarantowany wymiar określa Umowa.
Dane	informacje, zestawienia, w tym dane osobowe, powstałe lub wykorzystywane przez Strony w wyniku realizacji Umowy lub przetwarzane przy wykorzystaniu Systemu, niezależnie od formy przechowywania (papier, zapis elektroniczny), nośnika (np. dyskietka, CD, dysk twardy) oraz rodzaju (oryginał, kopia). W szczególności przez Xxxx Xxxxxx rozumieją dane osobowe, których Zamawiający jest administratorem, powierzone Wykonawcy do przetwarzania, obejmujące wszystkie dane przetwarzane przez Wykonawcę.
Definicja Gotowości	ustalone Umową (i skonkretyzowane w ramach Sprintu 0) stałe kryteria wobec struktury i sposobu sformułowania opisu Zadania, których spełnienie dopuszcza dane Zadanie do realizacji przez Zespół Deweloperski.
Definicja Ukończenia	ustalone w Umowie (i skonkretyzowane w ramach Sprintu 0) stałe kryteria warunkujące Akceptację Sprintu.
Dokumentacja	wszelka dokumentacja dotycząca Systemu i innych rezultatów prac Wykonawcy, która powstanie lub zostanie przekazana Zamawiającemu w ramach realizacji Umowy. Dokumentacja obejmuje w szczególności: dokumentację przeznaczoną dla administratora, dokumentację techniczną, dokumentację użytkową (podręcznik użytkownika) oraz dokumentację powykonawczą.
Doradca Techniczny	osoba wskazana przez Xxxxxxxxxxxxx, wspierająca jego Kierownika Projektu, Zastępcę Kierownika Projektu oraz Product Ownera w zakresie wiedzy technicznej.
Dostępność	wyrażany w procentach parametr wskazujący zakres czasowy faktycznego działania Systemu w danym miesiącu kalendarzowym, przez które to działanie Strony rozumieją stan Systemu, w którym nie jest on dotknięty żadnym Błędem Krytycznym i nie więcej niż 5 Błędami Poważnymi jednocześnie.
Dzień Roboczy	dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce.
Exit Plan	opis działania Stron w przypadku wygaśnięcia Umowy, opisany w Rozdziale 26 Umowy.
Główny Architekt	osoba delegowana do realizacji Umowy przez Wykonawcę, koordynująca i nadzorująca prace w ramach Wdrożenia pod kątem architektury Systemu.
Informacje Poufne	informacje Zamawiającego, które nie zostały podane do publicznej wiadomości, a zostały przekazane Wykonawcy w związku z realizacją Umowy (niezależnie od formy ich utrwalenia lub przekazania), które Zamawiający oznaczył jako poufne lub w inny sposób poinformował Wykonawcę, że traktuje je jako poufne. Informacjami Poufnymi są także informacje przekazane Wykonawcy w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, oznaczone jako poufne.
Kierownik Projektu	osoba upoważniona przez Strony do działania w zakresie spraw organizacyjnych i kontaktów z drugą Stroną.
Kryteria Akceptacji	kryteria, ustalane każdorazowo podczas Planowania Sprintu w stosunku do poszczególnych Zadań, na podstawie których weryfikuje się prawidłowość zrealizowania tych Zadań zleconych do realizacji w ramach Sprintu.
Kod Źródłowy	zestaw plików zawierających nieskompilowany kod oprogramowania napisany w języku programowania, wynikającym z przyjętej technologii rozwiązania oraz w formie czytelnej dla człowieka, normalnie używanej dla umożliwienia wprowadzania modyfikacji (w tym również komentarze oraz kody proceduralne, takie jak skrypty w języku opisu prac i skrypty do sterowania kompilacją i instalowaniem), jak również dokumentacja niezbędna do użycia takiego Kodu Źródłowego.
Kodeks cywilny	ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j.: Dz. U. z 2017 roku, poz. 459 ze zm.).
Naprawa	trwałe przywrócenie w pełni prawidłowego funkcjonowania Systemu lub jego elementu, poprzez, między innymi: (i) usunięcie Błędu, (ii) doprowadzenie do działania Systemu zgodnie z Dokumentacją lub innymi uzgodnieniami pomiędzy Stronami.
Obejście	tymczasowe przywrócenie funkcjonowania elementu Systemu dotkniętego Błędem poprzez neutralizację jego symptomów, ale nie usunięcie przyczyn Błędu.
Odbiór	określone w Umowie czynności (procedury odbiorowe) mające na celu potwierdzenie wykonania Umowy w zakresie prac i ich rezultatów objętych danym Xxxxxxxx, zgodnie z postanowieniami Umowy. W ramach Umowy będą dokonywane: Odbiór Wdrożenia, Odbiory Cząstkowe, Odbiór Sprzętu i Odbiór Zamówienia – których skutki opisuje Umowa.
Odbiór Cząstkowy	robocze potwierdzenie prawidłowości rezultatów prac w ramach Wdrożenia przed Startem Produkcyjnym.
Odbiór Wdrożenia	potwierdzenie należytego wykonania dzieła w postaci Wdrożenia.
Odbiór Zamówienia	potwierdzenie należytego wykonania dzieła w postaci rezultatów Zamówienia.
Oprogramowanie Dedykowane	wszelkiego rodzaju elementy, materiały, narzędzia i komponenty składające się na System, które zostały stworzone przez Wykonawcę dla potrzeb realizacji Umowy, do których autorskie prawa majątkowe zostają przeniesione na Zamawiającego na mocy Umowy.
Oprogramowanie Open Source	oprogramowanie komputerowe dystrybuowane na warunkach tzw. licencji otwartych, tj. zgodnie z definicją wskazaną pod adresem internetowym: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxx#xxx.
Oprogramowanie Standardowe	wszelkiego rodzaju elementy, materiały, narzędzia i komponenty składające się na System, do których autorskie prawa majątkowe przysługują Wykonawcy lub podmiotom trzecim i które są przedmiotem licencji udzielanych Zamawiającemu.
Personel Kluczowy	członkowie personelu Wykonawcy wskazani w Ofercie, posiadający wiedzę oraz doświadczenie określone w SIWZ oraz w Umowie, oddelegowani do realizacji Umowy, których osobisty udział i niezmienność są dla Stron kluczowe w ramach realizacji Umowy.
Podwykonawca	podmiot, któremu Wykonawca powierzy wykonanie części swoich zobowiązań wynikających z Xxxxx, który nie jest pracownikiem Wykonawcy, ani osobą stale współpracującą z Wykonawcą na podstawie umowy cywilnoprawnej.
Potwierdzenie wykonania Umowy	potwierdzenie (dokonane w formie pisemnego protokołu) terminowego spełnienia przez Wykonawcę świadczeń przewidzianych Umową.
Potwierdzenie wykonywania Usług Serwisu	potwierdzenie realizowania przez Wykonawcę w danym miesiącu kalendarzowym Usług Serwisu i otrzymania przez Zamawiającego Raportu Prac.
Produkt	pojedynczy element System lub innego rezultatu prac Wykonawcy w ramach Umowy, wymieniony w OPZ oraz spełniające wymagania opisane w SIWZ (w tym w Umowie).
Product Owner	osoba upoważniona do działania w imieniu Zamawiającego w zakresie określonym w Umowie, w szczególności odpowiedzialna za zarządzanie Backlogiem Systemu oraz komunikację z Zespołem Deweloperskim.
Procesy Krytyczne	procesy organizacyjne Zamawiającego obsługiwane przez System, których działanie ma krytyczne znaczenie dla Zamawiającego, wymienione w OPZ.
Raport Prac	zestawienie określonych Umową informacji dotyczących Usług Serwisu, Asysty Technicznej oraz Usług Utrzymania, przygotowywane przez Wykonawcę w terminach określonych w Umowie.
Repozytorium Kodu	narzędzie informatyczne przeznaczone do przechowywania Kodu Źródłowego.
Scrum Scrumów	spotkanie służące koordynacji prac prowadzonych przez poszczególne Zespoły Deweloperskie w ramach Wdrożenia.
Scrum Master	osoba upoważniona do działania w imieniu Wykonawcy w zakresie określonym w Umowie, odpowiedzialna za optymalizację przebiegu prac realizowanych w ramach realizacji przedmiotu Umowy, w tym ich zgodności z Umową oraz dobrymi praktykami metodyki Scrum.
Specjalista IT	osoba wskazana przez Xxxxxxxxxxxxx, wspierająca jego Kierownika Projektu, Zastępcę Kierownika Projektu oraz Product Ownera w zakresie wiedzy informatycznej.
Sprint	zamknięty odcinek czasu w ramach Wdrożenia, podczas którego Zespoły Deweloperskie realizują Zadania z Backlogu Sprintu.
Sprint 0	zamknięty odcinek czasu na początku Wdrożenia, przeznaczony dla prac organizacyjnych i analitycznych – w celu zaplanowania prac wytwórczych w ramach Wdrożenia oraz przygotowania do tego niezbędnych narzędzi i procesów.
Start Produkcyjny	uruchomienie w pełnym zakresie na Środowisku Produkcyjnym, wszystkich funkcjonalności Systemu i zasilenie ich rzeczywistymi Danymi.
System	rozwiązanie informatyczne opisane w OPZ, którego opracowanie, uruchomienie, utrzymywanie i rozwój jest celem Umowy.
Szczegółowy Exit Plan	dokument opisujący szczegółowo obowiązki Stron realizowane w przypadku zakończenia współpracy w ramach Umowy, zgodny z ramowymi wymaganiami opisanymi w Exit Planie.
Środowisko	infrastruktura sprzętowo-systemowa przeznaczona do realizacji określonych prac w ramach Umowy.
Środowisko Deweloperskie	Środowisko utrzymywane przez Wykonawcę służące prowadzeniu bieżących prac deweloperskich i testowych Wykonawcy.
Środowisko Dev2	Środowisko utrzymywane przez Zamawiającego, będące kopią Środowiska Deweloperskiego Wykonawcy pod kątem technicznym oraz utrzymywanych na nim Danych. Zawiera również kopię Repozytorium Kodu.
Środowisko Preprodukcyjne	Środowisko utrzymywane przez Zamawiającego przeznaczone dla Testów Akceptacyjnych.
Środowisko Produkcyjne	Środowisko utrzymywane przez Zamawiającego, na którym działa System zasilony rzeczywistymi Danymi i realizujący rzeczywiste procesy Zamawiającego.
Środowisko Testowe	Środowisko utrzymywane przez Zamawiającego przeznaczone dla testów przeprowadzanych przez Strony w ramach Sprintów.
Testy Akceptacyjne	testy realizowane przez Strony w celu weryfikacji możliwości dokonania Odbioru Cząstkowego lub, odpowiednio, Odbioru Wdrożenia, których zakres opisuje OPZ.
Umowa	niniejsza Umowa wraz ze wszystkimi Załącznikami do Umowy.
Usługi Serwisu	usługi realizowane przez Wykonawcę których celem jest zapewnienie prawidłowego działania Systemu, w tym poprzez dokonywanie Naprawy oraz zapewnienie odpowiedniej Dostępności – a także prowadzenie szkoleń i udzielanie konsultacji.
Usługi Utrzymania	usługi realizowane przez Wykonawcę na podstawie Zamówień, których może udzielić Zamawiający na zasadzie prawa opcji, w celu zmiany lub rozbudowania Systemu.
Wdrożenie	dzieło w rozumieniu art. 627 Kodeksu cywilnego realizowane przez Wykonawcę w celu dostarczenia i uruchomienia u Zamawiającego Systemu urzeczywistniającego Wymagania objęte Backlogiem Systemu, zgodnego z Umową, SIWZ oraz OPZ.
Wymaganie	element Backlogu Systemu określający konkretne wymagania co do aspektów funkcjonalnych lub pozafunkcjonalnych Systemu – stanowiący podstawę do określenia i przydzielenia Wykonawcy odpowiednich Zadań.
Zadanie	element Backlogu Sprintu określony przez Strony na zasadach opisanych Umową, na podstawie Wymagania przedstawionego do realizacji przez Product Ownera podczas Planowania Sprintu – stanowiący część zakresu pracy do wykonania w Sprincie przez dany Zespół Deweloperski.
Załącznik	każdy załącznik do Umowy, stanowiący integralną część Umowy.
Zamówienie	polecenie wykonania prac w ramach Asysty Technicznej lub Usług Utrzymania w sposób określony w Umowie, wydane przez Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Zastępca Kierownika Projektu Zamawiającego	osoba wspierająca Kierownika Projektu Zamawiającego lub zastępująca go w razie nieobecności lub w zakresie upoważnienia udzielonego przez Kierownika Projektu Zamawiającego.
Zespół Analityków	analitycy oddelegowani przez Wykonawcę do realizacji Umowy, których zadaniem jest w szczególności opracowywanie opisu Zadań pod kątem zgodności z Definicją Gotowości.
Zespół Deweloperski	osoby fizyczne zatrudnione u Wykonawcy na podstawie umowy o pracę lub stosunku cywilnoprawnego (jak umowa zlecenia czy umowa o dzieło), realizujące prace wytwórcze w ramach Wdrożenia.
Zgłoszenie	informacja Xxxxxxxxxxxxx o wystąpieniu w Systemie Błędu, zgodna z opisem przewidzianym Umową.

PRZEDMIOT UMOWY
1. Przedmiotem Umowy jest realizacja przez Wykonawcę, w zamian za wynagrodzenie opisane Umową:
  1. dzieła w postaci przeprowadzenia Wdrożenia w ramach projektu „Kolejowe e-Bezpieczeństwo”, którego rezultatem będzie powstanie i uruchomienie działającego Systemu, na który składają się Produkty wymienione w OPZ, spełniające wymagania opisane w Umowie, w tym w OPZ;
  2. dostarczenie sprzętu wyspecyfikowanego w OPZ;
  3. świadczenie usług w ramach Asysty Technicznej w zakresie opisanym Umową;
  4. świadczenie Usług Serwisu w zakresie opisanym Umową;
  5. świadczenia Usług Utrzymania w zakresie opisanym Umową (opcjonalnie).
2. W ramach realizacji przedmiotu Umowy, Wykonawca jest zobowiązany w szczególności do:
  1. dostarczenia oraz przeniesienia na Zamawiającego własności sprzętu wskazanego w OPZ;
  2. przygotowania środowisk sprzętowo-programowych Systemu w zakresie opisanym w Umowie, w tym w OPZ;
  3. stworzenia dostarczenia, zainstalowania, skonfigurowania oraz sparametryzowania w pełni funkcjonalnego Systemu spełniającego wymagania opisane w SIWZ oraz Umowie, w tym w szczególności w OPZ;
  4. przetestowania Systemu oraz, odpowiednio, jego poszczególnych części w zakresie opisanym w Umowie, w tym w OPZ;
  5. uruchomienia w pełni funkcjonalnego Systemu poprzez przeprowadzenie Startów Produkcyjnych w zakresie i terminach opisanych Umową;
  6. naprawiania Błędów i utrzymania poziomu Dostępności zgodnego z Umową w ramach Usług Serwisu;
  7. prowadzenia szkoleń oraz udzielania konsultacji w zakresie wskazanym w Umowie;
  8. modyfikowania i rozszerzania Systemu na podstawie Zamówień w ramach Asysty Technicznej albo Usług Utrzymania (opcjonalnie);
  9. przeniesienia na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do utworów wchodzących w zakres Oprogramowania Dedykowanego oraz udzielenia lub zapewnienia Zamawiającemu licencji na korzystanie z utworów wchodzących w zakres Oprogramowania Standardowego lub Oprogramowania Open Source, na zasadach opisanych w Umowie – w zakresie w jakim ich dostarczenie przewiduje Oferta;
  10. dostarczenia Zamawiającemu kompletnych i aktualnych Kodów Źródłowych Oprogramowania Dedykowanego oraz Oprogramowania Open Source – jeśli Oferta zakłada ich dostarczenie oraz Kodów Źródłowych Oprogramowania Standardowego – jeśli Oferta przewiduje jego dostarczenie oraz możliwość przekazania takiego Kodu Źródłowego;
  11. dostarczenia Zamawiającemu Dokumentacji na zasadach opisanych w Umowie, w tym w OPZ;
  12. realizacji świadczeń w ramach Exit Planu na zasadach określonych w Umowie;
  13. wykonania innych obowiązków lub świadczeń Wykonawcy w zakresie opisanym w Umowie.
3. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że w zakresie Wdrożenia interes Zamawiającego zostanie zaspokojony wyłącznie w wyniku dostarczenia mu kompletnego, w pełni funkcjonalnego Systemu, który stanowi dzieło – i tylko w takim wypadku dojdzie do należytego wykonania Umowy w zakresie Wdrożenia.
PODSTAWOWE WARUNKI REALIZACJI UMOWY
1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy z zachowaniem najwyższej profesjonalnej staranności właściwej dla czołowych firm branży IT, z uwzględnieniem światowych standardów profesjonalnej obsługi projektów informatycznych.

Wykonawca zapewnia, że System oraz rezultaty Asysty Technicznej oraz Usług Utrzymania będą stanowić rozwiązania:

nowoczesne, rozwojowe oraz zapewniające zaspokojenie potrzeb Zamawiającego wynikających z SIWZ, w tym z Umowy;
zabezpieczające integralność, poufność oraz bezpieczeństwo Danych oraz zabezpieczone przed nieautoryzowanym dostępem osób trzecich zgodnie z najwyższymi standardami technologicznymi;
skalowalne oraz, w zakresie wymaganym w Umowie, w tym OPZ, umożliwiające integrację z innymi rozwiązaniami informatycznymi;
zapewniające możliwość dalszego rozwoju samodzielnie przez Zamawiającego lub osoby trzecie, w szczególności pozwalające na swobodny i konkurencyjny wybór przedsiębiorcy wspierającego rozwój i utrzymanie Systemu po wygaśnięciu Umowy.

Wykonawca zobowiązuje się, że System oraz rezultaty usług w ramach Asysty Technicznej oraz Usług Utrzymania będą zgodne z przepisami prawa obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ocena zgodności:
1. Systemu w zakresie Wdrożenia będzie dokonana na dzień dokonania Odbioru Wdrożenia;
2. rezultatów usług w ramach Asysty Technicznej oraz Usług Utrzymania będzie dokonywana na dzień dokonania Odbioru Zamówienia.
Wykonawca zobowiązuje się, że będzie prowadził prace w ramach przedmiotu Umowy w sposób zgodny z prawem Rzeczypospolitej Polskiej.

MIEJSCE WYKONYWANIA UMOWY. ŚRODOWISKA
1. Umowa będzie realizowana przez Wykonawcę w ramach zdalnego dostępu. Zasady zdalnego dostępu zostaną dostarczone Wykonawcy w momencie podpisania Umowy. Powyższe nie wyklucza możliwości realizacji prac w siedzibie Zamawiającego, jeśli uzgodnią tak Kierownicy Projektu. W przypadku wykonywania przez Wykonawcę prac w siedzibie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się, że personel Wykonawcy oraz Podwykonawcy będą przestrzegać zasad wewnętrznych Zamawiającego, przedstawionych mu uprzednio nie później niż 3 Dni Roboczych przed dniem, w którym prace będą realizowane w siedzibie Zamawiającego pierwszy raz.
2. W ramach Umowy Wykonawca odpowiada za przygotowanie i utrzymanie Środowiska Deweloperskiego – na którym będą prowadzone bieżące prace wdrożeniowe w ramach poszczególnych Sprintów (w tym prace deweloperskie i testowe).
3. Wykonawca ponosi wszelkie koszty związane z uruchomieniem i działaniem Środowiska Deweloperskiego.
4. Zamawiający przygotuje i będzie utrzymywał następujące Środowiska:
  1. Środowisko Dev2 - będące kopią Środowiska Deweloperskiego pod kątem technicznym oraz utrzymywanych na nim Danych;
  2. Środowisko Testowe – będące w ustalonym przez Strony zakresie kopią Środowiska Produkcyjnego, służące prowadzeniu przez Strony bieżącej weryfikacji, w tym testów poszczególnych elementów Systemu na koniec Sprintów;
  3. Środowisko Preprodukcyjne – stanowiące we właściwym zakresie kopię Środowiska Produkcyjnego, służące prowadzeniu Testów Akceptacyjnych;
  4. Środowisko Produkcyjne - na którym będzie działać System, przy użyciu rzeczywistych Danych w celu realizacji rzeczywistych procesów.
5. Zakres wsparcia Wykonawcy przy uruchomieniu przez Wykonawcę Środowisk wskazanych w pkt 4.4 powyżej oraz terminy uruchomienia poszczególnych Środowisk zostaną ustalone przez Strony podczas Sprintu 0.
6. Wykonawca będzie dysponował bezpośrednim dostępem do Środowisk, o których mowa w pkt 4.4 powyżej, także za pośrednictwem zdalnego dostępu, o którym mowa w pkt 4.1 powyżej, z zastrzeżeniem, że dostęp ten będzie ograniczony wyłącznie dla osób wskazanych imiennie w Załączniku nr 3 [Lista administratorów].
KOMUNIKACJA
1. Strony ustalają, że komunikacja w ramach Umowy będzie odbywać się w języku polskim.
2. Strony dołożą wszelkich starań, aby komunikacja pomiędzy członkami ich personelu odbywała się osobiście lub za pośrednictwem telefonów albo komunikatorów elektronicznych umożliwiających interakcję w czasie rzeczywistym. Poza tym, Strony będą komunikować się także za pośrednictwem poczty e-mail.
3. Strony dołożą wszelkich starań, aby osoby uczestniczące w spotkaniach opisanych Umową były na nich fizycznie obecne – jednak w razie braku takiej możliwości, dopuszczalne jest posługiwanie się komunikatorami umożliwiającymi interakcję w czasie rzeczywistym.
4. Wszelkie ustalenia organizacyjne i robocze podejmowane przez Strony będą następnie rejestrowane w CDP. W szczególności w CDP będą rejestrowane:
  1. Zadania przydzielone do realizacji danemu Zespołowi Deweloperskiemu w poszczególnych Sprintach, wraz z określeniem Wymagań, na których podstawie powstały, ich priorytetu oraz statusu;
  2. Kryteria Akceptacji - ustalane każdorazowo podczas Planowania Sprintu w stosunku do poszczególnych Zadań, na podstawie których weryfikuje się prawidłowość zrealizowania Zadań zleconych do realizacji w ramach Sprintu;
  3. decyzje w zakresie weryfikacji rezultatów prac w Sprincie w ramach Przeglądu Sprintu, przerwania Sprintu, zmian w zakresie Backlogu Systemu;
  4. decyzje w zakresie Startów Produkcyjnych oraz Akceptacji;
  5. zmiany personalne w obrębie Personelu Wykonawcy;
  6. inne decyzje, o których mowa w Umowie, oraz kwestie, o których wpis wnioskuje Product Owner lub Kierownik Projektu Zamawiającego.
5. Stroną odpowiedzialną za nadzór nad prowadzeniem CDP będzie Zamawiający.
6. Za rejestrowanie wpisów w CDP są odpowiedzialne osoby wskazane w Umowie w zakresie odpowiednich wpisów – a w braku takiego wskazania – Kierownik Projektu Zamawiającego lub osoba przez niego wyznaczona.
7. W przypadku sporów pomiędzy członkami personelu Zamawiającego i Wykonawcy, sporne kwestie będą rozstrzygać Kierownicy Projektu.

[Obowiązki informacyjne Wykonawcy]

Wykonawca zobowiązany jest na bieżąco informować Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także o okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które stanowią zagrożenie dla prawidłowej realizacji prac objętych przedmiotem Umowy. Informacje te powinny być niezwłocznie przekazywane Zamawiającemu wraz z propozycjami działań zaradczych. Nieprzekazanie takich informacji w wypadku, gdy Wykonawca o takich zagrożeniach wie lub, przy uwzględnieniu wymaganej Umową staranności, powinien wiedzieć, powoduje, że wszelkie koszty i dodatkowe czynności związane z konsekwencją danego zdarzenia obciążają Wykonawcę.

[Audyt]

Zamawiający zastrzega sobie prawo korzystania w trakcie wykonywania Umowy z usług osób trzecich celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową, dotyczących w szczególności zachowywania ustalonego Umową standardu tworzenia Kodu Źródłowego i Dokumentacji, jak również do przeprowadzenia takiej kontroli samodzielnie. Osobom takim, posiadającym upoważnienie ze strony Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli.

[Raporty Prac]

Od momentu rozpoczęcia świadczenia Usług Serwisu i Asysty Technicznej (a następnie Usług Utrzymania) Wykonawca będzie dostarczać Zamawiającemu (na ręce jego Kierownika Projektu) comiesięczne Raporty Prac o stanie realizacji Usług Serwisu, Asysty Technicznej i Usług Utrzymania (od odpowiednich momentów ich rozpoczęcia). Raporty Prac będą składane w terminie 7 dni od ostatniego dnia danego miesiąca kalendarzowego.
Raport Prac będzie obejmował każdorazowo informacje:
1. w zakresie Asysty Technicznej i Usług Utrzymania: o liczbie prowadzonych przez Wykonawcę Zamówień w ich zakresie, a w ich ramach o:
  1. przeprocowanej dotychczas liczbie roboczogodzin,
  2. postępie prac,
  3. opóźnieniach w realizacji,
  4. odmowach odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx i jego przyczynach,
  5. wykorzystaniu Podwykonawców,
  6. dokonanych odstąpieniach od Zamówień;
2. w zakresie Usług Serwisu o:
  1. liczbie i statusie Zgłoszeń w danym miesiącu (w tym ze wskazaniem zamkniętych oraz w trakcie realizacji, a także faktycznych czasów dostarczenia Napraw lub Obejść wraz z wyszczególnieniem opóźnień względem Czasu Naprawy) oraz rodzajach Błędów, jakich dotyczyły,
  2. faktycznym poziomie Dostępności w danym miesiącu,
  3. przepracowanej dotychczas liczbie roboczogodzin w zakresie realizacji szkoleń oraz udzielania Zamawiającemu konsultacji;
3. ewentualnych incydentach w zakresie bezpieczeństwa Danych lub Informacji Poufnych;
4. karach umownych należnych Zamawiającemu.

WSPÓŁDZIAŁANIE
1. Zamawiający oświadcza, że jest świadomy tego, że realizacja Umowy wymaga jego współpracy z Wykonawcą. Zamawiający zapewni swoje współdziałanie w ramach Wdrożenia i Usług Serwisu oraz poszczególnych Zamówień w ramach Asysty Technicznej lub Usług Utrzymania w takim zakresie, w jakim jest to faktycznie niezbędne do wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy, przy czym zakres oczekiwanego współdziałania Zamawiającego nie może prowadzić do przeniesienia na Zamawiającego obowiązków umownych Wykonawcy w zakresie realizacji przedmiotu Umowy.
2. Szczegółowy zakres współdziałania Zamawiającego z Wykonawcą w ramach Wdrożenia będzie ustalany w ramach zakresów poszczególnych Sprintów. W zakresie Usług Serwisu, Asysty Technicznej i Usług Utrzymania zakres ten będzie ustalany przez Strony na bieżąco w zależności od uzasadnionych potrzeb Wykonawcy, przy czym każdorazowo zakres ten wymaga uprzedniej i wyraźnej akceptacji Kierownika Projektu.
3. Jeżeli Xxxxxx nie zdefiniowały wyraźnie danego działania niezbędnego do prawidłowej realizacji Umowy jako obowiązku Zamawiającego, Stroną zobowiązaną do wykonania takiego działania jest Wykonawca.
PERSONEL WYKONAWCY

[Ogólne postanowienia o personelu]

Wykonawca oświadcza, że w ramach swojego personelu dysponuje osobami posiadającymi niezbędną wiedzę, doświadczenie i umiejętności konieczne do właściwego wykonania Umowy, a w szczególności, że dysponuje personelem o wszystkich wymaganych profilach kompetencji zawodowych niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy.
Wykonawca bierze pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania członków swojego personelu.
Wykonawca odpowiada za przestrzeganie przez członków swojego personelu postanowień Umowy i przepisów prawa, a także standardów i procedur wewnętrznych Zamawiającego dostarczonych przez Zamawiającego.
Nie uchybiając postanowieniom poniżej, Wykonawca dołoży wszelkich starań, aby jego personel, w zakresie przypisanych jego członkom rodzajów prac, był niezmienny w trakcie realizacji Umowy. Jednakże w razie konieczności zmiany członka personelu, Wykonawca zapewnia, że jego nowy członek będzie dysponował kwalifikacjami nie gorszymi niż osoba, którą zastępuje.

[Personel Kluczowy]

Wykonawca zobowiązuje się do oddelegowania Personelu Kluczowego zgodnie z SIWZ i Ofertą, spełniającego warunki określone poniżej. Poszczególni członkowie Personelu Kluczowego będą pełnić role wynikające z SIWZ i Oferty oraz ustaleń Stron.
Wykonawca zobowiązuje się do zachowania stałości składu osobowego Personelu Kluczowego. Członkowie Personelu Kluczowego nie mogą być odsunięci od wykonywania przedmiotu Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego na samą zmianę oraz na kandydaturę nowego członka Personelu Kluczowego, z wyjątkiem przypadków, gdy odsunięcie od wykonywania przedmiotu Umowy następuje z przyczyn pozostających poza kontrolą Wykonawcy, takich jak śmierć lub choroba członka Personelu Kluczowego, ustanie stosunku pracy lub innego tytułu zatrudnienia danego członka Personelu lub z powodu innego zdarzenia losowego, uniemożliwiającego członkowi Personelu Kluczowego pełnienie swoich funkcji. Odsunięcie członka Personelu Kluczowego w innych wypadkach niż wyżej wskazane (zgoda Zamawiającego lub przyczyny losowe) będzie skutkować naliczeniem kary umownej, o której mowa w pkt 27.1.11 poniżej.
Z wnioskiem o zmianę członka Personelu Kluczowego, o której mowa w postanowieniu poprzedzającym, Kierownik Projektu Wykonawcy zwraca się do Kierownika Projektu Zamawiającego.
Zmiana członka Personelu Kluczowego może także nastąpić na uzasadnione żądanie Zamawiającego. Żądanie przez Zamawiającego zmiany członka Personelu Kluczowego jest uzasadnione w przypadku, w którym taki członek Personelu Kluczowego narusza zobowiązania wynikające z Umowy, w szczególności zobowiązania do zachowania poufności i zasad bezpieczeństwa obowiązujących u Zamawiającego, a także w inny sposób przez swoje działania lub zaniechania wywiera istotny negatywny wpływ na realizację Umowy.
Niezależnie od trybu i przyczyny odsunięcia członka Personelu Kluczowego od realizacji Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do oddelegowania niezwłocznie jego zastępcy, dysponującego kwalifikacjami i doświadczeniem nie niższymi niż osoba, którą zastępuje – zgodnie z wymaganiami określonymi w Postępowaniu.
Niezależnie od powyższego, w razie tymczasowej nieobecności członka Personelu Kluczowego, Wykonawca, na własny koszt, zobowiązany jest zastąpić go osobą dysponującą nie niższymi kwalifikacjami i doświadczeniem.
W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wszelkie konsekwencje zmian osób uczestniczących w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy obciążają Wykonawcę.

PODWYKONAWCY
1. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy Podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.
2. Zgodnie z Xxxxxx, Wykonawca wykona przedmiot Umowy przy udziale następujących Podwykonawców:
  1. [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę] ________________ - w zakresie __________________,
  2. [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę] ________________ - w zakresie __________________,
  3. [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę] ________________ - w zakresie __________________,
3. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie wiadomości e-mail przesłanej na adres Kierownika Projektu o każdej zmianie danych dotyczących wskazanych powyżej Podwykonawców. Zmiana danych Podwykonawcy nie stanowi zmiany Umowy.
4. Informacja o zmianie danych dotyczących wskazanych powyżej Podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 2 Dni Roboczych od dnia, w którym dane te uległy zmianie.
5. Niezależnie od obowiązków Wykonawcy wynikających z SIWZ, w razie zamiaru powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy nowym Podwykonawcom, tj. niewymienionym w pkt 8.2 powyżej, Wykonawca jest:
  1. zobowiązany wystąpić o to z wnioskiem, w formie pisemnej pod rygorem nieważności – w którym wskaże dane potencjalnego nowego Podwykonawcy oraz zakres prac mający zostać mu powierzony;
  2. uprawniony do powierzenia wykonania tej części przedmiotu Umowy nowemu Podwykonawcy dopiero po uzyskaniu zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
6. W przypadku dopuszczenia do prac w ramach Umowy nowych Podwykonawców z naruszeniem punktu poprzedzającego, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną wskazaną w pkt 27.1.12 poniżej.
7. W celu uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx potwierdzają, że Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działanie Podwykonawców (zarówno w ramach realizacji Umowy, jak i przy okazji jej realizacji) jak za własne działania, niezależnie od podjętych przez Zamawiającego działań sprawdzających wynikających z niniejszej Umowy lub przepisów prawa. Powierzenie wykonania części Umowy Podwykonawcom nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie Umowy.
8. Korzystając ze świadczeń Podwykonawcy, Wykonawca nałoży na niego obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego Podwykonawcy, pozostając jednocześnie gwarantem ich wykonania oraz przestrzegania przez Podwykonawcę.
9. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że nie uważają za Podwykonawców, ale za członków Personelu Wykonawcy, osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, stale świadczące usługi na rzecz Wykonawcy na podstawie umowy cywilnoprawnej.
ROLE PROJEKTOWE, ORGANIZACJA PERSONELU

[Role projektowe – postanowienia ogólne]

W celu koordynacji prac wytwórczych, zarządzania Umową oraz składania i przyjmowania określonych Umową oświadczeń, Strony powołują Kierowników Projektu (po jednym z każdej ze Stron), a Zamawiający może powołać także po swojej stronie Zastępcę Kierownika Projektu.
W celu realizacji prac wytwórczych w ramach Umowy, zostają powołani:
1. ze strony Zamawiającego: Product Ownerowie;
2. ze strony Wykonawcy: Zespoły Deweloperskie, Scrum Masterowie, Zespół Analityków oraz Główny Architekt.
W granicach wyznaczonych Umową, Umowa stanowi pełnomocnictwo udzielone przez Strony osobom pełniącym poszczególne funkcje wskazane wyżej.
Strony uzgadniają, że:
1. nie jest możliwe pełnienie przez jednego członka personelu Wykonawcy jednocześnie więcej niż jednej z określonych powyżej funkcji w ramach Umowy, z zastrzeżeniem, że członkowie Zespołu Analityków i Główny Architekt mogą działać jednocześnie także jako członkowie Zespołu Deweloperskiego; oraz
2. jeden członek personelu Wykonawcy nie może działać jednocześnie w więcej niż jednym Zespole Deweloperskim.

[Kierownicy Projektu]

Do kompetencji Kierowników Projektu należy:
1. prowadzenie bieżącej komunikacji z drugą Stroną, w tym wspieranie komunikacji pomiędzy osobami bezpośrednio zaangażowanymi w realizację Umowy;
2. składanie i odbieranie oświadczeń – przypisanych Umową Kierownikowi Projektu oraz tych, które nie zostały przypisane w Umowie innym rolom;
3. uczestnictwo we wskazanych w Umowie spotkaniach;
4. rozstrzyganie sporów pomiędzy Product Ownerami a członkami Zespołów Deweloperskich lub Zespołu Analityków;
5. wykonywanie innych czynności określonych Umową.
Ponadto, do kompetencji Kierownika Projektu Zamawiającego należy:
1. bieżąca koordynacja prac Product Ownerów;
2. dokonywanie odbiorów zgodnie z zasadami określonymi w Umowie;
3. decydowanie w przedmiocie realizacji Wdrożeń;
4. bieżący nadzór nas prowadzeniem Cyfrowego Dziennika Projektu.
Kierownicy Projektu są uprawnieni do obecności podczas dowolnych spotkań scrumowych w ramach Umowy, nawet jeśli ich obecność nie jest wymagana – z tym zastrzeżeniem, że są oni zobowiązani powiadomić o takiej obecności Kierownika Projektu drugiej Strony.

[Zastępca Kierownika Projektu Zamawiającego]

Zastępca Xxxxxxxxxx Projektu Zamawiającego, jeżeli zostaje powołany, wspiera Kierownika Projektu Zamawiającego oraz zastępuje go w razie jego nieobecności – w tym celu przysługują mu takie same kompetencje, z tym zastrzeżeniem, że:
1. w razie sprzeczności oświadczeń Kierownika Projektu Zamawiającego i Zastępcy Kierownika Projektu Zamawiającego, wiążące są wyłącznie oświadczenia Kierownika Projektu Zamawiającego;
2. Zastępca Kierownika Projektu Zamawiającego nie jest upoważniony do dokonywania jakichkolwiek przewidzianych Umową Odbiorów – chyba, że otrzyma w tym zakresie odrębne upoważnienie od Kierownika Projektu Zamawiającego – skuteczne od momentu jego zarejestrowania w CDP.

[Product Owner]

Zamawiający oddeleguje na potrzeby realizacji Umowy 5 Product Ownerów.
Product Owner jest upoważniony przez Zamawiającego do działania w jego imieniu, w zakresie określonym w Umowie, w szczególności do wskazywania celów Zespołom Deweloperskim i ustalania z nimi zakresu pracy w Sprincie na zasadach określonych Umową.
W ramach Sprintu 0 Strony ustalają, z jakim Zespołem Deweloperskim będzie pracował dany Product Owner. Jeden Zespół Deweloperski nie może współpracować z więcej niż jednym Product Ownerem.
Do kompetencji Product Ownera należy:
1. dobór i priorytetyzacja Wymagań do realizacji w ramach poszczególnych Sprintów;
2. zatwierdzenie Zadań realizowanych w ramach Sprintu na podstawie Wymagań;
3. bieżąca komunikacja z przyporządkowanym Zespołem Deweloperskim i z Zespołem Analityków oraz Głównym Architektem;
4. reprezentowanie pozostałej części organizacji Zamawiającego wobec Zespołu Xxxxxxxxxxxxxxx;
5. dokonywanie przerwania Sprintu;
6. bieżąca weryfikacja rezultatów prac przyporządkowanego Zespołu Deweloperskiego;
7. udział w określonych spotkaniach scrumowych;
8. wykonywanie innych czynności określonych Umową.
Product Owner nie jest umocowany do złożenia w imieniu Xxxxxxxxxxxxx oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, bez względu na sposób takiego rozwiązania (odstąpienie od Umowy, wypowiedzenie, rozwiązanie Umowy za porozumieniem Stron).
Zamawiający może dokonać zmiany Product Ownera. Zmiana Product Ownera staje się skuteczna z chwilą doręczenia Kierownikowi Projektu informacji (e-mail) na temat odwołania Product Ownera oraz powołania do roli Product Ownera osoby go zastępującej, wraz ze wskazaniem jej danych kontaktowych. Zmiana Product Ownera równoznaczna jest z odwołaniem pełnomocnictwa udzielonego osobie pełniącej dotychczas stanowisko Product Ownera i udzieleniem takiego pełnomocnictwa nowej osobie pełniącej rolę Product Ownera.

[Scrum Master]

Wykonawca oddeleguje [#] Scrum Masterów. W ramach Sprintu 0 Strony ustalają, z jakim Zespołem Deweloperskim będzie pracował dany Scrum Master.
Wykonawca gwarantuje, że Scrum Master będzie posiadał kompetencje i doświadczenie niezbędne dla prawidłowej realizacji obowiązków wynikających z pełnionej przez niego roli.
Scrum Master jest oddelegowany przez Wykonawcę w celu:
1. czuwania nad optymalizacją i prawidłowością przebiegu procesu wytwórczego w ramach Umowy (w tym w szczególności pod kątem zgodności z dobrymi praktykami Scrum);
2. bieżącego wsparcia Product Ownerów, Zespołów Deweloperskich i Zespołu Analityków;
3. uczestniczenia w spotkaniach scrumowych wskazanych Umową oraz czuwania nad ich prawidłowym przebiegiem.

[Specjalista ds. Scrum Masteringu]

Zamawiający jest uprawniony do oddelegowania Specjalisty ds. Scrum Masteringu.
Specjalista ds. Scrum Masteringu jest uprawniony do:
1. czuwania nad należytą realizacją zasad określonych w Umowie, w tym w szczególności czuwania nad prawidłowością i rzetelnością działań Scrum Materów.
2. udziału we wszelkich spotkaniach opisanych Umową, w tym w ramach Scruma Scrumów;
3. bieżącego wsparcia Product Ownerów.

[Zespół Deweloperski]

Wykonawca oddeleguje do realizacji Umowy [#] Zespołów Deweloperskich – spełniających wymagania zawarte w Umowie, SIWZ i OPZ co do ich liczebności, składu oraz kompetencji.
Wykonawca oświadcza, że wszyscy członkowie Zespołu Deweloperskiego będą posiadali:
1. kompetencje, certyfikaty i umiejętności wskazane w SIWZ i OPZ;
2. inne umiejętności i doświadczenie gwarantujące należyte wykonanie obowiązków im powierzonych, przy zachowaniu wymogów wynikających z Umowy.
W każdym przypadku niedostępności członka Zespołu Xxxxxxxxxxxxxxx, Wykonawca, na własny koszt, zobowiązany jest do podjęcia wszelkich starań w celu uniknięcia ryzyka obniżenia efektywności prac realizowanych w ramach Umowy, w tym w szczególności niezwłocznego oddelegowania do prac na potrzeby Umowy dodatkowego członka Zespołu Deweloperskiego. W okolicznościach, o których mowa powyżej, Wykonawca zobowiązany jest zapewnić nowego członka Zespołu Xxxxxxxxxxxxxxx o doświadczeniu i kompetencjach nie niższych od zastępowanego członka Zespołu Deweloperskiego.
W każdym przypadku dokonania zmiany składu Zespołu Deweloperskiego, koszty ewentualnego przeszkolenia nowego członka Zespołu Deweloperskiego obciążają Wykonawcę, niezależnie od tego, z jakiej przyczyny i z czyjej inicjatywy nastąpiła zmiana.

[Zespół Analityków]

Wykonawca na potrzeby realizacji Umowy powoła Zespół Analityków.
Zespół Analityków będzie składać się z osób dysponujących kompetencjami wskazanymi w SIWZ i OPZ – a jego liczebność wyniesie [#] analityków (nie mniej niż 2). Zespół Analityków będzie współpracował z Product Ownerami, Kierownikami Projektu i Zespołami Deweloperskimi oraz Głównym Architektem w przedmiocie ustalenia Wymagań do realizacji w ramach Sprintów oraz ewentualnych potrzeb korekt i modyfikacji w Backlogu. W szczególności Zespół Analityków będzie:
1. uczestniczył w Planowaniach Sprintu oraz uzgadniał z Product Ownerami i Zespołami Deweloperskimi zakres prac danego Zespołu Deweloperskiego w danym Sprincie, a następnie także będzie odpowiadał za prawidłowe sformułowanie Zadań i przygotowanie do stanu Definicji Gotowości dla Wymagań planowanych do realizacji w przyszłych Sprintach;
2. wspierał Zespoły Deweloperskie w zakresie aktualizacji części analitycznej Repozytorium Kodu;
3. doradzał Product Ownerowi i Kierownikom Projektu w ramach procedury zmiany Umowy.
Przedstawiciele Zespołu Analityków uczestniczą w spotkaniach wskazanych Umową oraz w spotkaniach wskazanych przez Kierowników Projektu.

[Główny Architekt]

W celu koordynacji prac realizowanych w ramach Umowy pod kątem zgodności z przyjętymi założeniami architektonicznymi i technologicznymi oraz bieżącego doradztwa Stronom, Wykonawca powołuje Głównego Architekta.
Do kompetencji Głównego Architekta należy bieżąca kontrola postępu prac w ramach Umowy pod kątem zgodności z przyjętymi w trakcie Sprintu 0 założeniami architektury Systemu i standardem tworzenia Kodu Źródłowego oraz koordynacja architektury Systemu. Ponadto Główny Architekt czuwa nad kompletnością Repozytorium Kodu.
Główny Architekt bierze udział w spotkaniach wskazanych Umową oraz wskazanych przez Kierowników Projektu.

[Specjalista IT oraz Doradca Techniczny]

Zamawiający powołuje Specjalistę IT oraz Doradcę Technicznego, którzy będą wspierać Kierownika Projektu Zamawiającego, Zastępcę Kierownika Projektu Zamawiającego oraz Product Ownerów w zakresie wiedzy technicznej i metodyki realizacji Umowy.
Specjalista IT oraz Doradca Techniczny są uprawnieni do obecności podczas spotkań przewidzianych Umową oraz do udziału w spotkaniach, o których zostali poinformowani przez Xxxxxxxxxx Projektu Zamawiającego. Ponadto, są oni uprawnieni do uzyskiwania wszelkich informacji od Wykonawcy oraz do wglądu do wszelkich materiałów związanych z realizacją Umowy.

PRZEBIEG REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY, CZAS TRWANIA UMOWY

[Harmonogram Umowy]

Realizacja Umowy nastąpi w terminach zgodnych z harmonogramem opisanym wyżej. Strony zgodnie uznają, że terminowa realizacja Umowy, w tym dotrzymanie wskazanych w pkt 10.5 poniżej terminów ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego.
Wykonawca dostarczy sprzęt zgodny ze specyfikacją i terminie wskazanymi w OPZ.
Wdrożenie rozpocznie się z dniem zawarcia Umowy – przy czym w jego ramach, przed przystąpieniem do prac wytwórczych, Strony przeprowadzą Sprint 0.
W trakcie Wdrożenia Strony przeprowadzą 3 Starty Produkcyjne (I-III) zgodnie z opisem poniżej.
Strony zakładają kluczowe terminy realizacji Wdrożenia określone w Rozdziale „Harmonogram realizacji prac” w OPZ.
Asysta Techniczna będzie świadczona przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego przez czas oznaczony, przypadający pomiędzy dniem dokonania Startu Produkcyjnego I a dniem przypadającym 2 lata po Odbiorze Wdrożenia albo do dnia wyczerpania roboczogodzin z puli, o której mowa w pkt 15.2 poniżej (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi jako wcześniejsze).
Od dnia Startu Produkcyjnego I Wykonawca będzie świadczył na rzecz Zamawiającego:
1. Asystę Techniczną;
2. Usługi Serwisu.
Wykonawca będzie świadczył Usługi Serwisu na rzecz Wykonawcy przez okres przypadający pomiędzy dniem dokonania Startu Produkcyjnego I a dniem przypadającym 2 lata po Odbiorze Wdrożenia.
Wykonawca będzie świadczył Usługi Utrzymania na rzecz Wykonawcy przez czas oznaczony pomiędzy dniem wygaśnięcia Asysty Technicznej zgodnie z pkt 10.6 powyżej i dniem przypadającym 2 lata po Odbiorze Wdrożenia albo do dnia wyczerpania roboczogodzin z puli, o której mowa w pkt 16.2 poniżej (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi jako wcześniejsze).
Szczegółowe terminy realizacji poszczególnych prac:
1. w zakresie Wdrożenia, w ramach poszczególnych Sprintów oraz innych ewentualnych prac i spotkań, będą uzgadniane przez Strony podczas Planowania Sprintów i w trakcie realizacji Sprintów (nie mogą one jednak naruszać terminów wskazanych w pkt 10.5 powyżej);
2. w zakresie realizacji Asysty Technicznej, Usług Serwisu i Usług Utrzymania – będą uzgadniane na bieżąco przez Kierowników Projektu.

[Odbiory, Potwierdzenie wykonywania Usług Serwisu, Potwierdzenie wykonania Umowy]

W ramach Wdrożenia, w celu potwierdzenia jego należytego wykonywania przez Wykonawcę, Zamawiający dokona:
1. Odbiorów Cząstkowych – w zakresie elementów Systemu do wykonania przed Startami Produkcyjnymi I i II;
2. Odbioru Wdrożenia – w zakresie całości Systemu zrealizowanego w ramach Wdrożenia.
Odbiory Cząstkowe nie stanowią odbioru w rozumieniu art. 643 Kodeksu cywilnego – odbiór w tym znaczeniu stanowi wyłącznie Odbiór Wdrożenia.
W ramach potwierdzania należytej realizacji Asysty Technicznej i Usług Utrzymania Zamawiający będzie dokonywał Odbiorów Zamówień.
W czasie trwania Usług Serwisu, comiesięcznie, Zamawiający będzie dokonywał Potwierdzenia wykonywania Usług Serwisu – stanowiącego potwierdzenie treści Raportu Prac z danego miesiąca w odniesieniu do Usług Serwisu. Potwierdzenie wykonywania Usług Serwisu będzie dokumentowane pisemnym protokołem stanowiącym podstawę do wypłaty przez Zamawiającego wynagrodzenia za Usługi Serwisu. Projekt Potwierdzenia wykonywania Usług Serwisu każdorazowo zostaje przygotowany przez Wykonawcę.
Po realizacji Wdrożenia i po upływie terminów kończących realizację usług zgodnie z opisem powyżej – w przypadku należytego wykonania świadczeń Wykonawcy opisanych w Umowie, Zamawiający dokona Potwierdzenia wykonania Umowy – podpisując w tym celu protokół Potwierdzenia wykonania Umowy (w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron). Projekt protokołu Potwierdzenia wykonania Umowy zostaje przygotowany przez Wykonawcę. Do podpisania takiego protokołu będzie uprawniony Kierownik Projektu Wykonawcy.

SPRZĘT
1. W ramach realizacji Umowy Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu sprzętu określonego w OPZ, w całości lub w uzgodnionych częściach, w terminach przewidzianych w OPZ.
2. Wykonawca oświadcza, że dostarczony przez niego sprzęt jest zgodny ze specyfikacją wskazaną w OPZ oraz jest wystarczający dla realizacji celu Umowy.
3. Wykonawca gwarantuje ponadto, że wszystkie elementy w zakresie dostarczanego sprzętu będą fabrycznie nowe i nieużywane, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej.
4. Zamawiający dokona odbioru w zakresie zgodności dostarczonego sprzętu ze specyfikacją opisaną w OPZ. Zamawiający ma prawo dokonać czynności weryfikacyjnych o charakterze ilościowym oraz jakościowym, w szczególności poprzez sprawdzenie działania sprzętu. Odbiór zostanie potwierdzony protokołem sporządzonym w formie pisemnej pod rygorem nieważności, według wzoru objętego Załącznikiem nr 2 [Wzory protokołów], w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Projekt takiego protokołu zostaje przedstawiony Zamawiającemu przez Wykonawcę.
5. Własność sprzętu oraz ryzyko jego przypadkowego uszkodzenia lub utraty przechodzą na Zamawiającego z chwilą jego odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx (w całości lub odpowiednio w zakresie jego poszczególnych elementów).
WDROŻENIE – PRZEBIEG PRAC

[Postanowienia ogólne]

Wykonawca zobowiązuje się, w ramach Wdrożenia, w terminach wskazanych w Umowie oraz w szczegółowych terminach określonych przez Strony, do wykonania i dostarczenia Systemu oraz Dokumentacji, zgodnie z ich specyfikacją określoną w OPZ.
Prace wytwórcze w ramach Wdrożenia, będą polegać na realizacji przez Zespoły Deweloperskie, w poszczególnych Sprintach, Zadań ustalanych na podstawie kolejnych Wymagań dobranych przez Product Ownera z Backlogu Systemu. Prace wytwórcze zostaną poprzedzone Sprintem 0, służącym przygotowaniu do nich zgodnie z postanowieniami poniżej.

[Sprint 0]

W terminie 5 Dni Roboczych od dnia zawarcia umowy, Strony przystąpią do prac w ramach Sprintu 0.
Sprint 0 będzie trwał 3 tygodnie.
W ramach Sprintu 0 zostaną ustalone:
1. czas trwania poszczególnych Sprintów;
2. szczegółowe zasady współpracy i komunikacji – w tym doszczegółowienie i potwierdzenie wskazanych Umową elementów Definicji Gotowości (której elementy wskazuje pkt 12.10 poniżej) i Definicji Ukończenia;
3. zasady dotyczący architektury Systemu;
4. zasady realizacji Wdrożeń oraz utrzymywania Środowiska Dev2;
5. wzajemne przyporządkowanie poszczególnych Product Ownerów, Scrum Masterów i Zespołów Deweloperskich zgodnie z zasadami określonymi w Umowie.
Ponadto, rezultatami Sprintu 0 będzie:
1. dostarczenie Cyfrowego Dziennika Projektu;
2. uruchomienie Repozytorium Kodu;
3. skonfigurowanie i uruchomienie Środowiska Deweloperskiego, Środowiska Dev2 oraz uruchomienie lub ustalenie zasad i terminów uruchomienia Środowiska Testowego, Środowiska Preprodukcyjnego oraz Środowiska Produkcyjnego;
4. opracowanie Szczegółowego Exit Planu, którego ramy określa Umowa;
5. stworzenie Szkieletu Systemu.
W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że skonkretyzowanie, w ramach Sprintu 0, Definicji Gotowości lub Definicji Ukończenia zgodnie z dyspozycjami wskazanymi w Umowie, nie stanowi zmiany Umowy.

[Przebieg Sprintu]

Prace wytwórcze w ramach Umowy będą realizowane w Sprintach. Każdy Sprint będzie trwał tyle samo czasu. Jego wymiar zostanie ustalony przez Strony w trakcie Sprintu 0.
W ramach każdego Sprintu, w stosunku do każdego z Zadań, Zespół Deweloperski wykona komplet prac potrzebnych do tego, aby rezultat ich prac, stanowiący część Systemu, spełniał standard Definicji Ukończenia (w tym Kryteria Akceptacji) – w tym w szczególności wykona potrzebne prace analityczne, designerskie, programistyczne i testowe. Celem Stron jest przyrostowe budowanie Systemu – dlatego każdy Sprint powinien kończyć się przedstawieniem Zamawiającemu działającego elementu Systemu.
Zakres prac danego Zespołu Deweloperskiego w danym Sprincie będzie określony Zadaniami objętymi Backlogiem Sprintu. Każde z Zadań, aby mogło być realizowane przez Zespół Deweloperski, musi spełniać Definicję Gotowości. Definicja Gotowości, z zastrzeżeniem możliwości jej doszczegółowienia w Sprincie 0, obejmuje spełnienie przez Zadanie następujących warunków:
1. sformułowanie w formie historyjki użytkownika spełniającej zasadę INVEST (w znaczeniu wskazanym zgodnie z: xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXXXXX_(xxxxxxxx);
2. jasne określenie dotyczących go Kryteriów Akceptacji;
3. oszacowanie elementu, przy czym szacunek ten nie może przekraczać liczby Dni Roboczych przypadających na danego członka Personelu Wykonawcy ustalonej przez Strony w ramach Sprintu 0;
4. zgodność z przesłankami i procedurą zmiany Umowy, jeśli dane Zadanie wynika ze zmiany Umowy;
5. ustalenie, która część funkcjonalności wynikającej z realizacji Zadania będzie testowana w sposób automatyczny;
6. potwierdzenie spełniania powyższych warunków przez Product Ownera i Zespół Deweloperski.
Prace deweloperskie będą prowadzone przy użyciu Środowiska Deweloperskiego.
W ramach każdego Sprintu, odrębnie dla każdego Zespołu Deweloperskiego, będą odbywać się następujące spotkania scrumowe: Planowanie Sprintu, Codzienny Scrum, Przegląd Sprintu i Retrospektywa Sprintu – zgodnie z opisem poniżej. W razie konieczności uczestnictwa w tych spotkaniach tych samych osób, będą one organizowane w czasie umożliwiającym taką obecność.
Planowanie Sprintu:
1. jego celem jest ustalenie zakresu pracy danego Zespołu Deweloperskiego w trakcie Sprintu – tj. ustalenie Backlogu Sprintu. Zakres ten ustala Product Owner, Zespół Deweloperski i Zespół Analityków (lub jego przedstawiciel) w postaci Zadań uporządkowanych w formie Backlogu Sprintu – opracowanych na podstawie odpowiednio wybranych Wymagań z Backlogu Systemu (które mogą być doprecyzowane lub podzielone) – które dzięki pracy Product Ownera oraz Zespołu Analityków spełniają Definicję Gotowości. Za prawidłowe sformułowanie Zadania pod kątem technicznym (spełnienie standardu Definicji Gotowości) odpowiada Product Owner wspierany w tym zakresie przez Zespół Analityków. W celu uniknięcia wątpliwości, ostateczna decyzja co do ustalenia zakresu Sprintu i rozpoczęcia prac w jego ramach, należy do Product Ownera.
2. w jego ramach zostaną także ustalone Kryteria Akceptacji w stosunku do poszczególnych Zadań – na podstawie których weryfikowana będzie prawidłowość ich wykonania przez Zespół Deweloperski w bieżącym Sprincie;
3. ustalenia podejmowane w jego trakcie będą rejestrowane w CDP – przez Zespół Deweloperski i potwierdzane przez Product Ownera;
4. jest organizowane w pierwszym dniu Sprintu, przed rozpoczęciem prac w jego ramach. Trwa nie dłużej niż 2h;
5. wymaga się w jego ramach obecności Product Ownera, wszystkich członków Zespołu Deweloperskiego, Scrum Mastera i przedstawiciela Zespołu Analityków. Może w nim uczestniczyć Główny Architekt. Na zaproszenie Product Ownera lub Kierownika Projektu mogą wziąć w nim udział także inne osoby;
Codzienny Scrum:
1. jego celem jest inspekcja pracy danego Zespołu Deweloperskiego w mijającym dniu pracy – w tym w szczególności wymiana informacji pomiędzy członkami Zespołu Deweloperskiego i identyfikacja napotkanych przeszkód, a także aktualizacja przez Zespół Deweloperski planu prac, jakie mają zostać zrealizowane w ramach bieżącego Sprintu w ciągu najbliższych 24 godzin;
2. ustalenia podejmowane w jego trakcie będą rejestrowane w CDP przez poszczególnych członków Zespołu Deweloperskiego w zakresie ich dotyczącym;
3. jest organizowany codziennie, o stałej porze dla każdego Zespołu Deweloperskiego. Powinien trwać nie dłużej niż 15 minut;
4. wymaga się w jego ramach obecności wszystkich członków Zespołu Deweloperskiego i Scrum Mastera. Powinien w nim uczestniczyć także Product Owner.
Przegląd Sprintu:
1. jego celem jest sprawdzenie czy zostały wykonane przez Wykonawcę wyznaczone w danym Sprincie Zadania. Efekty prac bieżącego Sprintu są prezentowane Product Ownerowi oraz ewentualnie uczestniczącym w spotkaniu innym osobom (interesariuszom) i Kierownikom Projektu przez Zespół Deweloperski. Weryfikacja wykonania prac przebiega w odniesieniu do Definicji Ukończenia, w tym w szczególności Kryteriów Akceptacji, jednakże nie musi polegać na dokładnym sprawdzeniu działania efektów prac przeprowadzonych w ramach danych Zadań, tj. należytości ich wykonania – ta zostanie zrealizowana w ramach Testów Akceptacyjnych. Tym samym Akceptacja Sprintu nie stanowi odbioru w rozumieniu art. 643 Kodeksu cywilnego;
2. ustalenia podejmowane w jego trakcie będą rejestrowane w CDP przez Product Ownera;
3. jest organizowany na zakończenie Sprintu i Trwa nie dłużej niż 1,5h;
4. wymaga się w jego ramach obecności Product Ownera, wszystkich członków Zespołu Deweloperskiego, Scrum Mastera i przedstawiciela Zespołu Analityków. Mogą brać w nim udział Główny Architekt oraz na zaproszenie Product Ownera lub Kierownika Projektu, także inne osoby.
Retrospektywa Sprintu:
1. jej celem jest inspekcja sposobu pracy Zespołu Deweloperskiego i Product Ownera oraz, o ile zachodzi taka okoliczność, przygotowanie planu usprawnień optymalizującego działanie Stron, x.xx. w obszarze komunikacji, procesu, aspektu ludzkiego współpracy;
2. ustalenia podejmowane w jego trakcie będą rejestrowane w CDP przez Scrum Mastera;
3. jest organizowana na zakończenie Sprintu i Trwa nie dłużej niż 1h;
4. wymaga się w jej ramach obecności Product Ownera, wszystkich członków Zespołu Deweloperskiego i Scrum Mastera.
W przypadku niewykonania w danym Sprincie wszystkich wyznaczonych podczas Planowania Sprintu Zadań, Wykonawca zrealizuje te brakujące Wymagania w Sprincie lub Sprintach w przyszłości – zgodnie z dyspozycjami otrzymanymi od Product Ownera.
Na żądanie Zamawiającego, we wszelkich spotkaniach scrumowych w ramach Umowy będą mogły wziąć udział z jego strony także inne osoby, które nie zostały bezpośrednio wskazane w Umowie.

[Scrum Scrumów]

Strony uzgadniają, że dla koordynacji prac poszczególnych Product Ownerów i Zespołów Deweloperskich w ramach Wdrożenia i danego Sprintu, będą odbywać się spotkania Scrum Scrumów. Ich celem będzie:
1. bieżący nadzór i koordynacja nad pracą poszczególnych Zespołów Deweloperskich i Product Ownerów, Zespołu Analityków oraz Głównego Architekta;
2. czuwanie nad spójnością i integracją rezultatów prac poszczególnych Zespołów Deweloperskich oraz podejmowanie ustaleń w zakresie ich integracji;
3. kontrola przebiegu i tempa realizacji Wymagań Backlogu;
4. przygotowanie do Startów Produkcyjnych;
5. konsultowanie i podejmowanie decyzji w zakresie zmian w Backlogu Produktu;
6. optymalizacja procesu wytwórczego i koordynacji działań w ramach Umowy;
7. koordynacja prac Zespołów Deweloperskich z innymi Dostawcami i zespołami Zamawiającego nie biorącymi udziału w realizacji Projektu.
Scrum Scrumów będzie odbywał się raz w tygodniu.
Niezależnie od powyższego, Scrum Scrumów będzie organizowany także na żądanie Kierownika Projektu – jednak nie częściej niż raz na tydzień.
Każdorazowo, w Scrumie Scrumów będą brać udział Kierownicy Projektu, Główny Architekt, Zespół Analityków, a także wskazany uprzednio przez Kierowników Projektu Scrum Master. Na zaproszenie Kierowników Projektu mogą brać w nim także inne osoby, w szczególności Product Ownerowie lub przedstawiciele Zespołów Deweloperskich. W Scrumie Scrumów może brać udział także Specjalista ds. Scrum Masteringu.
Ustalenia podejmowane przez Strony w trakcie Scrumu Scrumów będą rejestrowane w CDP przez Kierownika Projektu Zamawiającego lub osobę przez niego wskazaną.
Strony będą dążyć do osobistego stawiennictwa na opisanych powyżej spotkaniach (w lokalizacji ustalonej przez Strony) – dopuszczają jednak udział w nich w zdalny sposób – za pomocą komunikatorów umożliwiających transmisję dźwięku i obrazu w czasie rzeczywistym.
Wszelkie ustalenia podejmowane w trakcie opisanych wyżej spotkań będą rejestrowane w CDP – przez osoby wskazane w Umowie.

WDROŻENIE – WERYFIKACJA PRAC, STARTY PRODUKCYJNE

[Akceptacja Sprintów]

Rezultaty prac Wykonawcy w danym Sprincie będą podlegać Akceptacji – jeśli będą spełniać Definicję Ukończenia.
Definicja Ukończenia, z zastrzeżeniem możliwości jej doszczegółowienia przez Strony w trakcie Sprintu 0, obejmuje spełnienie przez rezultaty prac Wykonawcy w ramach Zadań w danym Sprincie następujących warunków:
1. ukończenie funkcjonalności w ramach Zadania w sposób spełniający wszystkie Kryteria Akceptacji;
2. poprawne przeniesienie funkcjonalności w ramach Zadania na Środowisko Testowe przez Wykonawcę;
3. spełnienie przez Kod Źródłowy standardu formatowania ustalonego w Sprincie 0;
4. umieszczenie Kodu Źródłowego w Repozytorium Kodu;
5. poprawne wykonanie buildu w narzędziu continuous integration – zgodnie z zasadami określonymi w trakcie Sprintu 0;
6. zaakceptowanie przez Product Ownera przypadków testowych i scenariuszy testowych dla poszczególnych funkcjonalności w ramach Zadania przedstawionych przez Wykonawcę;
7. przeprowadzenie automatycznych testów;
8. pozytywne przejście testów funkcjonalnych realizowanych przez Zespół Deweloperski zgodnie z zaakceptowanymi przez Product Ownera przypadkami testowymi;
9. brak otwartych defektów;
10. poprawne działanie, brak zakłócania innych procesów (udane testy integracyjne i regresyjne);
11. wykonanie i zaktualizowanie Dokumentacji w zakresie i w sposób zgodny z zakresem i ze standardem wypracowanym w trakcie Sprintu 0;
12. zaakceptowanie przez Product Ownera dostarczonych lub zaktualizowanych materiałów szkoleniowych;
13. aktualizacja Repozytorium Enterprise Architect.
Bieżące testy wykonywane przez Zamawiającego w celu weryfikacji spełnienia Definicji Ukończenia będą realizowane na Środowisku Testowym.
Akceptacja Sprintów będzie potwierdzana protokołem Akceptacji Sprintu, sporządzonym w formie pisemnej pod rygorem nieważności (w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron) – według wzoru objętego Załącznikiem nr 2 [Wzory protokołów].
Do dokonania Akceptacji Sprintu jest uprawniony Product Owner.

[Testy Akceptacyjne, Odbiory Cząstkowe, Odbiór Wdrożenia]

Wykonawca po zakończeniu prac w ramach Sprintów zrealizowanych przed ustalonym przez Strony terminem Startu Produkcyjnego I, pod warunkiem Akceptacji tych Sprintów, przystąpi do Testów Akceptacyjnych całości dotąd wytworzonej części Systemu. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że w ramach Testów Akceptacyjnych przed Startem Produkcyjnym II testowana będzie część Systemu wytworzona również przed Startem Produkcyjnym I, a przed Startem Produkcyjnym III – całość Systemu.
Testy Akceptacyjne będą realizowane na Środowisku Preprodukcyjnym. Przed przystąpieniem do nich przez Wykonawcę, przeniesienie on, odpowiednio, System lub jego część na Środowisko Preprodukcyjne.
Po zakończeniu testów Wykonawcy, Zamawiający przystąpi do weryfikacji dostarczonej części Systemu (także w zakresie tych części, które były już przedmiotem Testów Akceptacyjnych i Odbiorów Cząstkowych), w tym przeprowadzi testy we własnym zakresie. Na życzenie Zamawiającego, Wykonawca weźmie udział w tych testach lub będzie udzielał Zamawiającemu potrzebnej asysty i konsultacji.
Testy akceptacyjne Wykonawcy i Zamawiającego będą realizowane przy użyciu Środowiska Preprodukcyjnego.
Zamawiający będzie uprawniony do przeprowadzenia Testów Akceptacyjnych dowolnymi wybranymi przez siebie metodami, w tym według dowolnych metodyk. Zamawiający będzie w szczególności uprawniony do przeprowadzenia testów według scenariuszy wskazanych przez Wykonawcę w jego raporcie potestowym. Wówczas, w razie realizacji danego scenariusza testowego i otrzymaniu wyniku odmiennego od zadeklarowanego przez Wykonawcę – Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną, o której mowa w pkt 27.1.13 poniżej.
Testy Akceptacyjne będą uważane za pozytywnie zakończone, jeśli Zamawiający w ich ramach nie wykryje w Systemie żadnego Błędu Krytycznego i nie więcej niż 5 Błędów Poważnych.
Zamawiający zgłosi Wykonawcy wszystkie wykryte podczas swoich Testów Akceptacyjnych Błędy i nieprawidłowości.
Wykonawca będzie zobowiązany do niezwłocznego naprawienia wszystkich Błędów zidentyfikowanych podczas testów (przeprowadzonych przez niego lub Wykonawcę). Strony mogą uzgodnić szczegółowe terminy takich prac.
Po naprawieniu wszystkich zgłoszonych przez Zamawiającego Błędów, Wykonawca powtórnie przedstawi Zamawiającemu System lub jego daną część do testów. Opisana w pkt 13.6-13.13 powyżej procedura zostaje powtórzona.
W przypadku pozytywnego zakończenia Testów Akceptacyjnych oraz pozytywnej weryfikacji rezultatów prac Wykonawcy niepodlegającym testom (np. Dokumentacji) Zamawiający dokona:
1. Odbioru Cząstkowego – w zakresie elementów Systemu dostarczonych przed Startami Produkcyjnymi I-II lub odpowiednio;
2. Odbioru Wdrożenia – po zakończeniu całości prac nad Systemem.
W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że w związku z przyrostową formułą realizacji Wdrożenia:
1. w ramach Odbioru Cząstkowego przed Startem Produkcyjnym II Zamawiający będzie weryfikował całość dostarczonego mu do tej chwili Systemu – i dokonanie Odbioru Cząstkowego przed Startem Produkcyjnym I nie stanowi przeszkody dla odmowy Odbioru Cząstkowego przed Startem Produkcyjnym II w razie nienależytego wykonania dostarczonej części Systemu – nawet jeśli przyczyna odmowy Odbioru Cząstkowego tkwi w części Systemu opracowanej przed Startem Produkcyjnym I;
2. możliwość szczegółowej i pełnej weryfikacji rezultatów prac Wykonawcy w ramach Wdrożenia będzie możliwa wyłącznie po przedstawieniu całości Wdrożenia do Odbioru Wdrożenia i wówczas Zamawiający będzie weryfikował wykonanie nie tylko części Systemu opracowanej po Starcie Produkcyjnym II, ale całego Systemu – i że w związku z tym dokonanie Odbiorów Cząstkowych nie przeszkodzi w odmowie Odbioru Wdrożenia w razie nienależytego wykonania Systemu.
Odbiory Cząstkowe i Odbiór Wdrożenia zostaną potwierdzone sporządzeniem protokołów w formie pisemnej pod rygorem nieważności (w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron) – według wzorów objętych Załącznikiem 2 [Wzory protokołów].
Do dokonania Odbiorów Cząstkowych i Odbioru Wdrożenia (w tym do podpisania protokołów) jest uprawniony Kierownik Projektu Zamawiającego. Projekty protokołów, o których mowa wyżej, przygotowuje Wykonawca i przedstawia je Zamawiającemu.

[Akceptacja Sprintów, Odbiory – postanowienia wspólne]

Za datę dokonania, odpowiednio, Akceptacji Sprintu, Odbioru Cząstkowego lub Odbioru Wdrożenia uważa się datę sporządzenia protokołu – chyba że protokół wskazuje inną datę.
W celu uniknięcia wątpliwości:
1. dokonanie Akceptacji Sprintu, Odbioru Cząstkowego, Odbioru Wdrożenia nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy przepisów prawa lub Umowy w przypadku nienależytego wykonania Umowy, a w szczególności na prawo naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia od Umowy, jeżeli fakt nienależytego wykonania Umowy zostanie ujawniony po wykonaniu Wdrożenia lub całości Umowy;
2. Zamawiający potwierdza, że nie dopuszcza jednostronnych protokołów odbioru wystawionych przez Wykonawcę;
3. Akceptacja Sprintów, Odbiory Cząstkowe i Odbiór Wdrożenia stanowią wyłączną, jednostronną kompetencję Zamawiającego.

[Start Produkcyjny]

W przypadku dokonania Odbioru Cząstkowego lub, odpowiednio, Odbioru Końcowego, Zamawiający podejmie decyzję o przeprowadzeniu Startu Produkcyjnego danej części Systemu lub, odpowiednio, całości Systemu. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że decyzja o Starcie Produkcyjnym – zarówno odnośnie do jego czasu, jak i zakresu, jest wyłączną i dyskrecjonalną kompetencją Zamawiającego.
W ramach Startu Produkcyjnego Wykonawca zainstaluje wykonaną dotychczas część Systemu lub, odpowiednio, System na Środowisku Produkcyjnym oraz uruchomi go – w trybie szczegółowych terminach ustalonych z Zamawiającym.

USŁUGI SERWISU

[Postanowienia ogólne]

Od dnia Startu Produkcyjnego I, Wykonawca, w zamian za wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 17.1.2 poniżej, będzie świadczył Usługi Serwisu na zasadach opisanych poniżej.
Celem świadczenia Usług Xxxxxxx jest zapewnienie poprawnego i nieprzerwanego działania Systemu oraz sprawnego korzystania z niego przez Zamawiającego.
Usługi Serwisu obejmują następujące obowiązki Wykonawcy:
1. diagnozowanie i usuwanie Błędów;
2. zapewnienie Dostępności na poziomie wskazanym poniżej;
3. udzielanie konsultacji i wsparcia Zamawiającemu oraz prowadzenie szkoleń.
W ramach Usług Xxxxxxx, Wykonawca będzie przedstawiał Zamawiającemu Raporty Prac, zgodnie z pkt 5.10 powyżej.

[Diagnozowanie i usuwanie Błędów]

Wykonawca, odpowiadając na zasadzie ryzyka, będzie usuwał Błędy pojawiające się w Systemie. Zamawiający będzie uprawniony do zgłaszania Błędów w trybie 24/7/365, przy użyciu CDP.
Osoby uprawnione do składania Zgłoszeń zostały wskazane w Załaczniku nr 4 [Lista osób uprawnionych do składania Zgłoszeń]. Strony postanawiają, że aktualizacja tego Załącznika nie będzie stanowić zmiany Umowy, a zatem nie będzie wymagać zawierania odrębnego pisemnego porozumienia. Aktulizacja listy wskazanej w tym Załączniku będzie skuteczna od chwili powiadomienia przez Kierownika Projektu Zamawiającego Kierownika Projektu Wykonawcy za pośrednictwem CDP.
Zgłoszenie Błędu uznaje się za skutecznie dokonane w momencie zarejestrowania go w CDP. Zgłoszenie Błędu powinno zawierać:
1. imię i nazwisko osoby zgłaszającej Błąd;
2. dzień i godzinę wystąpienia Błędu, jeśli jest możliwe ich określenie;
3. opis Błędu, o ile jest on możliwy do dokonania dla osoby dokonującej jego Zgłoszenia, w tym:
  1. funkcjonalność Systemu dotkniętą Błędem,
  2. jakiekolwiek specyficzne okoliczności, w których Błąd występuje lub nie występuje,
  3. o ile mają zastosowanie, dokładne informacje podawane przez graficzny interfejs użytkownika, pliki z logami, dane wyjściowe powstałe w wyniku zaistnienia Błędu,
  4. dane, dla których występuje Błąd;
4. kategorię Błędu.
Z chwilą dokonania zgłoszenia Błędu zgodnie z zasadami opisanymi powyżej, rozpoczyna bieg Czas Naprawy.
Wykonawca zobowiązany jest do potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia odpowiednim wpisem w CDP. Chwila potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia nie wpływa na bieg Czasu Naprawy.
Wykonawca jest uprawniony do wezwania Zamawiającego do dostarczenia dodatkowych informacji dotyczących Błędu, przy czym, Wykonawca nie może wstrzymać realizacji Naprawy z powodu braku informacji innych niż wymienione w pkt 14.7 powyżej – tj. wezwanie takie pozostaje bez wpływu na bieg Czasu Naprawy.
Jeżeli w ocenie Wykonawcy Błąd powinien mieć nadaną inną kategorię niż została mu nadana przez Zamawiającego, Wykonawca może powiadomić o tym osobę, która dokonała Zgłoszenia. W razie rozbieżności oceny Stron i braku możliwości uzgodnienia kategorii Błędu, rozbieżność ta zostanie rozstrzygnięta przez Kierowników Projektu. Do czasu ewentualnej zmiany kategorii Błędu, Wykonawca zobowiązany jest dotrzymywać Czasu Naprawy, zgodnie z kategorią Błędu nadaną przez Zamawiającego.
W przypadku dokonania zgłoszenia Błędu przez Zamawiającego, Wykonawca dokona Naprawy, w zależności od kategorii danego Błędu, w Czasie Naprawy wskazanym w OPZ.
Przed dostarczeniem Naprawy Wykonawca przeprowadzi jej odpowiednie testy zgodnie z OPZ, w tym przy zastosowaniu Środowiska Testowego.
Naprawa, zrealizowana zgodnie z Czasem Naprawy, zostanie zainstalowana przez Wykonawcę na Środowisku Produkcyjnym.
Bez uszczerbku dla powyższych postanowień, Wykonawca jest uprawniony dostarczyć Zamawiającemu Obejście – pod warunkiem, że Kierownik Projektu Zamawiającego wyrazi zgodę na jego zastosowanie. Pkt 14.13 stosuje się odpowiednio.
W przypadku otrzymania zgody Kierownika Projektu Wykonawcy na zastosowanie Obejścia i jego dostarczenie przez Wykonawcę poprzez instalację na Środowisku Produkcyjnym, bieg Czasu Naprawy zostaje zatrzymany i biegnie od nowa (pozostając właściwym dla tej samej kategorii Błędu) od momentu dostarczenia działającego Obejścia.
Błąd zostaje uznany za usunięty, a jego Zgłoszenie za zamknięte, gdy została zainstalowana na Środowisku Produkcyjnym skuteczna Naprawa.
Czas Naprawy uznaje się za dotrzymany przez Wykonawcę, jeśli w jego ramach dostarczył Zamawiającemu działającą Naprawę (z zastrzeżeniem pkt 14.16 powyżej). W przypadku, w którym dostarczona Naprawa okazała się wadliwa, Strony uznają, że Czas Naprawy biegnie nieprzerwanie od momentu dokonania Zgłoszenia aż do momentu dostarczenia działającej Naprawy – nawet w czasie, w którym Zamawiający weryfikuje dostarczoną Naprawę.
W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że dostarczenie przez Wykonawcę niedziałającej Naprawy nie powoduje wstrzymania biegu Czasu Naprawy, a dostarczenie niedziałającego Obejścia nie wywołuje skutków wskazanych w pkt 14.16 powyżej – i Zamawiający jest uprawniony do naliczania w tym czasie kar umownych w zakresie wynikającym ze zwłoki Wykonawcy.
Zamknięcie zgłoszenia Błędu zostaje potwierdzone przez Zamawiającego poprzez zarejestrowanie odpowiedniego wpisu w CDP.

[Dostępność]

Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia Dostępności na poziomie nie niższym niż 90%, w każdym kolejnym miesiącu kalendarzowym.
Dostępność obliczana będzie jako iloczyn:
1. ilorazu:
  1. faktycznej liczby godzin w danym miesiącu kalendarzowym, gdy System nie był dotknięty żadnym Błędem Krytycznym ani jednocześnie więcej niż 5 Błędami Poważnymi, oraz
  2. łącznej całkowitej liczby godzin w danym miesiącu kalendarzowym; oraz
2. wartości 100%.

[Konsultacje i szkolenia]

W zakresie Usług Xxxxxxx, w zamian za wynagrodzenie o którym mowa w pkt 17.1.2. poniżej, Zamawiający nabywa od Wykonawcy pule wynoszące 56 (pięćdziesiąt sześć) roboczogodzin do wykorzystania w każdym kwartale realizacji Umowy, w ramach których Wykonawca zobowiązany będzie do udzielania Zamawiającemu konsultacji i prowadzenia szkoleń. Pula roboczogodzin, o której mowa w niniejszym postanowieniu odnawia się każdorazowo wraz z początkiem nowego kwartału kalendarzowego.
Z zastrzeżeniem pkt 14.25 poniżej, w przypadku zapotrzebowania na udzielenie konsultacji Zamawiający zgłosi Wykonawcy odpowiednie zapytanie (dotyczące np. sposobu obsługiwania lub administrowania Systemem). Wykonawca niezwłocznie udzieli Zamawiającemu odpowiedzi. Pula roboczogodzin, o której mowa w pkt 14.23 zostanie uszczuplona o liczbę godzin przeznaczoną przez Wykonawcę na prace dotyczące danego zapytania, zaraportowane Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach CDP wraz z udzieleniem odpowiedzi oraz w ramach Raportu Prac.
W razie potrzeby, w szczególności odnośnie do zapytań o znacznym stopniu złożoności, Kierownik Projektu Zamawiającego jest uprawniony zwrócić się do Kierownika Projektu Wykonawcy o ustalenie terminów oraz czasochłonności prac nad danym zapytaniem ws. konsultacji z góry – i wówczas zadeklarowane przez Kierownika Projektu Wykonawcy terminy oraz liczba roboczogodzin z puli będą wiążące (nawet jeśli Wykonawca przeznaczył na dane zapytanie inną liczbę godzin roboczych niż zadeklarował jego Kierownik Projektu).
W przypadku zapotrzebowania na przeprowadzenie szkoleń Kierownik Projektu Zamawiającego zgłosi Kierownikowi Projektu Wykonawcy odpowiednie zapytanie (dotyczące np. sposobu obsługiwania lub administrowania Systemem). Zapytanie to będzie obejmować co najmniej:
1. tematykę szkolenia;
2. liczbę osób lub grup osób do przeszkolenia;
3. preferowane terminy szkolenia lub szkoleń.
Kierownik Projektu niezwłocznie ustosunkuje się do zapytania Kierownika Projektu Zamawiającego i przedstawi mu liczbę roboczogodzin z puli, potrzebną dla przeprowadzenia szkolenia lub szkoleń. Kierownicy Projektu ustalą także miejsce szkolenia (w tym salę) oraz zakres narzędzi i materiałów potrzebnych do realizacji szkolenia – koniecznych do przygotowania przez Wykonawcę lub Zamawiającego.
Pula roboczogodzin, o której mowa w pkt 14.23 , po przeprowadzeniu szkolenia, zostanie pomniejszona o liczbę godzin roboczych ustalonych zgodnie z pkt 14.27 powyżej.
Zamawiający zgłosi Wykonawcy zapotrzebowanie na przeprowadzenie szkoleń nie później niż 10 Dni Roboczych przed oczekiwaną datą przeprowadzenia szkolenia.
Wykonawca zobowiązuje się zapewnić wykładowców posiadających należyte doświadczenie szkoleniowe i odpowiednią wiedzę merytoryczną w zakresie objętym przedmiotem szkolenia oraz ustalone materiały szkoleniowe.
Koszty dojazdu na miejsce szkolenia, zakwaterowania i wyżywienia wykładowców przeprowadzających szkolenie pokrywa w całości Wykonawca.
Każdorazowo po przeprowadzeniu przez Wykonawcę szkolenia lub ustalonego cyklu szkoleń w należyty sposób Kierownik Projektu Zamawiającego sporządzi protokół akceptacji szkolenia (przy czym jego projekt zostanie przedstawiony przez Wykonawcę), w formie pisemnej pod rygorem nieważności, według wzoru objętego Załącznikiem nr 2 [Wzory protokołów].

ASYSTA TECHNICZNA

[Przedmiot Asysty Technicznej]

Po dokonaniu Startu Produkcyjnego I oraz jeżeli przewiduje to Oferta Wykonawcy, Wykonawca będzie świadczył Asystę Techniczną na zasadach opisanych poniżej, w celu rozwijania Systemu oraz realizowania dodatkowych funkcjonalności zidentyfikowanych przez Strony w trakcie realizacji Wdrożenia. Brak zaoferowania roboczogodzin Asysty Technicznej w Ofercie Wykonawcy zwalnia go z obowiązku jej świadczenia.
Zgodnie z treścią Xxxxxx oraz w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w pkt 17.1.1 poniżej, Zamawiający nabywa od Wykonawcy pulę wynoszącą [#] roboczogodzin, w ramach których Wykonawca zobowiązany będzie do świadczenia na rzecz Zamawiającego Asysty Technicznej. Z tytułu świadczenia Asysty Technicznej Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.
Asysta Techniczna będzie obejmować rozbudowywanie Systemu o dodatkowe funkcjonalności, zmiany Systemu, prace analityczne oraz tworzenie lub aktualizowanie Dokumentacji.
W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że korzystanie przez Zamawiającego z Asysty Technicznej (w szczególności poprzez składanie Zamówień) nie stanowi zmiany Umowy.
Prace Wykonawcy w ramach Asysty Technicznej będą prowadzone w sposób iteracyjny i inkrementalny zgodnie ze stosowaną odpowiednio metodyką Wdrożenia opisaną w rozdziale 12 Umowy – chyba że Strony w Zamówieniu ustalą inaczej.

[Zamówienia]

W razie wystąpienia po stronie Zamawiającego zapotrzebowania na prace w ramach Asysty Technicznej, Kierownik Projektu Zamawiającego przekaże Kierownikowi Projektu Wykonawcy zapytanie (w formie pisemnej lub w formie elektronicznej e - mail). Zapytanie definiować będzie x.xx. określenie oczekiwań Zamawiającego co do rezultatów prac oraz sposobu ich prowadzenia, terminu zakończenia prac, czasochłonności (maksymalnej liczby roboczogodzin) oraz inne kwestie istotne dla Zamawiającego.
Po zapoznaniu się z zapytaniem złożonym przez Zamawiającego, Kierownik Projektu Wykonawcy przekaże Kierownikowi Projektu Zamawiającego niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od otrzymania zapytania, odpowiedź na zapytanie (w formie pisemnej lub formie elektronicznej – e-mail), w której potwierdzi warunki tam określone, a jeżeli będzie to niemożliwe do wykonania – przedstawi własne propozycje, x.xx. zakres i sposób prowadzenia prac, termin ich wykonania oraz maksymalną czasochłonność takich prac. Brak odpowiedzi Wykonawcy na zapytanie Zamawiającego w terminie 10 Dni Roboczych uznawany jest za akceptację warunków Zamawiającego przez Wykonawcę.
Jeżeli Xxxxxxxxxxx zaakceptuje propozycje Wykonawcy zawarte w odpowiedzi na zapytanie, Zamawiający złoży stosowne Zamówienie (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) – prace w takim przypadku rozpoczną się niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od potwierdzenia przez Wykonawcę warunków określonych w zapytaniu, chyba że z zapytania Zamawiającego wynika inny termin.
W wypadku niezaakceptowania propozycji Wykonawcy, Kierownik Projektu Wykonawcy i Kierownik Projektu Zamawiającego rozpoczną negocjacje co do potencjalnego Zamówienia, które będą prowadzone do czasu zawarcia Zamówienia lub rezygnacji z jego zawarcia ze strony Zamawiającego.
Osobą uprawnioną do złożenia Zamówienia jest Kierownik Projektu Zamawiającego.
Zapytanie nie będzie stanowić oferty w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Jedynie zawarcie Zamówienia będzie uważane za wywołujące skutki prawne pomiędzy Stronami. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że nie stosuje się pomiędzy nimi art. 68² Kodeksu cywilnego.
W razie uzgodnienia szczegółów prac w ramach Asysty Technicznej, Kierownicy Projektu, na bazie wzajemnych ustaleń, przygotują dokument Zamówienia (w formie pisemnej pod rygorem nieważności), w którym określą co najmniej następujące elementy:
1. specyfikację przedmiotu Zamówienia, w tym zakres Asysty Technicznej oraz oczekiwanych przez Zamawiającego rezultatów Asysty Technicznej, a w szczególności wymagania techniczne i funkcjonalne w stosunku do Systemu, które Wykonawca zobowiązany będzie osiągnąć wykonując Zamówienie;
2. termin wykonania prac w ramach Asysty Technicznej objętych Zamówieniem;
3. zakres niezbędnego współdziałania ze strony Zamawiającego;
4. maksymalną czasochłonność wykonania Zamówienia, tj. szacowaną liczbę godzin z puli, o której mowa w pkt 15.2 powyżej;
5. zasady dokonywania odbiorów, a w szczególności kryteria odbiorów prac objętych Zamówieniem;
6. charakter i rodzaj personelu oddelegowanego do realizacji Zamówienia – w tym w szczególności wskazanie liczby Zespołów Deweloperskich, Scrum Mastera (lub Scrum Masterów) Product Ownera (lub Product Ownerów).
Niezależnie od wymagań zawartych w pkt 15.12 powyżej Zamówienie może ponadto zawierać inne wymagania Zamawiającego w stosunku do Wykonawcy, w tym np.:
1. miejsce i sposób wykonywania prac przez Wykonawcę;
2. szczegółowe terminy realizacji prac objętych Zamówieniem.
W zakresie nieuregulowanym w Zamówieniu odpowiednie zastosowanie będą miały postanowienia Umowy.
Zapytanie Zamawiającego dotyczące realizacji Asysty Technicznej, odpowiedź na nie Wykonawcy oraz Zamówienie zostaną sporządzone według wzorów objętych Załącznikiem nr 6 [Szablony zamówieniowe].

[Odbiór Zamówienia]

W terminie określonym w danym Zamówieniu, Wykonawca, po uprzednim wykonaniu testów, przedstawi jego przedmiot do Odbioru.
Zamawiający dokona Odbioru Zamówienia, o ile jego przedmiot został zrealizowany zgodnie z warunkami określonymi w Zamówieniu oraz na zasadach określonych w Umowie.
W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Zamówienia, Wykonawca dokona jego poprawek w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego i powtórnie przedstawi przedmiot Zamówienia do Odbioru.
Do dokonania Odbioru Zamówienia będzie uprawniony Kierownik Projektu Zamawiającego lub osoba przez niego wyznaczona.
Potwierdzeniem Odbioru Zamówień będzie sporządzenie przez Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, protokołu Odbioru, według odpowiedniego wzoru znajdującego się w Załączniku nr 2 [Wzory protokołów], w dwóch egzemplarzach – po jednym dla każdej ze Stron. Projekt takiego protokołu przygotuje i przedstawi Zamawiającemu Wykonawca.
Protokół Odbioru Zamówienia zawierać będzie informację nt. czasochłonności wykonania Zamówienia, która będzie nie wyższa niż maksymalna czasochłonność wykonania Zamówienia określona w Zamówieniu. O taką czasochłonność, zaakceptowaną przez Zamawiającego, obniżeniu ulegnie limit wskazany w pkt 15.2 powyżej, przy czym nastąpi to dopiero po wykonaniu całości prac objętych Zamówieniem. Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli realna czasochłonność wykonania Zamówienia była wyższa od maksymalnej czasochłonności określonej w Zamówieniu, limit z pkt 15.2 powyżej zostanie obniżony o maksymalną czasochłonność określoną w Zamówieniu.
Z chwilą dokonania odbioru Zamówienia Wykonawca obejmie rezultaty prac wykonanych w ramach Zamówienia Usługami Serwisu, bez zmiany wysokości wynagrodzenia za Usługi Serwisu. W przypadku istotnego rozszerzenia Systemu na skutek realizacji Asysty Technicznej, Strony, zgodnie z postanowieniami rozdziału 18 Umowy, będą uprawnione dokonać zmiany Umowy w zakresie wynagrodzenia za Usługi Serwisu, jednak będzie to dopuszczalne tylko w wypadku, jeśli Wykonawca wskaże uzasadnioną informację o przewidywanym wzroście kosztów Usług Serwisu w odpowiedzi na zapytanie Zamawiającego.

USŁUGI UTRZYMANIA (OPCJA)

[Przedmiot Usług Utrzymania]

W ramach prawa opcji Zamawiający przewiduje powierzenie Wykonawcy świadczenia dodatkowych usług w postaci Usług Utrzymania, w celu utrzymania poprawnego i nieprzerwanego działania Systemu.
Prawo opcji obejmuje pulę 3000 roboczogodzin, w ramach których, na podstawie Zamówień i w wynikającym z nich zakresie, Wykonawca będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz Zamawiającego Usług Utrzymania.
Zamawiający przewiduje możliwość skorzystania z prawa opcji w terminie określonym w pkt 10.9 albo do dnia wyczerpania roboczogodzin z puli, o której mowa w pkt 16.2 (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi jako wcześniejsze).
Usługi Utrzymania polegać będą na dokonywaniu zmian w Systemie, w szczególności modyfikacji oprogramowania wchodzącego w skład Systemu, opracowania nowych funkcjonalności i innych elementów Systemu, dostosowania Systemu do zmian wynikających z przepisów prawa lub tworzeniu nowych produktów – a także do odpowiedniego aktualizowania Dokumentacji.
Jeżeli limit roboczogodzin, o którym mowa w pkt 16.2 powyżej, zostanie wykorzystany, świadczenie dalszych Usług Utrzymania wymaga zawarcia przez Strony odrębnej umowy, w ramach odrębnego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Niewykorzystanie tych limitów w całości nie uprawnia Wykonawcy do dochodzenia jakichkolwiek świadczeń ze strony Zamawiającego.
W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że korzystanie lub brak korzystania z roboczogodzin w ramach Usług Utrzymania stanowi jednostronne, dyskrecjonalne uprawnienie Zamawiającego i Wykonawcy nie przysługuje w żadnym zakresie roszczenie o powierzanie mu wykonywania Usług Utrzymania w ramach jakiegokolwiek Zamówienia. Warunkiem uruchomienia prawa opcji jest złożenie przez Zamawiającego oświadczenia woli (Zamówienia) w przedmiocie skorzystania z prawa opcji w określonym przez niego zakresie.
Zamawiający może powierzyć Wykonawcy świadczenie Usług Utrzymania (skorzystać z prawa opcji) nie wcześniej niż po wyczerpaniu puli roboczogodzin w ramach Asysty Technicznej lub po upływie terminu, o którym mowa w pkt 10.6 .
W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że korzystanie przez Zamawiającego z Usług Utrzymania (w szczególności poprzez składanie Zamówień) nie stanowi zmiany Umowy.
Prace w ramach Usług Utrzymania będą prowadzone w sposób iteracyjny i przyrostowy zgodnie ze stosowaną odpowiednio metodyką Wdrożenia opisaną w rozdziale 12 Umowy – chyba że Strony w Zamówieniu ustalą inaczej.

[Zamówienia]

W razie wystąpienia po stronie Zamawiającego zapotrzebowania na Usługi Utrzymania, Kierownik Projektu Zamawiającego przekaże Kierownikowi Projektu Wykonawcy zapytanie (w formie pisemnej lub w formie elektronicznej – e-mail). Zapytanie definiować będzie x.xx. określenie oczekiwań Zamawiającego co do rezultatów prac oraz sposobu ich prowadzenia, terminu zakończenia prac, czasochłonności (maksymalnej liczby roboczogodzin) oraz inne kwestie istotne dla Zamawiającego.
Po zapoznaniu się z zapytaniem złożonym przez Zamawiającego, Kierownik Projektu Wykonawcy przekaże Kierownikowi Projektu Zamawiającego niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od otrzymania zapytania, odpowiedź na zapytanie (w formie pisemnej lub formie elektronicznej – e-mail), w której potwierdzi warunki tam określone, a jeżeli będzie to niemożliwe do wykonania – przedstawi własne propozycje, x.xx. zakres i sposób prowadzenia prac, termin ich wykonania oraz maksymalną czasochłonność takich prac. Brak odpowiedzi Wykonawcy na zapytanie Zamawiającego w terminie 10 Dni Roboczych uznawany jest za akceptację warunków Zamawiającego przez Wykonawcę.
Jeżeli Xxxxxxxxxxx zaakceptuje propozycje Wykonawcy zawarte w odpowiedzi na zapytanie, Zamawiający złoży stosowne Zamówienie (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) – prace w takim przypadku rozpoczną się niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od potwierdzenia przez Wykonawcę warunków określonych w zapytaniu, chyba że z zapytania Zamawiającego wynika inny termin.
W wypadku niezaakceptowania propozycji Wykonawcy, Kierownik Projektu Wykonawcy i Kierownik Projektu Zamawiającego rozpoczną negocjacje co do potencjalnego Zamówienia, które będą prowadzone do czasu zawarcia Zamówienia lub rezygnacji z jego zawarcia ze strony Zamawiającego.
Osobą uprawnioną do złożenia Zamówienia jest Kierownik Projektu Zamawiającego.
Zapytanie nie będzie stanowić oferty w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Jedynie zawarcie Zamówienia będzie uważane za wywołujące skutki prawne pomiędzy Stronami. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że nie stosuje się pomiędzy nimi art. 68² Kodeksu cywilnego.
W razie uzgodnienia szczegółów Usług Utrzymania, Kierownicy Projektu, na bazie wzajemnych ustaleń, przygotują dokument Zamówienia (w formie pisemnej pod rygorem nieważności), w którym określą co najmniej następujące elementy:
1. specyfikację przedmiotu Zamówienia, w tym zakres Usług Utrzymania oraz oczekiwanych przez Zamawiającego rezultatów Usług Utrzymania, a w szczególności wymagania techniczne i funkcjonalne w stosunku do Systemu, które Wykonawca zobowiązany będzie osiągnąć wykonując Zamówienie;
2. termin wykonania Usług Utrzymania objętych Zamówieniem;
3. zakres niezbędnego współdziałania ze strony Zamawiającego;
4. maksymalną czasochłonność wykonania Zamówienia, tj. szacowaną liczbę godzin z puli, o której mowa w pkt 16.2 powyżej;
5. zasady dokonywania odbiorów, a w szczególności kryteria odbiorów prac objętych Zamówieniem;
6. charakter i rodzaj personelu oddelegowanego do realizacji Zamówienia – w tym w szczególności wskazanie liczby Zespołów Deweloperskich, Scrum Mastera (lub Scrum Masterów) Product Ownera (lub Product Ownerów).
Niezależnie od wymagań zawartych w pkt 16.16 powyżej Zamówienie może ponadto zawierać inne wymagania Zamawiającego w stosunku do Wykonawcy, w tym np.:
1. miejsce i sposób wykonywania prac przez Wykonawcę;
2. szczegółowe terminy realizacji prac objętych Zamówieniem.
W zakresie nieuregulowanym w Zamówieniu odpowiednie zastosowanie będą miały postanowienia Umowy.
Zapytanie Zamawiającego dotyczące realizacji Usług Utrzymania, odpowiedź na nie Wykonawcy oraz Zamówienie zostaną sporządzone według wzorów objętych Załącznikiem nr 6 [Szablony zamówieniowe].

[Odbiór Zamówienia]

W terminie określonym w danym Zamówieniu, Wykonawca, po uprzednim wykonaniu testów, przedstawi jego przedmiot do Odbioru.
Zamawiający dokona Odbioru Zamówienia, o ile jego przedmiot został zrealizowany zgodnie z warunkami określonymi w Zamówieniu oraz na zasadach określonych w Umowie.
W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Zamówienia, Wykonawca dokona jego poprawek w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego i powtórnie przedstawi przedmiot Zamówienia do Odbioru.
Do dokonania Odbioru Zamówienia będzie uprawniony Kierownik Projektu Zamawiającego lub osoba przez niego wyznaczona.
Potwierdzeniem Odbioru Zamówień będzie sporządzenie przez Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, protokołu Odbioru, według odpowiedniego wzoru znajdującego się w Załączniku nr 2 [Wzory protokołów], w dwóch egzemplarzach – po jednym dla każdej ze Stron. Projekt takiego protokołu przygotuje i przedstawi Zamawiającemu Wykonawca.
Protokół Odbioru Zamówienia zawierać będzie informację nt. czasochłonności wykonania Zamówienia, która będzie nie wyższa niż maksymalna czasochłonność wykonania Zamówienia określona w Zamówieniu. O taką czasochłonność, zaakceptowaną przez Xxxxxxxxxxxxx, obniżeniu ulegnie limit wskazany w pkt 16.2 powyżej, przy czym nastąpi to dopiero po wykonaniu całości prac objętych Zamówieniem. Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli realna czasochłonność wykonania Zamówienia była wyższa od maksymalnej czasochłonności określonej w Zamówieniu, limit z pkt 16.2 powyżej zostanie obniżony o maksymalną czasochłonność określoną w Zamówieniu.
Z chwilą dokonania Odbioru Zamówienia Wykonawca obejmie rezultaty prac wykonanych w ramach Zamówienia Usługami Serwisu, bez zmiany wysokości wynagrodzenia za Usługi Serwisu. W przypadku istotnego rozszerzenia Systemu na skutek realizacji Usług Utrzymania, Strony, zgodnie z postanowieniami rozdziału 18 Umowy, będą uprawnione dokonać zmiany Umowy w zakresie wynagrodzenia za Usługi Serwisu, jednak będzie to dopuszczalne tylko w wypadku, jeśli Wykonawca wskaże uzasadnioną informację o przewidywanym wzroście kosztów Usług Serwisu w odpowiedzi na zapytanie Zamawiającego.

WYNAGRODZENIE I ROZLICZENIA

[Wynagrodzenie]

Za należyte wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie łączne w kwocie brutto [#], w tym podatek VAT [#], kwota netto [#], zgodnie z Ofertą złożoną w Postępowaniu. Na kwotę wynagrodzenia łącznego składają się następujące kwoty:
1. za wykonanie Wdrożenia oraz Asysty Technicznej (jeżeli takowa została uwzględniona w Ofercie), łączna wartość wynagrodzenia Wykonawcy wynosi:
  1. Kwota netto: […] zł
  2. Podatek VAT: […] zł
  3. Kwota brutto: […] zł
2. za wykonanie Usług Serwisu, wartość wynagrodzenia Wykonawcy wynosi:
  1. Kwota netto za 1 miesiąc: […] zł
  2. Podatek VAT: […] zł
  3. Kwota brutto za 1 miesiąc: […] zł
  4. Łączna kwota netto za 24 miesiące: […] zł
  5. Podatek VAT: […] zł
  6. Łączna kwota brutto za 24 miesiące: […] zł
3. za wykonanie Usług Utrzymania wartość wynagrodzenia Wykonawcy wynosi:
  1. Kwota netto za 1 roboczogodzinę: […] zł
  2. Podatek VAT: […] zł
  3. Kwota brutto za 1 roboczogodzinę: […] zł
  4. Kwota netto za 3000 roboczogodzin: […] zł
  5. Podatek VAT: […] zł
  6. Kwota brutto za 3000 roboczogodzin: […] zł
4. za dostawę Sprzętu, o którym mowa w pkt 11 wartość wynagrodzenia Wykonawcy wynosi:
  1. Kwota netto: […] zł
  2. Podatek VAT: […] zł
  3. Kwota brutto: […] zł
Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w pkt 17.1.1, pkt 17.1.2 i pkt 17.1.4 powyżej ma charakter ryczałtowy.
Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w pkt 17.1.3 powyżej ma charakter kosztorysowy oraz każdorazowo ustalone będzie na podstawie wyceny przedstawionej przez Wykonawcę na żądanie Zamawiającego, z uwzględnieniem ilości przewidywanych roboczogodzin (zgodnie z trybem opisanym w pkt 16.10 - 16.13 powyżej) oraz ceny netto z 1 roboczogodzinę, powiększone o obowiązującą stawkę podatku VAT.
Podstawą zapłaty wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w pkt 17.1.3 powyżej jest Zamówienie złożone przez Zamawiającego. Wypłata wynagrodzenia nastąpi w oparciu o zaakceptowaną przez Zamawiającego wycenę przedstawioną przez Wykonawcę, należyte wykonanie zleconych prac oraz ich Odbiór przez Xxxxxxxxxxxxx.
Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 17.1.3 powyżej jest wartością maksymalną, wyliczoną w oparciu o przewidywane ilości prac i nie stanowi zobowiązania dla Zamawiającego do realizacji Umowy do tej wartości. Z tytułu niezrealizowania Umowy do pełnego wyczerpania kwoty o której mowa pkt 17.1.3 powyżej, Wykonawcy nie przysługuje zarówno roszczenie o zrealizowanie Umowy do pełnego wyczerpania kwoty, o której mowa w pkt 17.1.3 powyżej, jak i roszczenie o odszkodowanie.
W przypadku, gdy Wykonawca jest w stanie wykonać przedmiot Umowy w zakresie, o którym mowa w Rozdziale 2 Umowy oraz w pkt 17.1 powyżej za ceny niższe od zaoferowanych (w szczególności ze względu na pojawienie się nowych rozwiązań technicznych, organizacyjnych lub zastosowanie innowacyjnej metody), Wykonawca przedstawi Zamawiającemu nową, niższą wycenę tych prac.
Po akceptacji nowej wyceny prac przez Xxxxxxxxxxxxx, o której mowa w pkt 17.6 powyżej, Wykonawca wykona te prace za cenę zaoferowaną w nowej wycenie.
Ceny określone przez Wykonawcę uwzględniają wszystkie koszty jakie Wykonawca ponosi z tytułu realizacji przedmiotu Umowy. W szczególności wynagrodzenie zaspokaja całość wierzytelności Wykonawcy z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich oraz udzielenia licencji na wszystkich wskazanych w Umowie polach eksploatacji, oraz dostarczenia Zamawiającemu Kodu Źródłowego i Dokumentacji.

[Rozliczenia]

Wynagrodzenie za prace, o których mowa w pkt 17.1.1 powyżej będzie płatne z dołu, na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę w ciągu 3 Dni Roboczych od Odbioru Wdrożenia, w oparciu o protokoły Odbioru.
Wynagrodzenie za prace, o których mowa w pkt 17.1.3 powyżej każdorazowo będzie płatne z dołu, na podstawie faktur wystawionych przez Wykonawcę w ciągu 3 dni roboczych od wykonania zleconych prac (podpisania protokołu Odbioru Zamówień), w oparciu o protokoły Odbioru Zamówień oraz zaakceptowane przez Zamawiającego wyceny przedstawione przez Wykonawcę.
Wynagrodzenie za prace, o których mowa w pkt 17.1.2 będzie płatne miesięcznie, z dołu, na podstawie faktur wystawionych przez Wykonawcę w ciągu 3 dni roboczych od wykonania Usług Serwisu w danym miesiącu (podpisania protokołu Potwierdzenia Wykonania Usług), w oparciu o protokoły Potwierdzenia Wykonania Usług.
Wynagrodzenie za prace, o których mowa w pkt 17.1.4 powyżej będzie płatne z dołu, na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę w ciągu 3 dni roboczych od Odbioru Sprzętu, w oparciu o protokół Odbioru.
Zamawiający ma obowiązek zapłaty faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę w terminie do 30 dni licząc od daty jej doręczenia do Zamawiającego.
Za datę zapłaty faktury VAT uważać się będzie datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
Wykonawca za wykonany przedmiot Umowy będzie otrzymywał wynagrodzenie płatne przelewem z konta Zamawiającego na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze.

ZARZĄDZANIE ZMIANĄ
1. Zmiana Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności – rozumianej jako podpisanie porozumienia (aneksu) przez osoby uprawnione do reprezentacji Stron – z zastrzeżeniem postanowień poniżej. Strona wnioskując o zmianę, za pośrednictwem swojego Kierownika Projektu, przedstawi Kierownikowi Projektu drugiej Strony jej projekt (w formie pisemnej), w uzasadnieniu opisujący skutki zmiany, w szczególności jej wpływ na koszt, terminy realizacji i zakres Umowy.
2. Propozycja zmiany Umowy może zostać przedłożona jako wniosek zarejestrowany w CDP, składany Kierownikowi Projektu drugiej Strony oraz odpowiedniemu Product Ownerowi – jeśli o zmianę wnioskuje Wykonawca; albo zostać przedstawiona podczas spotkania Stron. W razie zmiany lub dodania Wymagania, musi ono zostać odpowiednio opisane co do zakresu oraz skutków dotyczących szacowanego czasu oraz kosztu jego realizacji – ustalenia te zostają podjęte przez Product Ownera i Zespół Deweloperski, przy czym za odpowiednie sformułowanie Wymagania pod kątem technicznym odpowiada Zespół Analityków lub jego przedstawiciel. W ustaleniach tych mogą brać udział również Kierownicy Projektu.
3. Za przygotowanie szacunków do opisu zmiany odpowiada Wykonawca.
4. Ostateczna propozycja zmiany Umowy wymaga akceptacji Product Ownera (odnotowanej w CDP), po której uzyskaniu, wraz z uzasadnieniem, zostaje zarejestrowana w CDP.
5. Propozycja zmiany zaakceptowana przez Product Ownera zostaje przedstawiona Kierownikom Projektu. Kierownicy Projektu dokonują zmiany poprzez złożenie odpowiednich oświadczeń w formie pisemnej pod rygorem nieważności – w ramach Protokołu Zmiany Umowy, którego wzór stanowi Załącznik nr 5 [Protokół Zmiany Umowy]. Oświadczenia te zostają również odnotowane w CDP. Umowa stanowi w tym zakresie pełnomocnictwo dla Kierowników Projektu do dokonania zmiany Umowy.
6. Kierownicy Projektu podejmą decyzję co do zmiany zaakceptowanej przez Product Ownera w terminie 2 Dni Roboczych.
7. Nie stanowią zmiany Umowy ustalenia lub modyfikacje Backlogu Sprintu, dokonywane przez Product Ownerów, polegające na doborze, aktualizacji i uzupełnieniu Zadań powierzanych Wykonawcy do realizacji w poszczególnych Sprintach na podstawie Wymagań.
8. Stosownie do art. 144 ust. 1 pkt 6 p.z.p. Strony są uprawnione do dokonania wszelkich zmian o łącznej wartości mniejszej niż 10 % wynagrodzenia łącznego brutto, o którym mowa w pkt. 17.1 Umowy oraz mniejszej niż kwota określona w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 p.z.p., niezależnie od innych przypadków zmian dozwolonych przepisami p.z.p. Zmiana dokonana zgodnie z niniejszym postanowieniem, niezależnie od jej wartości, nie może prowadzić do zmiany charakteru Umowy, w szczególności do zastąpienia przedmiotu zamówienia innego rodzaju przedmiotem.
9. Na zasadach opisanych w pkt 18.2 Strony mogą dokonywać x.xx. modyfikacji Backlogu Systemu, polegającej na zmianie Wymagań (ich modyfikacji, usunięciu lub dodaniu nowego Wymagania).
10. Niezależnie od powyższych postanowień, Strony są uprawnione do wprowadzenia do Umowy zmian nieistotnych, to jest innych niż zmiany zdefiniowane w art. 144 ust. 1 e p.z.p.
11. Stosownie do art. 144 ust. 1 pkt 1 p.z.p., Zamawiający przewiduje także możliwość wprowadzenia do Umowy zmian opisanych w ustępach poniżej:
  1. w przypadku wprowadzenia przez producenta nowej wersji oprogramowania lub innych Produktów, Zamawiający dopuszcza zmianę wersji Oprogramowania lub Produktu pod warunkiem, że nowa wersja spełnia wymagania określone w SIWZ;
  2. w przypadku zakończenia wytwarzania Oprogramowania lub innego Produktu objętego Umową lub wycofania ich z produkcji lub z obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Zamawiający dopuszcza zmianę polegającą na dostarczeniu produktu zastępczego o parametrach spełniających wymagania określone w SIWZ;
  3. w przypadku zmiany przepisów prawa, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający wymaga zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa;
  4. w przypadku uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności ujawnionymi na etapie prac analitycznych i projektowych, konieczności zmiany:
    1. sposobu wykonania Umowy w obszarach: organizacyjnym, wykorzystywanych narzędzi, przyjętych metod i kanałów komunikacji,
    2. zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych
      lub niefunkcjonalnych, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym, spowoduje zoptymalizowane dopasowanie przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie odpowiednich zmian uwzględniających stwierdzone przyczyny techniczne, polegających w szczególności na modyfikacji wymagań Zamawiającego lub zmianie sposobu ich realizacji;
  5. w przypadku wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, związanych z równolegle prowadzonymi przez Zamawiającego projektami mającymi wpływ na realizację Umowy lub w związku ze zmianami okoliczności wynikającymi ze specyfiki działalności Zamawiającego albo w związku z podjęciem przez Zamawiającego decyzji o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac, Zamawiający dopuszcza zmiany terminu realizacji Umowy oraz przewiduje możliwość zwiększenia Wynagrodzenia pod warunkiem, że Wykonawca wykaże, że w celu uwzględnienia powyżej opisanych uwarunkowań leżących po stronie Zamawiającego musi ponieść koszty, których zawarcie w cenie oferty nie było możliwe w dniu jej składania. Zmiana wysokości Wynagrodzenia dopuszczalna jest w oparciu o niniejsze postanowienie wyłącznie do wysokości niezbędnej do pokrycia kosztów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym;
  6. w przypadku powstałej po zawarciu Umowy sytuacji braku środków Zamawiającego na sfinansowanie wykonania Umowy zgodnie z pierwotnie określonymi warunkami Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian polegających na ograniczeniu zakresu przedmiotowego Umowy, co nie wyłącza ani nie ogranicza uprawnienia Zamawiającego do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w sytuacjach przewidzianych Umową lub przepisami prawa;
  7. w przypadku ujawnienia się powszechnie występujących wad oferowanego Oprogramowania lub urządzenia Zamawiający dopuszcza zmianę w zakresie przedmiotu Umowy polegającą na zastąpieniu danego Produktu produktem zastępczym, spełniającym wszelkie wymagania przewidziane w SIWZ dla Produktu zastępowanego, rekomendowanym przez producenta lub wykonawcę w związku z ujawnieniem wad.
12. W przypadkach, w których zgodnie z powyższymi postanowieniami lub przepisami prawa możliwe jest wprowadzenie zmiany do Umowy, Zamawiający przewiduje także wprowadzenie odpowiedniej zmiany Harmonogramu, jeżeli jest to konieczne dla uwzględnienia czasu niezbędnego w celu realizacji zmienionego zakresu prac lub produktów lub w celu uwzględnienia wprowadzonych zmian organizacyjnych.
13. Niezależnie od powyższego, Zamawiający dopuszcza odpowiednią waloryzację wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w przypadku zmiany:
  1. stawki podatku od towarów i usług,
  2. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,
  3. zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne

- jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę.

PRAWA AUTORSKIE. KNOW-HOW

[Postanowienia ogólne]

Wykonawca zapewnia, że wszelkie rezultaty jego prac wykonywanych na podstawie Umowy będą wolne od wad prawnych; w szczególności zapewnia, iż rozporządzanie i korzystanie przez Zamawiającego, jego licencjobiorców lub następców prawnych z utworów dostarczonych przez Wykonawcę nie będzie naruszać jakichkolwiek praw Wykonawcy oraz osób trzecich, w szczególności przysługujących takim osobom osobistych lub majątkowych praw autorskich, tajemnicy przedsiębiorstwa, praw własności przemysłowej lub dóbr osobistych.
W przypadku zgłoszenia przez osobę trzecią jakiegokolwiek roszczenia związanego z wadą prawną jakiegokolwiek utworu dostarczonego przez Wykonawcę lub innego rezultatu prac Wykonawcy, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o tym fakcie i o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie koszty z tym związane. W szczególności, w przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw osoby trzeciej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie koszty i odszkodowania związane z obroną przed roszczeniami, w tym koszty sądowe, koszty obsługi prawnej, w tym zastępstwa procesowego poniesione przez Zamawiającego lub inny podmiot uprawniony, lub wszelkie koszty związane z prowadzeniem postępowania ugodowego, w tym koszty ugody.

W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że odpowiedzialność Wykonawcy, ukształtowana zgodnie z postanowieniami powyższymi, rozciąga się także na wszelkie wady prawne dotyczące środowisk, na których będzie realizowany lub będzie działać System.

Wykonawca, w ramach realizacji przedmiotu Umowy będzie uprawniony do korzystania z Oprogramowania Standardowego, Oprogramowania Dedykowanego lub Oprogramowania Open Source – w zakresie wskazanym w swojej ofercie i na zasadach określonych poniżej.
Strony potwierdzają, że w przypadku, gdy powstaną wątpliwości, czy dany utwór dostarczony przez Wykonawcę jest objęty Oprogramowaniem Dedykowanym, Oprogramowaniem Open Source czy Oprogramowaniem Standardowym (lub ich Dokumentacją), będzie uznany za objęty Oprogramowaniem Dedykowanym. W przypadku, gdyby Zamawiającemu został dostarczony przez Wykonawcę utwór niewchodzący w zakres żadnej powyższej kategorii, Strony ustalają, że Wykonawca przeniesienie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe na zasadach opisanych poniżej dla Oprogramowania Dedykowanego.
Wykonawca zapewnia, że osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich do utworów dostarczonych przez niego w ramach realizacji Umowy, a także osoby uprawnione do wykonywania takich praw, nie będą ich wykonywać w stosunku do Zamawiającego, jego następców prawnych lub licencjobiorców.

[Przeniesienie majątkowych praw autorskich do Oprogramowania Dedykowanego]

W ramach wynagrodzenia opisanego Umową, Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia Oprogramowania Dedykowanego zgodnie ze specyfikacją określoną w Ofercie (jeśli Oferta przewiduje dostarczenie takiego oprogramowania) oraz przeniesienia na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do wszystkich utworów wchodzących w zakres Oprogramowania Dedykowanego (oraz dotyczącej ich Dokumentacji) – o ile Wykonawca w Ofercie zobowiązał się je dostarczyć:
1. w odniesieniu do utworów stanowiących programy komputerowe na polach eksploatacji obejmujących:
  1. trwałe i czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;
  2. tłumaczenie, przystosowanie, zmiana układu, modyfikacje, rozbudowa i jakiekolwiek inne zmiany;
  3. rozpowszechnianie, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem utworów lub ich kopii.
2. w odniesieniu do utworów, które nie stanowią programów komputerowych na polach eksploatacji obejmujących:
  1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
  2. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których dany utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarza;
  3. w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony w pkt. 19.5.2 lit. ii powyżej – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.
Wykonawca, w ramach wynagrodzenia opisanego Umową, zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań utworów stanowiących Oprogramowanie Dedykowane lub dotyczącą go Dokumentację (tj. do rozporządzania i korzystania z takich opracowań), na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w pkt 19.5 powyżej.
Przeniesienie praw, o którym mowa w pkt 19.5 i 19.6 powyżej będzie następować:
1. w odniesieniu do utworów dostarczanych w ramach Wdrożenia: z chwilą Odbiorów Cząstkowych lub, odpowiednio, Odbioru Wdrożenia;
2. w odniesieniu do utworów dostarczanych w ramach Usług Serwisu: z chwilą zamknięcia Zgłoszenia lub, w zakresie utworów dostarczonych w ramach aktualizacji Dokumentacji (o której mowa w pkt 21.6.2 poniżej) – z chwilą podpisania protokołu potwierdzenia tej aktualizacji;
3. w odniesieniu do utworów dostarczanych w ramach Asysty Technicznej lub Usług Utrzymania – z chwilą odbioru Zamówienia.
Od momentu udostępnienia utworu Zamawiającemu do chwili przeniesienia majątkowych praw autorskich do utworów, w zamian za wynagrodzenie opisane Umową, Wykonawca udziela Zamawiającemu licencji na korzystanie z tych utworów na polach eksploatacji, o których mowa w pkt 19.5 powyżej, w zakresie niezbędnym do weryfikacji poprawności ich wykonania, w tym przeprowadzenia wszelkich niezbędnych testów, również przy wykorzystaniu usług świadczonych przez osoby trzecie.

[Oprogramowanie Open Source]

W ramach wynagrodzenia opisanego Umową, Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia wskazanego w Ofercie Oprogramowania Open Source i dotyczącej go Dokumentacji, zgodnie ze specyfikacją określoną w Ofercie, jeśli Wykonawca przewidział ich dostarczenie w swojej Ofercie.
Korzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z dostarczonego przez Wykonawcę Oprogramowania Open Source i dotyczącej go Dokumentacji będzie podlegało warunkom licencji danego Oprogramowania Open Source, z zastrzeżeniem, że co do każdego elementu takiego Oprogramowania Open Source, tj. w każdym przypadku jego wykorzystania, Wykonawca gwarantuje, że:
1. wykorzystanie takiego Oprogramowania Open Source na potrzeby Umowy będzie zgodne z postanowieniami odpowiednich licencji przypisanych do danego oprogramowania;
2. wykorzystanie Oprogramowania Open Source nie będzie ograniczać Zamawiającego w zakresie rozpowszechniania innego oprogramowania połączonego z Oprogramowaniem Open Source, w tym nie może nakładać na Zamawiającego obowiązku rozpowszechniania takiego połączonego oprogramowania wraz z kodem źródłowym. W przypadku, w którym dana licencja na Oprogramowanie Open Source uzależnia zakres takich obowiązków od sposobu połączenia Oprogramowania Open Source z innym oprogramowaniem, wykonawca zobowiązany jest do zrealizowania takiego połączenia w sposób nienakładający na Zamawiającego obowiązku rozpowszechniania połączonego oprogramowania wraz z kodem źródłowym;
3. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencja na Oprogramowanie Open Source nie będzie nakładać na Zamawiającego obowiązku odprowadzania jakichkolwiek opłat lub wynagrodzenia na rzecz podmiotów uprawnionych do takiego oprogramowania.
Niezależnie od innych postanowień Umowy, każdy przypadek naruszenia przez Wykonawcę któregokolwiek warunku wskazanego w pkt 19.10 powyżej, będzie traktowany przez Strony jako wystąpienie wady prawnej dostarczanych przez Wykonawcę utworów – i w takiej sytuacji Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną, o której mowa w pkt 27.1.14 poniżej. Ponadto Xxxxxx potwierdzają, że zastosowanie Oprogramowania Open Source niespełniającego wskazanych wyżej zapewnień Wykonawcy będzie traktowany jako nienależyte wykonanie Umowy, uniemożliwiająca dokonanie odpowiedniego odbioru lub zamknięcia Zgłoszenia.
Uprawnienia z licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego i jego Dokumentacji Zamawiający będzie nabywał zgodnie z zasadami określonymi w pkt 19.7 powyżej, stosowanym odpowiednio.

[Licencje na Oprogramowanie Standardowe]

Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Oprogramowanie Standardowe (jeśli jego Oferta tak przewiduje) zgodnie ze specyfikacją określoną w Ofercie, a także dostarczyć jego Dokumentację oraz udzielić lub zapewnić udzielenie licencji na poniższych warunkach, z uwzględnieniem treści Umowy.
Uprawnienia z licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego i jego Dokumentacji Zamawiający będzie nabywał zgodnie z treścią Oferty (w tym ewentualnie załączonych do niej dokumentów licencyjnych), a w zakresie nieuregulowanym w Ofercie – zgodnie z odpowiednio stosowanymi postanowieniami pkt 19.5 -19.8 powyżej.
Licencja na Oprogramowanie Standardowe będzie obejmować trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania Standardowego w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Oprogramowania Standardowego, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci.
Tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu Standardowym może być dokonane przez Zamawiającego lub osobę trzecią działającą na jego rzecz, jeśli przewiduje to Oferta.
Licencja na Dokumentację dotyczącą Oprogramowania Standardowego będzie obejmować:
1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,
2. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których ją utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarza,
3. w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony powyżej – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie tej Dokumentacji w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niej dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.
Licencja na Dokumentację dotyczącą Oprogramowania Standardowego będzie obejmować także zezwolenie na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań tej Dokumentacji, to jest rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań w zakresie wszystkich uprawnień nabytych przez Zamawiającego stosownie do postanowień niniejszego paragrafu.
Treść licencji na Oprogramowanie Standardowe (jeśli Oferta przewiduje jego wykorzystanie) jest opisana w Ofercie. Wykonawca oświadcza, że w zakresie, w jakim licencje te mogłyby zostać uznane za sprzeczne z wymaganiami Umowy opisanymi powyżej i w OPZ, uzyskał od podmiotu któremu przysługują prawa majątkowe zgodę na modyfikację tych warunków, tak by licencje były zgodne z wymaganiami opisanymi Umową.

[Know-how]

Obowiązkiem Wykonawcy jest transfer wiedzy i know-how do Zamawiającego w taki sposób, aby personel Zamawiającego, po wygaśnięciu Umowy na jakiejkolwiek podstawie, posiadał umiejętności i wiedzę pozwalające na samodzielne utrzymanie, administrację oraz modyfikację Systemu – lub powierzenie ich osobom trzecim.

KODY ŹRÓDŁOWE
1. W ramach realizacji Umowy, w zamian za wynagrodzenie przewidziane Umową, Wykonawca będzie opracowywał i przekazywał Zamawiającemu na zasadach i w terminach wynikających z Umowy Kod Źródłowy:
  1. Oprogramowania Dedykowanego;
  2. Oprogramowania Open Source;
  3. Oprogramowania Standardowego – jeśli Oferta przewiduje wykorzystanie Oprogramowania Standardowego i możliwość wydania jego Kodu Źródłowego.
2. Kod Źródłowy będzie na bieżąco opracowywany zgodnie ze standardem ustalonym przez Strony w ramach Sprintu 0.
3. Kod Źródłowy będzie wydawany przez Wykonawcę:
  1. w ramach Wdrożenia: z końcem każdego Sprintu, zgodnie z Definicją Ukończenia;
  2. w ramach Naprawy: z chwilą dostarczenia Naprawy;
  3. w ramach Usług Utrzymania lub Asysty Technicznej: z chwilą przekazania Zamówienia do odbioru, chyba że Strony postanowią inaczej w Zamówieniu.
4. Kod Źródłowy będzie umieszczany przez Wykonawcę na bieżąco, w terminach wskazanych powyżej, w Repozytorium Kodu.
5. Kod Źródłowy będzie przekazywany Zamawiającemu wraz z:
  1. kompletnym wykazem narzędzi programistycznych, bibliotek (z licencją na korzystanie z nich, o ile mają zewnętrzny charakter) i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia takiego Kodu Źródłowego do formy wykonywalnej. Ponadto na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest udzielić Zamawiającemu lub osobie wskazanej przez Zamawiającego dodatkowych informacji niezbędnych do doprowadzenia danego Kodu Źródłowego do formy wykonywalnej;
  2. skryptami kompilacyjnymi i uruchomieniowymi, plikami konfiguracyjnymi oraz niezbędną Dokumentacją pozwalającą na jego rozwijanie przez Zamawiającego lub inne podmioty, którym Zamawiający takie czynności powierzył;
  3. komentarzami, w szczególności komentarzami umieszczonymi w trakcie realizacji Umowy (Wykonawca nie będzie usuwał komentarzy oraz innych informacji technicznych z Kodu Źródłowego, przed jego dostarczeniem Zamawiającemu).
6. Wykonawca zobowiązuje się do niestosowania jakichkolwiek technik lub ograniczeń, które uniemożliwiłyby Zamawiającemu odczyt lub zapisywanie Kodu Źródłowego.
7. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Wykonawcę któregokolwiek z obowiązków odnoszących się do Kodu Źródłowego, o których mowa w niniejszym paragrafie Umowy, uniemożliwia dokonanie, odpowiednio, Odbioru Cząstkowego, Odbioru Wdrożenia, Odbioru Zamówienia, lub zamknięcia Zgłoszenia.
DOKUMENTACJA
1. W ramach realizacji przedmiotu Umowy, w zamian za wynagrodzenie przewidziane Umową, Wykonawca zobowiązuje się do opracowywania i wydawania Zamawiającemu Dokumentacji.
2. Dokumentacja będzie opracowywana na bieżąco, zgodnie z postępem prac programistycznych w ramach Wdrożenia, Asysty Technicznej, Usług Utrzymania lub Usług Serwisu.
3. Zakres Dokumentacji, do której opracowywania i wydawania Wykonawca jest zobowiązany będzie wynikał z OPZ oraz ustaleń Stron w ramach Sprintu 0.
4. Dokumentacja będzie opracowywana zgodnie ze standardem ustalonym przez Strony w ramach Sprintu 0.
5. Dokumentacja będzie wydawana Zamawiającemu przez Wykonawcę:
  1. w ramach Wdrożenia: z końcem każdego Sprintu, zgodnie z Definicją Ukończenia;
  2. w ramach Usług Utrzymania lub Asysty Technicznej: z chwilą przekazania Zamówienia do odbioru, chyba że Strony postanowią inaczej w Zamówieniu,

z tym zastrzeżeniem, że intencją Stron jest przyrostowe opracowywanie Dokumentacji i w związku z tym przekazywanie Dokumentacji powinno odbywać się na zasadzie aktualizacji, tj. uzupełniania wcześniej stworzonej Dokumentacji w spójny zorganizowany sposób.

W ramach Usług Serwisu Dokumentacja będzie aktualizowana:
1. poprzez wprowadzanie korekt w razie takiej potrzeby – i dostarczanie tak skorygowanej wersji wraz z Naprawą;
2. całościowo na żądanie Zamawiającego – nie częściej niż 4 razy do roku.
Prawidłowość realizacji aktualizacji, o której mowa w pkt 21.6.2 powyżej będzie potwierdzana przez Kierownika Projektu Zamawiającego protokołem potwierdzenia takiej aktualizacji – sporządzonym w formie pisemnej pod rygorem nieważności, według wzoru objętego Załącznikiem nr 2 [Wzory protokołów], w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Dokumentacja będzie wykonywana w języku polskim.
Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Wykonawcę któregokolwiek z obowiązków odnoszących się do Dokumentacji, o których mowa w niniejszym paragrafie Umowy, uniemożliwia dokonanie, odpowiednio, Odbioru Cząstkowego, Odbioru Wdrożenia, Odbioru Zamówienia, lub zamknięcia Zgłoszenia.
Strony zgodnie oświadczają, że uprawnienia przysługujące Zamawiającemu, o których mowa powyżej, mają na celu zapewnienie Zamawiającemu możliwości utrzymywania oraz rozwijania Systemu bez udziału Wykonawcy, w tym z wykorzystaniem usług osoby trzeciej.

POUFNOŚĆ
1. Wykonawca zobowiązuje się, w okresie obowiązywania Umowy oraz kolejnych 5 lat po jej wygaśnięciu (bez względu na przyczynę wygaśnięcia):
  1. nie ujawniać Informacji Poufnych innym podmiotom bez zgody Zamawiającego, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności – chyba że obowiązek taki wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa albo decyzji lub orzeczeń uprawnionych organów władzy publicznej;
  2. wykorzystywać Informacje Poufne jedynie do potrzeb realizacji Umowy;
  3. nie powielać Informacji Poufnych w zakresie szerszym, niż jest to potrzebne dla realizacji Umowy;
  4. zabezpieczać otrzymane Informacje Poufne przed dostępem osób nieuprawnionych – w stopniu niezbędnym do zachowania ich poufnego charakteru, ale przynajmniej w takim stopniu, jak postępuje wobec własnej tajemnicy przedsiębiorstwa.
2. Wykonawca może, jeżeli jest to potrzebne do realizacji Umowy, udostępnić Informacje Poufne personelowi Wykonawcy oraz doradcom prawnym, przy czym korzystanie z Informacji Poufnych przez takie podmioty nie może wykroczyć poza zakres, w jakim Wykonawca może z nich korzystać. Wykonawca zobowiąże te osoby do przestrzegania poufności. Wykonawca jest odpowiedzialny za naruszenia spowodowane przez takie osoby i podmioty.
3. W przypadku rozwiązania Umowy (niezależnie od powodu i środka jej rozwiązania) lub jej wygaśnięcia Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zwrotu, nie później niż w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni materiałów zawierających Informacje Poufne, a Informacje Poufne przechowywane w wersji elektronicznej usunie ze swoich zasobów i nośników elektronicznych. Ten sam obowiązek będzie ciążył na osobach i podmiotach, o których mowa w poprzednim ustępie.
4. Wykonawca na pisemne żądanie Zamawiającego zobowiązuje się do niezwłocznego zniszczenia materiałów zawierających Informacje Poufne.
DANE OSOBOWE
1. Wobec faktu, że w ramach wykonywania Umowy Wykonawca będzie miał dostęp do danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego, Strony zawierają umowę o powierzenie przetwarzania danych osobowych, zgodnie ze wzorem udostępnionym w Postępowaniu.
2. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zasad przetwarzania danych osobowych Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną, o której mowa w pkt 27.1.16 poniżej.
ODSTĄPIENIE OD UMOWY

[Oświadczenie o odstąpieniu]

Strony będą uprawnione do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy w zakresie realizacji Wdrożenia na podstawie wskazanych niżej przesłanek w terminie do dnia 30 czerwca 2019 roku.
Oświadczenie o odstąpieniu wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

[Odstąpienie przez Xxxxxxxxxxxxx]

Zamawiającemu przysługuje umowne prawo odstąpienia od Umowy, bez wyznaczania Wykonawcy terminu dodatkowego, w przypadku:
1. opóźnienia Wykonawcy w realizacji prac w ramach Wdrożenia, które, zgodnie z Załącznikiem nr 7 [Prawdopodobieństwo terminowej realizacji Wdrożenia] skutkuje brakiem prawdopodobieństwa dotrzymania przez Wykonawcę terminu wykonania Wdrożenia wskazanego w OPZ;
2. naruszenia zobowiązań Wykonawcy dotyczących poufności;
3. naruszenia zobowiązań Wykonawcy dotyczących przetwarzania danych osobowych;
4. ujawnienia się wad prawnych w przekazanych Zamawiającemu utworach.
W razie odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy zgodnie z postanowieniami poprzedzającego postanowienia, Zamawiający poinformuje Wykonawcę (w oświadczeniu o odstąpieniu lub odrębnie, nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu), czy oświadczenie wywiera skutki w stosunku do całości Umowy, czy tylko do jej części. Brak powyższej informacji oznacza, iż oświadczenie Zamawiającego ma skutek w stosunku do całej Umowy.
Jeżeli odstąpienie Xxxxxxxxxxxxx ma skutek wobec całej Umowy:
1. Zamawiający zwróci Wykonawcy wszelkie wykonane dotychczas rezultaty prac lub dokona ich zniszczenia lub usunięcia w taki sposób, aby nie było możliwe produkcyjne korzystanie z nich. Zamawiający ma prawo zachowania pojedynczych egzemplarzy lub kopii takich rezultatów na potrzeby ewentualnego postępowania sądowego – do czasu upływu okresu przedawnienia roszczeń Stron, bez prawa produkcyjnego wykorzystania tak zachowanych egzemplarzy lub kopii;
2. Wykonawca nie będzie uprawniony do otrzymania jakiegokolwiek wynagrodzenia z tytułu realizacji Wdrożenia i w związku z tym zobowiązany będzie do zwrotu całego otrzymanego dotychczas od Zamawiającego wynagrodzenia z tytułu realizacji Wdrożenia. Zwrot nastąpi w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę oświadczenia Zamawiającego o skutku odstąpienia;
3. Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Zamawiającego wynikających z używania dostarczonych Zamawiającemu rezultatów prac w okresie od ich przekazania do dnia ich zniszczenia lub zwrotu Wykonawcy zgodnie pkt 24.5.1 powyżej;
4. Asysta Techniczna nie będzie realizowana przez Wykonawcę i Wykonawca nie będzie uprawniony do wynagrodzenia z jej tytułu (rezultaty świadczenia dotychczas Asysty Technicznej zostaną zwrócone lub zniszczone tak jak inne elementy Systemu);
5. świadczenie Usługi Serwisu ustanie ze skutkiem natychmiastowym. Co do dotyczącego ich wynagrodzenia, zastosowanie znajdzie pkt 25.6 poniżej;
6. Usługi Utrzymania nie będą świadczone i Wykonawca nie będzie miał prawa otrzymać jakiegokolwiek wynagrodzenia z ich tytułu.
Jeżeli w oświadczeniu o odstąpieniu od Umowy Zamawiający wskaże, iż odstąpienie ma skutek wyłącznie do części Umowy:
1. Zamawiający wskaże, które rezultaty prac Wykonawcy chce zachować – przy czym będą to mogły być wyłącznie rezultaty dostarczone w ramach zakończonych Sprintów (w tym objętych ewentualnymi Odbiorami Cząstkowymi). W ich zakresie:
  1. Zamawiający zachowa wszystkie wskazane rezultaty i zachowa lub nabędzie odpowiednie uprawnienia do nich (w tym autorskie prawa majątkowe lub licencje zgodnie z postanowieniami Umowy);
  2. Wykonawca zachowa prawo do wynagrodzenia za te rezultaty; wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wycenę realizowanych przez nie funkcjonalności, wskazaną w Ofercie ;
2. w części w jakiej Xxxxxxxxxxx nie zachowuje rezultatów prac Wykonawcy:
  1. Zamawiający zwróci Wykonawcy takie rezultaty prac lub dokona ich zniszczenia lub usunięcia w taki sposób, aby nie było możliwe produkcyjne korzystanie z nich. Zamawiający ma prawo zachowania pojedynczych egzemplarzy lub kopii takich rezultatów na potrzeby ewentualnego postępowania sądowego – do czasu upływu okresu przedawnienia roszczeń Stron, bez prawa produkcyjnego wykorzystania tak zachowanych egzemplarzy lub kopii;
  2. Wykonawca nie będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia z tytułu ich wykonania, a jeśli otrzymał je w jakimkolwiek zakresie – zobowiązany będzie do jego zwrotu w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę oświadczenia Zamawiającego o skutku odstąpienia (wycena takich rezultatów zostanie dokonana w oparciu o wycenę realizowanych przez nie funkcjonalności, wskazaną w Ofercie);
  3. Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Zamawiającego wynikających z używania dostarczonych Zamawiającemu rezultatów prac w okresie od ich przekazania do dnia ich zniszczenia lub zwrotu Wykonawcy zgodnie z pkt 24.6.2 i powyżej;
3. jeśli odstąpienie nastąpiło przed Startem Produkcyjnym I, Wykonawca nie będzie świadczył Asysty Technicznej i nie będzie miał prawa do wynagrodzenia z jej tytułu. Jeśli odstąpienie nastąpiło po Starcie Produkcyjnym I Zamawiający wskaże, czy chce, aby była mu świadczona Asysta Techniczna. Zamawiający zachowa wszelkie rezultaty dotychczasowych prac w ramach Asysty Technicznej oraz prawa do nich lub nabędzie te prawa;
4. w zakresie Usług Serwisu:
  1. jeśli odstąpienie nastąpiło przed Startem Produkcyjnym I – Wykonawca nie będzie świadczył Usług Serwisu na rzecz Zamawającego i nie będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia z ich tytułu,
  2. jeśli odstąpienie nastąpiło po Starcie Produkcyjnym I – Wykonawca będzie świadczył na rzecz Zamawiającego Usługi Serwisu w zakresie dotyczącym zachowanych rezultatów prac Wykonawcy i będzie uprawniony do otrzymywania wynagrodzenia z ich tytułu – w wysokości wskazanej odpowiednio w pkt 17.1.1. lub pkt 17.1.2. (przy czym Strony będą mogły skorygować wysokość takiego wynagrodzenia, aby odpowiadało zakresowi Systemu poddanemu Usługom Serwisu);
5. Usługi Utrzymania nie będą świadczone i Wykonawca nie będzie miał prawa otrzymać jakiegokolwiek wynagrodzenia z ich tytułu.
Odstępując od umowy na podstawie pkt 24.3 powyżej Zamawiający określi w ramach oświadczenia o odstąpieniu (lub w odrębnym oświadczeniu, złożonym Wykonawcy nie później niż 21 dni wskaże, czy chce zachować (i w jakiej części) uzyskany od Wykonawcy sprzęt. W zakresie wynikającym z powyższego świadczenia:
1. Zamawiający zachowa własność całości lub odpowiedniej części sprzętu, a Wykonawca zachowa wynagrodzenie z tego tytułu; lub
2. Zamawiający zwróci Wykonawcy całość lub odpowiednią część sprzętu (w terminie 1 miesiąca od dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu), a Wykonawca będzie zobowiązany do zwrotu całości lub odpowiedniej części otrzymanego wynagrodzenia (w terminie 1 miesiąca od dnia odstąpienia od umowy przez Zamawiającego).
Jeśli Zamawiający nie złoży oświadczenia w przedmiocie zachowania lub zwrotu sprzętu, Xxxxxx poczytują, że Zamawiający zachowuje jego własność w całości.
W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

[Odstąpienie przez Wykonawcę]

Jeżeli Xxxxxxxxxxx odmówi przewidzianego Umową współdziałania koniecznego do wykonania zobowiązań w zakresie Wdrożenia, Wykonawca wezwie Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania, do odpowiedniego współdziałania, opisując zakres braku współdziałania i żądanego zachowania oraz wskazując, w jakim zakresie brak współdziałania uniemożliwia realizację lub dokończenie realizacji przedmiotu Umowy, określając zakres działań, których wymaga i wyznaczając odpowiedni termin, nie krótszy niż 20 dni do zapewnienia takiego współdziałania. Po bezskutecznym upływie tego terminu, Wykonawca wyznaczy dodatkowy termin (forma pisemna pod rygorem bezskuteczności wezwania), nie krótszy niż 20 dni z zastrzeżeniem, iż po jego upływie Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Po upływie tego dodatkowego terminu Wykonawca ma prawo do odstąpienia od Umowy. Niniejsza klauzula modyfikuje postanowienia art. 640 Kodeksu cywilnego w możliwie najszerszym zakresie dopuszczonym przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.
Jeżeli Zamawiający pozostaje w zwłoce przekraczającej 30 dni z zapłatą wymagalnego wynagrodzenia z tytułu świadczeń Wykonawcy wykonanych w ramach Wdrożenia, w części przekraczającej jego 25%, Wykonawca wezwie Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania, do zapłaty zaległych kwot w terminie nie krótszym niż 30 dni od daty otrzymania takiego wezwania. Po bezskutecznym upływie tego terminu Wykonawca wyznaczy dodatkowy termin (w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania), nie krótszy niż 30 dni, z zastrzeżeniem, iż po jego upływie Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Po upływie tego dodatkowego terminu Wykonawca ma prawo do odstąpienia od Umowy. Niniejsza klauzula modyfikuje przepisy o odstąpieniu od umowy w razie zwłoki dłużnika w możliwie najszerszym zakresie dopuszczonym przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa. Powyższe uprawnienie nie przysługuje Wykonawcy w sytuacji, gdy Zamawiający złożył oświadczenie o potrąceniu roszczenia Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia z własnymi roszczeniami względem Wykonawcy, np. roszczeniami o zapłatę kar umownych.
W razie odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę na jakiejkolwiek podstawie:
1. Zamawiający zachowa rezultaty prac Wykonawcy objęte dokonanymi Odbiorami Cząstkowymi (oraz zachowa lub nabędzie wszelkie prawa do nich, w tym autorskie prawa majątkowe lub licencje w odpowiednim zakresie, zgodnie z Umową), a Wykonawca zachowa wynagrodzenie za nie (lub uprawnienie do jego otrzymania);
2. Zamawiający zachowa otrzymany sprzęt, a Wykonawca wynagrodzenie z tytułu jego dostarczenia;
3. Zamawiający będzie uprawniony zadecydować, co do rezultatów prac Wykonawcy objętych zakończonymi Sprintami, co do których nie nastąpił jeszcze Odbiór Cząstkowy (składając w tym przedmiocie stosowne oświaczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności: łącznie z oświadczeniem o odstapieniu lub odrębnie, nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu):
  1. czy zachowa takie rezultaty – wówczas Zamawiający zachowa takie rezultaty oraz nabędzie wszystkie określone Umową prawa do nich – w tym nabędzie autorskie prawa majątkowe lub uzyska licencje w zakresie wskazanym Umową; a Wykonawca będzie uprawniony do uzyskania wynagrodzenia za takie rezultaty (jeśli nie zostały jeszcze rozliczone) – przy czym wysokość wynagrodzenia za takie rezultaty zostanie ustalona w oparciu o wycenę realizowanych przez nie funkcjonalności, wskazaną w Ofercie Wykonawcy,
  2. czy dokona zwrotu lub trwałego usunięcia takich rezultatów – wówczas Zamawiający zwróci takie rezultaty Wykonawcy lub dokona ich trwałego usunięcia (przy czym będzie uprawniony do zachowania pojedynczych egzemplarzy lub kopii takich rezultatów na potrzeby ewentualnego postępowania sądowego – do czasu upływu okresu przedawnienia roszczeń Stron, bez prawa ich produkcyjnego wykorzystania); a Wykonawca nie będzie uprawniony do otrzymania za nie wynagrodzenia – a jeśli ewenualnie otrzymał już jakąś jego częśc – zwróci je w termnie 14 dni od dnia otrzymania oświadczenia Zamawiającego (wysokość takiej kwoty zostanie określona w oparciu o wycenę funkcjonalności, wskazaną w Ofercie Wykonawcy). Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Zamawiającego wynikających z używania dostarczonych Zamawiającemu rezultatów prac w okresie od ich przekazania do dnia ich zniszczenia lub zwrotu Wykonawcy zgodnie z niniejszym postanowieniem;
4. prace w ramach trwających Sprintów zostaną przerwane – Zamawiający nie będzie uprawniony do uzyskania jakichkolwiek ich rezultatów, a Wykonawca nie będzie uprawniony do otrzymania za nie jakiegokolwiek wynagrodzenia;
5. w zakresie Asysty Technicznej:
  1. jeśli odstąpienie nastąpiło przed Startem Produkcyjnym I – Wykonawca nie będzie świadczył Asysty Technicznej na rzecz Zamawającego i nie będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia z jej tytułu,
  2. jeśli odstąpienie nastąpiło po Starcie Produkcyjnym I – Wykonawca będzie świadczył na rzecz Zamawiającego Asystę Techniczną;
6. w zakresie Usług Serwisu:
  1. jeśli odstąpienie nastąpiło przed Startem Produkcyjnym I – Wykonawca nie będzie świadczył Usług Serwisu na rzecz Zamawającego i nie będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia z ich tytułu,
  2. jeśli odstąpienie nastąpiło po Starcie Produkcyjnym I – Wykonawca będzie świadczył na rzecz Zamawiającego Usługi Serwisu w zakresie dotyczącym zachowanych rezultatów prac Wykonawcy i będzie uprawniony do otrzymywania wynagrodzenia z ich tytułu – w wysokości wskazanej odpowiednio w pkt 17.1.1. lub pkt 17.1.2. (przy czym Strony będą mogły skorygować wysokość takiego wynagrodzenia, jeśli Zamawiający zachowa jakieś rezultaty zgodnie z pkt 24.12.3.i powyżej);
7. Usługi Utrzymania nie będą świadczone na rzecz Zamawiającego i Wykonawca nie będzie miał prawa otrzymać jakiegokolwiek wynagrodzenia z ich tytułu.

WYPOWIEDZENIE USŁUG SERWISU, ODSTĄPIENIE OD ZAMÓWIEŃ

[Zasady ogólne]

Strony będą uprawnione do wypowiedzenia Umowy w zakresie Usług Serwisu oraz odstąpienia od poszczególnych Zamówień w ramach Usług Utrzymania lub Asysty Technicznej na zasadach opisanych poniżej.
Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy oraz o odstąpieniu od Zamówienia wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
W razie wypowiedzenia Umowy lub, odpowiednio, odstąpienia od Umowy obejmującego Usługi Utrzymania lub Asystę Techniczną, Zamówienia będące w trakcie realizacji będą kontynuowane (i w ich zakresie Umowę uważa się za trwającą aż do momentu ich zakończenia), chyba że Strony ustalą inaczej.

[Wypowiedzenie Umowy w zakresie Usług Serwisu]

Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy w zakresie Usług Serwisu z ważnych powodów ze skutkiem natychmiastowym, tj. bez zachowania jakiegokolwiek terminu wypowiedzenia. Strony uznają za ważne powody, uprawniające Zamawiającego do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności:
1. przekroczenie Czasu Naprawy w stosunku do Błędów Krytycznych w łącznym wymiarze przekraczającym 72 godzin opóźnienia – w danym miesiącu kalendarzowym
2. spadku Dostępności w danym miesiącu poniżej poziomu 65%;
3. przekroczenia liczby Błędów nienaprawionych w Czasie Naprawy, w danym miesiącu świadczenia Usług Serwisu, o 20 Błędów;
4. naruszenia zobowiązań Wykonawcy dotyczących poufności;
5. naruszenia zobowiązań Wykonawcy dotyczących przetwarzania danych osobowych;
6. wystąpienia wad prawnych w przekazanych Zamawiającemu utworach;
7. zwłoki w realizacji przedmiotu Zamówienia wynoszącego co xxxxxxxx 00 Xxx Xxxxxxxxx.
W przypadku wypowiedzenia Umowy w zakresie Usług Serwisu ze skutkiem natychmiastowym przez Zamawiającego, Wykonawcy należne będzie wynagrodzenie, z tytułu świadczenia Usług Xxxxxxx za już zakończone miesiące świadczenia tych usług; zaś odnośnie do miesiąca, w którym nastąpiło wypowiedzenie – Wykonawcy będzie należne wynagrodzenie w wysokości proporcjonalnej do okresu, jaki w danym miesiącu upłynął.
Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy w zakresie Usług Serwisu niezleżnie od powodów z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
Wykonawca jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy w zakresie Usług Serwisu z ważnych powodów (z zachowaniem terminów wypowiedzenia wskazanych poniżej), za które Strony uznają wyłącznie:
1. zwłokę Zamawiającego z zapłatą wynagrodzenia z tytułu Usług Serwisu za dwa kolejne miesiące lub wynagrodzenia za Usługi Utrzymania, która to zwłoka wynosi co najmniej 20 Dni Roboczych – o ile Wykonawca wezwie uprzednio Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, do zapłaty takiego wynagrodzenia, wyznaczając w tym celu termin wynoszący 20 Dni Roboczych, i termin ten beskutecznie upłynie – z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego;
2. naruszenie przez Xxxxxxxxxxxxx zobowiązania do zachowania poufności – z zachowaniem dwumiesięcznego terminu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
Wykonawca zrzeka się uprawnienia do wypowiedzenia Umowy z powodów innych niż ważne.
W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że ważne powody wymienione w pkt 25.7 powyżej, w razie zaistnienia, stanowią jedyną podstawę do wypowiedzenia Umowy przez Wykonawcę. Gdyby jednak, na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa okazało się, że Wykonawcy przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy na innej podstawie, to okres wypowiedzenia Umowy przez Wykonawcę nie będzie krótszy niż 6 miesięcy ze skutkiem na koniec kwartału kalendarzowego.

[Odstąpienie od Zamówienia]

Strony są uprawnione do skorzystania ze wskazanych poniżej praw odstąpienia od Zamówień każdorazowo w terminie 6 miesięcy od dnia złożenia Zamówienia – chyba, że Strony w Zamówieniu postanowią inaczej.
Oświadczenie o odstąpieniu od Zamówienia wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Zamawiającemu przysługuje umowne prawo odstąpienia od Zamówienia w ramach Usług Utrzymania, bez wyznaczania Wykonawcy terminu dodatkowego, w przypadku:
1. opóźnienia Wykonawcy w dotrzymaniu określonego w Umowie terminu przedstawienia należycie wykonanego Zamówienia do Odbioru o co najmniej 14 dni;
2. naruszenia zobowiązań Wykonawcy dotyczących poufności;
3. naruszenia zobowiązań Wykonawcy dotyczących przetwarzania danych osobowych;
4. wystąpienia wad prawnych w przekazanych Zamawiającemu utworach;
5. ewentualnych innych podstaw odstąpienia umownego zastrzeżonych w ramach danego Zamówienia.
W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego na podstawie postanowienia poprzedzającego Zamawiający będzie uprawniony wskazać Wykonawcy, czy i które rezultaty jego prac w ramach Zamówienia (nawet niedokończone) chce zachować (składając w tym przedmiocie oświadczenie – razem z oświadczeniem o odstąpieniu od Zamówienia lub odrębnie, w terminie 14 dni od jego złożenia). W stosunku do rezultatów:
1. które Zamawiający zachowuje:
  1. Zamawiający zachowa lub nabędzie określone Umową i Zamówieniem prawa do nich – w tym autorskie prawa majątkowe lub licencje w zakresie wskazanym Umową lub Zamówieniem,
  2. Wykonawca będzie uprawniony do uzyskania wynagrodzenia za takie rezultaty (jeśli nie zostały jeszcze rozliczone) – przy czym wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wartość danych rezultatów zgodnie z Umową i Zamówieniem – i w oparciu o stopień ich ukończenia; a jeżeli będzie to niewystarczające – w stosunku do nakładu pracy niezbędnej do wykonania danych rezultatów oraz ich przydatności dla Zamawiającego,
2. których Zamawiający nie zachowuje:
  1. Zamawiający dokona zwrotu lub trwałego usunięcia takich rezultatów (przy czym będzie uprawniony do zachowania pojedynczych egzemplarzy lub kopii takich rezultatów na potrzeby ewentualnego postępowania sądowego – do czasu upływu okresu przedawnienia roszczeń Stron, bez prawa ich produkcyjnego wykorzystania),
  2. Wykonawca nie będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia za takie rezultaty – a jeśli ewenualnie otrzymał już jakąś jego część – zwróci je w termnie 14 dni od dnia otrzymania oświadczenia Zamawiającego o skutku odstąpienia,
  3. Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Zamawiającego wynikających z używania dostarczonych Zamawiającemu rezultatów prac w okresie od ich przekazania do dnia ich zniszczenia lub zwrotu Wykonawcy zgodnie z niniejszym postanowieniem.
Niezależnie od powyższego, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Zamówienia w ramach Usług Utrzymania bez podania powodów, także jeśli Zamówienie będzie wykonywane w sposób należyty. W takim wypadku:
1. Zamawiający otrzyma lub zachowa wykonane już rezultaty prac Wykonawcy, nawet nieukończone (i zachowa lub nabędzie wskazane Umową i Zamówieniem prawa do nich);
2. Wykonawca zachowa lub otrzyma wynagrodzenie za wykonane już rezultaty swoich prac – gdyby jednakże otrzymane już wynagrodzenie przekraczało wartość ukończonych prac, Wykonawca zwróci taką nadwyżkę w terminie 14 dni od dnia doręczenia mu oświadczenia o odstąpieniu.
Jeżeli Xxxxxxxxxxx odmówi przewidzianego Umową współdziałania koniecznego do wykonania zobowiązań w zakresie Zamówienia w ramach Usług Utrzymania, Wykonawca wezwie Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania, do odpowiedniego współdziałania, opisując zakres braku współdziałania i żądanego zachowania oraz wskazując, w jakim zakresie brak współdziałania uniemożliwia realizację lub dokończenie realizacji Zamówienia, określając zakres działań, których wymaga i wyznaczając odpowiedni termin, nie krótszy niż 15 dni do zapewnienia takiego współdziałania. Po bezskutecznym upływie tego terminu, Wykonawca wyznaczy dodatkowy termin (forma pisemna pod rygorem bezskuteczności wezwania), nie krótszy niż 15 dni z zastrzeżeniem, iż po jego upływie Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Po upływie tego dodatkowego terminu Wykonawca ma prawo do odstąpienia od Zamówienia. Niniejsza klauzula modyfikuje postanowienia art. 640 Kodeksu cywilnego w możliwie najszerszym zakresie dopuszczonym przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.
Jeżeli Zamawiający pozostaje w zwłoce przekraczającej 30 dni z zapłatą wymagalnego wynagrodzenia z tytułu danego Zamówienia, Wykonawca wezwie Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania, do zapłaty zaległych kwot w terminie nie krótszym niż 20 dni od daty otrzymania takiego wezwania. Po bezskutecznym upływie tego terminu Wykonawca wyznaczy dodatkowy termin (w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania), nie krótszy niż 20 dni, z zastrzeżeniem, iż po jego upływie Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Zamówienia. Po upływie tego dodatkowego terminu Wykonawca ma prawo do odstąpienia od Zamówienia. Niniejsza klauzula modyfikuje przepisy o odstąpieniu od umowy w razie zwłoki dłużnika w możliwie najszerszym zakresie dopuszczonym przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa. Powyższe uprawnienie nie przysługuje Wykonawcy w sytuacji, gdy Zamawiający złożył oświadczenie o potrąceniu roszczenia Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia z własnymi roszczeniami względem Wykonawcy, np. roszczeniami o zapłatę kar umownych.
W razie odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę na jakiejkolwiek podstawie zastosowanie znajdują postanowienia pkt 25.14.1 i 25.14.2 powyżej.
Postanowienia pkt 25.12-25.17 znajdują odpowiednie zastosowanie do Zamówień w ramach Asysty Technicznej, z zastrzeżeniem, że:
1. zamiast wskazanych tam rozliczeń polegających na zapłacie wynagrodzenia przez Zamawiającego lub zachowaniu zapłaconego wynagrodzenia przez Wykonawcę, w tym miejscu stosowane będą rozliczenia polegające na zmniejszeniu liczby roboczogodzin w ramach puli, o której mowa w pkt 15.2 powyżej;
2. zamiast zwrotu wynagrodzenia przez Wykonawcę będzie stosowany mechanizm polegający na zwiększeniu puli roboczogodzin, o której mowa w pkt 15.2 powyżej o liczbę roboczogodzin, co do których efektów prac doszło do zwrotu lub usunięcia.

EXIT PLAN
1. Bez uszczerbku dla innych postanowień Umowy, w przypadku zakończenia współpracy Stron w ramach Umowy, niezależnie od trybu takiego zakończenia (w przypadku upływu czasu trwania Umowy, w drodze odstąpienia od Umowy, wypowiedzenia Umowy lub rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron), Wykonawca niezwłocznie, ale nie później niż w terminie wskazanym w pkt 26.2 poniżej, zobowiązany jest do:
  1. wydania Zamawiającemu pełnej i aktualnej na dzień rozwiązania Umowy Dokumentacji, dotyczącej wszelkich prac programistycznych zrealizowanych do daty odstąpienia, w tym pełną dokumentację powykonawczą (projektową, techniczną, funkcjonalną), w formacie umożliwiającym eksport Dokumentacji do standardowych formatów plików uzgodnionych z Zamawiającym;
  2. wydania Zamawiającemu wszelkich kodów dostępu, w tym haseł i loginów pozwalających na dalsze korzystanie z Systemu (w tym haseł i loginów do baz danych), nieprzerwaną i pełną kontynuację realizacji wszystkich czynności, które objęte były Umową na dzień wygaśnięcia Umowy, w tym utrzymywanie i rozwój Produktów przez Zamawiającego lub osobę trzecią, której Zamawiający zleci takie usługi;
  3. wydania Zamawiającemu pełnych i aktualnych Kodów Źródłowych (w zakresie wynikającym z Oferty) pozwalających na dalsze korzystanie z Systemu, nieprzerwaną i pełną kontynuację realizacji wszystkich czynności, które objęte były Umową na dzień jej wygaśnięcia, w tym utrzymywanie i rozwój Systemu przez Zamawiającego lub osobę trzecią, której Zamawiający zleci takie usługi;
  4. przekazania Zamawiającemu lub osobie trzeciej wskazanej przez niego wszelkich informacji koniecznych do dalszego realizowania przedmiotu Umowy przez inny podmiot, w tym wiedzy i transferu know-how specyficznego dla całego przedmiotu Umowy. Zobowiązanie to obejmuje w szczególności obowiązek Wykonawcy do przekazania Zamawiającemu wszelkich informacji umożliwiających osobie trzeciej kontynuację prac w ramach przedmiotu umowy, w tym rozwój Produktów.
2. Wykonawca będzie zobowiązany do realizowania obowiązków wskazanych powyżej w terminie:
  1. 10 Dni Roboczych od daty złożenia oświadczenia o odstąpieniu lub wypowiedzeniu przez którąkolwiek ze Stron lub daty rozwiązania Umowy za porozumieniem (chyba że w takim porozumieniu Strony wskażą inaczej) – w przypadku odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym przez którąkolwiek ze Stron lub w razie rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron;
  2. 20 Dni Roboczych przed dniem upływu okresu trwania Umowy (włączając w to okres wypowiedzenia) – w przypadku wypowiedzenia Umowy z zachowaniem wskazanego nią okresu wypowiedzenia.
3. W celu uniknięcia wątpliwości Xxxxxx potwierdzają, że obowiązki wymienione w niniejszym rozdziale Umowy, w przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, dotyczą wyłącznie tych rezultatów prac Wykonawcy, które Zamawiający zachowuje.
4. Wynagrodzenie z tytułu wykonania zobowiązań Wykonawcy przewidzianych w niniejszym rozdziale Umowy jest zawarte w ramach wynagrodzenia opisanego Umową, wypłacanego Wykonawcy zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale 17 Umowy. Strony zgodnie potwierdzają, że z tytułu realizacji powyższych zobowiązań Wykonawca nie jest uprawniony do żądania zapłaty żadnego dodatkowego wynagrodzenia przez Zamawiającego.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ

[Kary umowne]

Zamawiający nalicza kary umowne w przypadku:
1. opóźnienia Wykonawcy w przedstawieniu należycie wykonanego Systemu– w wysokości 1% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w punkcie 17.1.1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
2. zwłoki Wykonawcy w przedstawieniu należycie wykonanych elementów Systemu do Odbioru Cząstkowego – w wysokości 0,3% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w punkcie 17.1.1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
3. opóźnienia Wykonawcy w dostarczeniu Sprzętu zgodnie z punktem 2.1.2 Umowy – w wysokości 1% wartości Sprzętu wskazanej w punkcie 17.1.4 - za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
4. odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w zakresie Wdrożenia, z przyczyn wskazanych w pkt 24.3 powyżej – w wysokości 20% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w punkcie 17.1.1 Umowy;
5. częściowego odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w zakresie Wdrożenia, z przyczyn wskazanych w pkt 24.3 powyżej – w wysokości 50% wartości niezrealizowanych funkcjonalności Systemu;
6. zwłoki Wykonawcy z przedstawieniem do Odbioru przedmiotu Zamówienia w ramach Asysty Technicznej lub Usług Utrzymania – w wysokości 2% wartości łącznego wynagrodzenia brutto przewidzianego za realizację danego Zamówienia za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
7. odstąpienia przez Zamawiającego od Zamówienia z przyczyn wskazanych w pkt 25.12 powyżej – w wysokości 40 % wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego dla danego Zamówienia;
8. przekroczenia przewidzianego Umową Czasu Naprawy:
  1. w stosunku do Błędów Krytycznych – w wysokości 500 zł brutto za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki,
  2. w stosunku do Błędów Poważnych – w wysokości 500 zł brutto za każdy rozpoczęty dzień kalendarzowy zwłoki,
  3. w stosunku do Błędów Nieistotnych – w wysokości 500 zł brutto za każdy rozpoczęty dzień roboczy zwłoki;
9. spadku Dostępności poniżej zadeklarowanego przez Wykonawcę w Umowie poziomu – w wysokości 175 zł brutto za każdy rozpoczęty punkt procentowy tego spadku;
10. wypowiedzenia przez Zamawiającego Umowy w zakresie Usług Serwisu z ważnych powodów zawinionych przez Wykonawcę – w wysokości 20 % wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w punkcie 17.1.2 Umowy i nie mniej niż 80.000 zł brutto
11. odsunięcia przez Wykonawcę od wykonywania Umowy członka Personelu Kluczowego w przypadkach wskazanych w pkt 7.6 powyżej – w wysokości 20.000 zł brutto za każdy przypadek;
12. naruszenia przez Wykonawcę zasad dotyczących korzystania z usług Podwykonawców, zgodnie z pkt 8.6 powyżej – w wysokości 20.000 zł brutto za każdy przypadek;
13. przekazania wyników Testów Akceptacyjnych po stronie Wykonawcy, które są niezgodne ze stanem faktycznym, zgodnie z pkt 13.10 powyżej – w wysokości 200 zł brutto za każdy przypadek;
14. wystąpienia wady prawnej jakiegokolwiek elementu Systemu – w wysokości 100.000 zł brutto za każdy przypadek;
15. naruszenia przez Wykonawcę obowiązku poufności lub bezpieczeństwa Informacji Poufnych lub Danych – w wysokości 50.000 zł brutto za każdy przypadek naruszenia;
16. naruszenia przez Wykonawcę zasad przetwarzania danych osobowych – w wysokości 50.000,00 PLN (słownie pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia.
Naliczenie kar umownych nie pozbawia Zamawiającego prawa do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Niezależnie od powyższego, Strony ustalają, że zapłata kary umownej z tytułu naruszenia zasad poufności nie stoi na przeszkodzie w dochodzeniu roszczeń z tytułu czynów nieuczciwej konkurencji.
Kary umowne są niezależne i należą się w pełnej wysokości, nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara. Zamawiający jest uprawiony do dochodzenia poszczególnych kar umownych niezależnie, kary te podlegają sumowaniu.
W celu uniknięcia wątpliwości Xxxxxx potwierdzają, że Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia Wykonawcy wszelkich kar umownych zastrzeżonych w Umowie także po skorzystaniu z prawa odstąpienia od Umowy na jakiejkolwiek podstawie.
Strony zgodnie ustalają, iż kwoty kar umownych przewidziane Umową będą w pierwszej kolejności potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub zabezpieczenia należytego wykonania Umowy na podstawie odpowiednich not księgowych i bez xxxxxxxxxxx xxxxxxxx do zapłaty, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby pozyskiwania pisemnego potwierdzenia.

ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY
1. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10% ceny Oferty, co stanowi kwotę [...] zł. Zabezpieczenie wniesione zostało w formie […]. Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.
2. Zamawiający dokona zwrotu 70% kwoty zabezpieczenia w terminie 30 dni od dnia Odbioru Wdrożenia. Pozostałe 30% kwoty zabezpieczenia Zamawiający zwróci w terminie 15 dni od dnia upływu okresu rękojmi za wady, tj. od zakończenia Usługi Serwisu.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Umowa zostaje zawarta pod polskim prawem.
2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Zamawiający jest uprawniony do przeniesienia całości lub części praw lub obowiązków wynikających z Umowy na dowolny podmiot, a Wykonawca niniejszym wyraża zgodę na takie przeniesienie praw lub obowiązków lub – jeżeli przepis tak stanowi – wyrazi zgodę odrębnym oświadczeniem woli.
4. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy, w tym również postanowienia zawartego w Załącznikach, pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy.
5. Wszelkie spory pozostające w związku z Umową będą rozwiązywane w drodze wzajemnych uzgodnień Stron. Jeśli rozwiązanie sporu nie zostanie uzgodnione w ciągu 14 dni, spór będzie mógł być poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego.
6. Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego, jeden egzemplarz dla Wykonawcy.
7. Integralną część Umowy stanowią Załączniki, objęte wskazaną poniżej listą. W razie sprzeczności treści tekstu głównego Umowy a treścią Załącznika, pierwszeństwo należy przyznać tekstowi głównemu Umowy, chyba że Załącznik wprost stwierdza, że w konkretnym zakresie wyłącza postanowienia Umowy. Lista załączników obejmuje:
  1. Załącznik nr 1 [OPZ];
  2. Załącznik nr 2 [Wzory protokołów];
  3. Załącznik nr 3 [Lista administratorów];
  4. Załącznik nr 4 [Lista osób upoważnionych do składania Zgłoszeń];
  5. Załącznik nr 5 [Protokół zmiany Umowy];
  6. Załącznik nr 6 [Szablony zamówieniowe];
  7. Załącznik nr 7 [Prawdopodobieństwo terminowej realizacji Wdrożenia].

Za Zamawiającego:

Za Wykonawcę:

________________

SIWZ: BDG-WZPU.250.1.2018 – str. 70

Document Metadata

Table of Contents

WZÓR UMOWA NR […]

Document Metadata