UMOWA OBJĘCIA AKCJI

UMOWA OBJĘCIA AKCJI

zawarta w Zabrzu, dnia […] pomiędzy:

1) Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu (adres: xx. Xxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000599733, posiadającą numer XXX 0000000000, o kapitale zakładowym w wysokości 118.970,00 zł (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych), opłaconym w całości,

reprezentowaną przez: […] – [pełniona funkcja] […] – [pełniona funkcja] zwaną dalej „Spółką”,

a

2) Panem/Panią […], zamieszkałym/ą […], posiadającym/ą PESEL nr […], legitymującym/ą się dowodem osobistym serii i nr […],

zwanym/ą dalej „Osobą Uprawnioną”.

Spółka oraz Osoba Uprawniona zwani będą dalej łącznie „Stronami”, zaś indywidualnie

„Stroną”.

Zważywszy, że:

1) w dniu […] 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę nr […] w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości „Uchwała”;

2) w dniu […] Strony zawarły Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;

3) Osoba Uprawniona spełniła wszystkie przesłanki wymagane do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, określone szczegółowo w § 4 Regulaminu;

4) w dniu […] została powzięta uchwała w sprawie ustalenia liczby Akcji przeznaczonych do objęcia przez poszczególne Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu;

5) w dniu […] Zarząd, zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki, powziął uchwałę nr […] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości, na podstawie której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty […] do kwoty nie niższej niż […] oraz nie wyższej niż […], poprzez emisję nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż […] Akcji w ramach Programu

Motywacyjnego, tzn. akcji zwykłych na okaziciela, serii […], o numerach od […] do […], o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda;

6) na podstawie uchwały Zarządu, o której mowa w punkcie 5) powyżej, obejmowanie nowych akcji Spółki nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o którym mowa w art. 431

§ 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych; Strony postanowiły co następuje:

§1

Przedmiot umowy

Przedmiotem niniejszej Umowy Objęcia Akcji jest objęcie przez Osobę Uprawnioną Akcji zaoferowanych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej Umowie Objęcia Akcji.

§2

Zasady interpretacji

Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszej Umowy Objęcia Akcji, które zostały napisane wielką literą, mają znaczenie nadane im przez Regulamin, tzn. regulamin Programu Motywacyjnego, którego treść została przyjęta na podstawie Uchwały, chyba że z treści niniejszej Umowy Objęcia Akcji wynika inaczej. Regulamin stanowi załącznik do Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawartej pomiędzy Stronami.

§3

Oświadczenia Stron

1. Spółka niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

1) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy Objęcia Akcji nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich ani nie będzie stanowiło podstawy do uznania niniejszej Umowy Objęcia Akcji za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego;

2) nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy Objęcia Akcji.

2. Osoba Uprawniona niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

1) zapoznała się ze stanem faktycznym i prawnym Spółki, w szczególności z treścią Statutu Spółki i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;

2) zapoznała się z treścią Regulaminu, Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w preambule niniejszej Umowy Objęcia Akcji i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;

3) ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz jest uprawniona do zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających;

4) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy Objęcia Akcji nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich, ani nie będzie stanowiło podstawy do uznania niniejszej Umowy Objęcia Akcji za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego;

5) nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy Objęcia Akcji.

§4

Oferta objęcia Akcji

1. Na podstawie niniejszej Umowy Objęcia Akcji Spółka składa Osobie Uprawnionej ofertę objęcia […] Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tzn. […] akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, serii [...], o numerach od [...] do [...], o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, o łącznej wartości nominalnej […], po cenie wynoszącej […] zł za 1 (jedną) akcję, po łącznej cenie w wysokości […], wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu, o której mowa w pkt 5) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości [...], w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji.

2. Wkład pieniężny powinien zostać wniesiony do Spółki przez Osobę Uprawnioną w formie przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki, prowadzony przez bank [...], o numerze [...].

3. Przez dzień wniesienia wkładu pieniężnego uważa się dzień uznania rachunku bankowego Spółki całkowitej kwoty umówionego wkładu pieniężnego.

§5

Przyjęcie oferty objęcia Akcji

1. Na podstawie niniejszej Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona oświadcza, że przyjmuje ofertę objęcia Akcji określoną w § 4 niniejszej Umowy Objęcia Akcji oraz bezwarunkowo obejmuje […] Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tzn. […] akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, serii [...], o numerach od […] do [...], o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, o łącznej wartości nominalnej [...], po cenie wynoszącej […] za 1 (jedną) akcję, po łącznej cenie w wysokości [...], wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu, o której mowa 5) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości […], w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji.

2. Osoba Uprawniona zobowiązuje się do wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości określonej w § 5 ust. 1 powyżej, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji, poprzez dokonanie przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki wskazany w § 4 ust. 2 powyżej.

§6

Blokada Akcji (Lock-up)

1. Osoba Uprawniona zobowiązuje się do nierozporządzania całością lub częścią Akcji obejmowanych na podstawie niniejszej Umowy Objęcia Akcji, określonych szczegółowo w § 5 ust. 1 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, zgodnie z poniższymi zasadami:

/w sytuacji, w której Xxxxx Uprawniona na podstawie uchwały, o której mowa w pkt 4) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, będzie uprawniona do objęcia mniej niż

15.000 Akcji/

i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona nie będzie rozporządzała Akcjami;

ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 50% objętych Akcji;

iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie swobodnie rozporządzała Akcjami;

/w sytuacji, w której Xxxxx Uprawniona na podstawie uchwały, o której mowa w pkt 4) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, będzie uprawniona do objęcia równo lub więcej niż 15.000 Akcji, ale nie więcej niż 20.000 Akcji/

i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona nie będzie rozporządzała Akcjami;

ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 38% objętych Akcji;

iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 76% objętych Akcji;

iv. po upływie 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie swobodnie rozporządzała Akcjami;

/w sytuacji, w której Osoba Uprawniona na podstawie uchwały, o której mowa w pkt 4) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, będzie uprawniona do objęcia więcej niż

20.000 Akcji/

i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona nie będzie rozporządzała Akcjami;

ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 25% objętych Akcji;

iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 50% objętych Akcji;

iv. po upływie 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 75% objętych Akcji;

v. po upływie 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie swobodnie rozporządzała Akcjami.

2. Przez zobowiązanie do nierozporządzania całością lub częścią Akcji, o którym mowa w § 6 ust. 1 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, uważa się w szczególności:

1) zobowiązanie do niezbywania Akcji pod jakimkolwiek tytułem prawnym na rzecz osoby trzeciej, w tym x.xx. w wyniku zawarcia umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub wniesienia aportem do spółki prawa handlowego;

2) zobowiązanie do nieobciążania Akcji jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym na rzecz osoby trzeciej, w tym x.xx. prawem zastawu, zastawu rejestrowego lub użytkowania;

3) zobowiązanie do nieobciążania Akcji jakimkolwiek prawem obligacyjnym na rzecz osoby trzeciej, w tym x.xx. prawem opcji kupna, opcji sprzedaży, pierwokupu, pierwszeństwa lub odkupu;

4) zobowiązanie do niezawierania umów lub innego rodzaju porozumień, których przedmiotem będzie zobowiązanie do rozporządzenia Akcjami na rzecz osoby trzeciej w jakikolwiek sposób, w tym x.xx. umowy przedwstępnej lub umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności;

5) zobowiązanie do nieprzenoszenia prawa do korzystania z uprawnień związanych z Akcjami (w tym pobierania pożytków z Akcji).

3. W przypadku każdorazowego naruszenia przez Osobę Uprawnioną zobowiązania do nierozporządzania Akcjami, o którym mowa w § 6 ust. 1 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 50 000 zł za każdy przypadek naruszenia tego zobowiązania, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Osobie Uprawnionej wezwania do zapłaty kary umownej przez Spółkę.

4. Zastrzeżenie kary umownej, o której mowa w § 6 ust. 3 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, nie wyłącza uprawnienia Spółki do dochodzenia od Osoby Uprawnionej odszkodowania w wysokości przewyższającej wartość zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego.

§7

Zawiadomienia

1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Objęcia Akcji powinny być składane w formie pisemnej oraz doręczane drugiej Xxxxxxx osobiście za potwierdzeniem odbioru albo za pośrednictwem poleconej przesyłki listowej lub przesyłki kurierskiej, pod adres wskazany w komparycji niniejszej Umowy Objęcia Akcji, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia.

2. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Objęcia Akcji uznaje się za skutecznie złożone od chwili ich doręczenia drugiej Xxxxxxx.

3. Każda ze Stron może dokonać zmiany swojego adresu do doręczeń, wskazanego w komparycji niniejszej Umowy Objęcia Akcji lub poprzednio zmienionego, składając drugiej Stronie stosowne oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Zmiana adresu do doręczeń, o której mowa w § 7 ust. 3 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy Objęcia Akcji.

§8

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy Objęcia Akcji wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy Objęcia Akcji na osobę trzecią.

3. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy Objęcia Akcji lub pozostające w związku z niniejszą Umową Objęcia Akcji będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki.

4. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek postanowienia niniejszej Umowy Objęcia Akcji nie wywołuje nieważności lub bezskuteczności całej umowy, zaś w miejsce postanowień nieważnych lub bezskutecznych będą mieć zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w razie ich braku Strony uzgodnią takie nowe postanowienia, które pozwolą na realizację niniejszej Umowy Objęcia Akcji zgodnie z jej celem i wspólnym zamiarem Stron, którym Xxxxxx kierowały się w chwili jej zawierania.

5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Objęcia Akcji zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.

6. Do niniejszej Umowy Objęcia Akcji załączono kopię Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawartej pomiędzy Stronami.

7. Niniejsza Umowa Objęcia Akcji została sporządzona w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron oraz 1 (jednym) dla właściwego sądu rejestrowego.

W imieniu Uczestnika Programu Motywacyjnego:

[…]

W imieniu Spółki:

[…]
[…]

Załącznik:

– Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.