UMOWA O UDZIELENIE WSPARCIA FINANSOWEGO (GRANTU) NA NIEZALEŻNY PROGRAM EDUKACYJNY

UMOWA O UDZIELENIE WSPARCIA FINANSOWEGO (GRANTU) NA NIEZALEŻNY PROGRAM EDUKACYJNY

Zawarta w Warszawie dnia …..

Pomiędzy

GSK Commercial Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226852, NIP 000-00-00-000. Wysokość kapitału zakładowego: 39 538 000, 00 PLN, reprezentowaną przez:

…………..

…………... (Xxxxxxxxx zgodnie z reprezentacją umocowaną w KRS)

zwaną dalej „GSK”

Nazwa Beneficjenta Grantu z siedzibą w …..................., wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez…................... pod numerem KRS …...................o kapitale zakładowym …...................złotych, NIP…................... reprezentowana przez:

…................... (Xxxxxxxxx zgodnie z reprezentacją umocowaną w KRS)

zwaną dalej „ORGANIZATOREM”.

ORGANIZATOR oświadcza, że JEST / NIE JEST czynnym podatnikiem podatku VAT.

STRONY NINIEJSZEJ UMOWY USTALIŁY CO NASTĘPUJE:

§1. Program. Charakter Współpracy

1.1. W celach naukowo-edukacyjnych, w ramach działalności statutowej ORGANIZATORA, ORGANIZATOR zrealizuje w dniu data lub (jeżeli zachowanie ww. terminu nie jest możliwe) w innym terminie, o którym ORGANIZATOR poinformuje GSK, niezależny program edukacyjny zatytułowany Tytuł niezależnego programu edukacyjnego („Program"). GSK pragnie wesprzeć niezależne kształcenie medyczne prowadzone przez ORGANIZATORA i zapewni fundusze na wsparcie Programu/Części Programu obejmującej____________, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

1.2. Strony potwierdzają, że niniejsza Umowa nie ma charakteru umowy darowizny, agencji ani zlecenia działania przez ORGANIZATORA w imieniu ani na rzecz GSK w jakimkolwiek zakresie. Umowa ma charakter nienazwanej umowy w zakresie udzielenia wsparcia finansowego (grantu) w odniesieniu do Programu, w zamian za określone w Umowie świadczenia wzajemne związane z dostosowaniem swojej działalności przez ORGANIZATORA do warunków niniejszej Umowy, w tym ograniczeń co do zasad realizacji Programu oraz zamieszczenia względem uczestników i osób trzecich informacji o finansowaniu Programu z grantu GSK.

§ 2. Niezależność Programu

2.1. ORGANIZATOR oświadcza i zobowiązuje się, że sprawuje pełną kontrolę nad Programem i ponosi za niego pełną odpowiedzialność, w tym x.xx. za treść Programu (w tym za wszelkie materiały i treści z nim związane) oraz dobór prowadzących, prelegentów, autorów, moderatorów, przewodniczących i innych osób zaangażowanych
w tworzenie Programu (zwanych dalej łącznie „Kadrą”). GSK nie będzie sprawowała kontroli nad treścią, organizacją oraz obsługą Programu, nie będzie miała wpływu na te elementy, ani nie będzie w nie zaangażowana (w tym w kwestie związane z Kadrą, metodami kształcenia, materiałami, wsparciem technicznym oraz miejscem realizacji
z zastrzeżeniem, że program nie może być realizowany w obiektach o standardzie nie wyższym niż 4*), przy czym ORGANIZATOR wyraża zgodę na warunki dotyczące wykorzystywania wsparcia finansowego udzielonego przez GSK zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. ORGANIZATOR zobowiązuje się poinformować Kadrę, że Program jest realizowany przy wsparciu finansowym GSK.

2.2. ORGANIZATOR zadba o to, aby Program w sposób bezpośredni lub pośredni nie promował żadnych produktów (niezależnie, czy byłyby to produkty GSK czy innych firm), oraz aby z Programem nie wiązały się żadne działania promujące produkty. W szczególności w związku z Programem nie będzie realizowany sponsoring firm farmaceutycznych, sponsorowanie sesji/wykładów, udostępnianie ulotek lub innych treści promocyjnych. ORGANIZATOR zapewni również, że w trakcie Programu nie będą przekazywane uczestnikom informacje o ew. równolegle odbywających się wydarzeniach o charakterze promocyjnym lub zawierających treści promocyjne.

2.3. W przypadku, gdy decyzją ORGANIZATORA edukacyjny charakter Programu wymaga przedstawienia informacji o produktach leczniczych, wówczas ORGANIZATOR zapewni, że wszelkie prezentowane
w związku z Programem dane dotyczące produktów GSK lub innej firmy są zgodne z zatwierdzoną Charakterystyką Produktu Leczniczego oraz zostały obiektywnie wybrane do prezentacji i obiektywnie przedstawione, przy zachowaniu równowagi, rzeczowym poinformowaniu o wszelkich ograniczeniach dotyczących danych oraz przy zapewnieniu możliwości zadawania pytań lub prowadzenia debaty naukowej podczas przedmiotowego działania.

2.4. Bez uszczerbku dla niezależności ORGANIZATORA, GSK wyraźnie oświadcza, że – zgodnie ze stosowaną przez nią polityką wewnętrzną i zasadami wewnętrznymi – nie wyraża zgody i nie akceptuje włączenia do Programu danych dotyczących produktów GSK lub jakiejkolwiek innej firmy, które to dane nie byłyby zgodne z informacjami podanymi w zatwierdzonych aktualnych Charakterystykach Produktu Leczniczego dla tych produktów.

2.5. ORGANIZATOR będzie przestrzegać wszystkich stosownych wymogów organów nadzoru, norm akredytacyjnych lub podobnych kodeksów, jakie mogą obowiązywać w odniesieniu do Programu (włączając
w to organizację i treść Programu).

2.6.1. ORGANIZATOR oświadcza i zapewnia, że

2.6.1. on ani jego podmioty powiązane nie świadczą na rzecz GSK usług w obszarze marketingu, reklamy, public relations, badań rynku ani usług w dziedzinie kształcenia medycznego niebędącego kształceniem niezależnym („Działania Promocyjne”) lub

2.6.2. jeżeli on lub jego podmioty powiązane realizują Działania Promocyjne na rzecz GSK, to wykazał on
i zademonstrował – w stopniu zadowalającym GSK – że posiada odpowiednie zabezpieczenia organizacyjne zapewniające oddzielenie działań edukacyjnych ORGANIZATORA oraz jego Działań Promocyjnych, oraz że zabezpieczenia te utrzyma.

2.7. Strony zgodnie postanawiają, że w związku z samodzielnym i niezależnym charakterem działalności ORGANIZATORA w ramach Programu, ORGANIZATOR nie może przenieść praw ani obowiązków wynikających z Umowy. Powyższe nie wyklucza ani nie ogranicza prawa ORGANIZATORA do powierzenia wykonania poszczególnych czynności związanych z realizacją Programu (w tym druk materiałów, wynajem pomieszczeń lub obsługa techniczna) przez podmioty trzecie działające na zlecenie ORGANIZATORA, przy czym takie powierzenie nie powinno wiązać się z przekazaniem jakiejkolwiek stronie trzeciej możliwości decydowania o istotnych parametrach Programu. Jeżeli ORGANIZATOR zaangażuje jakąkolwiek osobę trzecią do realizacji czynności związanych z Programem, to zobowiązuje się do zapewnienia, aby wszystkie wymogi określone w niniejszej Umowie obowiązywały także taką osobę trzecią. Dodatkowo, ORGANIZATOR oświadcza, że wdrożył w swojej organizacji mechanizmy zapewniające nawiązywanie relacji z podmiotami trzecimi na zasadach rynkowych oraz z zachowaniem braku konfliktu interesów.

2.8. ORGANIZATOR oświadcza i zapewnia, że posiada stosowne uprawnienia, zgody, akredytacje, systemy
i zasoby do tego, aby zaplanować, propagować wśród dostatecznej liczby potencjalnych uczestników i zrealizować Program, oraz aby prowadzić dokumentację stosowanych przez siebie procesów zarządzania, śledzenia
i rozporządzania środkami finansowymi, która to dokumentacja może być w każdej chwili skontrolowana. ORGANIZATOR zadba o to, aby wszystkie operacje odbywające się w ramach Umowy były odpowiednio i rzetelnie monitorowane przez ORGANIZATORA, a każdy dokument, w oparciu o których dokonuje się wpisu do takich ksiąg i akt, był kompletny i zgodny ze stanem faktycznym we wszystkich istotnych aspektach. ORGANIZATOR posiada system wewnętrznej kontroli rachunkowej uniemożliwiający prowadzenie kont nieujawnionych w księgach.

2.9. ORGANIZATOR oświadcza i zobowiązuje się, że wszelkie informacje, oświadczenia oraz zapewnienia złożone na piśmie przez ORGANIZATORA wobec GSK przed zawarciem niniejszej Umowy pozostają w pełni aktualne
i zgodne z prawdą.

2.10. ORGANIZATOR oświadcza i zobowiązuje się, że za wyjątkiem tego, co ORGANIZATOR ujawnił GSK na piśmie przed zawarciem niniejszej Umowy po stronie ORGANIZATORA ani członków jego władz statutowych nie istnieje pośredni lub bezpośredni konflikt interesów, który uniemożliwiałby należyte i etyczne wykonanie niniejszej Umowy lub innych zobowiązań, których ORGANIZATOR bądź ww. osoby są adresatami.

2.11. ORGANIZATOR przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy przez GSK następuje w zaufaniu do oświadczeń, zobowiązań i zapewnień złożonych przez ORGANIZATORA na piśmie przed zawarciem Umowy oraz w jej treści.

§3. Wsparcie finansowe:

3.1. Z tytułu realizacji Programu zgodnie z postanowieniami Umowy, GSK wypłaci ORGANIZATOROWI kwotę netto w wysokości nieprzekraczającej Zatwierdzona kwota grantu („Grant”) wedle następującego harmonogramu Etapy wypłacania Grantu. Uruchomienie wypłaty drugiej i kolejnych płatności w ramach Grantu wymaga uprzedniego doręczenia przez ORGANIZATORA GSK oświadczenia o zgodnym z założeniami przedstawionymi przed zawarciem Umowy, postępie realizacji Programu oraz potwierdzenia przez ORGANIZATORA, że zakres realizacji Programu uzasadnia wypłatę kolejnej transzy Grantu. Podstawą wypłat Grantu od GSK jest budżet kosztów Programu, przygotowany i przedłożony przez ORGANIZATORA w ramach wniosku o Grant. Niezależnie od powyższych wymagań Strony postanawiają, że ostatnia transza Grantu zostanie wypłacona wyłącznie po zakończeniu Programu oraz rozliczeniu przez ORGANIZATORA całości budżetu, przedstawienie GSK raportu w tym zakresie i udzieleniu odpowiedzi na ew. pytania GSK, zgodnie z postanowieniami § 7.4 Umowy.

3.2. ORGANIZATOR oświadcza, że Xxxxx wraz z wszystkimi innymi grantami i dotacjami udzielonymi ORGANIZATOROWI przez GSK w tym samym roku kalendarzowym stanowi nie więcej niż 25% rocznych przychodów brutto ORGANIZATORA (należy wziąć pod uwagę średni przychód z poprzedniego roku
i zatwierdzonego planu finansowego na bieżący rok). Jednocześnie, ORGANIZATOR zobowiązuje się, że
w zakresie w jakim Program bądź jego poszczególne elementy finansowane są przez GSK w ramach Grantu, nie są one jednocześnie finansowane pośrednio lub bezpośrednio przez jakiekolwiek osoby trzecie.

3.3. ORGANIZATOR wykorzysta kwotę Grantu wyłącznie na Program, przy czym zadba o to, aby:

3.3.1. żadna kwota przyznana w ramach Grantu nie została wykorzystana na pokrycie kosztów podróży lub inne wydatki uczestników Programu oraz

3.3.2. w stopniu, w jakim jakakolwiek część kwoty przyznanej w ramach Grantu zostanie wykorzystana na rekompensatę dla Kadry lub pokrycie uzasadnionych i rzeczywistych kosztów podróży, zakwaterowania lub wyżywienia Kadry, ORGANIZATOR oświadcza i zapewnia, że rekompensata taka odpowiada godziwej wartości rynkowej i nie zostanie wypłacona w gotówce, oraz że wydatki takie odpowiadają godziwej wartości rynkowej tego rodzaju usług i odzwierciedlają skromny wariant podróży, zakwaterowania lub wyżywienia.

3.4. Jeżeli kwota Grantu wypłacona ORGANIZATOROWI przewyższy faktyczną kwotę wydatków poniesionych przez ORGANIZATORA z tytułu tych części Programu, które GSK zgodziła się sfinansować, w tym x.xx. z powodu odwołania Programu, ORGANIZATOR zobowiązuje się zwrócić GSK taką nadwyżkę w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od odwołania lub zrealizowania Programu.

3.5. Wszelkie kwoty wynikające z Umowy będą powiększone o podatek VAT według obowiązującej stawki. Płatności dla ORGANIZATORA z tytułu wykonania Umowy będą realizowane na rachunek bankowy ORGANIZATORA
o numerze ______________________, zawarty w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT (Dz. U. 2021.685) (w przypadku ORGANIZATORA posiadającego status podatnika VAT czynny).

Zmiana numeru rachunku bankowego ORGANIZATORA nie stanowi zmiany Umowy, jednakże dla swej skuteczności wymaga złożenia przez ORGANIZATORA pisemnego oświadczenia.

3.6. Kwoty należne ORGANIZATOROWI będą wypłacane w terminie 60 dni od daty wystawienia przez ORGANIZATORA faktury VAT, która zostanie wystawiona nie wcześniej niż w momencie zatwierdzenia przez GSK oświadczenia i potwierdzenia wymienionych w ust. 3.1.

3.7. ORGANIZATOR, w przypadku spełnienia przesłanek określonych w ust. 3.4, wystawi fakturę korygującą VAT. W związku z art. 29a ust. 13 i 14 oraz art. 86 ust. 19a ustawy o VAT (Dz. U. 2021.685), Strony zgodnie ustalają, iż potwierdzenie spełnienia uzgodnionych przez Strony warunków uprawniających do obniżenia podstawy opodatkowania, dla świadczeń wynikających z niniejszej Umowy, następuje w dacie wystawienia przez ORGANIZATORA faktury korygującej VAT.

3.7.1. Faktura korygująca VAT będzie wystawiona przez ORGANIZATORA bez zbędnej zwłoki, zgodnie
z przepisami ustawy o VAT.

3.8. ORGANIZATOR zobowiązany jest wysyłać fakturę/rachunek wraz z oświadczeniem bezpośrednio na adres Kancelarii Finansowej GSK. Aktualny adres Kancelarii Finansowej GSK zamieszczony jest na zamówieniu wygenerowanym przez system zamówień GSK. Doręczenie faktury/rachunku na inny adres niż wskazany
w zamówieniu GSK adres Kancelarii Finansowej będzie uznawane za naruszenie Umowy, dla którego skutków odpowiednie zastosowanie znajdują zapisy postanowienia § 3.10 poniżej, za wyjątkiem skutku
w postaci odesłania faktury doręczonej na nieprawidłowy adres.

3.9. Zawarcie Umowy zostanie potwierdzone poprzez przesłanie przez GSK ORGANIZATOROWI na wskazany przez niego w formie pisemnej adres poczty elektronicznej wiadomości e-mail wraz z załączonym dokumentem zamówienia w formacie PDF, z adresu GSK wysłanego z domeny …@xxx.xxx.

3.10. Każde zamówienie GSK będzie zawierało tzw. „numer zamówienia”. Faktury wystawione przez ORGANIZATORA muszą zawierać ww. numer zamówienia wygenerowany z systemu zamówień GSK. Brak numeru zamówienia lub umieszczenie błędnego numeru zamówienia na fakturze jest naruszeniem Umowy przez ORGANIZATORA uniemożliwiającym GSK przeprowadzenie procedury autoryzacjii płatności należności określonej w fakturze. Doręczenie faktury nie zawierającej prawidłowego numeru zamówienia nie będzie rodziło skutku w postaci rozpoczęcia biegu terminu płatności, zaś faktury takie będą uznawane za wystawione nieprawidłowo. Powyższe naruszenie Umowy skutkowało będzie odesłaniem faktury przez GSK do ORGANIZATORA oraz brakiem wszczęcia biegu terminu płatności do momentu otrzymania faktury zawierającej wskazane dane.

3.11. GSK Commercial sp. z o.o. oświadcza, iż należy do grupy kapitałowej, w której przynajmniej jedna ze spółek posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 118).

§4. Ujawnienie wsparcia finansowego lub relacji finansowych:

4.1. Przed jakimikolwiek wydarzeniami objętymi Programem (w szczególności spotkanie, wykład, sympozjum, warsztaty, telekonferencja, webinar) oraz we wszelkich ukazujących się drukiem ogłoszeniach, broszurach, programach nauczania i innych materiałach związanych z Programem, ORGANIZATOR wyraźnie potwierdzi fakt otrzymania Grantu od GSK. Potwierdzenie faktu otrzymania Grantu od GSK będzie miało formę następującego oświadczenia: „To działanie edukacyjne uzyskało wsparcie w ramach grantu edukacyjnego udzielonego przez GlaxoSmithKline.”

4.2. Ponadto ORGANIZATOR zadba o rzeczowe poinformowanie uczestników Programu – w czasie Programu oraz w krótkich oświadczeniach umieszczanych w materiałach związanych z przedmiotowym działaniem
(w tym x.xx. w publikacjach ukazujących się po zakończeniu działania) – o relacji(ach) finansowej(ych) łączącej(ych) ORGANIZATORA z GSK.

4.3. ORGANIZATOR zapewni, że każdy członek Kadry ujawni wszystkie interesy finansowe lub inne relacje finansowe z GSK lub producentami/promotorami produktów lub dostawcami usług omawianych przez takiego członka Kadry w ramach Programu. Obejmuje to w szczególności wskazanie uczestnikom Programu lub redaktorom wszystkich przypadków, kiedy to członek Kadry występował jako członek rady doradczej GSK, konsultant GSK, prelegent GSK lub otrzymał grant naukowy z GSK.

4.4. Strony potwierdzają, że GSK samodzielnie lub za pośrednictwem właściwego podmiotu powiązanego będzie uprawniona do ujawniania wartości przekazanych ORGANIZATOROWI na podstawie niniejszej Umowy zgodnie
z Kodeksem Przejrzystości Związku Pracodawców Innowacyjnych Firm Farmaceutycznych INFARMA, w związku ze zgodą na takie ujawnienie, wyrażoną przez ORGANIZATORA w odrębnym formularzu, która pozostaje w całości aktualna. Jednocześnie, GSK lub jej podmioty powiązane mają prawo do publicznego ujawnienia wypłat dokonywanych przez GSK na rzecz ORGANIZATORA w ramach Grantu na podstawie niniejszej Umowy również
w innej formie (w tym w szczególności poprzez zamieszczenie informacji na firmowej stronie internetowej), wraz
z informacjami dodatkowymi, które mogą obejmować x.xx. nazwę ORGANIZATORA, opis Programu oraz przyznawaną lub wypłacaną kwotę.

4.5. W przypadku, gdy właściwe przepisy lub kodeksy praktyki branżowej albo polityka obowiązująca w GSK będą wymagały publicznego ujawnienia przez GSK faktu dokonania przez ORGANIZATORA jakiejkolwiek płatności lub przekazania korzyści osobie trzeciej lub na rzecz takiej osoby w związku z Programem (w tym x.xx. płatności dla Kadry), jako realizacji płatności lub przekazania świadczeń rzeczowych przez GSK na rzecz pracownika służby zdrowia, to ORGANIZATOR uzyska zgodę owego pracownika służby zdrowia na takie ujawnienie i dostarczy GSK potwierdzenie uzyskania takiej zgody, jak również takie informacje, jakie będą GSK potrzebne do tego, aby fakt ten ujawnić w wymaganym terminie. Proces ten pozostaje bez wpływu na niezależność Programu lub nieangażowanie się GSK w dobór Kadry.

§5.Ocena efektów kształcenia

5.1. ORGANIZATOR spełni wszystkie wymagania postawione przez GSK w odniesieniu do oceniania efektów kształcenia w ramach Programu; przy czym oceny takie lub efekty nie są pod żadnym względem powiązane
z działalnością gospodarczą GSK, a służą wyłącznie do pomiaru skuteczności kształcenia.

§6. Dokumentacja, kontrola i badanie ksiąg

6.1. ORGANIZATOR zobowiązuje się do prowadzenia pełnej i zgodnej ze stanem faktycznym ewidencji księgowej oraz dokumentacji związanej z Programem – włączając w to x.xx. oryginały lub kopie dokumentów na potwierdzenie zapisów w księgach i na kontach ORGANIZATORA oraz faktur wystawianych przez osoby trzecie, dotyczących wszystkich działań oraz operacji wynikających z niniejszej Umowy lub z nią związanych – i przechowywać taką dokumentację przez taki okres, jaki wymagają tego stosowne przepisy prawa i regulacje, a w żadnym przypadku nie krótszy niż trzy (3) lata od daty rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej Umowy.

6.2. GSK zastrzega sobie w okresie obowiązywania Umowy i bezterminowo po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu, samodzielnie lub za pomocą innego podmiotu z grupy kapitałowej GlaxoSmithKline bądź wykwalifikowanej strony trzeciej zaangażowanej przez GSK, prawo do kontrolowania i badania – za odpowiednim powiadomieniem, w trakcie zwykłych godzin roboczych (bezpłatnie) – takich ksiąg i dokumentacji oraz wszystkich dokumentów potwierdzających (w tym pokwitowań) będących w posiadaniu i/lub pod kontrolą ORGANIZATORA, które dotyczą działań objętych Programem, a które, w uzasadnionym mniemaniu GSK, są istotne z punktu widzenia spraw, praw, obowiązków lub zobowiązań objętych niniejszą Umową, albo ich dotyczą. GSK zastrzega sobie prawo rozwiązania niniejszej Umowy w trybie natychmiastowym, jeżeli ORGANIZATOR nie dopełni obowiązku przedłożenia pokwitowań
i innych źródeł informacji dotyczących Programu żądanych przez GSK, lub jeżeli kontrola
wykaże nieprzestrzeganie ze strony ORGANIZATORA warunków niniejszej Umowy.

6.3. W celu umożliwienia realizacji określonych Umową czynności związanych z weryfikacją dokumentacji ORGANIZATORA, ORGANIZATOR zobowiązuje się do zapewnienia, że będzie on w każdym czasie uprawniony do udostępnienia GSK żądanych materiałów i informacji, w szczególności poprzez zawarcie odpowiedniego odniesienia ograniczającego ew. zobowiązania ORGANIZATORA do zachowania poufności względem osób lub podmiotów współpracujących z ORGANIZATOREM, których dotyczą informacje zawarte w dokumentacji ORGANIZATORA związanej z Programem.

6.4. Strony zgodnie potwierdzają, że przeprowadzenie ani brak przeprowadzenia bądź ograniczony charakter czynności GSK określonych w niniejszym § 6 lub w § 3.1. lub § 7.4 nie wykluczają ani nie ograniczają możliwości prowadzenia przez GSK, dalszej weryfikacji w przyszłości dokumentacji i realizacji Programu przez ORGANIZATORA ani jakichkolwiek uprawnień związanych z żądaniem odszkodowań lub zwrotu przyznanych kwot wynikających z Umowy lub przepisów prawa.

§7.Rozwiązanie Umowy.

7.1. Każda ze Stron może, bez uszczerbku dla jakiegokolwiek uprawnienia, które(y) może jej przysługiwać, rozwiązać niniejszą Umowę w trybie natychmiastowym w drodze pisemnego powiadomienia drugiej Strony,
w przypadku zaistnienia któregokolwiek z następujących zdarzeń:

7.1.1. którakolwiek ze Stron narusza jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy, przy czymjeżeli naruszenie można naprawić prawo rozwiązania w trybie natychmiastowym uzależnione jest od wezwania Strony naruszającej do usunięcia naruszenia oraz bezskutecznym upływie 30 dni od powiadomienia lub

7.1.2. którakolwiek ze Stron stanie się niewypłacalna, złoży wniosek o ogłoszenie upadłości, lub przyzna na piśmie, że zasadniczo nie jest w stanie spłacać swoich długów w terminie.

7.2. Niezależnie od powyższego,GSK jest uprawniona do rozwiązania niniejszej Umowy w trybie natychmiastowym w przypadku naruszenia któregokolwiek z postanowień zawartych w § 6.1, 6.2 lub 8 niniejszej Umowy.

7.3. ORGANIZATOROWI nie przysługuje prawo do dochodzenia rekompensaty od GSK za jakiekolwiek straty
z tytułu rozwiązania niniejszej Umowy zgodnie z pkt. 7.1 lub 7.2. W stopniu, w jakim przepisy prawa przewidują zapłatę takiej rekompensaty na rzecz ORGANIZATORA po rozwiązaniu niniejszej Umowy, ORGANIZATOR niniejszym wyraźnie zgadza się zrzec rekompensaty lub odszkodowania (w stopniu dopuszczonym przez przepisy prawa) albo zwrócić taką rekompensatę lub odszkodowanie GSK.

7.4. Po zrealizowaniu Programu lub rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy:

7.4.1. ORGANIZATOR wraz z wnioskiem o wypłatę ostatniej transzy Grantu, a w przypadku rozwiązania lub wygaśnięciu Umowy w ciągu 30 dni od daty tego zdarzenia dostarczy GSK zestawienie kosztów i wydatków związanych z Programem oraz dodatkowe informacje wymagane przez GSK celem ustalenia czy i w jakim zakresie Program został zrealizowany zgodnie z Umową;

7.4.2. ORGANIZATOR otrzyma Xxxxx jedynie z tytułu działań objętych Programem, które zostały faktycznie zrealizowane zgodnie z Umową i wydatków, które zostały faktycznie poniesione, w stopniu przewidzianym w budżecie wsparcia finansowego dla Programu. ORGANIZATOR
w ciągu 30 dni od zakończenia Programu, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy zwróci Spółce wszystkie kwoty wypłacone przez GSK w ramach Grantu, które nie zostały wykorzystane przez ORGANIZATORA zgodnie z Umową, biorąc pod uwagę działania objęte Programem, które zostały faktycznie zrealizowane,
i wydatki, które zostały faktycznie poniesione, w stopniu przewidzianym
w budżecie wsparcia finansowego dla Programu oraz

7.4.3. jeżeli przyczyną rozwiązania Umowy jest nieprzestrzeganie przez ORGANIZATORA ograniczeń określonych w niniejszej Umowie, dotyczących sposobu wykorzystywania lub rozdysponowania kwot wypłacanych w ramach Grantu, ORGANIZATOR natychmiast po rozwiązaniu Umowy zwróci Spółce wszystkie kwoty wypłacone przez GSK w ramach Grantu, które ORGANIZATOR wykorzystał lub rozdysponował z naruszeniem tych ograniczeń.

7.5. Strony zgodnie postanawiają, że weryfikacja prowadzona zgodnie z postanowieniami § 7.4 nie wyklucza ani nie ogranicza w żadnym zakresie do prowadzenia równolegle lub w przyszłości działań określonych w § 6, a w przypadku wykrycia w ich efekcie iż wypłacone już kwoty Grantu podlegają zwrotowi w myśl kryteriów przyjętych w § 7.4 – ORGANIZATOR zwróci takie kwoty GSK w terminie 30 dni od daty pisemnego wezwania.

7.6. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie kwoty podlegające zwrotowi przez ORGANIZATORA na rzecz GSK w myśl postanowień Umowy w związku z naruszeniem jej postanowień przez ORGANIZATORA, zostaną powiększone o kwotę w wysokości odpowiadającej odsetkom ustawowym od daty przekazania danej kwoty przez GSK do momentu jej zwrotu przez ORGANIZATORA.

§8. Zgodność z przepisami prawa

8.1. ORGANIZATOR zadba o to, aby Program nie wiązał się z zalecaniem lub promocją jakiegokolwiek porozumienia lub działania, które narusza przepisy prawa lub regulacje bądź kodeks branżowy, w szczególności Kodeks Dobrych Praktyk Przemysłu Farmaceutycznego INFARMA.

8.2. ORGANIZATOR oświadcza i zapewnia, że ani ORGANIZATOR, ani żadna osoba trzecia, którą ORGANIZATOR zaangażuje (w tym x.xx. Kadra) w związku z Programem, nie są wykluczeni, niedopuszczeni, zawieszeni lub w inny sposób nieuprawnieni do prowadzenia działalności, w tym w szczególności działalności związanej z Programem lub do uczestnictwa w programach edukacyjnych.

8.3.„Urzędnik państwowy” (gdzie „państwo” oznacza wszystkie poziomy i działy administracji państwowej, np. organy lokalne, regionalne, krajowe, administracyjne, ustawodawcze, wykonawcze lub sądownicze, a także rodziny królewskie lub rządzące) oznacza każdego urzędnika lub pracownika organów państwowych bądź dowolnego działu, agencji lub instytucji państwowej (w tym przedsiębiorstw publicznych oraz podmiotów będących własnością państwa lub kontrolowanych przez państwo); każdego urzędnika lub pracownika publicznej organizacji międzynarodowej, takiej jak Bank Światowy lub Organizacja Narodów Zjednoczonych; każdego członka kadry kierowniczej lub pracownika partii politycznej lub jakiegokolwiek kandydata na urząd publiczny; każdą osobę definiowaną jako urzędnik państwowy lub publiczny na mocy obowiązujących przepisów miejscowych (w tym przepisów antykorupcyjnych) i nieuwzględnioną w powyższych przepisach; każdą osobę działająca oficjalnie w imieniu lub na rzecz któregokolwiek z powyższych. Pojęcie „Urzędnik państwowy” oznacza też każdą osobę, której bliski członek rodziny jest Urzędnikiem państwowym (zgodnie z powyższą definicją) mającymi rzeczywisty lub domniemany wpływ na decyzje urzędowe mające wpływ na działalność GSK.

Organizator będzie przestrzegać przepisów antykorupcyjnych, a w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy nie będzie bezpośrednio ani pośrednio dokonywać, obiecywać, zatwierdzać, akceptować ani oferować dokonania, ani też podejmować żadnych działań w celu umożliwienia dokonania jakiejkolwiek płatności albo przekazania korzyści majątkowej w celu wpłynięcia na jakiekolwiek działanie, zaniechanie bądź decyzję służącą uzyskaniu nieodpowiedniej przewagi, zachęcenia do takiego działania, zaniechania bądź decyzji albo nagrodzenia takiego działania, zaniechania albo decyzji, w celu zapewnienia niewłaściwego wsparcia dla Organizatora albo GSK w uzyskaniu albo utrzymaniu zleceń albo w jakimkolwiek celu związanym z łapownictwem w sprawie urzędowej lub w stosunkach handlowych albo z takim skutkiem oraz zastosuje uzasadnione środki w celu zapewnienia, że jego podwykonawcy, przedstawiciele albo inne podmioty zewnętrzne podlegające jego kontroli albo decydującemu wpływowi będą postępować w ten sposób. W celu uniknięcia wątpliwości obejmuje to płatności przyspieszające tok sprawy, czyli nieoficjalne, niewłaściwe, niewielkie płatności lub upominki oferowane bądź wręczane Urzędnikom państwowym w celu zapewnienia lub przyspieszenia rutynowego bądź niezbędnego działania, do którego firma GSK jest prawnie uprawniona.
Organizator oświadcza i gwarantuje, że: z wyjątkiem przypadków ujawnionych GSK na piśmie przed rozpoczęciem obowiązywania Umowy: (i) żaden ze jego znaczących udziałowców (posiadających >25% udziałów) ani członków kierownictwa wyższego szczebla nie ma wpływu na działalność GSK; (ii) żaden ze znaczących akcjonariuszy, członków kierownictwa wyższego szczebla, członków Zarządu, lub kluczowych osób, które będą odpowiedzialne za dostarczanie towarów lub usług, nie jest obecnie lub nie był w ciągu ostatnich 2 lat Urzędnikiem państwowym mającym rzeczywisty lub domniemany wpływ na działalność firmy GSK; (iii) nie wie o żadnych bezpośrednich krewnych (takich jak małżonek, rodzice, dzieci lub rodzeństwo) osób wymienionych powyżej, które pełnią rolę publiczną lub prywatną, która obejmuje podejmowanie decyzji mogących mieć wpływ na działalność firmy GSK lub świadczenie usług bądź dostarczanie produktów na rzecz lub w imieniu firmy GSK; (iv) nie ma żadnych innych interesów, które bezpośrednio lub pośrednio kolidują z właściwym i etycznym wykonaniem Umowy; (v) oraz będzie utrzymywał relacje z podmiotami zewnętrznymi, z którymi współpracuje na rzecz lub w imieniu firmy GSK wyłącznie w ramach realizacji przedmiotu Umowy. Organizator poinformuje firmę GSK na piśmie w najkrótszym możliwym terminie o każdym konflikcie interesów opisanym w niniejszym ustępie, który pojawi się podczas realizacji Umowy.
O ile nie zostanie to zlecone przez firmę GSK i za uprzednią pisemną zgodą firmy GSK, Organizator nie będzie kontaktować się ani w inny sposób świadomie spotykać z żadnym Urzędnikiem państwowym w celu omówienia działań wynikających z Umowy lub z nią związanych. W zakresie nawiązywania relacji z organami rządowymi w działalność w zakresie doradztwa albo lobbingu wyraźnie zatwierdzoną przez firmę GSK, w ramach wszystkich kontaktów z Urzędnikami państwowymi Organizator wskaże, że działa w imieniu firmy GSK oraz przez cały okres obowiązywania Umowy będzie prowadzić (osobno od wszelkiej innej dokumentacji biznesowej niezwiązanej z Umową) rejestr dokumentujący wszelkie kontakty z Urzędnikami państwowymi w imieniu firmy GSK albo w związku z działaniami wynikającymi z Umowy albo z nią związanymi, który będzie zawierać przynajmniej następujące informacje: (i) tytuł Urzędnika państwowego, z którym miał kontakt; (ii) lokalizację i kontekst, w którym ich interakcja miała miejsce; (iii) temat interakcji; oraz (iv) czy dokonano lub zaoferowano jakikolwiek transfer wartości na rzecz Urzędnika państwowego oraz jego opis. Organizator będzie dostarczać firmie GSK kopię wyżej wymienionego rejestru na każde żądanie i nie rzadziej niż co 6 miesięcy w okresie obowiązywania Umowy.
Organizator, na żądanie firmy GSK, zaświadczy, że Kadrze zapewniono odpowiednie szkolenie z zakresu przeciwdziałania łapownictwu i korupcji.
Niezależnie od jakiegokolwiek innego postanowienia niniejszej Umowy, w przypadku rozwiązania Umowy przez GSK z powodu naruszenia przez Organizatora wymagań dotyczących przeciwdziałania łapownictwu i korupcji firma GSK nie będzie zobowiązana do dokonania żadnych płatności, zwolnienia Organizatora z odpowiedzialności ani zapewnienia Organizatorowi wynagrodzenia w inny sposób po rozwiązaniu Umowy.
Organizator oświadcza i gwarantuje, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, że w związku z Umową (i) szanuje prawa człowieka swoich pracowników i nie wykorzystuje pracy dzieci, pracy przymusowej, pracy w niebezpiecznych warunkach ani nie stosuje okrutnych lub obraźliwych praktyk dyscyplinujących w miejscu pracy; (ii) oraz że nie dyskryminuje pracowników z jakiegokolwiek powodu (w tym rasy, religii, niepełnosprawności, płci, orientacji seksualnej lub tożsamości płciowej); (iii) oraz że wypłaca każdemu pracownikowi co najmniej minimalną pensję, zapewnia każdemu pracownikowi wszelkie prawnie wymagane świadczenia, i przestrzega przepisów prawa dotyczących godzin pracy i praw pracy w krajach, w których prowadzi działalność, i nie będzie korzystać na potrzeby realizacji Umowy z usług żadnych pracowników, którzy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę na zero godzin. Organizator będzie szanować prawo swoich pracowników do swobody zrzeszania się i będzie zachęcać do przestrzegania tych standardów wszystkich swoich dostawców, z usług których korzysta w celu wywiązania się ze swoich obowiązków na mocy Umowy.

§9.Wykorzystanie firmy lub znaku towarowego.

9.1. Żadna ze stron nie użyje nazwy lub znaku towarowego drugiej strony, ani nazw lub znaków towarowych podmiotów powiązanych takiej drugiej strony w celach reklamowych, promocyjnych lub marketingowych, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że ORGANIZATOR wyraził zgodę GSK oraz jej podmiotom powiązanym na wykorzystywanie nazwy ORGANIZATORA
w związku z przekazywaniem informacji przez GSK lub jej podmioty powiązane w sposób opisany w §4 niniejszej Umowy.

§10. Osoby Wyznaczone do Kontaktów

10.1. Do bieżących kontaktów w ramach realizacji Umowy, bez prawa składania oświadczeń woli, Strony wyznaczają upoważnionych przedstawicieli:

Ze strony GSK:

_____________________________________________________________________________________

Ze strony ORGANIZATORA:

_____________________________________________________________________________________

10.2. Zmiana osób upoważnionych nie wymaga zmiany Umowy i może być dokonywana w jakiejkolwiek formie stwierdzonej pismem np. wiadomości poczty elektronicznej.

§11. Raportowanie Zdarzeń Niepożąadnych.

„Zdarzenie niepożądane/Adverse Event” lub „AE” oznacza niekorzystne zdarzenie medyczne u pacjenta, uczestnika badania klinicznego albo konsumenta, w przypadku którego występuje związek czasowy ze stosowaniem Produktu GSK, niezależnie od związku z produktem. „Produkt GSK” oznacza badany albo zarejestrowany produkt leczniczy, parafarmaceutyk, szczepionkę, produkt biologiczny lub wyrób medyczny, poddawane badaniom rozwojowym lub wytwarzane, sprzedawane, dostarczane, dystrybuowane przez jakikolwiek oddział lub spółkę operacyjną firmy GSK, włączając firmę ViiV Healthcare, bądź w imieniu takiego oddziału albo spółki, w dowolnym kraju. „Informacja dotycząca bezpieczeństwa ludzi” (Human Safety Information, HSI) jest definiowana jako informacja dotycząca zdrowia i/lub samopoczucia ludzi uzyskana po narażeniu na produkty GSK, w tym informacje dotyczące zdarzenia niepożądanego. HSI/AE mogą dotyczyć: (i) każdego niepożądanego objawu przedmiotowego (w tym nieprawidłowego wyniku badania laboratoryjnego) lub objawu podmiotowego, bądź też choroby (nowej lub zaostrzenia istniejącej choroby); (ii) braku spodziewanych korzyści (tj. brak skuteczności); (iii) stosowania leków niezgodnie z Charakterystyką Produktu Leczniczego; zgłoszenia błędów medycznych lub nieprawidłowego zastosowania, w tym przedawkowania leków, przypadkowego lub zamierzonego; (iv) nadużywania lub skutków odstawienia leków; narażenia zawodowego, stosowania produktu GSK przez pacjentki w trakcie ciąży lub karmienia piersią; (v) ekspozycji partnera na produkt GSK (przed i podczas ciąży partnerki); (vi) przeniesienia czynnika zakaźnego przez produkt lecznicy; informacji dotyczących bezpieczeństwa uzyskanych w ramach reklamacji jakościowej dotyczącej produktu;(vii) interakcji lekowych albo (viii) niespodziewanej korzyści terapeutycznej (nieoczekiwana poprawa stanu zdrowia, niezwiązana z leczoną chorobą).
Jeżeli w trakcie obowiązywania umowy Organizator albo którykolwiek z członków Kadry uzyska informację o HSI/AE, niezależnie od tego, czy ta informacja będzie związana z Produktem firmy GSK wymienionym z nazwy generycznej lub wymienionym z nazwy handlowej, zobowiązuje się przekazać tę informację do GSK w ciągu 24 godzin od uzyskania tej informacji po raz pierwszy (albo następnego dnia roboczego, jeżeli informacja została otrzymana w dzień wolny od pracy) na formularzu HSI/AE dostarczonym przez GSK, pocztą elektroniczną/faksem albo inną formą elektroniczną uzgodnioną z GSK, przy użyciu danych kontaktowych znajdujących się w formularzu. Organizator dokona odpowiedniej weryfikacji w celu potwierdzenia, że HSI/AE przesłane do GSK zostało pomyślnie dostarczone. W przypadku otrzymania powiadomienia o niedostarczeniu, Organizator natychmiast ponownie prześle zgłoszenie HSI/AE i podejmie stosowne kroki, aby zapobiec takim sytuacjom w przyszłości. Organizator zobowiązany jest do przechowywania potwierdzenia pomyślnego dostarczenia HSI/AE i niezwłocznego przekazania go na prośbę GSK. Informacja ta powinna być łatwo dostępna w przypadku audytu/inspekcji.
Organizator jest odpowiedzialny za przestrzeganie wszystkich obowiązujących lokalnie wymagań prawnych w zakresie zgłoszeń HSI/AE i nie przekaże firmie GSK danych osobowych jakiegokolwiek pacjenta lub pracownika służby zdrowia, który zgłosił HSI/AE w związku z niniejszą umową, bez uzyskania zgody ze strony pacjenta albo pracownika służby zdrowia (stosownie do przypadku).

§ 12. Całość Umowy. Forma pisemna. Cesja.

12.1. Niniejsza Umowa nie ma charakteru wiążącego i nie jest skuteczna, dopóki nie zostanie opatrzona wymaganymi podpisami wszystkich stron. Środki w ramach Grantu nie zostaną udostępnione bez podpisania Umowy.

12.2. Z zastrzeżeniem postanowień § 2.9, 2.10 oraz 2.11, niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia stron oraz zastępuje wszystkie oświadczenia i zobowiązania, zarówno ustne, jak i pisemne, odnoszące się do Programu oraz wsparcia w postaci grantu ze strony GSK w ramach niniejszej Umowy.

12.3. Wszelkie zmiany, poprawki lub modyfikacje niniejszej Umowy dla swojej ważności wymagają zachowania przez Strony formy pisemnej.

12.4. ORGANIZATOR nie dokona cesji praw ani obowiązków wynikających z Umowy, bez uprzedniej zgody GSK w formie pisemnej pod rygorem nieważności. GSK może dokonać cesji całości lub części swoich praw
i obowiązków wynikających z Umowy w każdym czasie, o ile cesjonariuszem będzie podmiot z grupy kapitałowej GlaxoSmithKline lub podmiot z którym GSK lub grupa GlaxoSmithKline realizować będzie transakcję związaną z zakupem bądź przeniesieniem całości lub części funkcji biznesowych. W takim przypadku, ORGANIZATOR będzie poinformowany o cesji, ale ani GSK ani cesjonariusz nie są zobowiązani do uzyskania jakiejkolwiek zgody ORGANIZATORA.

§13. Siła wyższa

13.1. Żadna ze Stron niniejszej Umowy nie będzie ponosiła odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy z powodu „siły wyższej”.

13.2. Przez siłę wyższą należy rozumieć zdarzenia zewnętrzne o charakterze nadzwyczajnym, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec, takie jak katastrofy przyrodnicze (powodzie, huragany) oraz nadzwyczajne zaburzenia życia zbiorowego (konflikty zbrojne, rozruchy, zarządzenia władz państwowych, którym nie można było przeciwdziałać).

13.3. W przypadku wystąpienia siły wyższej strona nią dotknięta powinna niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę o niemożności świadczenia.

§14. Właściwe prawo i rozwiązywanie sporów

13.1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. W szczególności w ramach realizacji Umowy Strony zobowiązują się do przestrzegania przepisów Ustawy z dnia 6 września 2001 r. – Prawo farmaceutyczne (Dz. U. Nr 126 poz. 1381 z późniejszymi zmianami), Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. Nr 47 poz. 211 z późniejszymi zmianami).

13.2. GSK ma prawo do rozwiązania niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli ORGANIZATOR
w sposób rażący naruszy którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy.

13.3. Ewentualne spory, jakie mogą powstać w związku z Umową Strony będą rozstrzygały w drodze negocjacji prowadzonych w dobrej wierze, a w braku porozumienia poddadzą je pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby GSK.

13.4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

13.5. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

PODPISY

GSK ORGANIZATOR

______________________________ ___________________________

Imię i nazwisko drukowanymi literami: Imię i nazwisko drukowanymi literami:

Tytuł: Tytuł:

Data: Data: