UMOWA nr (wzór)
Załącznik nr 3 do zapytania AS/S/09/2024/MP
UMOWA nr (wzór)
W dniu w Sopocie, pomiędzy:
AQUA-Sopot Sp. z o.o., z siedzibą w Sopocie, ul. Polna 66-68, 81-740 Sopot, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000286545, NIP: 5851435137, REGON: 220461570, kapitał zakładowy: 56 261 800,00 zł, reprezentowaną przez:
…………………………………………………………………………………. zwaną dalej Zamawiającym
a
p prowadzącym/ą działalność gospodarczą uwidocznioną
w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod nazwą
……………………………………………………………………… z siedzibą: ……………………… NIP: , REGON:
………………………….,
lub
………………………………………. z siedzibą w ……………., adres: ……………………………,…………………………
wpisanym/ą do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez …………………………………
………………………………………………………… Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
…………………………………………… NIP ……………………………………..; REGON …………………, kapitał zakładowy… ,
reprezentowanym/ą przez:
……………………………………………………..
zwanym/ą dalej Wykonawcą , [łącznie Zamawiający i Wykonawca określani są nazwą Strony],
w rezultacie dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy w wyniku zapytania ofertowego pn.: „Dostawa wodomierzy przystosowanych do odczytu radiowego LoRaWAN AQUA- Sopot Sp. z o.o.” przeprowadzonego zgodnie postanowieniami Regulaminu udzielania przez AQUA- Sopot Sp. z o.o. zamówień publicznych sektorowych, których wartość zamówienia jest niższa niż progi unijne oraz klasycznych, których wartość zamówienia jest niższa od kwoty 130 000 zł netto, została zawarta umowa o następującej treści:
PRZEDMIOT UMOWY
§1
1. Zamawiający powierza a Wykonawca przyjmuje do wykonania w terminie wskazanym w §5, do miejsca wskazanego w §6 ust.1 – dostawę dla AQUA-Sopot Sp. z o.o. wodomierzy fabrycznie nowych przystosowanych do odczytu radiowego LoRaWAN (dalej „Wodomierze” lub
„Urządzenia”), zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia (OPZ) – stanowiącym załącznik nr 1 do
umowy.
2. Wodomierze będące przedmiotem dostawy muszą być fabrycznie nowe, nieuszkodzone, wolne
od wszelkich wad, nieużywane.
ZAMAWIAJĄCY
Obowiązki i prawa Zamawiającego
§2
Zamawiający zobowiązuje się do :
1) przeprowadzania czynności odbioru w sposób opisany w dziale pt. WARUNKI DOSTAWY I ODBIORU,
2) dokonania płatności wymagalnej ceny z tytułu należytego wykonania umowy zgodnie z postanowieniami działu Warunki płatności.
PERSONEL ZAMAWIAJACEGO
§3
1. Do bieżącej współpracy, w zakresie wykonywania niniejszej umowy po stronie Zamawiającego upoważniony jest …………………………., adres poczty e-mail: ……………………… zwany dalej Przedstawicielem Zamawiającego.
2. Zamawiający oświadcza, że wyżej wymieniony Przedstawiciel może działać samodzielnie, przy czym nie jest on upoważniony do dokonywania czynności kształtujących jak np. zmiana, rozwiązanie, odstąpienie od umowy, zaciąganie zobowiązań finansowych w imieniu i na rachunek Zamawiającego, do których uprawniony jest wyłącznie Kierownik Zamawiającego lub osoba legitymująca się pisemnym szczegółowym pełnomocnictwem do dokonania określonej w nim czynności.
PERSONEL WYKONAWCY
§4
1. Wykonawca wskazuje jako Przedstawiciela Wykonawcy odpowiedzialnego z jego strony za
organizację i całościowe wykonanie przedmiotu umowy p. ………………………………, tel.
………………………………., e-mail: …………………………….
2. Wykonawca oświadcza, że osoba wskazana w ust. 1 powyżej wyraziła zgodę na przetworzenie przez Zamawiającego podanych wyżej danych osobowych na czas realizacji niniejszej umowy.
TERMINY
§5
1. Dostawa przedmiotu umowy i czynności odbioru opisane w §6 nastąpią w miejscu określonym w §6 ust. 1 - w terminie do 30 dni od dnia podpisania umowy, którą jest data zawarcia podana we wstępie umowy.
2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania przedmiotu umowy w zakresie usług gwarancyjnych przez okres 60-ciu miesięcy od dnia dokonania przez Xxxxxxxxxxxxx odbioru Urządzeń zgodnie z §6 ust. 10 umowy.
WARUNKI DOSTAWY I ODBIORU
§6
1. Miejscem dostawy i odbioru jest Sopot, ul. Polna 66-68, szczegółowe miejsce dostawy wskaże Wykonawcy Przedstawiciel Zamawiającego.
2. Strony postanawiają, że dostawy mogą odbywać się partiami, dla których każdorazowo będzie dokonywany odbiór.
3. Wykonawca powiadomi drogą mailową Zamawiającego o dacie dostawy i proponowanego odbioru
z co najmniej 2 (dwu)-dniowym wyprzedzeniem.
4. W przypadku opisanym w ust. 3 odbiór przedmiotu umowy nastąpi w wyznaczonym przez Zamawiającego dniu roboczym (od poniedziałku do piątku), w godz. 8.00 -15.00.
5. Z czynności odbioru przedstawiciel Zamawiającego sporządzi protokół odbioru przedmiotu umowy.
6. Przedstawiciel Zamawiającego przed dokonaniem odbioru, z chwilą przekazania Xxxxxxxxxx przez
Wykonawcę, sprawdzi w obecności przedstawiciela Wykonawcy ich kompletność.
7. W wyniku przeprowadzenia czynności odbiorowych Zamawiający w protokole odbioru oświadcza, czy przyjmuje przedmiot odbioru bez uwag [dokonanie odbioru], czy przyjmuje go z uwagami tj. ze skutkami opisanymi w ust. 9 poniżej czy też odmawia przyjęcia tj. odmawia dokonania odbioru przedmiotu odbioru ze skutkami wskazanymi w ust. 8.
8. W razie stwierdzenia niezakończenia wykonywania odbioru przedmiotu umowy, jego wad, braków, niekompletności lub niezgodności z umową lub załącznikami do niej – opisem przedmiotu zamówienia, ofertą, Zamawiający uprawniony jest do odmowy dokonania odbioru przedmiotu umowy i do wyznaczenia Wykonawcy dodatkowego terminu na doprowadzenie zgłaszanego przedmiotu odbioru do stanu zgodnego z umową, co nie powoduje jednak zmiany [odroczenia] terminu zakreślonego w §5 ust.1 dla wykonania przedmiotu umowy a Wykonawca w takiej sytuacji przekracza termin wykonania umowy tj. pozostaje w zwłoce.
9. Jeżeli mimo stwierdzenia przez Zamawiającego istnienia w przedmiocie odbioru wad, braków np. niekompletności, niezgodności z umową, Zamawiający dokonuje odbioru, Wykonawca jest zobowiązany do niezwłocznego, lecz nie później niż w ciągu 7 dni od dokonania odbioru z uwagami, usunięcia tego stanu i doprowadzenia przedmiotu odbioru do stanu zgodnego z umową, opisem przedmiotu zamówienia.
10.Dokumentem potwierdzającym dokonanie odbioru przez Zamawiającego stanowiącym skwitowanie Wykonawcy z wykonania odbieranych zobowiązań umownych jest, „protokół odbioru” przy czym odbiór uważa się za dokonany, jeżeli w protokole tym zawarte jest stwierdzenie o dokonaniu odbioru a nie zawarto w nim żadnego opisu wad albo jeżeli w protokole tym zawarte jest stwierdzenie o dokonaniu odbioru i wyznaczono termin nie dłuższy niż 7 dni na usunięcie opisanych w nim wad.
WYNAGRODZENIE
§7
1. Zgodnie z ofertą - załącznikiem nr 3 do umowy, cena z tytułu wykonania umowy w całości, tj. w zakresie opisanym w §1 ust. 1, wynosi: ………………….. zł brutto (słownie: 00/100
złotych).
2. Xxxx ryczałtowa opisana w ust.1 uwzględnia wszystkie obowiązujące w Polsce podatki, włącznie z podatkiem VAT oraz inne opłaty. Obejmuje ona także wszystkie koszty związane z prawidłową realizacją całości przedmiotu umowy oraz warunkami stawianymi przez Zamawiającego w umowie i załącznikach do niej, w tym koszty dostawy i rozładunku przedmiotu umowy w miejscu wskazanym w §6 ust. 1 umowy.
3. Cena przysługuje Wykonawcy za wykonanie całości przedmiotu umowy w sposób wolny od wad, wykonanego w pełni, w ustalonych terminach, zgodnie z postanowieniami umowy i obowiązującymi przepisami prawa.
WARUNKI PŁATNOŚCI
§8
1. Zapłata ceny za wykonanie umowy będzie następować częściami, po dostarczeniu każdej partii przedmiotu zamówienia i dokonaniu odbioru opisanego w §6 ust. 10, każdorazowo na podstawie prawidłowo wystawionej faktury.
2. Zapłata ceny Wykonawcy będzie dokonywana w walucie polskiej i wszystkie płatności (także ewentualnych kar umownych, odszkodowań) będą dokonywane w tej walucie.
3. Datą zapłaty jest data obciążenia rachunku Zamawiającego.
4. Ustala się termin zapłaty jako 21 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT wystawianej przez Wykonawcę spełniającej warunki wskazane w ust. 5.
5. W treści faktury Wykonawca zobowiązany jest umieścić numer niniejszej umowy oraz wskazać podpisany przez Przedstawiciela Zamawiającego protokół odbioru, na podstawie którego jest ona wystawiona.
6. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek Wykonawcy w systemie podzielonej płatności, tzn.: kwota netto na rachunek bankowy ,
natomiast VAT - na wydzielony rachunek płatniczy.
7. Wykonawca oświadcza, że rachunek wskazany w ust. 6 jest w okresie realizacji umowy rachunkiem rozliczeniowym zawartym w wykazie podmiotów prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, zgodnie z art. 96 b ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r. Jeżeli Wykonawca wskaże w wystawionej fakturze nr rachunku bankowego nieujęty w wykazie podmiotów , o którym mowa w art. 96 b ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r. albo rachunek techniczny przypisany do rachunku bankowego nieujętego w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96 b ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r., termin płatności należności wynikającej z faktury biegnie od dnia doręczenia Zamawiającemu przez Wykonawcę stosownej noty korygującej zawierającej wskazanie rachunku bankowego ujętego ww. wykazie, albo rachunku technicznego przypisanego do rachunku bankowego ujętego ww. wykazie. Zamawiający nie jest zobowiązany do dokonania zapłaty należności wynikających z umowy na rachunek bankowy nieujęty ww. wykazie.
8. Zamawiający informuje na mocy art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym, że w niniejszym zamówieniu wyłącza stosowanie ustrukturyzowanych faktur elektronicznych.
9. Zamawiający informuje, że jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013
r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 1790).
10. Strony postanawiają, iż w przypadku wystawienia faktury niezgodnie z postanowieniami umowy, jak również zawierającej błędy dotyczące jakiejkolwiek pozycji przewidzianej przepisami prawa lub niezawierającej wszystkich danych wymaganych przepisami prawa, Wykonawca ma obowiązek dokonać jej korekty. W takich przypadkach dniem otrzymania faktury przez Zamawiającego jest dzień otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury korygującej wraz z fakturą pierwotnie wystawioną (korygowaną).
11. W przypadkach przewidzianych w ust. 10 powyżej, Zamawiający nie będzie zobowiązany do dokonania płatności objętej fakturą do momentu otrzymania od Wykonawcy prawidłowo wystawionej faktury, a Wykonawca nie będzie miał prawa naliczania odsetek za opóźnienie w płatności wynagrodzenia.
GWARANCJA I RĘKOJMIA
§9
1. Wykonawca podpisując niniejszą umowę udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na poprawną, tj. wolną od wad pracę dostarczonych Urządzeń przez okres 60-ciu miesięcy od dnia dokonania przez Zamawiającego odbioru Urządzeń zgodnie z §6 ust. 10.
2. W celu uniknięcia wątpliwości strony zgodnie postanawiają, że niniejszy paragraf stanowi dokument
gwarancyjny.
3. Gwarancja obejmuje wszystkie wady przedmiotu umowy, które wystąpiły w czasie prawidłowego korzystania z niego, jak również wszelkie uszkodzenia.
4. Wszelkie koszty związane z usunięciem Wad tym np. dojazdu do i z biura Zamawiającego w Sopocie przy ul. Polnej 66-68 w celu wymiany Urządzeń na wolne od wad ponosi Wykonawca. Zamawiający nie będzie ponosił żadnych kosztów z tytułu wykonywania gwarancji.
5. W okresie gwarancyjnym Wykonawca będzie odpowiedzialny za usterki, wady dostarczonych Urządzeń jako całości, jak i jej poszczególnych elementów.
6. Zgłoszenie z tytułu gwarancji oraz wszelka korespondencja związana z czynnościami gwarancyjnymi w tym ustalenia terminu usunięcia wady doręczane będą e-mail na adres Wykonawcy: wskazany w dziale KOMUNIKACJA.
7. Gwarancja nie obejmuje uszkodzeń mechanicznych powstałych z winy niewłaściwego użytkowania Zamawiającego.
8. W ramach udzielonej gwarancji:
1) Wykonawca określi zakres i sposób naprawy wady,
2) Wykonawca usunie wady w terminie uzgodnionym z Zamawiającym,
3) w przypadku gdy usunięcie wady będzie trwało dłużej niż 14 dni, Wykonawca wymieni
wadliwe Urządzenia na fabrycznie nowe.
10. Koszt usuwania wad lub wymiany rzeczy na wolne od wad ponosi Wykonawca bez prawa do dodatkowego wynagrodzenia.
11. Okres gwarancji ulega przedłużeniu o czas trwania naprawy, którym dla potrzeb niniejszego postanowienia uważa się, czas między zgłoszeniem Wykonawcy z tytułu gwarancji a faktycznym usunięciem wady.
12. Poza uprawnieniami wynikającymi z gwarancji, Zamawiający ma prawo dochodzić od Wykonawcy uprawnień z tytułu rękojmi na zasadach ogólnych, wynikających z kodeksu cywilnego.
KARY UMOWNE
§10
1. Strony zastrzegają kary umowne, które naliczane będą od ceny brutto wymienionej w §7 ust.1,
w poniżej wskazanych sytuacjach i w wysokości tam zakreślonej.
2. Zamawiający uprawniony jest do naliczenia Wykonawcy kar umownych w następujących sytuacjach oraz w wysokości:
1) za zwłokę w wykonaniu zobowiązań umownych w terminach zakreślonych dla ich wykonania w umowie lub w pisemnym wezwaniu Zamawiającego - w wysokości 1% ceny brutto ceny opisanej w ust.1 powyżej za każdy dzień zwłoki,
2) za zwłokę w usunięciu wad przedmiotu umowy, w okresie gwarancji/rękojmi - w wysokości 1% brutto ceny opisanej w ust.1 powyżej - za każdy dzień zwłoki, licząc od wyznaczonego terminu na usunięcie wad,
3) za odstąpienie od umowy przez Wykonawcę, w wysokości 20% ceny brutto ceny opisanej
w ust.1 powyżej,
4) za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn, które wystąpiły po stronie
Wykonawcy - w wysokości 20% ceny brutto ceny opisanej w ust.1 powyżej.
3. Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącenia kar umownych z należności objętej fakturą
Wykonawcy.
4. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody na zasadach ogólnych.
5. Zapłata kar umownych nastąpi terminie 14 dni od daty wystawienia noty obciążeniowej.
6. W przypadku odstąpienia od umowy Wykonawca, może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu zrealizowanej części umowy wykonanej do dnia odstąpienia zgodnie z postanowieniami umowy, w zakresie ustalonym w protokole inwentaryzacji zaakceptowanym przez Zamawiającego zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu powyżej oraz za elementy przedmiotu umowy faktycznie dostarczone na miejsce wykonywania umowy, spełniające wymagania umowne oraz nadające się do wykonania przedmiotu umowy przez inny, wybrany przez Zamawiającego podmiot, po uwzględnieniu wszystkich przysługujących Zamawiającemu kar umownych i odszkodowań oraz z uwzględnieniem wynagrodzeń należnych bezpośrednio podwykonawcom, dalszym podwykonawcom, kosztów wykonania zastępczego.
ODSTĄPIENIE OD UMOWY
§11
1. Zamawiający może odstąpić od umowy lub jej części w przypadkach przewidzianych przez ustawę Kodeks Cywilny dla umów wzajemnych, sprzedaży.
2. Zamawiający może ponadto, odstąpić od umowy w całości lub części, ze skutkiem - wg jego wyboru ex tunc lub ex nunc - w sytuacji, gdy Wykonawca bez upoważnienia ze strony Zamawiającego wstrzymuje wykonanie zobowiązań umownych na co najmniej 7 dni.
3. Niezależnie od przypadków określonych w ust.2 Zamawiający może odstąpić od umowy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 7 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.
4. Odstąpienie wymaga dla swojej ważności zachowania formy pisemnej.
5. Odstąpienie nie obejmuje skutkiem prawa do kary umownej, odszkodowania.
6. Wykonanie umownego prawa odstąpienia w sytuacjach opisanych w ust. 2 może nastąpić w terminie do 7 dni od dnia, w którym Xxxxxxxxxxx dowiedział się o przyczynie stanowiącej podstawę wykonania prawa odstąpienia.
KOMUNIKACJA
§12
1. Strony postanawiają, że wszelka korespondencja np. zawiadomienia, wezwania, w zakresie opisanymw ust.1, dla swojej skuteczności sporządzane będą w języku polskim i wysyłane będą pocztą lub faksem albo pocztą elektroniczną na następujące adresy:
1) dla ZAMAWIAJĄCEGO:
AQUA-Sopot Sp. z o.o. 81-740 Sopot
ul. Polna 66-68
tel.: 00 000 00 00
e:mail: xxxx-xxxxx@xxxx-xxxxx.xxx.xx
2) dla WYKONAWCY:
……………………………………..
……………………………………..
……………………………………..
……………………………………..
2. Terminem doręczenia jest termin wynikający z dowodu nadania faksu bez błędu, w przypadku doręczenia pocztą, termin odbioru przez adresata lub 8 dzień od pierwszego awiza, w przypadku doręczenia osobistego, termin zaznaczony w treści pisma, w przypadku doręczenia pocztą elektroniczną w dniu – dacie potwierdzenia dostarczenia wiadomości.
3. Strony zobowiązane są do powiadomienia się o zmianach adresu i numerów, o których mowa w ust.
1. Powiadomienie to wymaga dla swojej ważności zachowania formy pisemnej. Nie wykonanie tego obowiązku powoduje, że doręczenia dokonane na adresy i numery podane w ust.1 albo – w zależności od sytuacji – podane w ostatnim pisemnym powiadomieniu, będą skuteczne.
4. Strony wspólnie postanawiają, że w jednym czasie skuteczne prawnie jest wykazanie tylko i wyłącznie jednego adresu do doręczeń i korespondencja wysyłana tylko na ten adres wywołuje skutki prawne.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§13
1. Poszczególne tytuły zastosowano w niniejszej umowie jedynie dla celów przejrzystości i nie mają one wpływu na jej interpretację.
2. W przypadku niespójności, braku zgodności lub wystąpienia sprzeczności pomiędzy treścią niniejszej umowy a załącznikami do niej – za wiążące uznać należy postanowienia niniejszej umowy w następującej w kolejności:
1) Umowa,
2) Opis przedmiotu zamówienia,
3) Oferta.
3. Niniejsza umowa podlega prawu Zamawiającego tj. prawu polskiemu, a zwłaszcza przepisom
Kodeksu cywilnego - szczególnie dotyczące umów wzajemnych.
4. Umowa została sporządzona w języku polskim. Językiem wszelkich komunikatów (informacji, oświadczeń) dotyczących umowy, jej wykonania jest język polski.
5. Żaden z zapisów niniejszej umowy nie może zostać zinterpretowany przez Strony umowy przy zastosowaniu wykładni rozszerzającej niezgodnej z celem zawarcia umowy i nie będzie stanowić dla żadnej ze Stron podstawy do występowania z roszczeniami przekraczającymi zapisy niniejszej umowy.
6. W razie wystąpienia ewentualnych sporów wynikłych na tle wykonywania niniejszej umowy Strony dołożą starań w celu polubownego ich rozwiązania. W sprawach spornych, co, do których strony nie osiągną porozumienia, strony mogą zwrócić się do sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego, spory rozstrzygane będą według prawa polskiego.
7. Wszelkie zmiany niniejszej umowy dla swej ważności wymagają formy pisemnej.
8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach - jeden dla Zamawiającego i jeden
dla Wykonawcy.
9. Integralną częścią umowy są:
1) Załącznik nr 1 – Opis przedmiotu zamówienia.
2) Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy.