OGÓLNE WARUNKI WSPÓŁPRACY W GRUPIE ARRAY/WILLSON&BROWN

OGÓLNE WARUNKI WSPÓŁPRACY W GRUPIE ARRAY/XXXXXXX&XXXXX

(“OWW”)

1. Zakres

Niniejsze Ogólne Warunki Współpracy określają główne zasady współpracy, prowadzenia negocjacji i zawierania umów pomiędzy spółkami grupy Array/Willson&Brown (dalej:

„Array/Xxxxxxx&Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx”) a dostawcami albo innymi partnerami biznesowymi Array/Willson&Brown (dalej: „Dostawca”) w zakresie dostaw Produktów lub świadczenia Usług na rzecz Array/Willson&Brown.

2. Definicje

(a) Produkty: jakiekolwiek rzeczy ruchome dostarczone Array/Willson&Brown na podstawie PO lub obowiązującej Umowy, do której stosuje się postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków.

(b) Dostawa: sprzedaż Produktów lub świadczenie Usług na rzecz Array/Willson&Brown.

(c) PO lub Zamówienie: zamówienie w formie elektronicznej lub papierowej skierowane przez Array/Xxxxxxx&Xxxxx do Dostawcy. Dostawca zapewnia, aby każda faktura VAT zawierała wewnętrzny numer zamówienia Array/Xxxxxxx&Xxxxx. W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią Zamówienia a treścią OWW, treść OWW ma znaczenie rozstrzygające.

(d) Strony: Array/Xxxxxxx&Xxxxx oraz Dostawca łącznie, zwani Stronami indywidualnie Stroną.

(e) Umowa: umowa zawarta między Stronami, której przedmiotem jest dostarczenie Array/Willson&Brown Produktów i/lub świadczenie na jej rzecz Usług , do której na mocy uzgodnień Stron stosuje się postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków. Dla każdej Umowy generowany jest wewnętrzny numer zamówienia. W przypadku rozbieżności między treścią Umowy a OWU, pierwszeństwo mają zapisy Umowy, chyba że Zamówienie lub Umowa stanowią inaczej.

(f) Usługi: wszelkie usługi świadczone na rzecz Array/Willson&Brown na podstawie PO lub obowiązującej Umowy, do których stosuje się postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków.

(g) Utwór: dzieło stworzone przez Dostawcę jako rezultat świadczenia Usług, włączając w to Rezultaty mające cechy i charakter utworu.

(h) Konkurent: osoba/podmiot gospodarczy, która prowadzi działalność w tej samej lub podobnej branży co Array/Willson&Brown (w tym w zakresie tworzenia, projektowania, rozwoju, instalacji, produkcji i wytwarzania rozwiązań merchandisingowych, punktów sprzedaży i ekspozycji) i/lub który dostarcza towary i/lub świadczy usługi o takim samym lub podobnym charakterze jak Array/Xxxxxxx&Xxxxx;

(i) Potencjalny Klient: osoba lub podmiot, która w dniu zawarcia Umowy lub która w dowolnym momencie w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia Umowy prowadziła z Array/Xxxxxxx&Xxxxx rozmowy w celu uzyskania statusu klienta; oraz

(j) Klient Zastrzeżony: każda osoba, która w dniu zawarcia Umowy lub która w jakimkolwiek okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia Umowy była klientem lub

odbiorcą Array/Xxxxxxx&Xxxxx lub pozostawała z Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx w jakichkolwiek relacjach handlowych.

3. Wykonywanie PO lub Umowy

3.1 Podstawę Dostaw dokonywanych przez Dostawcę na rzecz Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx będzie stanowić Umowa albo PO doręczony Dostawcy przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx.

3.2 Dostawca będzie dokładał najwyższej staranności, przy uwzględnieniu profesjonalnego charakteru prowadzonej przez niego działalności, celem prawidłowego wykonania Umowy lub PO. Produkty i/lub Usługi będą miały odpowiednią jakość, adekwatną do przedmiotu Dostawy.

3.3 Wszelkie oświadczenia woli zawarte w PO lub Umowie mają moc wiążącą dla Stron, a Strony oświadczają, że osoby składające w ich imieniu pisemne oświadczenia woli w PO lub w Umowie, są uprawnione do składania takich oświadczeń w ich imieniu.

3.4 Strony jednocześnie uznają, że złożenie oświadczenia woli w formie elektronicznej (poczta elektroniczna) przez osobę w tym zakresie umocowaną, jest równoważne ze złożeniem takiego oświadczenia w formie pisemnej.

3.5 Dostawca gwarantuje i zapewnia, że wszelkie jego działania będą zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz nie będą naruszać praw osób trzecich. Jeżeli do wykonania zobowiązania potrzebna będzie zgoda osoby trzeciej (w tym organu administracji publicznej), Dostawca jest obowiązany uzyskać taką zgodę.

3.6 Zatrudnienie przez Xxxxxxxx podwykonawcy wymaga uprzedniej zgody Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx, której Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx według swojego uznania może udzielić lub nie. Dostawca poinformuje Array/Xxxxxxx&Xxxxx w formie pisemnej, z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem, o firmie podwykonawcy oraz o zakresie, w jakim Dostawca planuje powierzyć podwykonawcy wykonanie zobowiązań wynikających z PO lub Umowy. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania oraz zaniechania podwykonawców tak, jak za działania lub zaniechania własne.

3.7 W przypadku, gdyby w związku z wykonywaniem PO lub Umowy, Dostawca lub jego podwykonawca znalazł się w posiadaniu jakichkolwiek materiałów, w tym rzeczy ruchomych wyprodukowanych lub zakupionych w związku z wykonywaniem Umowy lub PO, zawierających treści stanowiące lub odnoszące się do znaków towarowych, wzorów przemysłowych lub przedmiotu praw autorskich przysługujących Array/Willson&Brown lub jakiemukolwiek innemu podmiotowi z nią powiązanemu, Dostawca zobowiązany będzie po wykonaniu, rozwiązaniu, wygaśnięciu lub też w wyniku ustania zobowiązań Dostawcy wynikających z PO lub Umowy z innej przyczyny, do zwrotu Array/Willson&Brown lub zniszczenia takich materiałów na własny koszt po wygaśnięciu zobowiązań wynikających z Po lub Umowy, oraz do zapewnienia ich zwrotu lub zniszczenia przez podwykonawcę.

3.8 Dostawca zobowiązany jest do udzielania regularnie i na każde żądanie Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx, informacji o stanie wykonania swoich zobowiązań wynikających z PO lub Umowy.

3.9 Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego informowania Xxxxx/Willson&Brown na piśmie lub drogą elektroniczną o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na niedotrzymanie przez Dostawcę terminu wykonania PO lub Umowy.

3.10 W przypadku, gdy w toku wykonywania Umowy lub zobowiązań wynikających z PO, pracownicy, współpracownicy lub podwykonawcy Dostawcy (dalej jako „Personel”) będą wykonywali jakiekolwiek

czynności w pomieszczeniach zajmowanych lub kontrolowanych przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx, Dostawca zobowiązuje się, że osoby takie będą należycie przeszkolone w zakresie czynności, które powinien wykonywać personel Dostawcy. Dostawca będzie odpowiedzialny za to, aby jego personel w każdym czasie działał zgodnie z wymogami prawa oraz procedurami obowiązującymi we wskazanych wyżej pomieszczeniach, w szczególności związanymi z bezpieczeństwem i higieną oraz ochroną danych, jak również zgodnie z instrukcjami Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx. Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx może uzależnić zgodę na wstęp danej osoby do pomieszczeń Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx od złożenia przez nią pisemnego oświadczenia w powyższym zakresie.

3.11 Dostawca będzie stosował się w pełni do wszelkich instrukcji i polityk Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx odnoszących się do przetwarzania i bezpieczeństwa danych. Dostawca zapewnia, że personel Dostawcy niezwłocznie udostępni Array/Xxxxxxx&Xxxxx lub wskazanemu przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx usługodawcy swoje systemy informatyczne, w celu przeprowadzenia audytu bezpieczeństwa danych. Dostawca zapewni niezwłoczne wdrożenie wszelkich poleceń Array/Xxxxxxx&Xxxxx lub usługodawcy Array/Xxxxxxx&Xxxxx, będących efektem przeprowadzonego audytu.

4. Specyfikacja

4.1 Dostawca będzie zobowiązany do dostarczenia, wydania oraz przeniesienia na Array/Willson&Brown prawa własności nowych nieużywanych Produktów w ilości i terminie określonym w PO lub Umowie. O ile PO lub Umowa nie przewiduje Dostawy partiami, Dostawca będzie zobowiązany do realizacji Dostawy jednorazowo. Produkty zostaną dostarczone do miejsca wskazanego w PO lub w Umowie.

4.2 Dostawca zapewnia, iż wszystkie Produkty objęte Dostawą zostały wykonane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami. Na żądanie Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx Dostawca przekaże Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx, w terminie 3 dni roboczych, wymagane atesty, zgody, zezwolenia lub inne dokumenty potwierdzające należyte wykonanie powyższych zobowiązań, w oryginale lub kopii potwierdzonej przez Dostawcę za zgodność z oryginałem.

4.3 Dostawca doręczy Array/Willson&Brown wraz z dostarczanymi Produktami instrukcje w języku właściwym dla spółki Grupy Array/Willson&Brown składającej zamówienie, a co najmniej w języku angielskim, które są użyteczne, niezbędne lub wymagane dla korzystania, konserwacji i przechowywania tych Produktów zgodnie z ich przeznaczeniem. Dostawca zobowiązuje się, że dostarczone Produkty będą całkowicie zgodne z doręczonymi i zaakceptowanymi przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx specyfikacjami.

4.4 Ilość, jakość i opis Produktów i Usług będą, z zastrzeżeniem postanowień niniejszych Warunków, zgodne z Zamówieniem i/lub właściwą Specyfikacją dostarczoną Array/Xxxxxxx&Xxxxx przez Dostawcę lub uzgodnioną na piśmie przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx.

4.5 Wszelkie specyfikacje dostarczone lub sporządzone przez Dostawcę w związku z Umową, wraz z prawami autorskimi, prawami do Projektu lub innymi prawami własności intelektualnej do Specyfikacji, stanowią wyłączną własność Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx. Dostawca nie ujawni takiej Specyfikacji jakiejkolwiek osobie trzeciej ani nie wykorzysta takiej Specyfikacji, chyba że jest ona lub stanie się publicznie znana bez winy Dostawcy lub w zakresie wymaganym dla celów Umowy.

4.6 Dostawca będzie przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów lub innych wymogów prawnych dotyczących produkcji, pakowania, konfekcjonowania i dostawy Produktów oraz świadczenia Usług.

4.7 Produkty będą zgodne z wszelkimi odpowiednimi specyfikacjami właściwymi ze względu na kraj dostawy, kodeksami postępowania lub innymi wymaganiami określonymi przez prawodawstwo danego państwa w odniesieniu do każdego Zamówienia.

4.8 Dostawca nie odmówi w sposób nieuzasadniony żadnej prośbie Array/Willson&Brown o przeprowadzenie kontroli i badań Produktów w trakcie ich produkcji, przetwarzania lub przechowywania w siedzibie Dostawcy lub jakiejkolwiek osoby trzeciej przed wysyłką, a Dostawca zapewni Array/Willson&Brown wszelkie urządzenia racjonalnie wymagane do przeprowadzenia kontroli i badań.

4.9 Jeżeli w wyniku kontroli lub badań Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx nie jest przekonany, że Produkty będą zgodne pod każdym względem z Umową, a Array/Willson&Brown poinformuje o tym Dostawcę w terminie 30 dni od daty kontroli lub badań, Dostawca podejmie kroki niezbędne do zapewnienia zgodności.

4.10 Towary będą oznaczone zgodnie z instrukcjami Array/Xxxxxxx&Xxxxx oraz wszelkimi mającymi zastosowanie przepisami lub wymogami przewoźnika, oraz odpowiednio zapakowane i zabezpieczone, tak aby dotarły do miejsca przeznaczenia w stanie nieuszkodzonym w zwykłym trybie.

4.11 Wszelkie kontrole lub badania Produktów przeprowadzane przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx przed lub po dostawie w żaden sposób nie umniejszają obowiązku Dostawcy do zapewnienia, aby Produkty były zgodne z warunkami Umowy.

4.12 Usługi będą wykonywane w sposób profesjonalny i z najwyższą starannością, umiejętnościami i uwagą.

5. Wynagrodzenie

5.1 Wynagrodzenie, ustalone przez Xxxxxx w PO lub w Umowie, należne Dostawcy z tytułu należytego wykonania PO lub Umowy (dalej jako „Cena”) będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT (dalej jako „Faktura”). Faktura może zostać wystawiona przez Dostawcę nie wcześniej niż w dniu zatwierdzenia wykonania Usługi lub odbioru wszystkich Produktów bez Wad, ewentualnie ich partii (o ile Umowa wyraźnie przewiduje wystawienie Faktury po dostawie części Produktów), zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami.

5.2 Dostawca oświadcza, iż wynagrodzenie wskazane w Umowie lub PO wyczerpuje wszystkie roszczenia finansowe Xxxxxxxx i jego Personelu tytułem wykonania Umowy i PO oraz z tytułu zgodnego z Umową wykorzystania przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx prac wykonanych lub rzeczy dostarczonych w jej ramach, oraz nabycia praw, oraz że obejmuje wynagrodzenie z tytułu przeniesienia przez Dostawcę autorskich praw majątkowych, udzielenia licencji, zgód oraz upoważnień. Cena jest ostateczna i nie ulegnie zmianie podczas wykonywania Umowy lub PO.

5.3 Cena Produktów i Usług jest określona w Zamówieniu i, o ile nie określono inaczej, jest to:

(a) bez uwzględnienia należnego podatku od towarów i usług (który Array/Xxxxxxx&Xxxxx jest zobowiązany zapłacić pod warunkiem otrzymania faktury VAT); oraz

(b) zawiera wszelkie opłaty za opakowanie, pakowanie, wysyłkę, przewóz, ubezpieczenie i dostawę Produktów do Adresu Dostawy oraz wszelkie inne cła lub podatki inne niż podatek od towarów i usług.

5.4 Żadna podwyżka Ceny nie może nastąpić (z tytułu wzrostu kosztów materiałów, robocizny lub transportu, wahań kursów walut lub innych) bez uprzedniej zgody Array/Xxxxxxx&Xxxxx wyrażonej na piśmie. Dla uniknięcia wątpliwości, Xxxxxxxx uzyska na piśmie zgodę Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx na każdą proponowaną przez siebie podwyżkę ceny, a ubiegając się o zgodę Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx, Dostawca przedstawi Arrau wszelkie szczegóły dotyczące zwiększonych kosztów, którymi obciążony jest Dostawca.

5.5 Cena zostanie wskazana w kwocie netto, tj. bez podatku VAT, ale będzie zawierała wszelkie inne niż VAT podatki i daniny publicznoprawne związane z Dostawą, w tym w szczególności cła i tzw. podatki płatne u źródła (ang. withholding tax).

5.6 Cena Produktu będzie wyrażona w walucie, w której PO zostało złożone i zaakceptowane.

5.7 Jeżeli jest to wymagane obowiązującymi przepisami prawa, a Dostawca jest rezydentem podatkowym w innym państwie niż kraj, w którym spółka z Grupy Array/Willson&Brown (będąca zamawiającym) ma siedzibę, Dostawca doręczy Array/Willson&Brown certyfikat rezydencji Dostawcy dla celów podatkowych, w terminie 14 dni od zgłoszenia przez Array/Willson&Brown takiego żądania. Wszelkie konsekwencje wynikające z braku dostarczenia przez Dostawcę takiego certyfikatu, w tym w szczególności niemożność zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy międzynarodowej, obciążają Dostawcę.

5.8 Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Dostawcy, wskazany na Fakturze, w terminie nie krótszym niż 90 (słownie: dziewięćdziesiąt) dni licząc od daty wystawienia Faktury, z zastrzeżeniem jej prawidłowego wystawienia i niezwłocznego doręczenia Array/Xxxxxxx&Xxxxx, chyba że z treści PO lub przepisów prawa wynika, że termin ten będzie krótszy. Faktura powinna być w szczególności: zgodna z przepisami prawa, powinna zawierać numer PO oraz prawidłową, należną kwotę wynagrodzenia obliczoną zgodnie z postanowieniami PO i/lub Umowy; dane dotyczące ilości i jednostki miary Dostawy muszą być tożsame z danymi zawartymi w PO. Ponadto, Faktura powinna zawierać jasny i wyczerpujący opis przedmiotu Dostawy zgodny z PO lub Umową. Faktura wystawiona nieprawidłowo, tj. w szczególności taka, która nie zawiera wyżej wskazanych elementów, ze szczególnym uwzględnieniem numeru PO, upoważnia Array/Xxxxxxx&Xxxxx do zwrotu faktury Dostawcy celem jej uzupełnienia oraz do wstrzymania płatności.

5.9 Dostawca zobowiązuje się wystawiać faktury VAT na adres spółki w kraju, który dokonuje zakupu towaru, Faktura winna zostać doręczona bezpośrednio do siedziby spółki z Grupy Array/Willson&Brown, która składa PO.

5.10 Strony mogą postanowić, że Faktury będą doręczane drogą elektroniczną. W takim wypadku, Strony zawrą dodatkową umowę regulującą wymianę Faktur w formie elektronicznej.

5.11 Jeśli przedmiot Dostawy obejmuje dostawę Utworu, Dostawca wyodrębni w wystawionej Fakturze wynagrodzenie z tytułu przeniesienia przez Dostawcę majątkowych praw autorskich, udzielenia licencji, zgód oraz upoważnień. W braku szczegółowych ustaleń Stron co do wysokości tego wynagrodzenia, przyjmuje się, że wynagrodzenie to będzie stanowiło 10% wynagrodzenia z tytułu wykonania danego etapu realizacji Usługi, w ramach którego Utwór powstał.

5.12 Jakiekolwiek potrącenia przez Xxxxxxxx jego wierzytelności wobec Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx ze wzajemnymi wierzytelnościami Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx wobec Xxxxxxxx są dopuszczalne jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx na dokonanie takiego potrącenia.

5.13 W przypadku zmiany danych Dostawcy (firmy, formy prawnej, adresu, danych rejestrowych lub numeru konta bankowego), Dostawca poinformuje Array/Willson&Brown o takiej zmianie w terminie 7 dni od jej dokonania, poprzez wysłanie formalnego zawiadomienia na adres wskazany w Zamówieniu lub Umowie, właściwy dla doręczania Faktur.

5.14 W przypadku zmiany danych Array/Willson&Brown (firmy, formy prawnej, adresu, danych rejestrowych lub numeru konta bankowego), Array/Willson&Brown poinformuje Dostawce o takiej zmianie w terminie 7 dni od jej dokonania, poprzez wysłanie formalnego zawiadomienia na adres widniejacy Umowie.

6. Akceptacja i odbiór produktów

6.1 Uznaje się, że Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx dokonał odbioru Produktów dopiero wówczas, gdy miał dostateczny i rozsądny czas na ich zbadanie ilościowe i jakościowe po realizacji dostawy lub, jeżeli nastąpi to później, w rozsądnym czasie po ujawnieniu się jakiejkolwiek ukrytej wady Produktów.

6.2 W przypadku, gdy Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx dokona kontroli Produktów i stwierdzi, że nie są one w pełni zgodne z Umową, Array/Xxxxxxx&Xxxxx będzie uprawniony do:

(a) odrzucenia tych Produktów lub jakiejkolwiek ich części i/lub wszystkich dalszych partii Produktów; w takim przypadku Array/Willson&Brown poinformuje Dostawcę o odrzuceniu produktów, a Dostawa powiadomi Array/Xxxxxxx&Xxxxx o dacie odbioru i odbierze wadliwe Produkty na swój koszt i ryzyko. W przypadku, gdy Produkty nie zostaną odebrane w terminie określonym przez Dostawcę, Xxxxx/Willson&Brown będzie uprawniony do dysponowania Produktami w sposób, jaki uzna za stosowny, w tym do ich sprzedaży, a także będzie zobowiązany do rozliczenia się z Dostawcą jedynie za Produkty wolne od wad, po odliczeniu wszystkich strat i kosztów poniesionych przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx w związku z wadliwą dostawą Produktów; lub

(b) może żądać od Dostawcy naprawy lub wymiany Produktów, wedle swojego uznania, a warunki niniejszej Umowy będą miały wówczas zastosowanie do Produktów naprawionych lub wymienionych, tak jakby były to Produkty pierwotnie dostarczone na podstawie niniejszej Umowy; lub

(c) według wyłącznego wyboru Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx, niezależnie od tego, czy Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx wcześniej zażądał od Dostawcy naprawy Produktów lub dostawy jakichkolwiek zastępczych Produktów lub Usług, traktować Umowę jako rozwiązaną w wyniku naruszenia jej postanowień przez Dostawcę i żądać zwrotu części Ceny, która została zapłacona;

(d) na żądanie Dostawca musi dostarczyć do Array/Xxxxxxx&Xxxxx próbki, zapisy z produkcji i kontroli jakości, COA (certyfikat analizy) lub COC (certyfikat zgodności) dotyczące danego Zamówienia;

(e) Audyt dostawcy: Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx posiada prawo do audytu dostawców w chwili jego zatwierdzenia jako dostawcy lub na wypadek wystąpienia jakichkolwiek poważnych wad jakościowych lub zakłóceń procesu. Dostawca będzie zobowiązany do przedstawienia Array/Willson&Brown dowodów potwierdzających zdolność i powtarzalność procesu w celu dostarczenia produktów o stałej jakości.

(f) może obciążyć Dostawcę karą umowną na nieterminową dostawę w wysokości 1% wartości brakującego zamówienia za każdy dzień opóźnienia (nie więcej niż łącznie 20 %), przy czym kara umowna naliczana będzie po upływie jednego (1) tygodnia od dnia, w którym mogła zostać naliczona

6.3 Dostawca przyjmuje do wiadomości, że wszelkie materiały, urządzenia, narzędzia, xxxxxxx, specyfikacje i dane dostarczone przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx, a także wszelkie projekty, rysunki, materiały lub dane wytworzone przez Dostawcę dla Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx w ramach dowolnego Zamówienia oraz wszelkie prawa do nich, w tym prawa własności intelektualnej, są i pozostaną wyłączną własnością Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx. Strony akceptują, że Xxxxxxxx będzie w stanie wykonać

przedmiot Zamówienia (w szczególności w celu produkcji, obróbki lub formowania itp.) przy użyciu materiałów powierzonych przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx. Dostawca dołoży starań, aby materiały przekazane przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx były odpowiednio zabezpieczone i nie były dotknięte żadnymi uszkodzeniami lub nadmiernym zużyciem.

7. Przejście ryzyka i tytuł prawny

7.1 Ryzyko uszkodzenia lub utraty Produktów przechodzi na Array/Xxxxxxx&Xxxxx z chwilą ich dostawy do Array/Xxxxxxx&Xxxxx zgodnie z Umową.

7.2 Własność Produktów przechodzi na Array/Xxxxxxx&Xxxxx z chwilą dostawy, chyba że płatność za Produkty zostanie dokonana przed dostawą, kiedy to przechodzi na Array/Xxxxxxx&Xxxxx z chwilą dokonania płatności.

8. Gwarancje i odpowiedzialność

8.1 Dostawca gwarantuje Array/Xxxxxxx&Xxxxx, że Produkty:

(a) będą zadowalającej jakości i będą nadawać się do każdego celu określonego przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx lub podanego do wiadomości Dostawcy na piśmie w chwili złożenia Zamówienia;

(b) będą wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych;

(c) będą zgodne z wszelkimi odpowiednimi Specyfikacjami, rysunkami lub innymi próbkami opisowymi; oraz

(d) będą zgodne ze wszystkimi wymogami ustawowymi i przepisami dotyczącymi sprzedaży Towarów.

8.2 Dostawca gwarantuje Array/Xxxxxxx&Xxxxx, że Usługi będą wykonywane przez odpowiednio wykwalifikowany i przeszkolony personel, z należytą starannością i dbałością oraz w tak wysokim standardzie jakości, jakiego Array/Xxxxxxx&Xxxxx może racjonalnie oczekiwać we wszelkich pojawiających się okolicznościach.

8.3 Dostawca gwarantuje ponadto, że

(a) wszystkie oświadczenia i deklaracje złożone lub przekazane przez niego lub w jego imieniu w jakimkolwiek czasie przed zawarciem Umowy, ustnie lub na piśmie, są prawdziwe we wszelkich możliwych aspektach, a Dostawca uznaje, że Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx polegał na Dostawcy w zakresie ich dokładności oraz że takie oświadczenia były dla Xxxxx/Willson&Brown podstawą do zawarcia Umowy lub złożenia PO;

(b) podjął i będzie w przyszłości podejmował wszelkie uzasadnione kroki (w tym między innymi badania, testy i kontrole) w celu zapewnienia, że wszystkie dostarczane Produkty są bezpieczne i nie stanowią zagrożenia dla zdrowia, pracowników, agentów, podwykonawców, klientów i wszelkich innych osób, które korzystają z Produktów, używają ich, nabywają lub w inny sposób wchodzą w kontakt z Produktami.

(c) Dostawca zwolni Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx z odpowiedzialności z tytułu wszelkich zobowiązań, strat, szkód, kosztów, grzywien i wydatków (w tym kosztów prawnych) zasądzonych od

Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx bądź poniesionych lub zapłaconych przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx w wyniku lub w związku z:

(i) naruszeniem jakiejkolwiek gwarancji udzielonej przez Dostawcę w odniesieniu do Towarów lub Usług:

(ii) jakimkolwiek roszczeniem, że Produkty (lub ich import, użytkowanie lub odsprzedaż) naruszają jakikolwiek patent, prawo autorskie, prawo do wzoru użytkowego, znak towarowy lub inne prawa własności intelektualnej jakiejkolwiek innej osoby, z wyjątkiem zakresu, w jakim roszczenie wynika ze zgodności z jakąkolwiek Specyfikacją dostarczoną przez Xxxxx/Willson&Brown;

(iii) odpowiedzialnością wynikającą z przepisów o ochronie praw konsumenta (odnoszących się do każdego regionu w którym Grupa Array/Xxxxxxx&Xxxxx posiada swój oddział)

(iv) wszelkimi działaniami lub zaniechaniami Dostawcy lub jego pracowników, agentów lub podwykonawców w zakresie dostawy, dostarczania i instalacji Produktów; oraz

(v) wszelkimi działaniami lub zaniechaniami personelu Dostawcy w związku ze świadczeniem Usług.

8.4 Array/Willson&Brown w ciągu 30 dni roboczych od dnia odebrania Produktów ma prawo do sprawdzenia ilościowego dostarczonych Produktów. W przypadku braków ilościowych potwierdzonych przez Xxxxxxxx, Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx wyznaczy Dostawcy odpowiedni termin do uzupełnienia brakujących sztuk. Termin na uzupełnienie brakujących sztuk nie może być dłuższy niż

7 dni roboczych . Dostawca dołoży najwyższej staranności, aby towar został dostarczony Zamawiającemu w najkrótszym możliwym terminie. W przypadku bezskutecznego upływu powyższego terminu Zamawiający uprawniony będzie do naliczania Dostawcy kary umownej w wysokości 1% wartości niezrealizowanego Zamówienia za każdy dzień opóźnienia lub odstąpienia (ale nie więcej niż 20 %) od umowy w przypadku, gdy Dostawca nie uzupełni brakujących sztuk w terminie dodatkowo wyznaczonym przez Array/Willson&Brown,

8.5 Array/Willson&Brown dokona sprawdzenia jakościowego wykonanych przez Dostawcę produktów w terminie 30 dni roboczych od otrzymania Produktów. W przypadku stwierdzenia wad jakościowych produktów, Zamawiający zawiadomi niezwłocznie Dostawcę, nie później niż w ww. terminie, o tym, że Produkty nie spełniają wymagań określonych w niniejszej umowie lub złożonym Zamówieniu i zażąda od niego wymiany lub naprawy wadliwych Produktów w ciągu 7 dni roboczych od dnia zawiadomienia, pod warunkiem akceptacji przez Dostawcę zgłoszonych wad jakościowych. W przypadku bezskutecznego upływu powyższego terminu Zamawiający uprawniony będzie do naliczania Dostawcy kary umownej w wysokości 1% wartości niezrealizowanego zamówienia za każdy dzień opóźnienia lub odstąpienia (ale nie więcej niż 20 %) od umowy w przypadku, gdy Dostawca nie dokona wymiany wadliwych Produktów lub ich naprawy w terminie dodatkowo wyznaczonym przez Array/Willson&Brown. Kary określone w pkt 8.4 i 8.5. powyżej będą naliczane po upływie jednego (1) tygodnia od dnia w którym możliwe było ich naliczenie.

9. Ustanie Umowy lub PO

9.1 Każda ze Stron może wypowiedzieć lub odstąpić od PO lub Umowy w formie pisemnej w następujących przypadkach:

(a) jeżeli druga Strona dopuści się istotnego naruszenia swoich zobowiązań i nie naprawi tego naruszenia (o ile taka naprawa jest możliwa) w terminie 7 (siedmiu) dni od pisemnego powiadomienia o naruszeniu;

(b) w przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego wobec drugiej Strony.

(c) uprawnienie Array/Willson&Brown do odstąpienia od Umowy lub PO może zostać wykonane do zakończenia procedury akceptacyjnej.

9.2 W przypadku opóźnienia Dostawcy w realizacji Dostaw (zarówno całości, jak i części) Array/Willson&Brown będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy lub PO, w całości bądź w części, jeżeli mimo wyznaczenia Dostawcy przez Array/Willson&Brown dodatkowego terminu, Dostawca nie wykona zobowiązania. W przypadku odstąpienia od PO lub Umowy w niewykonanej części, Array/Willson&Brown będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Dostawcy wyłącznie wynagrodzenia z tytułu świadczeń należycie i w terminie spełnionych przez Dostawcę zgodnie z postanowieniami Umowy lub PO, do daty odstąpienia od Umowy lub PO.

9.3 Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy lub PO za 14-dniowym wypowiedzeniem w każdym czasie, bez podania przyczyny. Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx wskaże, jakie czynności Dostawca winien podjąć w terminie wypowiedzenia, celem należytego spełnienia świadczenia.

9.4 W przypadku wypowiedzenia Umowy lub PO na podstawie powyższego ustępu, Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Dostawcy wynagrodzenia za świadczenia zaakceptowane lub Produkty odebrane przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx, zgodnie z postanowieniami PO i Umowy, do daty rozwiązania PO lub Umowy.

9.5 Jakakolwiek dalej idąca odpowiedzialność Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx, w przypadku wypowiedzenia Umowy lub PO, bądź odstąpienia od niej na podstawie postanowień niniejszego punktu lub postanowień umownych jest wyłączona.

10. Ograniczenia w stosunku do podmiotów konkurencyjnych

10.1 W przypadku, gdy do Dostawcy zwróci się bezpośrednio Klient Zastrzeżony i/lub Potencjalny Klient w związku ze świadczeniem przez Dostawcę usług lub dostawą towarów na rzecz Klienta Zastrzeżonego i/lub Potencjalnego Klienta, Dostawca niezwłocznie powiadomi Array/Willson&Brown na piśmie o każdym takim zapytaniu, przy czym takie powiadomienie powinno zawierać szczegóły dotyczące charakteru zapytania oraz tożsamości Klienta Zastrzeżonego/Potencjalnego Klienta.

10.2 W przypadku, gdy do Dostawcy zwróci się Konkurent w związku z dostarczaniem przez Dostawcę konkurencyjnych towarów i/lub usług na rzecz tego Konkurenta, Dostawca niezwłocznie powiadomi Array/Xxxxxxx&Xxxxx o takim zdarzeniu na piśmie, podając szczegóły dotyczące charakteru zapytania oraz tożsamość Konkurenta.

10.3 W przypadku powstania konfliktu interesów/potencjalnego konfliktu interesów w odniesieniu do Dostawcy i jego relacji z Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx w czasie obowiązywania niniejszej Umowy Dostawca przekaże Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx na piśmie informacje dotyczące konfliktu interesów/potencjalnego konfliktu interesów, aby umożliwić Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx oszacowanie ryzyka (jeśli takie istnieje), jakie konflikt interesów/potencjalny konflikt interesów powoduje dla prowadzonej przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx działalności.

10.4 Dostawca i Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx uznają ograniczenia zawarte w pkt 10.2 za uczciwe i uzasadnione we wzajemnych relacjach. Jeżeli jednak którekolwiek z nich zostanie uznane przez sąd lub inny kompetentny organ za prawnie niedopuszczalne lub nieskuteczne, ale byłoby ono wykonalne, gdyby zostało usunięte w części lub ograniczone w zastosowaniu, wówczas ograniczenia te będą miały zastosowanie z uwzględnieniem zmian, modyfikacji lub usunięć, jakie mogą być konieczne, aby uczynić całe postanowienie racjonalnym i prawnie skutecznym.

11. Własność oprzyrządowania i narzędzi

11.1 Wszelkie materiały, urządzenia, oprzyrządowanie, dokumenty i inne xxxxxx Xxxxx/Willson&Brown związane z realizacją Umowy (dalej jako „Sprzęt”), dostarczone przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx lub wyprodukowane przez Xxxxxxxx, które są wykorzystywane w związku z Umową, pozostają wyłączną własnością Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx. Dla rozwiania wszelkich wątpliwości, taki Sprzęt jest przeznaczony do wyłącznego użytku Array/Willson&Brown, a Dostawca nie będzie używał ani umożliwiał dostępu do takiego Sprzętu sobie lub jakiejkolwiek innej osobie (w tym, między innymi, jakiejkolwiek innej spółce z grupy spółek Array/Xxxxxxx&Xxxxx), chyba że Dostawca uzyska na to uprzednią pisemną zgodę Array/Willson&Brown.

11.2 Postanowienia punktu 11.1 mają zastosowanie w szczególności w następujących okolicznościach:

(a) gdy Sprzęt jest produkowany przez lub przy pomocy Dostawcy, a Dostawca obciążył Array/Willson&Brown jedynie określonym procentem kosztów takiego Sprzętu; i/lub

(b) w przypadku, gdy dostawa wymaga użycia niestandardowego oprzyrządowania, a Dostawca zamortyzował koszty takiego Sprzętu i jego produkcji w cenie jednostkowej i/lub

(c) w przypadku, gdy Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx zakupił sprzęt od Xxxxxxxx (w ten sposób, iż stanowi on własność Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx), a Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx dostarcza Sprzęt lub jego element Dostawcy nieodpłatnie w celu realizacji obowiązków umownych.

11.3 Prawo własności do Sprzętu (w tym także do jego części składowych oraz wyników jego prac) pozostaje wyłączną własnością Array/Xxxxxxx&Xxxxx.

11.4 Po zakończeniu realizacji Umowy lub:

(a) z chwilą rozwiązania Umowy z jakiegokolwiek powodu; lub

(b) na żądanie zgłoszone w dowolnym czasie przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx; lub

(c) w przypadku objęcia Dostawcy zarządem komisarycznym, postawienia go w stan likwidacji lub zagrożenia wszczęciem innego postępowania upadłościowego wobec Dostawcy, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej,

całość Sprzętu zostanie niezwłocznie zwrócona Array/Xxxxxxx&Xxxxx (a w każdym razie w terminie 5 dni roboczych od dnia wystosowania żądania przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx), a w przypadku, gdy Dostawca nie zwróci Sprzętu w tak określonym terminie, Array/Willson&Brown będzie miał prawo wejść na teren Dostawcy (lub innego miejsca, w którym Dostawca przechowuje Sprzęt) w celu odzyskania całości Sprzętu będącego w posiadaniu Dostawcy.

11.5 Niezależnie od postanowień niniejszego punktu 11.5, Dostawca zobowiązany jest:

(a) przechowywać Sprzęt w swojej siedzibie w bezpiecznym miejscu na własne ryzyko;

(b) umieścić i utrzymywać na każdym elemencie Sprzętu, w widocznym miejscu, czytelną tabliczkę identyfikacyjną, wskazującą, że każdy element Sprzętu należy do Array/Xxxxxxx&Xxxxx, i nie zezwoli żadnej osobie na ukrycie, zasłonięcie, zmianę lub usunięcie takiej tabliczki identyfikacyjnej; oraz

(c) utrzymywać Sprzęt w dobrym stanie do czasu jego zwrotu Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx

(d) zaniechać zbywania ani używania (ani zezwalania na zbywanie lub używanie) Sprzętu w sposób inny niż w celu wykonania Umowy lub w inny sposób zgodny z pisemnymi instrukcjami lub upoważnieniami udzielonymi przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx. Dostawca w pełni zrekompensuje Array/Xxxxxxx&Xxxxx wszelkie straty poniesione przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx w wyniku naruszenia niniejszego punktu 11.

11.6 Szczegółowe postanowienia dotyczące przechowywania narzędzi powierzonych przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx zostaną określone w umowie ramowej pomiędzy Dostawcą a Array/Xxxxxxx&Xxxxx.

12. Prawa autorskie

12.1 Z dniem wytworzenia Utworu, Dostawca przenosi na Array/Xxxxxxx&Xxxxx wszystkie majątkowe prawa autorskie do takiego Utworu.

12.2 Przeniesienie praw, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, obejmuje wszystkie pola eksploatacji, w tym w szczególności w odniesieniu do Utworów:

(a) nie będących oprogramowaniem komputerowym:

(i) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

(ii) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony wyżej – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

(iii) dokonywania i wykorzystywania utworów, w tym wszelkich modyfikacji, zmian i ulepszeń oraz wyrażania zgody na dokonywanie takich czynności przez inne osoby,

(b) w odniesieniu do Utworów stanowiących oprogramowanie komputerowe:

(i) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie oraz – jeśli czynności te wymagają zwielokrotnienia oprogramowania – wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania tego oprogramowania, a także wyrażania zgody na wykonywanie tych czynności; tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w oprogramowaniu i korzystania z tak zmienionego oprogramowania oraz wyrażania zgody na dokonywanie takich czynności przez inne osoby; rozpowszechniania, w tym licencjonowania, użyczenia lub najmu, oprogramowania lub jego kopii; wprowadzenia oprogramowania do sieci Internet.

12.3 Jeżeli w przyszłości powstaną nowe pola eksploatacji, odnoszące się do utworów, Xxxxxxxx zobowiązuje się do przeniesienia autorskich praw majątkowych także na tych polach eksploatacji, za wynagrodzeniem ustalonym pomiędzy Stronami, przy czym prawa do korzystania z utworu na tym polu eksploatacji przechodzą na Array/Willson&Brown z dniem zapłaty wynagrodzenia.

12.4 Zakres przeniesienia praw obejmuje również prawo zezwalania na korzystanie z autorskich praw zależnych.

12.5 Przeniesienie praw, o którym mowa w punktach poprzedzających, następuje bez ograniczeń.

12.6 Prawa przeniesione na podstawie niniejszej Umowy mogą być wykonywane przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx niezależnie od siebie i w zakresie według swobodnego uznania Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx.

12.7 Dostawca zezwala Array/Xxxxxxx&Xxxxx na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Utworach lub przekazanej w inny sposób przez Dostawcę w ramach wykonywania przedmiotu Umowy.

12.8 Dostawca oświadcza, że korzystanie przez Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx z praw nabytych stosownie do postanowień punktów poprzedzających, nie jest i nie będzie w żaden sposób ograniczone prawami osobistymi lub majątkowymi osób trzecich, w tym prawami autorskimi, czy prawami z zakresu własności przemysłowej.

12.9 Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do zmienionych przez Dostawcę Rezultatów, jeżeli w wyniku wykonania przez Dostawcę zobowiązań gwarancyjnych dojdzie do ich modyfikacji.

13. Roszczenia osób trzecich

13.1 Dostawca oświadcza i gwarantuje, że dostawy nie naruszą w żadnym zakresie praw własności intelektualnej osób trzecich. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność w przypadku naruszenia przez dostarczone przez niego prawa własności intelektualnej osób trzecich, w szczególności zapewni Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx ochronę przed wymienionymi niżej zdarzeniami oraz zwolni ją od odpowiedzialności w odniesieniu do roszczeń podniesionych przeciwko Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx. Ponadto, Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx może dochodzić od Dostawcy wyrównania szkody.

13.2 Jeżeli osoba trzecia wystąpi z jakimkolwiek roszczeniem w stosunku do Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx, Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx poinformuje o tym Dostawcę na piśmie. W przypadku postępowania przed sądem, Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx przekaże Dostawcy informacje o sporze.

13.3 Dostawca będzie sprawował kontrolę nad formą obrony praw i może zdecydować o pozasądowym rozstrzygnięciu sporu z osobą trzecią. Powyższe działania muszą być zawsze zgodne z obowiązkiem dochowania poufności, zgodnie z którym zabrania się ujawniania przedmiotu i treści ewentualnego porozumienia lub ugody osobom trzecim, które nie są stroną ugody. Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx udzieli Dostawcy niezbędnej pomocy w związku z roszczeniem, na koszt Dostawcy. Dostawca zapewni Array/Willson&Brown wszelkie informacje dotyczące roszczenia i będzie koordynować podjęte i planowane działania procesowe lub pozasądowe.

13.4 Dostawca na własny koszt (1) dołoży wszelkich starań w celu umożliwienia Array/Willson&Brown korzystania z elementów naruszających prawa osób trzecich; lub (2) dołoży wszelkich starań w celu zastąpienia lub zmodyfikowania takich elementów w taki sposób, aby nie naruszały one praw osób trzecich, o ile zastąpienie lub modyfikacja nie pogorszą warunków korzystania z usług; lub (3) jeżeli

Dostawca nie jest w stanie wykonać powyższych czynności, wówczas takie Dostawy zostaną usunięte lub nie będą dalej wykorzystywane, o czym Dostawca poinformuje na piśmie Array/Willson&Brown z odpowiednim wyprzedzeniem, pozwalającym na przeprowadzenie migracji lub zaprzestanie korzystania z danej dostawy i zwróci płatności za takie usługi dokonane przez Xxxxx/Willson&Brown.

14. Poufność

14.1 Wszelkie informacje związane ze współpracą między Stronami, w szczególności dane dotyczące procesu negocjacji, komunikacji między Stronami, szczegółów zawartych porozumień, ilości składanych zamówień, zakresu składanych zamówień, itp. stanowią tajemnicę handlową.

14.2 Każda ze Stron jest zobowiązana do zachowania w poufności wszelkich informacji, dokumentów i materiałów o charakterze poufnym, które może pozyskać od drugiej Strony w związku z realizacją Umowy, z wyłączeniem sytuacji wymaganych przepisami prawa bądź wynikających z konieczności udzielenia takich informacji w toku postępowania sądowego lub w związku z decyzją odpowiednich władz.

14.3 Obowiązek zachowania poufności nie odnosi się w szczególności do następujących informacji:

(a) które były znane Stronie otrzymującej przed ich ujawnieniem przez Stronę ujawniającą, na co istnieje pisemny dowód,

(b) które zostały zatwierdzone jako informacje do ujawnienia na podstawie pisemnego upoważnienia Strony, do której odnoszą się informacje,

(c) które należy ujawnić na podstawie bezwzględnie obowiązującej zasady prawnej.

14.4 Strona otrzymująca, której ujawniono informacje poufne, ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody wynikłe dla Strony ujawniającej z nieuprawnionego ujawnienia tych informacji lub ich ujawnienia przez jakąkolwiek osobę, której Strona otrzymująca ujawniła poufne informacje, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

15. Ochrona danych osobowych

15.1 Strony przyjmują do wiadomości, że przetwarzanie danych osobowych w związku z realizacją niniejszej Umowy podlega Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("RODO") oraz innym właściwym przepisom o ochronie danych osobowych, które wymagają przestrzegania.

15.2 W przypadku wzajemnego udostępniania przez Strony danych osobowych ich przedstawicieli, pracowników lub innych osób w ramach współpracy Stron na podstawie niniejszej Umowy, Strona otrzymująca dane osobowe będzie je przetwarzać wyłącznie w celu realizacji niniejszej Umowy. Strony zobowiązują się do nieudostępniania danych osobowych, o których mowa powyżej, jakimkolwiek podmiotom trzecim.

15.3 Strony zobowiązują się do wypełnienia wzajemnych obowiązków informacyjnych wobec swoich przedstawicieli, pracowników lub innych osób zaangażowanych w zawarcie i wykonanie Umowy, w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy.

15.4 W przypadku, gdy w celu realizacji niniejszej Umowy Array/Xxxxxxx&Xxxxx powierzy Dostawcy jakiekolwiek dane osobowe, zastosowanie mają postanowienia pkt 15.5 do 15.13 poniżej.

15.5 Strony uzgadniają, że w celu realizacji niniejszej Umowy Array/Xxxxxxx&Xxxxx ("Administrator") powierza Dostawcy ("Przetwarzający") przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym w odniesieniu do dostawy Produktów lub świadczenia Usług przez Dostawcę.

15.6 Strony ustalają, że po zawarciu Umowy Przetwarzający niezwłocznie przekaże Administratorowi następujące informacje: charakter i cel przetwarzania, kategorie osób, których dane dotyczą, rodzaj danych osobowych, obszar, na którym dane osobowe będą przetwarzane oraz listę Podprzetwarzających.

15.7 Przetwarzający przetwarza dane osobowe wyłącznie w celu wykonania niniejszej Umowy, w zakresie niezbędnym do jej wykonania i tylko w okresie jej obowiązywania.

15.8 Przetwarzający zobowiązany jest do przetwarzania danych osobowych zgodnie z RODO, innymi obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszą Umową.

15.9 Przetwarzający jest zobowiązany do:

(a) stosować wszelkie środki techniczne i organizacyjne adekwatne do poziomu ryzyka zabezpieczające dane osobowe zgodnie z zasadami określonymi w art. 32 RODO;

(b) pomagać Administratorowi w wypełnianiu obowiązków określonych w art. 32-36 RODO, uwzględniając jednocześnie charakter przetwarzania oraz informacje dostępne Przetwarzającemu;

(c) przetwarzać dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora, chyba że wymaga tego obowiązujące prawo unijne lub lokalne; w takim przypadku Przetwarzający informuje Administratora o takim wymogu prawnym przed rozpoczęciem przetwarzania, chyba że prawo to zabrania takiej informacji z ważnych względów interesu publicznego;

(d) wspomagać Administratora za pomocą odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, o ile jest to możliwe, w celu wywiązania się z obowiązku odpowiadania na żądania dotyczące wykonywania praw osoby, której dane dotyczą, określonego w rozdziale III RODO;

(e) zapewnić, że osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych zobowiązały się do zachowania poufności, chyba że są do tego zobowiązane na mocy odpowiedniego ustawowego obowiązku zachowania poufności;

(f) po zakończeniu Umowy, w zależności od żądania Administratora - usunąć lub zwrócić dane osobowe oraz usunąć ich kopie, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.

15.10 Przetwarzający jest uprawniony do powierzenia przetwarzania danych osobowych podmiotom dokonującym dalszego przetwarzania ("Podprzetwarzający"), których lista jest przekazywana Administratorowi wraz z niniejszą Umową. Przetwarzający poinformuje Administratora o każdej zamierzonej zmianie listy Podprzetwarzających w sposób przyjęty do komunikacji na podstawie niniejszej Umowy. Kontroler może zgłosić sprzeciw wobec takiej zmiany w ciągu kolejnych 7 dni. Przetwarzający gwarantuje, że będzie korzystał wyłącznie z Podprzetwarzających dających wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych oraz zabezpieczeń w taki sposób, aby przetwarzanie spełniało wymogi RODO i zapewniało ochronę praw

osób, których dane dotyczą. Przetwarzający zapewni, że obowiązki nałożone na Podprzetwarzających są co najmniej równoważne z tymi, które są nałożone na Przetwarzającego na mocy niniejszej Umowy.

15.11 Przetwarzający będzie udzielał Administratorowi informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków związanych z powierzeniem przetwarzania danych osobowych. Przetwarzający umożliwi Administratorowi przeprowadzenie audytów, w tym kontroli, w terminie uzgodnionym przez Strony, w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych przez Przetwarzającego oraz zapewni współpracę w tym zakresie. Każda ze Stron poniesie własne koszty audytu, niezależnie od jego wyniku. Kontroler zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w trakcie i w związku z kontrolą, w tym wyników kontroli, oraz do zapewnienia, że osoby działające w imieniu Kontrolera przy przeprowadzaniu kontroli również przestrzegają poufności w tym zakresie. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez cały okres obowiązywania Umowy oraz przez czas nieokreślony po jej rozwiązaniu. Jeżeli postanowienie określone w zdaniu poprzednim zostanie uznane przez właściwy organ lub sąd za nieważne lub niewykonalne, obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez czas trwania Umowy oraz przez okres 10 lat po jej rozwiązaniu.

15.12 Przetwarzający jest zobowiązany do zapewnienia, że każda osoba, która przetwarza dane osobowe w jego imieniu, przetwarza je wyłącznie na żądanie Administratora.

15.13 Przetwarzający nie będzie przekazywał danych osobowych poza obszar EOG, chyba że uzyska w tym zakresie wyraźne zezwolenie Administratora, którego Administrator nie będzie bezzasadnie wstrzymywał, a przekazanie takie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami RODO. W każdym przypadku przekazanie nastąpi wyłącznie w celu wykonania Umowy.

16. Postanowienia końcowe

16.1 Przelew praw i obowiązków wynikających z Umowy lub zamówień zawartych w oparciu o OWW przez Dostawcę wymaga pisemnej zgody Xxxxx/Xxxxxxx&Xxxxx.

16.2 Wszelkie zawiadomienia jakie są wymagane w związku z realizacją Umowy przez Strony będą miały formę pisemną i będą kierowane do drugiej strony na adres jej siedziby lub głównego miejsca prowadzenia działalności lub na inny adres, który został podany przez Xxxxxx.

16.3 Niniejsze OWW oraz jego interpretacja podlegają prawu właściwemu ze względu na siedzibę zamawiającego (tj. spółkę z Grupy Array/Willson&Brown, która składa zamówienie), przy wyłączeniu Konwencji Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów (CISG).

16.4 Umowa pozostaje ważna także wtedy, jeśli część jej postanowień okaże się nieskuteczna.

16.5 Powyższe nie obowiązuje, jeśli kontynuowanie umowy stanowiłoby dla jednej ze stron trudność nie do pokonania.