Umowa z Klientem Microsoft
Niniejsza Umowa z Klientem Microsoft („Umowa”) zastała zawarta między Klientem a Microsoft i składa się z niniejszych Warunków Ogólnych, odpowiednich Praw do Używania i Umów Dotyczących Poziomu Usług oraz wszelkich dodatkowych warunków przedstawionych przez Microsoft przy składaniu zamówienia. Niniejsza Xxxxx zaczyna obowiązywać w dniu zaakceptowania niniejszych Warunków Ogólnych przez Klienta. Osoba fizyczna, która akceptuje niniejsze Ogólne postanowienia, oświadcza, że jest upoważniona do zawarcia Umowy w imieniu Xxxxxxx.
Postanowienia ogólne
Niniejsze Warunki Ogólne dotyczą wszystkich zamówień złożonych przez Klienta w ramach niniejszej Umowy. Terminy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im w punkcie „Definic je”.
Produkty są przedmiotem licencjonowania, a nie sprzedaży. Po zaakceptowaniu każdego zamówienia przez Microsoft oraz pod warunkiem przestrzegania przez Klienta postanowień niniejszej Umowy Microsoft udziela Klientowi niewyłącznej i ograniczonej licencji na używanie zamówionych Produktów, zgodnie z właściwymi Prawami do Używania i niniejszą Umową. Licencje te są przeznaczone wyłącznie do użycia przez Klienta
i do jego celów biznesowych. Są niezbywalne z wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych
w niniejszej Umowie lub w ramach prawa właściwego.
Licencje udzielone na zasadach subskrypcji wygasają z chwilą wygaśnięcia właściwego okresu subskrypcji, chyba że subskrypcja zostanie odnowiona.
Licencje udzielone na Produkty rozliczane okresowo na podstawie ich użycia, wygasają
dopiero wówczas, gdy Klient przestanie płacić za używanie danego Produktu. Wszelkie inne
licencje stają się bezterminowe po uiszczeniu przez Klienta płatności w pełnej wysokości.
W przypadku licencji bezterminowych zastosowanie mają Prawa do Używania obowiązujące w momencie zamówienia Produktu przez Klienta. W przypadku subskrypcji zastosowanie mają Prawa do Używania obowiązujące w momencie rozpoczęcia danego okresu subskrypcji. Klienci posiadający subskrypcję na Oprogramowanie mogą używać nowych wersji udostępnionych w okresie subskrypcji zgodnie z Prawami do Używania obowiązującym w dniu, w którym wersje te zostały wydane. W przypadku Produktów rozliczanych okresowo na podstawie ich użycia w danym okresie rozliczeniowym zastosowanie mają Prawa do Używania obowiązujące w momencie rozpoczęcia tego okresu. Microsoft może aktualizować Prawa do Używania, ale istotne niekorzystne zmiany dotyczące danej wersji nie będą mieć zastosowania w stosownym okresie obowiązywania licencji lub subskrypcji lub w stosownym okresie rozliczeniowym.
Klient będzie sprawować kontrolę nad dostępem do Produktów i ich używaniem przez Użytkowników Końcowych. Ponadto Klient ponosi odpowiedzialność za jakiekolwiek używanie Produktów w sposób niezgodny z niniejszą Umową.
Klient może zamawiać Produkty do używania przez jego Podmioty Stowarzyszone. W takim przypadku licencje udzielone Klientowi w ramach niniejszej Umowy mają zastosowanie do takich Podmiotów Stowarzyszonych, jednak Klient będzie mieć wyłączne prawo do egzekwowania od Microsoft przestrzegania postanowień niniejszej Umowy. Odpowiedzialność za wypełnianie wszelkich zobowiązań w ramach niniejszej Umowy i przestrzeganie przez Podmioty Stowarzyszone postanowień niniejszej Umowy spoczywa na Kliencie.
Microsoft zastrzega sobie wszelkie prawa, które nie zostały udzielone w sposób wyraźny w niniejszej Umowie. Produkty są chronione prawem autorskim i innymi prawami własności intelektualnej oraz umowami międzynarodowymi. Żadne prawa nie są udzielane lub domniemane przez zrzeczenie się wykonania przysługujących praw ani na zasadzie uniemożliwiającej powołanie się na okoliczności sprzeczne z wcześniejszymi deklaracjami (ang. estoppel). Prawa dostępu do Produktu lub jego używania na urządzeniu nie uprawniają Klienta do implementowania patentów ani innych praw własności intelektualnej Microsoft na tym urządzeniu albo na jakichkolwiek innych urządzeniach lub oprogramowaniu.
O ile nie jest to wyraźnie dozwolone w niniejszej Umowie lub dokumentacji Produktu, Klient nie może (i nie ma licencji na takie działanie):
(1) odtwarzać, dekompilować ani dezasemblować żadnego Produktu, ani podejmować
takich prób;
(2) dokonywać instalacji ani używać oprogramowania lub technologii niepochodzących od Microsoft w sposób, który mógłby sprawić, że własność intelektualna lub technologie należące do Microsoft stałyby się przedmiotem innych postanowień licencyjnych;
(3) obchodzić ograniczeń technicznych Produktu lub ograniczeń opisanych w jego
dokumentacji;
(4) oddzielać i uruchamiać części Produktu na więcej niż jednym urządzeniu;
(5) w różnym czasie uaktualniać lub zmieniać części Produktu na starszą lub mniej zaawansowaną wersję;
(6) przenosić części Produktu oddzielnie;
(7) rozpowszechniać, wynajmować, wydzierżawiać ani wypożyczać Produktów, ani udzielać na nie sublicencji, ani udostępniać ich osobom trzecim, w całości lub w części.
Klient może przenieść w ramach niniejszej Umowy wyłącznie w pełni opłacone licencje bezterminowe na (1) Podmiot Stowarzyszony lub (2) osobę trzecią, wyłącznie w związku z przeniesieniem urządzeń lub pracowników, do których licencje zostały przypisane w ramach (a) zbycia całości lub część podmiotu będącego Podmiotem Stowarzyszonym lub (b) połączenia obejmującego Klienta lub Podmiot Stowarzyszony. W przypadku takiego przeniesienia Klient musi odinstalować licencjonowany Produkt, zaprzestać jego używania i zniszczyć wszelkie istniejące kopie. Klient musi powiadomić Microsoft o przeniesieniu licencji oraz przekazać nabywcy licencji kopię niniejszych Postanowień Ogólnych, obowiązujących Praw do Używania oraz wszelkich innych dokumentów wystarczających do oceny zakresu, celu i ograniczeń przenoszonych licencji.
Żadne postanowienia niniejszej Umowy nie zabraniają przeniesienia Oprogramowania w zakresie dozwolonym przez prawo właściwe po wyczerpaniu prawa do rozpowszechniania.
Produkty Niepochodzące od Microsoft są dostarczane na mocy oddzielnych postanowień określonych przez Wydawców tych produktów. Klient otrzyma możliwość zapoznania się z takimi postanowieniami przed złożeniem zamówienia na Produkt Niepochodzący od Microsoft za pośrednictwem sklepu internetowego Microsoft lub Usługi Online. Microsoft nie jest stroną postanowień zawartych między Klientem a Wydawcą. Microsoft może udostępnić Wydawcy informacje kontaktowe Klienta i szczegóły transakcji. Microsoft nie udziela jednak żadnych gwarancji ani nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za żadne Produkty Niepochodzące od Microsoft. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie używanie Produktu Niepochodzącego od Microsoft.
Klient musi prowadzić dokumentację dotyczącą Produktów używanych lub rozpowszechnianych przez Klienta oraz jego Podmioty Stowarzyszone. Microsoft może przeprowadzać na własny koszt kontrole przestrzegania przez Klienta i Podmioty Stowarzyszone Klienta postanowień niniejszej Umowy w dowolnym czasie, na podstawie powiadomienia przekazanego 30 dni przed terminem kontroli. W celu przeprowadzenia powyższej kontroli Microsoft może zatrudnić niezależnego audytora (w ramach zobowiązań do zachowania poufności) lub poprosić Klienta o przeprowadzenie samodzielnego audytu. Klient musi bezzwłocznie udostępnić wszelkie informacje i dokumenty zasadnie wymagane przez Microsoft lub audytora, związane z przeprowadzaną kontrolą i zapewnić dostęp do systemów, na których uruchomiono Produkty. Jeśli kontrola przestrzegania postanowień lub samodzielny audyt ujawnią przypadki używania Produktów bez licencji, Klient musi w ciągu 30 dni zamówić brakujące licencje na okres odpowiadający okresowi używania Produktów bez licencji. Bez ograniczania jakichkolwiek innych uprawnień przysługujących Microsoft, jeśli odsetek przypadków używania Produktów bez licencji wyniesie lub przekroczy 5% całkowitego użytkowania Produktów przez Klienta, wówczas Klient musi zwrócić Microsoft koszty poniesione przez Microsoft w związku z kontrolą i zakupić brakujące licencje na okres odpowiadający okresowi używania Produktów bez licencji po cenie równej 125% ceny określonej w bieżącym cenniku Klienta lub za maksymalną cenę dozwoloną przez prawo właściwe, gdy jest ona niższa. Wszelkie informacje i raporty dotyczące kontroli będą stanowić Informacje poufne i będą wykorzystywane wyłącznie w celu kontroli przestrzegania postanowień.
Klient zgadza się na przetwarzanie Danych Osobowych przez Microsoft
i Podmioty Stowarzyszone Microsoft oraz ich przedstawicieli lub podwykonawców, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Przed udostępnieniem Danych Osobowych Microsoft, Klient uzyska wszelkie wymagane zgody osób trzecich (włączając w to osoby kontaktowe Klienta, Partnerów, dystrybutorów, administratorów i pracowników) zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prywatności i ochrony danych.
W zakresie dozwolonym przez prawo właściwe, Xxxx Xxxxxxx zebrane na podstawie niniejszej Umowy mogą być przesyłane do Stanów Zjednoczonych lub dowolnego innego kraju, w którym Microsoft, Podmioty Stowarzyszone lub przedstawiciele i podwykonawcy mają swoje placówki, oraz tam przechowywane i przetwarzane. Microsoft będzie przestrzegać wymagań określonych w przepisach prawa ochrony danych osobowych przyjętych w krajach Europejskiego Obszaru Gospodarczego i Szwajcarii w zakresie zbierania, używania, przesyłania, przechowywania i innego przetwarzania Danych Osobowych.
„lnformacje Poufne” stanowią informacje niejawne, które są oznaczone jako „poufne” lub o których rozsądna osoba powinna wiedzieć, że są poufne — w tym w szczególności Dane Klienta, warunki niniejszej Umowy i poświadczenia uwierzytelniające do konta Klienta. lnformacje Poufne nie obejmują informacji, które (1) stały się publicznie dostępne bez naruszenia zobowiązania do zachowania poufności; (2) strona otrzymująca uzyskała zgodnie z prawem z innego źródła, w każdym przypadku bez zobowiązania do zachowania poufności; (3) zostały opracowane niezależnie lub (4) zostały dobrowolnie przekazane drugiej stronie w postaci komentarzy lub sugestii na temat jej działalności, produktów lub usług.
Strony podejmą wszelkie kroki w celu ochrony Informacji Poufnych drugiej strony i będą korzystać z Informacji Poufnych drugiej strony wyłącznie do celów związanych ze wzajemną relacją biznesową stron. Żadna ze stron nie ujawni Informacji Poufnych osobom trzecim, poza własnymi Przedstawicielami, a wówczas tylko w takim zakresie, w jakim jest to konieczne, i tylko w ramach zobowiązań do zachowania poufności, które są co najmniej tak restrykcyjne, jak zobowiązania zawarte w niniejszej Umowie. Każda ze stron pozostaje odpowiedzialna za korzystanie z Informacji Poufnych przez swoich Przedstawicieli. W przypadku wykrycia jakiegokolwiek nieautoryzowanego użycia lub ujawnienia musi niezwłocznie powiadomić drugą stronę. Postanowienia dotyczące Usług Online mogą wprowadzać dodatkowe warunki dotyczące ujawniania i używania Danych Klienta.
Strona może ujawnić Informacje Poufne drugiej strony, jeśli będą tego wymagały przepisy prawa, jednakże dopiero po powiadomieniu drugiej strony (jeśli prawo na to zezwala), aby umożliwić jej uzyskanie postanowienia sądu w sprawie ochrony informacji.
Żadna ze stron nie jest zobowiązana do ograniczania możliwości podejmowania innej pracy lub zadań przez swoich Przedstawicieli, którzy mieli dostęp do Informacji Poufnych. Każda ze stron zgadza się, że wykorzystanie zapamiętanych przez jej Przedstawicieli informacji na potrzeby opracowania lub wdrażania jej produktów lub usług nie skutkuje powstaniem odpowiedzialności z tytułu niniejszej Umowy lub przepisów dotyczących tajemnicy handlowej. Każda ze stron zgadza się także ograniczać zakres informacji ujawnianych drugiej stronie.
Wspomniane zobowiązania dotyczą:
(1) Danych Klienta do momentu usunięcia ich z Usług Online oraz (2) w przypadku wszystkich innych Informacji Poufnych — okresu pięciu lat od momentu otrzymania przez stronę Informacji Poufnych.
Microsoft gwarantuje, że każda Usługa Online będzie w okresie korzystania z niej przez Klienta działać zgodnie z postanowieniami właściwej Umowy dotyczącej Poziomu Usług. Środki ochrony prawnej przysługujące Klientowi w związku z naruszeniem niniejszej rękojmi opisano w Umowie Dotyczącej Poziomu Usług.
Microsoft gwarantuje, że każda wersja Oprogramowania aktualna w danym czasie będzie działała zasadniczo zgodnie z opisem zawartym we właściwej dokumentacji Produktu przez jeden rok od daty uzyskania przez Klienta licencji na tę wersję. Jeśli tak się nie stanie, a Klient powiadomi o tym Microsoft w okresie rękojmi, wówczas Microsoft, według własnego uznania: (a) zwróci kwotę zapłaconą przez Klienta za licencję na Oprogramowanie lub (b) dokona naprawy lub wymiany Oprogramowania.
Powyższe uprawnienia są jedynymi uprawnieniami przysługującymi Klientowi z tytułu naruszenia rękojmi opisanych w niniejszym punkcie. Klient zrzeka się roszczeń dotyczących rękojmi, których nie zgłosił w okresie rękojmi.
Rękojmie opisane w niniejszej Umowie nie dotyczą problemów spowodowanych wypadkiem, nadużyciem lub korzystaniem w sposób niezgodny z niniejszą Umową, w tym problemów spowodowanych niespełnieniem minimalnych wymagań systemu. Rękojmie te nie dotyczą produktów bezpłatnych, produktów w wersji wstępnej, próbnej lub przedpremierowej ani składników Produktów, które Klient może rozpowszechniać.
c.
Strony będą bronić się wzajemnie przed roszczeniami osób trzecich opisanymi w niniejszym punkcie i pokryją wszelkie koszty wynikające z niekorzystnego prawomocnego orzeczenia sądu lub zaakceptowanej ugody, ale wyłącznie wtedy, gdy strona broniąca zostanie bezzwłocznie poinformowana na piśmie o roszczeniu oraz będzie mogła kontrolować obronę i ewentualną ugodę. Strona chroniona musi zapewnić stronie broniącej wszelką wymaganą pomoc, informacje i pełnomocnictwa. Strona broniąca zwróci drugiej stronie uzasadnione bieżące wydatki wynikające z udzielenia takiej pomocy. Postanowienia zawarte w tym punkcie opisują jedyne uprawnienia przysługujące stronom oraz całkowitą odpowiedzialność z tytułu takich roszczeń.
Microsoft będzie bronić Klienta przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich w zakresie, w jakim dotyczą one zarzutu, że Produkt udostępniany przez Microsoft za opłatą i używany zgodnie z licencją udzieloną na podstawie niniejszej Umowy (niezmodyfikowany w stosunku do formy udostępnionej przez Microsoft ani w żaden sposób niepołączony), narusza tajemnicę handlową lub bezpośrednio narusza prawa związane
z patentami, prawami autorskimi, znakami towarowymi lub innymi prawami własności należącymi do osób trzecich. Jeśli Microsoft nie może rozstrzygnąć roszczenia z tytułu przywłaszczenia lub naruszenia, wówczas może, według uznania: (1) zmodyfikować Produkt lub wymienić go na funkcjonalny odpowiednik albo (2) wypowiedzieć Klientowi licencję i zwrócić opłaty licencyjne (pomniejszone o odpisy amortyzacyjne naliczone dla licencji bezterminowych), w tym kwoty zapłacone z góry za niewykorzystane zużycie za dowolny okres używania przypadający po dacie wypowiedzenia. Microsoft nie ponosi odpowiedzialności za roszczenia ani odszkodowania z tytułu dalszego korzystania przez Klienta z Produktu po tym, jak Xxxxxx został powiadomiony o konieczności zaprzestania takiego używania wskutek roszczenia osoby trzeciej.
W zakresie dozwolonym przez prawo właściwe Klient będzie bronić Microsoft oraz Podmioty Stowarzyszone Microsoft przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich w zakresie, w jakim dotyczą one zarzutu, że: (1) jakiekolwiek Dane Klienta lub Produkty Niepochodzące od Microsoft, ale udostępniane w Usłudze Online przez Microsoft na rzecz Klienta naruszają tajemnicę handlową lub bezpośrednio naruszają prawa związane z patentami, prawami autorskimi, znakami towarowymi lub inne prawa własności należące do osoby trzeciej; lub że (2) używanie dowolnego Produktu przez Klienta, samodzielnie lub w połączeniu, narusza prawo lub powoduje szkodę dla osoby trzeciej.
W przypadku każdego Produktu maksymalna łączna odpowiedzialność każdej ze stron w stosunku do drugiej strony na podstawie niniejszej Umowy jest ograniczona do wartości odszkodowania za poniesione szkody bezpośrednie w kwocie nieprzekraczającej kwot uiszczonych przez Klienta za Produkty w okresie obowiązywania odpowiednich licencji, z następującymi zastrzeżeniami:
W przypadku Produktów zamawianych na zasadzie subskrypcji maksymalna odpowiedzialność Microsoft w stosunku do Klienta za jakiekolwiek zdarzenie stanowiące podstawę roszczenia nie przekroczy kwoty, którą Klient zapłacił za Produkt w okresie
12 miesięcy poprzedzających zdarzenie.
W przypadku Produktów dostarczanych nieodpłatnie i kodu, który Klient ma prawo rozpowszechniać wśród osób trzecich bez dodatkowych opłat na rzecz Microsoft, odpowiedzialność Microsoft jest ograniczona do szkody bezpośredniej w wysokości 5 000 USD.
W żadnym razie żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za szkody pośrednie, uboczne, szczególne lub wtórne ani za odszkodowania o charakterze karnym lub za utraconą możliwość używania, utracone korzyści lub przerwy w prowadzeniu
działalności, bez względu na sposób ich powstania lub przyjętą teorię odpowiedzialności.
d. Żadne ograniczenie ani wyłączenie nie będzie miało zastosowania do odpowiedzialności stron z tytułu naruszenia (1) zobowiązań dotyczących zachowania poufności (z wyjątkiem odpowiedzialności dotyczącej Danych Klienta, które pozostaną objęte powyższymi ograniczeniami i wyłączeniami); (2) zobowiązań z tytułu obrony i zabezpieczenia; oraz (3) naruszenia praw własności intelektualnej drugiej strony.
W przypadku, gdy zgodnie z postanowieniami Umowy lub ustaleniami sądu zastosowanie ma prawo polskie, obowiązują postanowienia następującego podpunktu:
(1) Jeśli działanie lub zaniechanie, które spowodowało szkodę, polegało na niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu przez Microsoft postanowień niniejszej Umowy
i jednocześnie stanowiło podstawę odpowiedzialności Microsoft z tytułu czynów niedozwolonych, Klient jest upoważniony do żądania naprawienia takiej szkody wyłącznie na podstawie i tylko w zakresie określonym w punkcie „Ograniczenie odpowiedzialności“.
Klient może upoważnić Partnera do składania zamówień w imieniu Xxxxxxx i zarządzania zakupami Klienta poprzez powiązanie Partnera z kontem Klienta. Jeśli prawo Partnera do dystrybucji wygasło, Klient musi wybrać innego autoryzowanego Partnera lub dokonywać zakupów bezpośrednio od Microsoft. Partnerzy i inne osoby trzecie nie są przedstawicielami Microsoft i nie mogą zawierać żadnych umów z Klientem w imieniu Microsoft.
Jeśli Klient zakupi Usługi Online od Partnera lub przekaże Partnerowi uprawnienia administracyjne, Partner będzie głównym administratorem Usług Online i otrzyma uprawnienia administracyjne oraz dostęp do Danych Klienta i Danych Administratora. Klient wyraża zgodę, aby — na potrzeby związane z dostarczaniem i obsługą (jeśli dotyczy) Usług Online oraz administrowaniem nimi — Microsoft oraz Podmioty Stowarzyszone Microsoft przekazały Partnerowi Xxxx Xxxxxxx i Dane Administratora. Partner może przetwarzać takie dane zgodnie z postanowieniami umowy zawartej między Partnerem a Klientem. Postanowienia Partnera dotyczące ochrony prywatności mogą różnić się od postanowień Microsoft. Klient wyznacza Partnera jako swojego przedstawiciela na potrzeby przekazywania i otrzymywania powiadomień oraz na potrzeby kontaktowania się z Microsoft w innych celach. Klient może w każdej chwili odebrać Partnerowi uprawnienia administracyjne.
Partner Klienta przekaże szczegółowe informacje o usługach wsparcia dostępnych w przypadku Produktów zakupionych na mocy niniejszej umowy. Usługi wsparcia mogą być świadczone przez Partnera lub wyznaczony przez niego podmiot, którym w określonych przypadkach może być Microsoft. Jeśli Klient nabywa Usługi Profesjonalne na mocy niniejszej umowy, wówczas świadczenie tych Usług Profesjonalnych podlega postanowieniom zawartym w Prawach do Używania.
Jeśli Klient złoży zamówienie u Partnera, Partner ustali ceny i warunki płatności dla danego zamówienia obowiązujące Klienta, a Klient zapłaci należną kwotę Partnerowi. Ceny i warunki płatności dotyczące zamówień składanych przez Klienta bezpośrednio w Microsoft są ustalane przez Microsoft, a Klient zapłaci należną kwotę Microsoft zgodnie z postanowieniami zawartymi w tym punkcie.
Klient musi określić metodę płatności lub wybrać opcję fakturowania za zamówienia złożone na jego koncie (jeśli jest do takiej opcji uprawniony). Określając metodę płatności, Klient (1) wyraża zgodę na używanie przez Microsoft informacji z konta dotyczących wybranej metody płatności, podanych przez bank–wystawcę lub stosowną sieć płatniczą; (2) oświadcza, że jest upoważniony do korzystania z podanej metody płatności oraz że wszystkie podane przez niego informacje dotyczące płatności są prawdziwe i dokładne; (3) oświadcza, że metoda płatności została ustanowiona i jest używana głównie z celach handlowych, a nie do użytku własnego, rodziny lub w ramach gospodarstwa domowego; oraz (4) upoważnia Microsoft do obciążania Klienta z użyciem podanej metody płatności za zamówienia złożone w ramach niniejszej Umowy.
Microsoft może wystawiać faktury Klientom, którzy są do takiej opcji uprawnieni. Możliwość wybrania przez Klienta metody płatności w postaci faktury zależy od pozytywnej oceny sytuacji finansowej Klienta przez Microsoft. Klient upoważnia Microsoft do uzyskiwania informacji na temat sytuacji finansowej Klienta, które mogą obejmować raporty kredytowe służące ocenie uprawnień Klienta do fakturowania płatności. Jeśli sprawozdania finansowe Klienta nie są publicznie dostępne, od Klienta może być wymagane przekazanie Microsoft bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych Klienta. Aby otrzymać uprawnienia do fakturowania płatności, Klient może zostać zobowiązany do zapewnienia zabezpieczeń w formie akceptowanej przez Microsoft. Microsoft może cofnąć uprawnienia Klienta w każdej chwili z jakiejkolwiek przyczyny. Klient musi niezwłocznie powiadomić Microsoft o wszelkich zmianach w nazwie firmy lub zmianie siedziby oraz wszelkich innych znaczących zmianach w zakresie własności, struktury lub działań operacyjnych organizacji.
Każda faktura będzie zawierać informacje dotyczące kwot należnych od Klienta na rzecz Microsoft za okres odpowiadający danej fakturze. Klient zapłaci wszystkie należne kwoty w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych od daty faktury.
Microsoft może naliczyć odsetki za zwłokę z tytułu wszelkich zaległych płatności na rzecz Microsoft, których termin zapłaty przekroczył piętnaście (15) dni
kalendarzowych, według stawki 2% całkowitej należnej kwoty (naliczane i płatne miesięcznie) lub według najwyższej stawki dozwolonej prawem, jeśli jest ona niższa.
Jeśli subskrypcja przewiduje wcześniejsze wypowiedzenie, a Klient zrezygnuje z subskrypcji przed końcem subskrypcji lub okresu rozliczeniowego, Klient może zostać obciążony opłatą za rezygnację z subskrypcji.
W przypadku subskrypcji odnawianych automatycznie Klient upoważnia Microsoft do okresowego pobierania płatności za każdą subskrypcję lub okres rozliczeniowy metodą podaną przez Klienta, dopóki subskrypcja nie zostanie wypowiedziana. Wyrażenie przez Klienta zgody na płatności uiszczane w regularnych odstępach czasu oznacza upoważnienie Microsoft do realizowania takich płatności w formie elektronicznych transferów debetowych lub przelewów środków bądź elektronicznych poleceń wypłaty z wyznaczonego rachunku bankowego (w przypadku Automatycznych Systemów Rozrachunkowych lub podobnych transferów debetowych) lub w formie obciążeń rachunku wyznaczonej karty (w przypadku karty kredytowej lub podobnych płatności) (zwanych łącznie „Płatnościami Elektronicznymi”). Jeśli jakakolwiek płatność zostanie zwrócona jako niezapłacona lub jeśli jakakolwiek płatność kartą kredytową lub podobna transakcja zostanie odrzucona, Microsoft lub dostawcy usług Microsoft zastrzegają sobie prawo do naliczenia właściwej opłaty z tytułu zwróconej pozycji, odrzucenia lub niewystarczających środków w maksymalnej wysokości dozwolonej przez prawo właściwe oraz do realizowania takiej płatności jako Płatności Elektronicznej lub wystawienia Klientowi faktury za należne kwoty.
Ceny Microsoft nie zawierają należnych podatków, chyba że określono inaczej. Jeśli jakiekolwiek kwoty są należne Microsoft, Klient uiszcza również wszelkie stosowne podatki od towarów i usług, podatki od sprzedaży, podatki od przychodów lub inne podatki od transakcji, wynagrodzenia, opłaty, dopłaty lub inne podobne podatki, opłaty bądź wynagrodzenia albo opłaty ustawowe lub inne dopłaty wymagane w ramach niniejszej Umowy i które Microsoft może pobrać od Klienta. Klient musi uiścić wszelkie wymagane przez przepisy prawa podatki od czynności cywilnoprawnych, w tym podatki związane z rozpowszechnianiem lub udostępnianiem przez Klienta Produktów na rzecz Podmiotów Stowarzyszonych Klienta. Microsoft ponosi odpowiedzialność za uiszczenie wszelkich stosownych podatków od dochodu netto, podatków od przychodów brutto naliczanych zamiast podatków od dochodu lub zysków oraz podatków od posiadanego majątku.
Jeśli zaistnieje obowiązek odprowadzenia podatków od płatności zafakturowanych przez Microsoft, Klient może odliczyć takie podatki od kwoty należnej i odprowadzić je do właściwego organu podatkowego, ale tylko jeżeli Klient niezwłocznie przekaże Microsoft urzędowe pokwitowanie odprowadzenia kwot pobranych oraz inne dokumenty zasadnie wymagane przez Microsoft do zaliczenia podatku zapłaconego za granicą na poczet podatku należnego w kraju lub uzyskania zwrotu podatku. Klient zadba, aby kwoty wszelkich potrąconych podatków były ograniczone w maksymalnym zakresie dozwolonym przez prawo właściwe.
Niniejsza Umowa pozostaje w mocy aż do chwili jej wypowiedzenia przez stronę w sposób opisany poniżej.
Każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę bez podania przyczyn z zachowaniem 60–dniowego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie bez podania przyczyn nie będzie mieć wpływu na licencje bezterminowe, natomiast licencje udzielone Klientowi na zasadzie subskrypcji będą kontynuowane przez czas trwania okresów subskrypcji, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.
Bez ograniczania innych uprawnień przysługujących stronom, każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem 30–dniowego okresu wypowiedzenia z powodu naruszenia jej w istotny sposób, jeśli druga strona nie naprawi skutków naruszenia Umowy w trakcie 30–dniowego okresu wypowiedzenia. W przypadku takiego wypowiedzenia mają zastosowanie następujące postanowienia:
(1) Wszystkie licencje udzielone w ramach niniejszej Umowy zostaną wypowiedziane w trybie natychmiastowym, z wyjątkiem w pełni opłaconych licencji bezterminowych.
(2) Wszelkie nieuiszczone płatności z tytułu niezapłaconych faktur stają się natychmiast wymagalne. W przypadku Produktów rozliczanych okresowo na podstawie ich użycia Klient musi natychmiast opłacić ich nieopłacone jeszcze użycie według stanu na dzień wypowiedzenia Umowy.
(3) Jeśli Microsoft naruszy swoje zobowiązania, udzieli Klientowi zniżki na opłaty za subskrypcję (w tym za niewykorzystane użycie) równą kwocie zapłaconej z góry za okres używania przypadający po dacie wypowiedzenia.
Microsoft może zawiesić prawo do używania Usługi Online bez wypowiadania niniejszej Umowy w dowolnym okresie istotnego naruszenia Umowy. W uzasadnionych przypadkach Microsoft powiadomi wcześniej Klienta o zawieszeniu Usługi Online.
Microsoft może zmodyfikować, wypowiedzieć dostarczanie Produktu lub zaprzestać jego dostarczania w dowolnym kraju lub jurysdykcji, gdzie obowiązują lub będą obowiązywać regulacje lub zobowiązania ze strony organów państwowych lub inne wymagania: (1) które nie mają powszechnego zastosowania do firm działających w tym kraju; lub w wyniku których (2) pojawiają się okoliczności utrudniające Microsoft dalsze oferowanie Produktu bez jego modyfikacji, lub gdy (3) Microsoft uzna, że niniejsze postanowienia lub Produkt mogą pozostawać w sprzeczności z takimi regulacjami, zobowiązaniami lub wymaganiami. Jeśli Microsoft wypowie licencję udzieloną na zasadzie subskrypcji z przyczyn związanych z obowiązującymi przepisami, udzieli Klientowi zniżki na opłaty za subskrypcję, w tym za niewykorzystane użycie, równą kwocie zapłaconej z góry za okres używania przypadający po dacie wypowiedzenia, co będzie stanowiło jedyne uprawnienie Klienta z tytułu wypowiedzenia licencji udzielonej na zasadzie subskrypcji.
Strony są niezależnymi kontrahentami. Klient i Microsoft mogą niezależnie rozwijać swoje produkty, nie korzystając z Informacji Poufnych drugiej strony.
Klient może zawierać inne umowy w celu licencjonowania, używania i promowania produktów oraz usług innych stron.
Microsoft może okresowo modyfikować niniejszą Umowę. Zmiany w Prawach do Używania będą obowiązywać zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Zmiany innych postanowień nie obowiązują, dopóki nie zostaną zaakceptowane przez Xxxxxxx. Microsoft może wymagać zaakceptowania przez Klienta zmienionych lub dodatkowych postanowień przed zrealizowaniem nowego zamówienia. Wyraźnie zaznacza się, że wszelkie dodatkowe lub sprzeczne postanowienia zawarte w zamówieniu zakupu lub w inny sposób przedstawione przez Klienta nie mają zastosowania.
Każda ze stron może przenieść wszystkie swoje prawa wynikające z niniejszej Umowy na Podmiot Stowarzyszony, ale musi powiadomić o tym drugą stronę na piśmie. Klient wyraża zgodę na przeniesienie bez uprzedniego powiadomienia na Podmiot Stowarzyszony lub osobę trzecią wszelkich praw Microsoft do otrzymania płatności i wykonania zobowiązań płatniczych Klienta wynikających z niniejszej Umowy, a wszyscy cesjonariusze mogą przenieść takie prawa na kolejne podmioty bez konieczności uzyskiwania dodatkowych zgód. Każde inne proponowane przeniesienie praw musi zostać zatwierdzone na piśmie przez stronę, która nie przenosi praw. Przeniesienie nie zwalnia strony przenoszącej z jej obowiązków wynikających z Umowy podlegającej przeniesieniu. Każda próba przeniesienia praw bez uzyskania wymaganej zgody będzie nieważna (bezskuteczna).
Produkty podlegają przepisom eksportowym obowiązującym w Stanach Zjednoczonych. Klient musi przestrzegać wszelkich międzynarodowych i krajowych przepisów prawa, w tym przyjętych w Stanach Zjednoczonych przepisów eksportowych (U.S. Export Administration Regulations)
i przepisów o międzynarodowym obrocie bronią (International Traffic in Arms Regulations), a także nałożonych przez Stany Zjednoczone i inne kraje ograniczeń w zakresie końcowego użytkownika, końcowego przeznaczenia i kraju przeznaczenia dotyczących produktów, usług i technologii Microsoft.
Jeśli jakakolwiek część niniejszej Umowy zostanie uznana za niewykonalną, pozostała część pozostanie w mocy.
Niewyegzekwowanie jakiegokolwiek postanowienia niniejszej Umowy nie oznacza zrzeczenia się wykonania przysługujących praw. Zrzeczenie się musi mieć formę pisemną i być podpisane przez stronę zrzekającą się wykonania przysługujących praw.
Niniejsza Xxxxx nie daje osobom niebędącym jej stronami żadnych uprawnień, chyba że wyraźnie to stwierdzają jej postanowienia.
Wszystkie postanowienia, poza tymi, które muszą być przestrzegane wyłącznie w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, będą obowiązywać po wypowiedzeniu Umowy.
Powiadomienia muszą być na piśmie. Za datę doręczenia powiadomienia będzie uznawana data doręczenia powiadomienia na dany adres znajdująca się na pocztowym poświadczeniu odbioru, data wysłania wiadomości e–mail lub data na poświadczeniu odbioru poczty kurierskiej lub faksu. Wszelkie powiadomienia kierowane do Microsoft należy przesyłać na następujący adres:
Microsoft lreland Operations Limited One Microsoft Place
South County Business Park
Leopardstown Dublin 18, lreland
Powiadomienia kierowane do Klienta będą przesyłane na adres osoby podanej przez Klienta jako osoba kontaktowa ds. powiadomień. Microsoft może przesyłać Klientowi powiadomienia lub inne informacje pocztą e–mail lub w innej formie elektronicznej.
Prawem właściwym dla wykładni postanowień Umowy będzie prawo irlandzkie. Do Umowy nie ma zastosowania Konwencja Narodów Zjednoczonych z 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów oraz instrumenty z nią związane.
W odniesieniu do powództw wynikających z niniejszej Umowy strony wyrażają zgodę na następującą wyłączną jurysdykcję:
W razie wytoczenia powództwa przez Microsoft obowiązywać będzie jurysdykcja, w
której znajduje się siedziba Klienta.
Jeśli Klient wystąpi z powództwem przeciwko Microsoft lub Podmiotowi Stowarzyszonemu Microsoft spoza Europy, obowiązywać będzie jurysdykcja sądów stanowych lub federalnych w hrabstwie King County, w stanie Waszyngton (USA).
Jeśli Klient wystąpi z powództwem przeciwko Microsoft lub Podmiotowi Stowarzyszonemu Microsoft z Europy, nie wnosząc go jednocześnie przeciwko Microsoft lub Podmiotowi Stowarzyszonemu Microsoft spoza Europy, obowiązywać będzie jurysdykcja sądów w Republice lrlandii.
Strony akceptują właściwość osobową w uzgodnionej jurysdykcji. Powyższy wybór właściwości miejscowej nie uniemożliwia stronom ubiegania się przed sądem
w jakiejkolwiek jurysdykcji o zabezpieczenie roszczeń w drodze nakazu lub zakazu sądowego z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej lub zobowiązania do zachowania poufności.
Niniejsze Warunki Ogólne mają pierwszeństwo przed innymi rozbieżnymi postanowieniami zawartymi w innych dokumentach, stanowiącymi część niniejszej Umowy, które nie są wyraźnie określone w tych dokumentach, z zastrzeżeniem, że rozbieżne warunki opisane w Prawach do Używania mają pierwszeństwo przed niniejszym Warunkami Ogólnymi dotyczącymi odpowiednich Produktów. Postanowienia zawarte w Postanowieniach
Dotyczących Usług Online mają pierwszeństwo przed rozbieżnymi postanowieniami zawartymi w Postanowieniach dotyczących Produktów. Postanowienia zawarte w aneksie mają pierwszeństwo przed postanowieniami zawartymi w dokumencie, którego dotyczy dany aneks, oraz przed postanowieniami zawartymi we wszelkich wcześniejszych aneksach dotyczących tej samej materii.
Microsoft może wykonywać swoje zobowiązania na mocy Umowy za pośrednictwem swoich Podmiotów Stowarzyszonych oraz korzystać z pomocy kontrahentów w celu świadczenia określonych usług. Za działania tych podmiotów odpowiedzialność ponosi Microsoft.
Jeśli Klient akceptuje niniejszą umowę, wówczas oświadcza, że (i) przestrzega i będzie przestrzegać wszystkich właściwych przepisów prawa zamówień publicznych; (ii) jest upoważniony do zawarcia niniejszej Umowy oraz (iii) niniejsza Umowa spełnia wszystkie stosowne wymogi dotyczące zamówień.
„Dane Administratora” oznaczają informacje przekazywane Microsoft podczas rejestracji i
zakupu Produktów lub administrowania nimi.
„Podmiot Stowarzyszony” oznacza dowolny podmiot prawny, który kontroluje stronę albo jest kontrolowany przez nią lub wraz z nią. „Kontrolowanie” oznacza posiadanie ponad 50% udziałów w dających prawo głosu papierach wartościowych lub prawa do kierowania zarządem i polityką podmiotu.
„lnformacje Poufne” są zdefiniowane w punkcie „Zachowanie poufności”.
„Klient” oznacza podmiot określony jako taki na koncie powiązanym z niniejszą Umową.
„Dane Klienta” oznaczają wszelkie dane, w tym pliki zawierające tekst, dźwięki, oprogramowanie, obrazy i filmy, przekazane Microsoft lub Podmiotom Stowarzyszonym Microsoft przez Klienta i jego Podmioty Stowarzyszone (lub w ich imieniu) w wyniku korzystania z Usług Online.
„Użytkownik Końcowy” oznacza dowolną osobę, której Klient udziela pozwolenia na używanie
Produktu lub której udziela dostępu do Danych Klienta.
„Witryna Licencjonowania” oznacza witrynę xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx lub
xxxxxxx, która ją zastąpi.
„Microsoft” oznacza firmę Microsoft lreland Operations Limited.
„Produkt Niepochodzący od Microsoft” oznacza dowolne oprogramowanie, dane, usługi, witryny internetowe lub produkty oznaczone markami osób trzecich, o ile nie zostały włączone przez Microsoft do danego Produktu.
„Usługi Online” to udostępniane przez Microsoft usługi, które są subskrybowane przez Klienta w ramach niniejszej Umowy. Termin ten nie obejmuje oprogramowania i usług udostępnianych na mocy odrębnych postanowień licencyjnych.
„Postanowienia dotyczące Usług Online” oznaczają dodatkowe postanowienia, które obowiązują w odniesieniu do używania przez Klienta Usług Online, opublikowane w Witrynie Licencjonowania i podlegają okresowym aktualizacjom.
„Partner” oznacza spółkę upoważnioną przez Microsoft do rozpowszechniania Produktów
Klientowi.
„Dane Osobowe” oznaczają informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania
osobie fizycznej.
„Produkt” oznacza całe Oprogramowanie i wszystkie Usługi Online określone w Postanowieniach dotyczących Produktów oferowanych przez Microsoft w ramach niniejszej Umowy, w tym wersji przedwstępnych i przedpremierowych, aktualizacji i poprawek dostarczanych przez Microsoft. Dostępność Produktów może być różna w zależności od regionu. Termin „Produkt” nie obejmuje Produktów Niepochodzących od Microsoft.
„Postanowienia dotyczące Produktów” oznacza dokument, który zawiera informacje o Produktach dostępnych w ramach niniejszej Umowy. Dokument ten jest opublikowany w Witrynie Licencjonowania i podlega okresowym aktualizacjom.
„Wydawca” oznacza dostawcę Produktu Niepochodzącego od Microsoft.
„Przedstawiciele” oznaczają pracowników, Podmioty Stowarzyszone, kontrahentów, doradców
lub konsultantów strony.
„Umowa dotycząca Poziomu Usług” oznacza umowę określającą minimalny poziom usług dla Usług Online i opublikowaną w Witrynie Licencjonowania.
„Oprogramowanie” oznacza licencjonowane kopie oprogramowania Microsoft określonego w Postanowieniach dotyczących Produktów. Oprogramowanie nie obejmuje Usług Online, ale może stanowić część Usługi Online.
„Używanie” oznacza kopiowanie, pobieranie, instalowanie, uruchamianie, uzyskiwanie dostępu, wyświetlanie, używanie lub inne współdziałanie.
„Prawa do Używania” oznaczają postanowienia licencyjne i postanowienia dotyczące usługi dla każdego Produktu opublikowane w Witrynie Licencjonowania i podlegające okresowym aktualizacjom. Prawa do Używania zastępują postanowienia wszelkich umów licencyjnych użytkowników końcowych oprogramowania dołączonych do Produktu. Postanowienia licencyjne mające zastosowanie do wszystkich Produktów są publikowane w Postanowieniach dotyczących Produktów. Warunki korzystania z Usług Online są publikowane Postanowieniach Dotyczących Usług Online.