UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

ZAŁĄCZNIK NR 3 DO REGULAMINU – UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOSCI

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

zawarta w Gdyni, dnia [•] pomiędzy:

Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A., z siedzibą w Gdyni przy ul. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000082699, kapitał zakładowy i wpłacony: 112.285.300 zł, NIP 958 13 23 524,

reprezentowaną przez:

[•]

[•]

zwaną w dalszej części umowy Zamawiającym

a

[•]

reprezentowaną przez

[•]

zwaną w dalszej części umowy Brokerem,

zwanymi dalej łącznie Stronami.

Zważywszy, że

1. Zamawiający ogłosił Przetarg na wybór Brokera ubezpieczeniowego Zarządu Morskiego Portu Gdynia S.A.;

2. Broker zamierza wziąć udział w Przetargu

w toku Przetargu Zamawiający może udostępniać informacje o charakterze poufnym, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji [dalej: „Tajemnicą przedsiębiorstwa”]

Strony postanawiają, co następuje:

§ 1

[INFORMACJE CHRONIONE]

1. „Informacje chronione” to wszelkie materiały, dokumenty, opracowania, studia, wszelkie pomysły, wynalazki, projekty, biznes plany lub inne informacje, w szczególności handlowe, finansowe, techniczne, technologiczne, prawnie chronione i inne, ujawnione Brokerowi przez Zamawiającego w formie ustnej, pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisane
   w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku informacji (w tym w formie prezentacji, rysunków, dokumentacji, opracowań, filmów, w formie elektronicznej) dotyczące Zamawiającego lub jego klientów, dostawców, kontrahentów, a także informacje dotyczące w szczególności usług, taryf terminalowych, wynagrodzeń pracowników, planów i strategii działania, które Xxxxxx otrzymał lub o których dowiedział się, miał dostęp czy też wejdzie w ich posiadanie w związku z prowadzonym Przetargiem, a które nie są powszechnie znane (nie stanowią domeny publicznej).

2. Xxxxxx zobowiązuje się, od dnia zawarcia niniejszej Umowy:

   1. zachować w poufności Informacje chronione;

   2. wykorzystywać Informacje chronione wyłącznie na potrzeby Przetargu;

   3. nie przekazywać, ani nie ujawniać, bez każdorazowej, uprzedniej zgody Zamawiającego żadnej osobie Informacji chronionych, z wyjątkiem postanowień zawartych w § 2 ust. 5 niniejszej umowy;

   4. nie wykorzystywać i nie rozpowszechniać Informacji chronionych w ramach swojej działalności, z wyjątkiem wykorzystania wyłącznie w zakresie koniecznym do uczestnictwa w Przetargu;

   5. dołożyć należytej staranności w celu zapewnienia i utrzymania odpowiednich środków zabezpieczających ochronę Informacji chronionych przed dostępem i bezprawnym wykorzystaniem przez osoby nieuprawnione.

3. Informacjami chronionymi są także informacje prawnie chronione stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego.

4. Informacje chronione obejmują zarówno informacje przekazane Brokerowi przez Zamawiającego, ich personel, jak i uzyskane przez Xxxxxxx samodzielnie, choćby od osoby nieuprawnionej, w okresie obowiązywania niniejszej umowy.

5. Tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego, w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji stanowią - nieujawnione do wiadomości publicznej - informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstw, lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą dla Zamawiającego, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, lub których nieuprawnione ujawnienie narusza lub może naruszać interesy Zamawiającego jego klientów lub innych podmiotów powiązanych kapitałowo, organizacyjnie lub handlowo, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.

6. Strony zgodnie postanawiają, że zobowiązują się zachować w poufności Informacje chronione przez okres obowiązywania postanowień Umowy.

7. Strony postanawiają, że poprzez zdefiniowanie w niniejszej umowie Informacji chronionych, w tym tajemnicy przedsiębiorstwa Zamawiającego oraz zasad mających do nich zastosowanie, spełniony został warunek podjęcia, przy zachowaniu należytej staranności, odpowiednich działań celem utrzymania w poufności ww. informacji, określony w § 1 ust. 5 niniejszej umowy i art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

8. Wszelkie materiały, w tym x.xx. dane utrwalone na tradycyjnych lub elektronicznych nośnikach informacji, dokumenty, instrukcje, opracowania, specyfikacje, schematy działania, spisy programów, wydruki danych stanowią i pozostają własnością Zamawiającego.

§ 2

[ZACHOWANIE INFORMACJI CHRONIONYCH W TAJEMNICY]

1. Broker zapewnia, że:

   1. wszelkie przekazane, udostępnione lub ujawnione mu przez Zamawiającego Informacje chronione będą podlegały ochronie i będą zachowane w tajemnicy, w sposób zgodny
      z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszej umowy,

   2. uzyskane Informacje chronione zostaną użyte i będą wykorzystane wyłącznie w celu
      w jakim zostały przekazane, udostępnione lub ujawnione,

   3. posiadane Informacje chronione nie zostaną przekazane lub ujawnione żadnej osobie trzeciej, bezpośrednio ani pośrednio, (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych
      w niniejszej umowie, bądź wynikających z treści innych istniejących pomiędzy Stronami umów), bez uprzedniej zgody drugiej Strony, wyrażonej w formie pisemnej,

   4. będzie chronić na swój koszt Informacje chronione poprzez dołożenie należytej staranności.

2. Broker ma obowiązek ochrony Informacji chronionych niezależnie od formy ich przekazania i przetwarzania (x.xx. przekazów ustnych, dokumentów papierowych lub przekazów elektronicznych). Strony postanawiają, że Informacje chronione będą przekazywane pomiędzy nimi tylko w ustalonej wcześniej formie przez osoby upoważnione na mocy niniejszej umowy.

3. Xxxxxx zobowiązuje się nie kopiować ani w inny sposób nie powielać dostarczonych przez Zamawiającego Informacji chronionych lub ich części, z wyjątkiem przypadków, kiedy jest to konieczne w celu dla jakiego zostały przekazane lub w innym celu ściśle związanym
   z przedmiotem współdziałania Stron w ramach Przetargu. Wszelkie wykonane w takim przypadku kopie lub reprodukcje Informacji chronionych, utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach informacji, łącznie z nośnikami elektronicznymi, pozostają własnością Zamawiającego i zostaną wydane, zniszczone lub skutecznie usunięte z nośników informacji na żądanie Zamawiającego, przy czym Broker ma prawo pozostawienia jednej kopii wyłącznie dla celów ewentualnych sporów i postępowań podatkowych lub sądowo-administracyjnych.

4. Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy Informacji chronionych obejmuje również wszelkie opracowania w tym zbiorowe, kompilacje oraz inne dokumenty w takim zakresie, w jakim będą one zawierały jakiekolwiek Informacje chronione lub oparte będą na informacjach chronionych.

5. Informacje chronione mogą zostać przekazane tylko upoważnionym pracownikom Brokera, osobom zatrudnionym przez Brokera na podstawie umów cywilnoprawnych, podmiotom stowarzyszonym z Brokerem oraz innym osobom, które z uwagi na zakres swych obowiązków bądź zadania im powierzone będą zaangażowane w realizację zadań na rzecz Brokera, i które zostaną wcześniej wyraźnie poinformowane o charakterze Informacji chronionych oraz
   o zobowiązaniach Brokera do zachowania ich w tajemnicy, wynikającej z niniejszej mowy oraz zobowiążą się na piśmie do przestrzegania zasad ochrony Informacji chronionych. Osoby oddelegowane przez Brokera wyłącznie do realizacji współpracy z zamawiającym podpiszą oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy. Nie stanowi naruszenia niniejszej umowy przekazanie Informacji chronionych doradcom prawnym Brokera pod warunkiem zachowania przez nich w tajemnicy Informacji chronionych.

6. Strony postanawiają, że w przypadku angażowania przez Brokera osób trzecich do uczestnictwa w Przetargu, Informacje chronione będą mogły być przekazywane takim osobom wyłącznie po otrzymaniu pisemnej zgody od Zamawiającego a także
   z zachowaniem wymogów określonych w niniejszej umowie. W tym przypadku Xxxxxx bierze na siebie odpowiedzialność za przekazywanie Informacji chronionych Osobom trzecim.

§ 3

[OGRANICZENIA OBOWIĄZKU ZACHOWANIA TAJEMNICY]

1. Strony ustalają, że Informacje chronione i zobowiązanie do zachowania ich w tajemnicy nie obejmują:

   1. informacji, które są lub staną się dostępne publicznie bez naruszania postanowień niniejszej Umowy,

   2. informacji, które legalnie znajdowały się w posiadaniu Brokera przed podpisaniem niniejszej umowy lub innych umów obowiązujących pomiędzy Stronami i nie były objęte obowiązkiem zachowania w tajemnicy zanim zostały jej ujawnione;

   3. informacji uzyskanych od Osób trzecich, które miały prawo ich posiadania i ujawniania oraz informacji wynikających z przetworzenia tych informacji, pod warunkiem jednak, że zostały uzyskane bez naruszenia prawa i niniejszej umowy.

2. Broker będzie zwolniony z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji chronionych
   w przypadku, gdy obowiązek ujawnienia Informacji chronionych wynikać będzie
   z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub orzeczenia/ decyzji uprawnionego sądu lub organu. O każdorazowym wystąpieniu takiego obowiązku, Broker jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni roboczych, licząc od dnia powzięcia informacji o zaistnieniu takiej okoliczności, powiadomić Zamawiającego o okolicznościach uzasadniających ujawnienie Informacji chronionych, chyba że w toku postępowania przygotowawczego organ prowadzący nałoży na Brokera obowiązek nieujawniania Zamawiającego faktu przekazania organowi Informacji chronionych.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 Broker obowiązany jest do:

   1. niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o obowiązku ujawnienia Informacji chronionych na rzecz osób lub organów, co do których ujawnienie ma nastąpić lub nastąpiło, jeżeli będzie to zgodne z prawem;

   2. ujawnienia tylko takiej części Informacji chronionych, jaka jest wymagana przez prawo,

   3. podjęcia wszelkich możliwych działań w celu zapewnienia, iż ujawnione Informacje chronione będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko do celów uzasadnionych celem procesu ujawnienia.

§ 4

[POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA STRON]

1. Wszelkie nośniki zawierające Informacje chronione i otrzymane przez Xxxxxxx od Zamawiającego . zostaną zwrócone Zamawiającego po ich wykorzystaniu lub po zakończeniu Przetargu.

2. Zamawiający może w każdym czasie, na piśmie lub w formie elektronicznej, zażądać zwrotu, zniszczenia lub skutecznego usunięcia poszczególnych lub wszelkich ujawnionych Informacji chronionych, wraz z odpowiednimi nośnikami i ich kopiami oraz notatkami na ich temat
   w wyznaczonym terminie, a także zakazać ich dalszego wykorzystywania.

3. Broker może zdecydować o zwrocie nośników Informacji chronionych gdyby żądanie Zamawiającego dotyczące zniszczenia Informacji chronionych oznaczało konieczność poniesienia przez Brokera nadmiernych kosztów.

4. W ciągu 14 dni od przekazania przez Zamawiający żądania, o którym mowa w ust. 2 powyżej dotyczącego zniszczenia, zwrotu lub skutecznego usunięcia Informacji chronionych, Broker potwierdzi pisemnie Zamawiającego, że w pełni wywiązał się z obowiązków określonych
   w niniejszym paragrafie.

5. Niepubliczne informowanie przez Xxxxxxx o nawiązaniu współpracy z Zamawiającym oraz
   o jej zakresie, w szczególności w celach marketingowych lub referencyjnych, wymaga uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego

6. Publiczne informacje lub zawiadomienia dotyczące współpracy Xxxxxxx z Zamawiającym oraz jej rezultatów wymagają uprzedniej pisemnej akceptacji przez Zamawiającego co do ich treści i formy, a także sposobu, miejsca i terminu ogłoszenia.

7. Broker, nie później niż przed przekazaniem Zamawiającemu określonych informacji, może zastrzec na piśmie, pod rygorem nieważności, że informacje te stanowią Tajemnicę przedsiębiorstwa.

8. Zamawiający zobowiązany jest do ochrony informacji objętych Tajemnicą przedsiębiorstwa uzyskanych od Brokera w ramach Przetargu w sposób uniemożliwiający zapoznanie się
   z nimi przez osoby nieuprawnione.

9. W przypadku, gdy zastrzeżone przez Brokera informacje nie stanowią Tajemnicy przedsiębiorstwa, Zamawiający zawiadamia o tym Brokera, wyznaczając mu termin na uzasadnienie przyczyn zastrzeżenia informacji. Brak wyraźnego sprzeciwu Brokera na pozbawienie dotyczących go informacji statusu Tajemnicy przedsiębiorstwa, wyrażonego
   w formie pisemnej lub elektronicznej w terminie trzech dni od uzyskania od Zamawiającego wiadomości o zamiarze takiego działania, powoduje że informacje przekazane Zamawiającego tracą status Tajemnicy przedsiębiorstwa wraz z upływem terminu do zgłoszenia sprzeciwu.

§ 5

[ZAKAZ INNEGO WYKORZYSTANIA INFORMACJI CHRONIONYCH]

Zamawiający ujawnia Informacje chronione wyłącznie w związku z Przetargiem.
W związku z tym, Xxxxxx zgodnie przyjmują, że zarówno w przypadku jego zakończenia jak
i unieważnienia lub odwołania z jakichkolwiek przyczyn, Broker nie użyje uzyskanych Informacji chronionych w żadnym innym celu, w szczególności w celu prowadzenia własnej działalności gospodarczej niezwiązanej ze współpracą z Zamawiającym w ramach Przetargu.

§ 6

[POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE PRAW NA DOBRACH NIEMATERIALNYCH]

1. Zamawiający zachowuje tytuł prawny do wszelkich Informacji chronionych przekazanych uprzednio Brokera.

2. Przekazanie Brokera Informacji chronionych nie oznacza ani nie daje mu upoważnienia do korzystania z praw własności przemysłowej i praw autorskich przysługujących Zamawiającego nawet w przypadku, gdy dobra niematerialne, o których mowa w tym ustępie, zawarte zostały w przekazanych Informacjach chronionych.

3. Broker nie jest uprawniony do przeniesienia (cesji) praw wynikających z niniejszej umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 7

[NARUSZENIE UMOWY]

1. W przypadku naruszenia przez Xxxxxxx jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, Zamawiający ma prawo do żądania natychmiastowego zaniechania naruszenia oraz usunięcia jego skutków.

2. Każdorazowe naruszenie przez Stronę zobowiązań, o których mowa w niniejszej umowie, uprawnia drugą Stronę do naliczania kary umownej w wysokości 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych za każde naruszenie.

3. Kara umowna, o której mowa w ust. 4 zostanie zapłacona przez Stronę w terminie 30 dni od dnia otrzymania od drugiej Strony wezwania do jej zapłaty.

4. Zapłata kary umownej, o której mowa w ust. 2 powyżej nie wyklucza możliwości dochodzenia przez Strony odszkodowania na zasadach ogólnych w sytuacji, gdy wysokość poniesionej szkody przekraczać będzie wysokość zastrzeżonej w ust. 2 kary umownej.

5. Za wszelkie działania lub zaniechania osób, którymi Xxxxxx posługuje się przy wykonywaniu niniejszej umowy, Xxxxxx odpowiada jak za własne działania lub zaniechania.

6. Kary umowne zastrzeżone w niniejszej umowie będą płatne przez Stronę w terminie 7 (słownie siedmiu) dni od dnia doręczenia wezwania do zapłaty.

§ 8

[ZAWIADOMIENIA]

Wszystkie zawiadomienia, wezwania i inne informacje, które są wymagane lub dozwolone na mocy niniejszej umowy odbywa się przy użyciu środków komunikacji elektronicznej zgodnie
z treścią punktu VI Regulaminu: sposób porozumiewania się Brokera z Zamawiającym.

§ 9

[POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

1. Niniejsza umowa nie obejmuje swoim zakresem upoważnienia do przetwarzania danych osobowych. W przypadku, gdyby okazało się konieczne przetwarzanie danych osobowych, Strony niezwłocznie zawrą odrębną umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami, określając w niej cel i zakres takiego powierzenia.

2. Z zastrzeżeniem § 1 ust. 6, niniejsza umowa zawarta zostaje na czas przeprowadzenia Przetargu.

3. Umowa wygasa po upływie 6 miesięcy licząc od dnia zakończenia, unieważnienia lub odwołania z jakiejkolwiek przyczyny Przetargu.

4. Żadne z postanowień niniejszej umowy nie będzie uważane jako wyraźne lub domniemane przyznanie Brokera jakichkolwiek praw w drodze licencji lub na jakiejkolwiek innej podstawie do utworu, wynalazku, wzoru użytkowego, projektu racjonalizatorskiego lub innych praw z zakresu własności intelektualnej i/lub ochrony własności przemysłowej
   (w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych powstałych lub nabytych przed lub po dacie niniejszej umowy, dotyczących Informacji chronionych.

5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

6. Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie zastosowanie mają polskie przepisy prawa powszechnie obowiązujące.

7. Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego

8. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

9. Integralną część niniejszej umowy stanowi Załącznik do umowy o zachowaniu poufności.

9