PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CELON PHARMA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 8.02.2017 2017 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CELON PHARMA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 8.02.2017 2017 ROKU

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 8.02.2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana / Panią […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 8.02. 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5) Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości.

7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienie Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

9) Wolne wnioski.

10) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 8.02.2017 roku

w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości.

Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Wyrazić zgodę na nabycie przez Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie nieruchomości położonych w Gminie Czosnów oznaczonych jako działka gruntu o numerze 43/6 oraz 44/6, które są przeprojektowywane na numery 43/7, 43/8, 44/7, 44/8 o powierzchni 1,7444 ha, oraz działka gruntu o numerze 45/5 , która jest przeprojektowywana na numery 45/7 i 45/6 o powierzchni 2,154 ha Sąd Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach WA1N/00012479/0 oraz WA1N/00002954/1.

Nadto postanawia się zatwierdzić zawarcie przez zarząd umów przedwstępnych nabycia nieruchomości, z dnia 7 grudnia 2016 roku Rep. Nr 1465/2016, oraz z dnia 14 grudnia 2016 roku Rep. Nr 1565/2016, dotyczących działek wskazanych w zdaniu poprzedzającym.

§ 2.

1. Powierzyć Zarządowi ustalenie ceny nieruchomości, określonych w §1 powyżej wedle własnego rozeznania, mając w szczególności na uwadze zasady gospodarności i miejscowe warunki obrotu nieruchomościami.

2. Powierzyć Zarządowi czynność ujawnienia w księgach wieczystych nabywanych nieruchomości, roszczenia spółki z zawartych umów przedwstępnych, a po ich nabyciu – wpisanie prawa własności na rzecz Celon Pharma S.A.

§ 3.

Uchwałą wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY

Zakup nieruchomości pozwoli na rozbudowę dotychczasowego zakładu produkcyjnego oraz utworzenie centrum badawczo-rozwojowego.

Uchwała nr …./ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia ……. 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma Spółki Akcyjnej, na posiedzeniu w dniu ,

działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeks spółek handlowych, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:

1. w ustępie 4. Paragrafu 17. zmienić treść pkt c), który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„c) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,”

2. w ustępie 4. Paragrafu 17. dodać pkt j) w następującym brzmieniu:

„j) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.”

§ 2.

W związku ze zmianą Statutu określoną w § 1. niniejszej uchwały, aktualna treść paragrafu 17. ust 4. Statutu Celon Pharma S.A. brzmi następująco:

„4. Do obowiązków Rady Nadzorczej, obok tych przewidzianych obligatoryjnymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

a) ustanowienie innych niż Członkowie Zarządu likwidatorów Spółki, odwoływanie likwidatorów, wszelkie decyzje przeznaczone dla likwidatorów Spółki,

b) ustalanie warunków kontraktu menadżerskiego,

c) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,

d) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki,

e) powołanie i odwołanie Członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby Członków Zarządu, za wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji powołanego uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki „Celon Pharma” sp. z o.o. w sprawie przekształcenia w spółkę „Celon Pharma” S.A.,

f) uchwalanie i zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

g) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,

h) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

i) wybór audytora począwszy od dnia 01 stycznia 2016 roku.

j) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.”

§ 3.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY

Uchwały podejmuje się w celu usprawnienia funkcjonowania Spółki i skrócenia procesu decyzyjnego.

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 8.02. 2017 roku

w sprawie upoważnienie Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu wprowadzone uchwałą niniejszego Zgromadzenia nr z dnia 8.02. 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.