PRAWO CYWILNE

CZĘŚĆ OGÓLNA I PRAWO ZOBOWIĄZAŃ

ZSP II (grupa 4)

Semestr letni r.a.2019/20

Umowy regulujące przeniesienie praw podmiotowych:

⮚ Umowa sprzedaży

⮚ Umowa zamiany

⮚ Umowa darowizny

⮚ Umowa przekazania nieruchomości

⮚ Umowa kontraktacji

UMOWA SPRZEDAŻY

Księga Trzecia. Zobowiązania

Tytuł XI. Sprzedaż

Dział I. Przepisy ogólne (art. 535–555[1]) Dział II. Rękojmia za wady (art. 556–576)

Dział II(1). Roszczenie sprzedawcy w związku z wadliwością rzeczy sprzedanej (art. 576[1]–576[4])

Dział III. Gwarancja przy sprzedaży (art. 577–582) Dział IV. Szczególne rodzaje sprzedaży (art. 583–602)

Rozdział I. Sprzedaż na raty (art. 583–588)

Rozdział II. Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej. Sprzedaż

na próbę (art. 589–592)

Rozdział III. Prawo odkupu (art. 593–595) Rozdział IV. Prawo pierwokupu (art. 596–602)

Sprzedaż – pojęcie i charakter

Art. 535 Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność

rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Istotą kreowanego przez zawarcie umowy sprzedaży stosunku jest

ESSENTIALIA NEGOTII

(elementy przedmiotowo istotne- cechy decydujące o kwalifikacji określonej czynności prawnej do czynności danego typu)

1) określenie stron umowy, czyli kupującego i sprzedawcy;

2) określenie rzeczy będącej przedmiotem sprzedaży oraz

3) ustalenie ceny sprzedaży.

przejście własności rzeczy w zamian za cenę wyrażoną w pieniądzu!

Podstawowe cechy prawne umowy sprzedaży

Sprzedaż jest czynnością prawną:

🡪 konsensualną,

-umowa dochodzi do skutku solo consensu (przez samo porozumienie stron);

-nie jest konieczne dopełnienie innych właściwych czynnościom realnym wymogów (np. wydanie rzeczy, wpis do rejestru itp.);

- wyjątkowo umowa sprzedaży ma charakter realny z mocy ustawy ze względu na jej przedmiot; zob. sprzedaż rzeczy oznaczonych co do gatunku i przyszłych (por. art. 155 § 2)!

🡪 odpłatną,

🡪wzajemną,

-cena ma funkcjonalnie wyrażać wartość przedmiotu sprzedaży (być jej ekwiwalentem);

-problem „sprzedaży barterowej” i „sprzedaży za tzw. symboliczną złotówkę”?

🡪przysparzającą,

-w majątku obu stron następuje zasadniczo powiększenie aktywów;

🡪kauzalną

-wymóg kauzalności ogranicza się do wymogu tzw. kauzalności materialnej,

-wyjątkowo na podstawie przepisów szczególnych konieczne jest dopełnienie dodatkowo wymogów tzw. kauzalności formalnej, tj. wskazania w treści umowy zobowiązania stanowiącego materialną przyczynę rozporządzenia (art. 158 KC).

🡪Zobowiązującą (dwustronnie)

-każda ze stron nabywa roszczenie, któremu odpowiada obowiązek drugiej strony;

-jeśli umowa dotyczy rzeczy oznaczonej co do tożsamości, wywołuje skutek rozporządzający

– art. 155 § 1 KC (analogicznie w zakresie przeniesienia wierzytelności – art. 510 § 1 KC, oraz spadku – art. 1052 § 1 KC); stąd też bywa określana jako czynność zobowiązująco-rozporządzająca (czynność o

podwójnym skutku). 5

STRONY UMOWY SPRZEDAŻY

Sprzedawcą i kupującym w umowie sprzedaży może być każdy podmiot prawa, który ma

zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.

🡪 ew. wyjątki ustawowe (w szczególności dot. nieruchomości).

Ważność umowy sprzedaży nie zależy od tego, czy sprzedawca jest uprawniony do przeniesienia prawa mającego być przedmiotem sprzedaży.

Jeżeli sprzedający nie jest właścicielem rzeczy, zawarta przez niego umowa nie przenosi na kupującego prawa własności, jednak nie jest nieważna w rozumieniu art. 58 § 1 KC!

Umowa taka nie wywołuje– siłą rzeczy – skutku rozporządzającego w odniesieniu do rzeczy oznaczonych co do tożsamości. Obowiązkiem sprzedawcy, sankcjonowanym odpowiedzialnością odszkodowawczą z tytułu niewykonania zobowiązania, jest wtedy spowodowanie przeniesienia na kupującego własności i wydania rzeczy.

Istnieje natomiast możliwość nabycia własności rzeczy ruchomej od osoby nieuprawnionej

do rozporządzenia rzecz ruchomą na zasadach art. 169 KC.

Art. 169 § 1. Jeżeli osoba nieuprawniona do rozporządzania rzeczą ruchomą zbywa rzecz i wydaje ją

nabywcy, nabywca uzyskuje własność z chwilą objęcia rzeczy w posiadanie, chyba że działa w złej wierze.

PRZEDSIĘBIORCA

PODMIOT NIEBĘDĄCY ANI PRZEDSIĘBIORCĄ ANI KONSUMENTEM

OBRÓT PROFESJONALNY

PRZEDSIĘBIORCA

OBRÓT KONSUMENCKI

KONSUMENT

OBRÓT POWSZECHNY

PODMIOT NIEBĘDĄCY ANI PRZEDSIĘBIORCĄ ANI KONSUMENTEM

PRZEDMIOT UMOWY SPRZEDAŻY

Przedmiot stosunku zobowiązaniowego = zachowanie dłużnika (świadczenie) zgodne z treścią zobowiązania.

Wąskie rozumienie "przedmiotu" sprzedaży – odnosi się bezpośrednio do przedmiotu świadczenia sprzedawcy 🡪 w tym wąskim rozumieniu przedmiotem sprzedaży jest rzecz!

Przedmiotem umowy sprzedaży mogą być przede wszystkim rzeczy w rozumieniu art. 45 KC.

Art. 45 Rzeczami w rozumieniu niniejszego kodeksu są tylko przedmioty materialne.

„Rzeczą w rozumieniu art. 45 KC jest wyłącznie obiekt materialny, znajdujący się w stanie przetworzonym lub nieprzetworzonym, na tyle wyodrębniony naturalnie lub sztucznie, że może występować samoistnie w obrocie.”

(zob. X. Xxxxxxxxxxx, Xxxxx prawa, s. 8–9; por. także X. Xxxxxxx, w: SPP, t. 3, 2013, s. 350; X. Xxxxxx, X. Xxxxxxxxxx, X. Xxxxxxxxx, Prawo cywilne, s. 233)

Art. 46 § 1. Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

Rzeczy:

1) Rzeczy ruchome

2) Nieruchomości

•Rzecz oznaczona co do tożsamości posiada cechy indywidualne, których nie mają inne rzeczy.

•Rzecz oznaczona co do gatunku posiada określone cechy rodzajowe, właściwe pewnej grupie rzeczy.

•Co do zasady o tym, czy w danym wypadku chodzi o rzecz oznaczoną co do tożsamości czy tylko co do gatunku, decyduje wola stron (czynnik subiektywny).

Podział na rzeczy oznaczone indywidualnie i gatunkowo ma istotne znaczenie dla skutków prawnych zawartej umowy sprzedaży.

Art. 155

§ 1. Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

§ 2. Jeżeli przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku, do przeniesienia własności potrzebne jest przeniesienie posiadania rzeczy. To samo

dotyczy wypadku, gdy przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy

przyszłe.

Umowa sprzedaży zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do

tożsamości 🡪 z mocy prawa wywołuje skutek rozporządzający;

Umowa sprzedaży zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do gatunku

🡪 skutek rozporządzający następuje w momencie przeniesienia posiadania rzeczy (wydania

rzeczy). 9

RZECZY OZNACZONE CO DO GATUNKU I CO DO TOŻSAMOŚCI

•Rzeczami istniejącymi są rzeczy, które istnieją w chwili dokonywania czynności prawnej ich

dotyczącej.

•Rzeczami przyszłymi są rzeczy, które nie istnieją jeszcze w chwili dokonywania czynności prawnej ich dotyczącej.

Podział na rzeczy istniejące i przyszłe ma istotne znaczenie dla skutków prawnych zawartej umowy sprzedaży.

Art. 155

§ 1. Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

§ 2. Jeżeli przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku, do przeniesienia własności potrzebne jest przeniesienie posiadania rzeczy. To samo

dotyczy wypadku, gdy przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy

przyszłe.

Umowa sprzedaży zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy przyszłej 🡪 skutek

rozporządzający następuje w momencie przeniesienia posiadania rzeczy (wydania rzeczy).

RZECZY ISTNIEJĄCE I RZECZY PRZYSZŁE (emptio rei speratae)

•Przeczą prostą jest rzecz stanowiąca jednolitą całość. Struktura tych rzeczy jest taka, iż nie istnieje możliwość wyodrębnienia w nich poszczególnych elementów.

•Rzeczą złożoną jest rzecz składająca się z pewnej liczby elementów o samodzielnym znaczeniu, stanowiących części składowe rzeczy, np. maszyny jako rzeczy złożone, w skład których wchodzi wiele elementów.

RZECZY PROSTE I ZŁOŻONE

Części składowe rzeczy 🡪 NIE mogą być samodzielnym przedmiotem sprzedaży

Art. 47

§ 1. Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

§ 2. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub

istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.

§ 3. Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych.

Przynależności rzeczy 🡪 mogą być samodzielnym przedmiotem sprzedaży

Art. 51

§ 1. Przynależnościami są rzeczy ruchome potrzebne do korzystania z innej rzeczy (rzeczy głównej) zgodnie z jej przeznaczeniem, jeżeli pozostają z nią w faktycznym związku odpowiadającym temu celowi.

§ 2. Nie może być przynależnością rzecz nienależąca do właściciela rzeczy głównej.

§ 3. Przynależność nie traci tego charakteru przez przemijające pozbawienie jej faktycznego związku z rzeczą główną.

Art. 52 Czynność prawna mająca za przedmiot rzecz główną odnosi skutek także względem przynależności, chyba że co innego wynika z treści czynności albo z przepisów szczególnych.

Art. 53

§ 1. Pożytkami naturalnymi rzeczy są jej płody i inne odłączone od niej części składowe, o ile według zasad prawidłowej gospodarki stanowią normalny dochód z rzeczy.

§ 2. Pożytkami cywilnymi rzeczy są dochody, które rzecz przynosi na podstawie stosunku prawnego.

Pobrane pożytki 🡪 mogą być samodzielnym przedmiotem sprzedaży

RZECZY PROSTE I ZŁOŻONE

•Jeżeli rzecz ma samodzielne znaczenie jako wyodrębniony przedmiot materialny, wówczas jest ona rzeczą pojedynczą (np. egzemplarz odzieży, książka, mebel).

•Jeżeli mimo wyodrębnienia dana rzecz nie ma samodzielnego znaczenia (np. jedno ziarenko cukru, jedna drobina granulatu środka piorącego) i nabiera tego znaczenia dopiero w masie (kilogram cukru, kilogram granulatu środka piorącego), wówczas jest to rzecz zbiorowa.

•Zbiór rzeczy (universitas rerum) to funkcjonalna całość składająca się z rzeczy, które mają wprawdzie samodzielne znaczenie w obrocie, lecz których

zespolenie w zbiór powoduje powstanie całości o odrębnym znaczeniu.

Zbiór rzeczy nie jest rzeczą w rozumieniu przepisów KC, natomiast przedmiotem czynności prawnej np. umowy sprzedaży może być zarówno cały zbiór rzeczy (księgozbiór, płytoteka, zawartość magazynu, park maszynowy, wyposażenie hali produkcyjnej), jak i poszczególne

rzeczy odłączone od zbioru. 13

RZECZY POJEDYNCZE I ZBIOROWE A ZBIORY RZECZY (universitas rerum)

Przedmiotem sprzedaży mogą być zespoły rzeczy i praw:

•przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 KC) lub zorganizowana część przedsiębiorstwa,

•gospodarstwo rolne (art. 553 KC),

•spadek (art. 922 w zw. z art. 1052 KC).

Art. 551 Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i

materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. (…)

Art. 552 Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Art. 553 Za gospodarstwo rolne uważa się grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami lub ich częściami, urządzeniami i inwentarzem, jeżeli stanowią lub mogą stanowić zorganizowaną całość gospodarczą, oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego.

(…)

Art. 922 § 1. Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej. (…)

(…)

Art. 1052 § 1. Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do zbycia spadku przenosi spadek na nabywcę, chyba że strony inaczej postanowiły. (…)

ZESPÓŁ RZECZY I PRAW

Ograniczenia i wyłączenia z obrotu

•rzeczy w obrocie (res in commercio)

• rzeczy wyjęte z obrotu (res extra commercium) 🡪 umową o świadczenie niemożliwe (art. 387 § 1 KC)

•rzeczy ograniczone w obrocie

Sprzedaż energii, wody i praw

Art. 555

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Energia i woda

Energia, ściślej – różne jej postacie, oraz woda jako dobra prawne nie są rzeczami w ujęciu uregulowania prawa cywilnego;

✓ Niektóre nośniki (źródła) energii takie jak paliwa płynne, para, gaz, jeśli posiadają cechę samoistności (np. zostały zamknięte w pojemnikach), stanowią w obrocie cywilnoprawnym rzeczy;

✓ Woda staje się rzeczą – jeśli jej określona ilość została wyodrębniona w sposób naturalny lub sztuczny – np. poprzez zamknięcie jej w zbiorniku.

W praktyce nabycie energii/wody poprzez zawarcie umowy sprzedaży oznacza nabycie uprawnienia do korzystania z ich źródeł, stąd też w praktyce istotne znaczenie ma określenie przy pomocy urządzeń pomiarowych jej ilości – kwestie z tym związane uregulowane są poza Kodeksem cywilnym.

Prawa

Przez sprzedaż praw należy rozumieć przeniesienie innych niż własność praw majątkowych zbywalnych (zasadniczo praw rzeczowych, praw do przedmiotów własności intelektualnej oraz wierzytelności).

Zgodnie z art. 535 KC przedmiotem sprzedaży, a zarazem świadczenia sprzedawcy jest rzecz w rozumieniu art. 45 KC, a ściślej – prawo własności rzeczy.

Mogą to być:

•nieruchomości

•rzeczy ruchome, zarówno oznaczone co do tożsamości, jak i co do gatunku (art. 155 KC), także rzeczy przyszłe (art. 155 § 2 KC),

•przynależności rzeczy (art. 51 KC), chyba że z treści czynności prawnej albo przepisów szczególnych wynika co innego (art. 52 in fine KC),

•pobrane pożytki naturalne (art. 53 KC) i cywilne, ale tylko w zakresie, w którym są one

rzeczami (np. czynsz dzierżawny, określony w ułamkowej części pożytków będących rzeczami ruchomymi),

•zespoły rzeczy i praw: przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 KC), zorganizowana część przedsiębiorstwa, gospodarstwo rolne (art. 553 KC), spadek (art. 922 w zw. z art. 1052 KC),

•energie - elektryczna, wysokich ciśnień, gazowa, wodna, cieplna… (art. 555 KC),

•woda (art. 555 KC),

•prawa majątkowe zbywalne (art. 555 KC), zarówno bezwzględne (np. rzeczowe czy autorskie), jak i względne (np. wierzytelności),

•zwierzęta, chociaż nie są rzeczami (OchrZwU),

•pieniądze- wyłącznie jako znaki pieniężne sprzedawane przez wytwórcę NBP, będącemu

bankiem emisyjnym, pieniądze stanowiące numizmaty, monety pamiątkowe oraz waluty obce.

Pieniądz jako jednostka pieniężna oznacza wartość ekonomiczną i jako taki nie może być

przedmiotem sprzedaży, ponieważ w tym ujęciu pełni funkcję środka zapłaty.

CENA

•Podstawowym przedmiotem świadczenia kupującego jest cena. Cena stanowi element przedmiotowo istotny każdej umowy sprzedaży, a jej określenie stanowi warunek prawny dojścia umowy do skutku!

•Cena powinna stanowić ekwiwalent świadczenia sprzedawcy, kreując tym samym stosunek wzajemny (zasadniczo chodzi tu o ekwiwalentność subiektywną, zgodną z oceną dokonaną przez strony umowy).

•Istotą ceny w ramach umowy sprzedaży jest jej pieniężny charakter. Nie jest możliwe uiszczenie ceny w innych aktywach niż środki pieniężne. Umowa, w której świadczenia obu stron mają charakter świadczenia niepieniężnego, nie może być kwalifikowana jako umowa sprzedaży w rozumieniu przepisów KC.

Art. 536

§ 1. Cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia.

§ 2. Jeżeli z okoliczności wynika, że strony miały na względzie cenę przyjętą w stosunkach danego rodzaju, poczytuje się w razie wątpliwości, że chodziło o cenę w miejscu i czasie, w którym rzecz ma być kupującemu wydana.

•Cena może zostać ustalona albo w postaci z góry określonej kwoty, albo przez wskazanie podstaw do jej określenia.

Art. 536

§ 1. Cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia.

Podstawy powinny być określone w

sposób konkretny i jednoznaczny!

Reguła interpretacyjna zawarta w art. 536 § 2 KC. 🡪 Co w sytuacji gdy strony przyjęły cenę przyjętą w stosunkach danego rodzaju (np. rynkową, giełdową, poprzednio stosowaną przez te strony) ale nie określiły miejsca i czasu, według których powinna nastąpić kalkulacja ceny ostatecznej?

Na tej podstawie cena ostateczna będzie ustalana według miejsca i czasu, w którym rzecz ma zostać kupującemu wydana.

Jeżeli jednak rzecz została wydana w innym miejscu lub czasie, niż było to uzgodnione pierwotnie 🡪 Cena ostateczna będzie ustalana według warunków właściwych dla miejsca i czasu uzgodnionych pierwotnie przez strony jako miejsce i czas wydania rzeczy przez sprzedającego.

W praktyce określenie ceny

przez wskazanie podstaw do jej ustalenia może nastąpić przez odwołanie się np. do takich klauzul jak

•"po kursie dnia",

•"według ceny dnia X",

giełdowej

•"za tę samą cenę co ostatnio",

•"według cennika".

Określenie ceny może zostać

także

trzeciej

powierzone

osobie

występującej

charakterze rzeczoznawcy.

Kodeks cywilny wyróżnia 4 rodzaje cen:

1. Cena sztywna

2. Cena maksymalna

3. Cena minimalna

4. Cena wynikowa

Ad. 1 Cena sztywna

Art. 537

§ 1. Jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku może być zapłacona jedynie cena ściśle określona (cena sztywna), cena ta wiąże strony bez względu na to, jaką cenę w umowie ustaliły.

§ 2. Sprzedawca, który otrzymał cenę wyższą od ceny sztywnej, obowiązany jest zwrócić kupującemu pobraną różnicę.

§ 3. Kupujący, który według umowy miał zapłacić cenę niższą od ceny sztywnej, a rzecz zużył lub odprzedał po cenie obliczonej na podstawie ceny umówionej, obowiązany jest zapłacić cenę sztywną tylko wtedy, gdy przed zużyciem lub odprzedaniem rzeczy znał cenę sztywną lub mógł ją znać przy zachowaniu należytej staranności. Kupujący, który rzeczy nie zużył ani nie odprzedał,

może od umowy odstąpić.

Ad. 2 Cena maksymalna

Art. 538

Jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku nie może być zapłacona cena wyższa od ceny określonej (cena maksymalna), kupujący nie jest obowiązany do zapłaty ceny wyższej, a sprzedawca, który otrzymał cenę wyższą, obowiązany jest zwrócić kupującemu pobraną różnicę.

Art. 539

Jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku nie może być zapłacona cena niższa od ceny określonej (cena minimalna), sprzedawcy, który otrzymał cenę niższą, przysługuje roszczenie o dopłatę różnicy.

Ad. 3 Cena minimalna

Ad. 4 Cena wynikowa

Art. 540

§ 1. Jeżeli właściwy organ państwowy ustalił, w jaki sposób sprzedawca ma obliczyć cenę za rzeczy danego rodzaju lub gatunku (cena wynikowa), stosuje się, zależnie od właściwości takiej ceny, bądź przepisy o cenie sztywnej, bądź przepisy o cenie maksymalnej.

§ 2. W razie sporu co do prawidłowości obliczenia ceny wynikowej cenę tę ustali sąd.

OBOWIĄZKI STRON W UMOWIE SPRZEDAŻY

Podstawowe obowiązki sprzedawcy

1. Przeniesienie własności rzeczy

🡪W przypadku gdy umowa sprzedaży przyjmuje z mocy prawa charakter czynności zobowiązująco-rozporządzającej, przeniesienie własności następuje bezpośrednio w wyniku zawarcia samej umowy (art. 155 § 1 KC).

🡪W przypadku gdy umowa sprzedaży ma charakter czynności wyłącznie zobowiązującej, dla przeniesienia własności rzeczy konieczne jest również przeniesienie jej posiadania (art. 155 § 2 KC). Przeniesienie posiadania następuje według zasad określonych w art. 348–351 KC.

🡪 W przypadku gdy umowa sprzedaży nieruchomości została zawarta pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, dla przeniesienia własności potrzebne jest dodatkowe porozumienie stron obejmujące ich bezwarunkową zgodę na niezwłoczne przejście własności (157 KC)

Art. 157

§ 1. Własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu.

§ 2. Jeżeli umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości została zawarta pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, do przeniesienia własności potrzebne jest dodatkowe porozumienie stron obejmujące ich bezwarunkową zgodę na niezwłoczne przejście własności.

2. Wydanie rzeczy (art. 544–547 KC)

Wydanie rzeczy następuje przez przeniesienie posiadania (348–351 KC);

TERMIN wydania rzeczy

o Umowne ustalenie terminu 🡪 w braku: 455 KC

o Jeżeli kupującym jest konsument, sprzedawca obowiązany jest niezwłocznie wydać rzecz kupującemu, nie później niż trzydzieści dni od dnia zawarcia umowy, chyba że umowa stanowi inaczej. 🡪 W razie opóźnienia sprzedawcy kupujący może wyznaczyć dodatkowy termin do wydania rzeczy, a po jego bezskutecznym upływie może od umowy odstąpić. (Przepisy art. 492, art. 4921 i art. 494 stosuje się) [5431 § 1 i 2 KC]

MIEJSCE wydania rzeczy

o Umowne ustalenie miejsca 🡪 w braku: 454 i 4541 KC

2. Wydanie rzeczy (art. 544–547 KC)

Wydanie rzeczy następuje przez przeniesienie posiadania (348–351 KC);

TERMIN wydania rzeczy

o Umowne ustalenie terminu 🡪 w braku: 455 KC

MIEJSCE wydania rzeczy

o Umowne ustalenie miejsca 🡪 w braku: 454 i 4541 KC

•Jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. (454 § 1)

•Jeżeli przedsiębiorca jest obowiązany przesłać rzecz konsumentowi do oznaczonego

miejsca, miejsce to uważa się za miejsce spełnienia świadczenia. (Art. 4541) 24

SPECYFIKACJA PRZEDMIOTU SPRZEDAŻY tj. zastrzeżone umownie uprawnienie do oznaczenia kształtu, wymiaru lub innych właściwości rzeczy albo terminu i miejsca wydania przedmiotu sprzedaży.

🡪uprawnienie prawokształtujące jako element treści uprawnień kupującego.

Zwłoka kupującego z dokonaniem oznaczenia 🡪 brak realizacji obowiązków specyfikacyjnych jest następstwem okoliczności, za które kupujący ponosi odpowiedzialność (zob. art. 476 KC).

Art. 549

Jeżeli kupujący zastrzegł sobie oznaczenie kształtu, wymiaru lub innych właściwości rzeczy albo terminu i miejsca wydania, a dopuszcza się zwłoki z dokonaniem oznaczenia, sprzedawca może:

1) wykonać uprawnienia, które przysługują wierzycielowi w razie zwłoki dłużnika ze spełnieniem świadczenia wzajemnego, albo

2) dokonać sam oznaczenia i podać je do wiadomości kupującego wyznaczając mu odpowiedni termin do odmiennego oznaczenia; po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu oznaczenie dokonane przez sprzedawcę staje się dla kupującego wiążące.

🡪Sprzedawca obowiązany jest wydać posiadane przez siebie dokumenty, które dotyczą rzeczy. Jeżeli treść takiego dokumentu dotyczy także innych rzeczy, sprzedawca obowiązany jest wydać uwierzytelniony wyciąg z dokumentu. Ponadto, jeżeli jest to potrzebne do należytego korzystania z rzeczy zgodnie z jej przeznaczeniem, sprzedawca obowiązany jest załączyć instrukcję i udzielić wyjaśnień dotyczących sposobu korzystania z rzeczy. (546 § 2 KC)

Sprzedawca obowiązany jest przed zawarciem umowy udzielić kupującemu potrzebnych wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących rzeczy. (546

§ 1 KC)

Art. 5461 🡪 Jeżeli kupującym jest konsument!

🡪Sposób wydania (i odebrania) rzeczy sprzedanej powinien zapewnić jej całość i nienaruszalność; w szczególności sposób opakowania i przewozu powinien odpowiadać właściwościom rzeczy. (545 § 1 KC)

Rozkład kosztów związanych z wykonaniem umowy sprzedaży

Dyspozytywny charakter uregulowania!

ZASADY:

•koszty wydania (w szczególności zmierzenia lub zważenia, opakowania, ubezpieczenia na czas przewozu oraz przesłania rzeczy) ponosi sprzedawca ( 547 § 1),

•koszty odebrania ponosi kupujący (547 § 1),

•pozostałe koszty (np. związane z zawarciem umowy – opłaty notarialne, podatek od

czynności cywilnoprawnych) ponoszone są przez obie strony po połowie (547 § 3)

WYJĄTEK

-dotyczy rozkładu niektórych kosztów wydania, na wypadek kiedy rzecz ma

być przesłana do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia. Wówczas koszty

ubezpieczenia i przesłania ponosi kupujący (547 § 2).

Chwila wydania rzeczy w przypadku jej przesłania przez sprzedawcę do

miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia (544 KC)

SPRZEDAWCA KUPUJĄCY

Jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. (454 § 1)

SPRZEDAWCA KUPUJĄCY-konsument

Jeżeli przedsiębiorca jest obowiązany przesłać rzecz konsumentowi do oznaczonego miejsca, miejsce to

uważa się za miejsce spełnienia świadczenia. (4541) 28

Chwila wydania rzeczy w przypadku jej przesłania przez sprzedawcę do

miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia (544 KC)

SPRZEDAWCA KUPUJĄCY

544

§ 1. Jeżeli rzecz sprzedana ma być przesłana przez sprzedawcę do miejsca, które nie jest miejscem

spełnienia świadczenia, poczytuje się w razie wątpliwości, że wydanie zostało dokonane z chwilą, gdy w celu dostarczenia rzeczy na miejsce przeznaczenia sprzedawca powierzył ją przewoźnikowi

trudniącemu się przewozem rzeczy tego rodzaju.

§ 2. Jednakże kupujący obowiązany jest zapłacić cenę dopiero po nadejściu rzeczy na miejsce

przeznaczenia i po umożliwieniu mu zbadania rzeczy.

🡪 charakter dyspozytywny przepisu

Następstwa prawne wydania rzeczy (548 KC)

SPRZEDAWCA KUPUJĄCY

548

§ 1. Z chwilą wydania rzeczy sprzedanej przechodzą na kupującego korzyści i ciężary związane z

rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy.

§ 2. Jeżeli strony zastrzegły inną chwilę przejścia korzyści i ciężarów, poczytuje się w razie wątpliwości, że niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na kupującego z tą samą chwilą.

(…)

Chwila wydania rzeczy w przypadku jej przesłania przez sprzedawcę do

miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia (544 KC)

Art. 544

(…)

§ 3. Jeżeli rzecz sprzedana ma zostać przesłana przez sprzedawcę kupującemu będącemu konsumentem, niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na kupującego z chwilą jej wydania kupującemu. Za wydanie rzeczy uważa się jej powierzenie przez sprzedawcę przewoźnikowi, jeżeli sprzedawca nie miał wpływu na wybór przewoźnika przez kupującego. Postanowienia mniej korzystne dla kupującego są nieważne.

SPRZEDAWCA KUPUJĄCY-konsument

Jeżeli przedsiębiorca jest obowiązany przesłać rzecz konsumentowi do oznaczonego miejsca, miejsce to uważa się za miejsce spełnienia świadczenia. (4541)

Podstawowe obowiązki kupującego

1. Odebranie rzeczy

Art. 551

§ 1. Jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z odebraniem rzeczy sprzedanej, sprzedawca może oddać rzecz

na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego.

§ 2. Sprzedawca może również sprzedać rzecz na rachunek kupującego, powinien jednak uprzednio wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin do odebrania, chyba że wyznaczenie terminu nie jest możliwe albo że rzecz jest narażona na zepsucie, albo że z innych względów groziłaby szkoda. O dokonaniu sprzedaży sprzedawca obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić kupującego.

🡪 Naruszenie obowiązku = zwłoka wierzyciela (konsekwencje w 486 § 1 KC oraz 551 KC)

2. Zapłata ceny

🡪 Sposób zapłaty ceny, termin i miejsce zapłaty 🡪 ogólne przepisy KC o spełnieniu świadczeń pieniężnych oraz przepisy dotyczące umów wzajemnych.

Art. 552

Jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z zapłatą ceny za dostarczoną część rzeczy sprzedanych albo jeżeli ze względu na jego stan majątkowy jest wątpliwe, czy zapłata ceny za część rzeczy, które mają być dostarczone później, nastąpi w terminie, sprzedawca może powstrzymać się z dostarczeniem dalszych części rzeczy sprzedanych wyznaczając kupującemu odpowiedni termin do zabezpieczenia zapłaty, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu może od umowy odstąpić.

🡪 Naruszenie obowiązku = zwłoka dłużnika (konsekwencje w 491 KC oraz 552 KC)

W razie przesłania rzeczy sprzedanej na miejsce przeznaczenia za pośrednictwem przewoźnika, kupujący obowiązany jest zbadać przesyłkę w czasie i w sposób przyjęty przy przesyłkach tego rodzaju; jeżeli stwierdził, że w czasie przewozu nastąpił

ubytek lub uszkodzenie rzeczy, obowiązany jest dokonać wszelkich

czynności niezbędnych do ustalenia odpowiedzialności przewoźnika. (545 § 2)

⮚Niedopełnienie obowiązku zbadania rzeczy przez kupującego może w praktyce spowodować faktyczne uchylenie odpowiedzialności sprzedawcy za ewentualne wady rzeczy. (W przypadku późniejszego wykrycia wady kupujący może mieć znaczne trudności dowodowe z obaleniem zarzutu sprzedawcy, iż wada powstała już po wydaniu rzeczy wskutek okoliczności niezależnych od sprzedającego. Dodatkowo niezbadanie rzeczy przez kupującego powoduje, że istotnie utrudnione staje się ewentualne ustalenie odpowiedzialności przewoźnika.) 🡪 Negatywne konsekwencje tego stanu rzeczy obciążać będą w tej sytuacji kupującego!

⮚W orzecznictwie nałożenie na konsumenta obowiązku natychmiastowego sprawdzenia przesyłki i to w obecności przewoźnika, pod rygorem utraty możliwości złożenia reklamacji z tytułu wad powstałych w czasie transportu uznane zostało za niedozwolone postanowienie umowne (wyr. SA w Warszawie z 10.10.2012 r., VI ACa 578/12, Legalis).

PRZEDAWNIENIE

Roszczenia z umowy sprzedaży, co do zasady, przedawniają się na zasadach ogólnych, przewidzianych w art. 117 i n. KC, a wyjątki od tej zasady przewidują przepisy szczególne.

roszczeń kupującego 6 lub 3 lata (118 KC)

Przedawnienie

roszczeń sprzedawcy

6 lub 3 lata (118 KC)

2 lata (544 KC)

Art. 118 Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata. Jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata.

LEX SPECIALIS:

Art. 544 Roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, roszczenia rzemieślników z takiego tytułu oraz roszczenia prowadzących gospodarstwa rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych przedawniają się z upływem lat dwóch.

„Sprzedaż w zakresie działalności przedsiębiorstwa” (544 KC) ?

✓Nie każda sprzedaż dokonana przez przedsiębiorcę będzie sprzedażą w ramach prowadzonej przez niego działalności!

✓Przy ocenie, czy w danym stanie faktycznym dokonana sprzedaż mieści się w

granicach działalności przedsiębiorstwa danego sprzedawcy, należy brać pod uwagę deklarowany przez przedsiębiorcę przedmiot jego przedsiębiorstwa (przedmiot działalności) oraz faktycznie prowadzony zakres działalności.

PRZYKŁAD

Dwuletni termin przedawnienia przewidziany w art. 554 KC nie ma zastosowania do roszczeń z tytułu sprzedaży wierzytelności, jeżeli tego rodzaju działalność nie jest objęta zakresem działania przedsiębiorstwa sprzedawcy. Z uwagi na gospodarczy charakter sprawy termin przedawnienia wynosi w takim przypadku 3 lata (art. 118 KC; zob. wyr. SA w Katowicach z 26.3.2015 r., V ACa 657/14, Legalis).

Wynikające z przepisów o cenie sztywnej, maksymalnej, minimalnej lub wynikowej roszczenie sprzedawcy o dopłatę różnicy ceny, jak również roszczenie kupującego o zwrot tej różnicy przedawnia się z upływem roku od dnia zapłaty. (541 KC)

Art. 71

Ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje, skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób, poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy.

Art. 543

Wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem ceny uważa się za ofertę sprzedaży.

Reguła interpretacyjna z art. 543 KC jako wyjątek od zasady z art. 71 KC

Art. 71

Ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje, skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób, poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy.

Art. 543

Wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem ceny uważa się za ofertę sprzedaży.

Reguła interpretacyjna z art. 543 KC jako wyjątek od zasady z art. 71 KC

Kazus 1.

Do antykwariatu przyszedł Xxxxxx X. i oświadczył, że chce kupić ów zabytkowy stół. Xxxxxxxxx X. poinformował Xxxxxxx X., że stół nie jest na sprzedaż. Xxxxxx X. stwierdził, że skoro stół stoi w antykwariacie, to siłą rzeczy oznacza to, że mebel jest na sprzedaż.

Podniósł, że przez wystawienie stołu na widok publiczny Xxxxxxxxx złożył ofertę sprzedaży. Czy Xxxxxx X. ma rację?

Art. 71

Ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje, skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób, poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy.

Art. 543

Wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem ceny uważa się za ofertę sprzedaży.

Reguła interpretacyjna z art. 543 KC jako wyjątek od zasady z art. 71 KC

Kazus 2.

Xxxxxxxxx X. prowadzi antykwariat w centrum Wrocławia. W sklepie znajduje się między innymi zabytkowy stół z XIX wieku. Na stole ustawione są porcelanowe figurki, szkatułki i lampki. Na każdym z wystawionych bibelotów umieszczona została naklejka z ceną. Taka naklejka znajduje się również na stole. Jednocześnie jednak do stołu przyklejona została kartka z napisem „sprzedane”.

Do antykwariatu przyszedł Xxxxxx X. i oświadczył, że chce kupić ów zabytkowy stół. Xxxxxxxxx X. poinformował Xxxxxxx X., że stół został już sprzedany. Xxxxxx X. stwierdził, że skoro na stole nadal znajduje się cena, to oznacza to, że mebel jest na sprzedaż. Czy Bogdan

B. ma rację?

Art. 71

Ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje, skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób, poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy.

Art. 543

Wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem ceny uważa się za ofertę sprzedaży.

Reguła interpretacyjna z art. 543 KC jako wyjątek od zasady z art. 71 KC

Kazus 2.

Xxxxxxxxx X. prowadzi antykwariat w centrum Wrocławia. W sklepie znajduje się między innymi zabytkowy stół z XIX wieku. Na stole ustawione są bibeloty (porcelanowe figurki, szkatułki i lampki). Na każdym z wystawionych bibelotów umieszczona została naklejka z ceną. Taka naklejka znajduje się również na stole. Jednocześnie jednak do stołu przyklejona została kartka z napisem „sprzedane”.

Do antykwariatu przyszedł Xxxxxx X. i oświadczył, że chce kupić ów zabytkowy stół. Xxxxxxxxx X. poinformował Xxxxxxx X., że stół został już sprzedany. Xxxxxx X. stwierdził, że skoro na stole nadal znajduje się cena, to siłą rzeczy oznacza to, że mebel jest na sprzedaż. Czy Xxxxxx X. ma rację?

Kazus 3

CleanAir sp. z o.o. jest producentem oczyszczaczy powietrza. W ramach prowadzonej

działalności gospodarczej spółka zajmuje się też sprzedażą detaliczną oczyszczaczy.

Spółka zawarła z Arkadiuszem A. umowę sprzedaży 5 oczyszczaczy. Oczyszczacze zostały kupującemu wydane. Xxxxxxxxx X. nie zapłacił jednak umówionej ceny.

W związku z modernizacją produkcji Spółka zawarła z Czyste Powietrze SA umowę sprzedaży jednej z dotychczas wykorzystywanych maszyn produkcyjnych. Niestety kupujący nie zapłacił umówionej ceny w terminie.

Rozważ:

•Kto jest właścicielem wspomnianych 5 oczyszczaczy?

•W jakim terminie przedawni się roszczenie CleanAir sp. z o.o. o zapłatę ceny przeciwko Xxxxxxxxxxxx X.?

•Kto jest właścicielem maszyny produkcyjnej?

•W jakim terminie przedawni się roszczenie CleanAir sp. z o.o. o zapłatę ceny przeciwko Czyste Powietrze SA?

Document Metadata

Table of Contents

PRAWO CYWILNE

Document Metadata