w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [ ]

§ 2

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej [ ]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie i rozpatrzenie:

1) sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019;

2) jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019;

3) wniosku Zarządu co do podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok

obrotowy 2019;

4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019;

5) sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy

2019.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok

obrotowy 2019.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.

14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.”.

15. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.

16. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

17. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt 1) Statutu VOXEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu VOXEL S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, na które składa się:

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 304 095,5 tysięcy złotych;

3. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujące

zysk netto w wysokości 19 260,9 tysięcy złotych;

4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 8 863,3 tysięcy złotych;

5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujący zmniejszenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 376,5 tysięcy złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości postanawia zatwierdzić po rozpatrzeniu:

1. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019, na które składa się:

1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 337 910,1 tysięcy złotych;

3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2019 r.

do 31.12.2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 22 927,9 tysięcy złotych;

4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 01.01.2019 r.

do 31.12.2019 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 12 520,0 tysięcy złotych;

5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujący zmniejszenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 93,7 tysięcy złotych.

2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie zatwierdzenia „Sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na

podstawie § 23 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zatwierdza

„Sprawozdanie Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019”.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie podziału zysku netto wykazanego sprawozdaniu finansowym

za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) w zw. z art. 348 § 1 w zw. z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki wykazanego za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 19 260 941,93 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze) w sposób następujący:

x. xxxxx 9 703 575,93 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy – fundusz dywidendowy;

b. kwota 9 557 366,00 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy w kwocie 0,91 zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden groszy) na jedną akcję Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie określa dzień dywidendy na dzień 26 sierpnia 2020 r. oraz określa termin wypłaty dywidendy na dzień 11 września 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego

obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxx pełniącemu w okresie od 17 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx pełniącej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx pełniącej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.”

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z póź. zm. („Ustawa o ofercie publicznej”) oraz § 29 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie po zapoznaniu się z jej treścią przyjmuje „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.” stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie

art. 90 d ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej upoważnia Radę Nadzorczą VOXEL S.A. do uszczegółowienia

„Polityki wynagrodzeń członów Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.” w zakresie określonym w jej treści

i art. 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR [•] Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.”

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A.

1. DEFINICJE

Poniższe pojęcia użyte w niniejszej polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A. oznaczają:

a) Spółka - VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie;

b) Grupa - Grupa Kapitałowa Voxel;

c) Polityka Wynagrodzeń - niniejsza polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;

d) Zarząd - Zarząd Spółki;

e) Rada Nadzorcza - Rada Nadzorcza Spółki;

f) Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;

g) Ustawa - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).

2. POSTANOWIENIA OGÓLNE

2.1. Polityka Wynagrodzeń określa w szczególności:

a) opis składników wynagrodzenia, jak również premii oraz świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;

b) wskazanie podstawy prawnej wykonywania obowiązków przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz okresu w jakim wykonują swoje obowiązki, a także warunków rozwiązania umów zawartych ze Spółką;

c) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.

2.2. Polityka Wynagrodzeń została określona na podstawie Ustawy i ma zastosowanie do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania na rzecz Spółki obowiązków związanych ze sprawowaną funkcją.

2.3. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji tych celów poprzez budowanie zaufania akcjonariuszy do Spółki oraz osób nią zarządzających poprzez wprowadzenie transparentnych i obiektywnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

2.4. Stosując Politykę Wynagrodzeń właściwe organy Spółki są zobowiązane do uwzględniania bieżącej sytuacji finansowej Spółki, jak również kształtowania warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiednio do: (i) rozmiaru działalności prowadzonej przez Spółkę, (ii) wyników finansowych osiąganych przez Spółkę, (iii) zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, (iv) wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w innych podmiotach na rynku, na którym działa Spółka.

2.5. Kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, x.xx. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.

3. CZŁONKOWIE ZARZĄDU SPÓŁKI

3.1. Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza Spółki na okres kadencji określonej w statucie Spółki. W dacie sporządzenia Polityki Wynagrodzenia członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencją trwającą cztery lata. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani ze sprawowanej funkcji przez Radę Nadzorczą, a ich mandat wygasa również w przypadkach określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

3.2. Członkowie Zarządu Spółki co do zasady wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania, przy czym Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o zawarciu z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego.

3.3. Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane na podstawie stosunku prawnego łączącego członka Zarządu ze Spółką.

3.4. Zasady wynagradzania członków Zarządu szczegółowo określają zawarte pomiędzy Spółką a poszczególnymi członkami Zarządu porozumienia określające warunki wykonywania funkcji członka Zarządu Spółki w związku z powołaniem, a w przypadku zawarcia

z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również postanowienia określone w tych umowach.

3.5. Ustalanie warunków wynagrodzenia członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Podstawowe warunki wynagradzania są takie same dla wszystkich członków Zarządu niezależnie od stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką.

3.6. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, umowy te zawierane są na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki lub na czas nieokreślony oraz dopuszcza się ustalenie w nich okresu wypowiedzenia nie dłuższego niż 6 miesięcy co nie wyłącza prawa Spółki do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach określonych w przepisach lub postanowieniach umów zawartych z członkami Zarządu - np. w przypadku działania na niekorzyść Spółki lub naruszenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.

3.7. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w kwocie brutto. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego wynagrodzenie członka Zarządu jest określane w postanowieniach tychże umów zatwierdzonych w uchwale Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w terminie wypłaty wynagrodzeń na rzecz pracowników Spółki.

3.8. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premia) uzależnione od określonych czynników, w szczególności: (i) wyników finansowych Spółki, (ii) realizacji celów biznesowych Spółki lub (iii) realizacji przez członka Zarządu celów indywidualnych. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyjmowania szczegółowych zasad dotyczących przyznawania członkom Zarządu premii, w tym w szczególności określenia sposobu wyliczenia premii. Wynagrodzenie zmienne jest określane w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach. Podejmując decyzje dotyczące przyznania premii Rada Nadzorca powinna kierować się również kryteriami określonymi w Ustawie takimi jak interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie przez Spółkę działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, jeżeli takie negatywne skutki wystąpiły.

3.9. W porozumieniu lub umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim członkowi Zarządu w określonych przypadkach może przysługiwać uprawnienie do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w związku ze złożeniem rezygnacji lub odwołaniem z funkcji członka Zarządu w wysokości nie wyższej niż dwunastokrotność stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez członka Zarządu w dacie rezygnacji lub odwołania z funkcji członka Zarządu.

3.10. Członek Zarządu może otrzymywać świadczenia niepieniężne, w tym w szczególności prawo do korzystania z samochodu służbowego i innego mienia należącego do Spółki. Decyzję o

przyznaniu członkom Zarządu świadczeń niepieniężnych podejmuje Rada Nadzorcza. Szczegółowy zakres świadczeń niepieniężnych jest określony w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach lub w wewnętrznych regulaminach obowiązujących w Spółce.

3.11. Członkowi Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Zarządzie Spółki.

3.12. Członek Zarządu może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu.

3.13. Sprawowanie przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki nie stoi na przeszkodzie powołaniu go do zarządu innej spółki z Grupy Kapitałowej i/lub wykonywaniu pracy lub świadczenia usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, pod warunkiem, że zakres wykonywanych czynności na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej nie koliduje, z czynnościami wykonywanymi w związku z powołaniem go do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

4. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

4.1. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na okres kadencji określonej w statucie Spółki. W dacie sporządzenia Polityki Wynagrodzenia członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencją trwającą pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani ze sprawowanej funkcji przez Walne Zgromadzenie, a ich mandat wygasa również w przypadkach określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

4.2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania.

4.3. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji Walne Zgromadzenie określa w odrębnej uchwale.

4.4. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższe od wynagrodzeń pozostałych członków Rady Nadzorczej.

4.5. Członek Rady Nadzorczej zasiadający w Komitecie Audytu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane kwartalnie w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższe od wynagrodzeń pozostałych członków Komitetu Audytu Spółki.

4.6. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej przysługuje niezależnie od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej lub posiedzeń Komitetu Audytu.

4.7. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Radzie Nadzorczej.

4.8. Członek Rady Nadzorczej może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Rady Nadzorczej.

5. WARUNKI UMÓW ZAWARTYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W dacie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki z tytułu sprawowanych funkcji na podstawie powołania. Spółka nie wyklucza w przyszłości uregulowania zasad współpracy z członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej w oparciu o umowy o pracę lub na podstawie umów cywilnoprawnych - kontraktów menedżerskich.

6. KONFLIKT INTERESÓW

6.1. Przyjęcie i stosowanie Polityki Wynagrodzeń ma służyć unikaniu konfliktów interesów związanych z wynagrodzeniami dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, jak również właściwemu zarządzaniu takimi konfliktami interesów.

6.2. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, oprócz postanowień Polityki Wynagrodzeń stosuje się odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, a także wewnętrzne regulacje Spółki.

6.3. Każdy z członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w przypadku wykrycia co najmniej potencjalnej możliwości wystąpienia konfliktu interesów w zakresie wynagradzania jest zobowiązany niezwłocznie ujawnić konflikt interesów Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki (gdy o konflikcie zawiadamia Członek Zarządu) lub Prezesowi Zarządu (gdy o konflikcie zawiadamia członek Rady Nadzorczej) w celu podjęcia środków zaradczych. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany wyłączyć się od podejmowania decyzji w sprawach, w których konflikt interesów pośrednio lub bezpośrednio dotyczy lub może dotyczyć sfery jego interesów.

6.4. Środki zaradcze podjęte w celu unikania konfliktów interesów mogą obejmować rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń lub wprowadzenia przez Radę Nadzorczą odstępstwa od stosowania jej postanowień.

7. PROCES DECYZYJNY, WDROŻENIE ORAZ PRZEGLĄD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

7.1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą, a następnie, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych po przeprowadzeniu

konsultacji Polityki Wynagrodzeń, została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu. W procesie przygotowania Polityki Wynagrodzeń uczestniczył dział prawny oraz dział kadr Spółki. W toku konsultacji dokonano analizy zasad wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki. Proces decyzyjny zakończyło przyjęcie Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

7.2. Za wdrożenie i aktualizację Polityki Wynagrodzeń z uwzględnieniem celów Polityki Wynagrodzeń oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

7.3. Nadzór nad wdrożeniem i stosowaniem Polityki Wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza, w szczególności poprzez przygotowywanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej stosownie do postanowień art. 90 g Ustawy. Coroczne sprawozdania powstają na podstawie raportów otrzymywanych od Zarządu. Pierwszy Raport o wynagrodzeniach Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej łączenie za lata 2019 i 2020.

7.4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, która ma charakter doradczy. Zamiast podejmowania uchwały opiniującej Walne Zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad Sprawozdaniem o wynagrodzeniach, jeżeli zachodzą przesłanki określone w art. 90 g ust. 7 Ustawy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie tak długo jak wymagają tego przepisy Ustawy.

7.5. Polityka Wynagrodzeń podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na cztery lata, przy czym Walne Zgromadzenie akcjonariuszy może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń częściej niż raz na cztery lata.

7.6. Zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów niniejszej Polityki Wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń, w tym kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty, oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce, pod warunkiem, że uszczegółowienie takie będzie w granicach zakreślonych niniejszą Polityką Wynagrodzeń.

7.7. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie określonym w art. 90 g ust. 10 Ustawy.

8. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

8.1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

8.2. Podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń wymaga przeprowadzenia konsultacji z Komitetem Audytu.

8.3. W decyzji o czasowym odstąpieniu Rada Nadzorcza określi co najmniej: (i) okres odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, (ii) zakres odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, (iii) oraz przesłanki odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

8.4. Przesłankami uzasadniającymi konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń są w szczególności przesłanki, których wystąpienie w istotny sposób mogłoby wpłynąć na możliwość realizacji przez Spółkę swoich zobowiązań, prowadzenie działalności gospodarczej, czy też osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Uzasadnienie do projektu uchwały dotyczącej przyjęcia „Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.

Art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z póź. zm. zobowiązuje Walne Zgromadzenie Spółki do przyjęcia w drodze uchwały polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W konsekwencji, realizując ustawowy obowiązek, Zarząd Spółki opracował

„Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.”. Przedłożony Walnemu Zgromadzeniu Spółki projekt polityki wynagrodzeń jest zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ma na celu umożliwienie realizacji długoterminowej strategii i utrzymanie stabilności Spółki.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 29 ust. 1 pkt 6) Statutu Walne Zgromadzenie odwołuje             z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 19 SIERPNIA 2020 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 29 ust. 1 pkt 6) Statutu Walne Zgromadzenie powołuje             do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.