Zarządzenie nr 35/2016

Zarządzenie nr 35/2016

Aneks nr 11 Załącznik nr 6

Wersja obowiązująca od dnia 30 marca 2021 r.

Załącznik nr 1.35 do Zarządzenia

Zamawiający – ANWIL Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku, xx. Xxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxxx, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000015684, wysokość kapitału zakładowego: 134 924 830 zł - wpłacony w całości, nr NIP: 8880004938, nr REGON: 910128477, nr BDO: 000019504

Ogólne Warunki Świadczenia Usług („OWU”)

dla ANWIL S.A. OWU Krajowe

§1

PRZEDMIOT UMOWY

1. Niniejsze Ogólne Warunki Świadczenia Usług („OWU”) stanowiące załącznik do Umowy regulują zasady świadczenia przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usług („Przedmiot Umowy” lub „Usługi”).

2. Przedmiot Umowy określony jest szczegółowo w Umowie oraz

Załącznikach do Umowy.

§2

PODSTAWOWE WARUNKI REALIZACJI UMOWY I/LUB ZAMÓWIENIA

1. Wykonawca oświadcza, że:

a. znajduje się w sytuacji finansowej zapewniającej realizację swoich zobowiązań wynikających z Umowy;

b. ma niezbędną wiedzę i doświadczenie oraz potencjał techniczny

do wykonania Przedmiotu Umowy,

c. dysponuje personelem zdolnym do wykonania Przedmiotu Umowy, w tym personelem posiadającym kwalifikacje i uprawnienia niezbędne do wykonania zobowiązań określonych w Umowie,

d. jest podmiotem uprawnionym do wykonania Przedmiotu Umowy, w szczególności posiada wszelkie decyzje, pozwolenia, zezwolenia i akredytacje wymagane powszechnie obowiązującymi przepisami prawa do wykonania Przedmiotu Umowy. Wykonawca zobowiązuje się przekazać powyższe dokumenty na każde wezwanie Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć Usługi zgodnie z Umową i/lub Zamówieniem, zasadami wiedzy technicznej oraz obowiązującymi przepisami prawa i normami. Wykonawca zobowiązuje się, że świadczone Usługi zgodnie z przyjętymi powszechnie standardami będą wysokiej jakości, jakiej można oczekiwać od podmiotu profesjonalnie zajmującego się świadczeniem tego rodzaju usług.

3. Wykonawca będzie informować niezwłocznie Zamawiającego o jakiejkolwiek sytuacji mogącej mieć wpływ na terminowość realizacji Umowy i/lub Zamówienia, jak również o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na wykonanie Usług. Powyższa informacja nie zwalani Wykonawcy z zobowiązań określonych w Umowie.

4. Zamawiający ma prawo do przeprowadzenia na swój koszt kontroli celem sprawdzenia postępu realizacji Umowy i/lub Zamówienia przez Wykonawcę, w tym poprzez inspekcję w zakładzie Wykonawcy i/lub jego podwykonawcy, informując Wykonawcę o powyższym fakcie z 3-dniowym wyprzedzeniem w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail), na adresy wskazane w Umowie. Wykonawca zobowiązuje się do uzyskania zgody podwykonawcy na taką inspekcję oraz do asysty w trakcie wizyty inspekcyjnej.

5. Wykonawca odpowiada za poprawność wskazówek i instrukcji wydawanych Zamawiającemu w przypadku współdziałania Stron w trakcie realizacji Usług. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkody powstałe wskutek niewłaściwych instrukcji i wskazówek przekazanych Zamawiającemu.

6. Wykonawca jest zobowiązany do pełnego ubezpieczenia swojego personelu na czas wykonywania Usług na terenie przedsiębiorstwa Zamawiającego.

7. Wykonawca jest zobowiązany i ponosi odpowiedzialność za dopełnienie wszelkich formalności, powiadomienie właściwych

organów administracji, uzyskanie wszelkich niezbędnych pozwoleń oraz uiszczenie wszelkich należności podatkowych oraz należności z tytułu ubezpieczenia społecznego, związanych z zatrudnieniem personelu Wykonawcy do wykonywania Usług.

8. Wykonawca jest zobowiązany do pełnego pokrycia szkód wyrządzonych w związku z realizacją lub przy okazji realizacji Usług przez siebie, podwykonawców i/lub dalszych podwykonawców. Szkody, które można naprawić poprzez przywrócenie stanu poprzedniego Wykonawca naprawi w uzgodnionym przez Strony na piśmie terminie. Jeżeli Strony w ciągu siedmiu (7) dni od złożenia żądania przez Zamawiającego nie uzgodnią na piśmie terminu naprawienia szkody, Zamawiający ma prawo sam wyznaczyć na piśmie ten termin. W przypadku nie naprawienia powyższych szkód przez Wykonawcę w żądanym terminie, Zamawiający ma prawo do ich naprawienia na koszt i niebezpieczeństwo Wykonawcy oraz obciążenia Wykonawcy kosztami tego wykonania zastępczego, na podstawie noty obciążeniowej, płatnej w terminie trzydziestu (30) dni od dnia jej otrzymania przez Wykonawcę.

9. Na powierzenie wykonania Usług podwykonawcy Wykonawca zobowiązany jest uzyskać uprzednią pisemną zgodę Zamawiającego, pod rygorem nieważności. W przypadku powierzenia wykonania Usług podwykonawcy, Wykonawca przejmie pełną odpowiedzialność za działania bądź zaniechania Podwykonawców tak jak za własne działania bądź zaniechania, niezależnie od tego, czy Wykonawca dołożył należytej staranności w wyborze podwykonawcy, oraz niezależnie od profesjonalnego charakteru działalności podwykonawcy. Wykonawca pozostaje w pełni odpowiedzialny za wszelkie działania lub zaniechania podwykonawców jak za własne działania lub zaniechania, niezależnie od tego, czy podwykonawcy ci zostali przez Zamawiającego zaakceptowani. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do dalszych podwykonawców.

10. W przypadku niewykonania Przedmiotu Umowy w terminie ustalonym w Umowie i/lub Zamówieniu lub któregokolwiek z jego etapów wyszczególnionych w Umowie i/lub Zamówieniu lub gdy stan zaawansowania prac wskazywał będzie, iż Wykonawca nie wykona Usług w terminie ustalonym w Umowie i/lub Zamówieniu lub nienależytego wykonania Usług, Zamawiający będzie miał prawo do wykonania Umowy i/lub Zamówienia przy pomocy innego podmiotu. Przed przystąpieniem do zastępczego wykonania Usług, Zamawiający wezwie Wykonawcę do wykonania Usług wyznaczając odpowiedni termin. W przypadku bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego w wezwaniu, Zamawiający przystąpi do zlecenia wykonania zastępczego, które odbędzie się na koszt i niebezpieczeństwo Wykonawcy, a Zamawiającemu przysługiwać będzie prawo do obciążenia Wykonawcy poniesionymi i udokumentowanymi kosztami wykonania zastępczego wraz z odsetkami ustawowymi za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia poniesienia tych kosztów przez Zamawiającego, na podstawie noty obciążeniowej, płatnej w terminie trzydziestu (30) dni od dnia jej otrzymania przez Wykonawcę, ponadto w takim przypadku Zamawiający zachowuje wobec Wykonawcy roszczenie o zapłatę kar umownych oraz o naprawienie poniesionej szkody. Jeżeli niewykonanie Umowy i/lub Zamówienia powoduje zagrożenie dla życia lub zdrowia ludzi lub też zagraża prawidłowemu funkcjonowaniu zakładu Zamawiającego, wówczas Zamawiający

1

może skorzystać z uprawnień przewidzianych w niniejszym ustępie bez wezwania Wykonawcy, o którym mowa w zdaniu drugim niniejszego ustępu.

11. Umowa nie stanowi wyłączności dla Wykonawcy na świadczenie Usług na rzecz Zamawiającego.

§3

WYNAGRODZENIE ZA USŁUGI

1. Wynagrodzenie za Usługi określone zostało w Umowie.

2. Wykonawca oświadcza, że w ramach Wynagrodzenia wykona wszelkie prace, konieczne dla prawidłowego wykonania Usług w zakresie, w jakim konieczność wykonania prac wynika w sposób pośredni lub bezpośredni z opisu Usług i przekazanych założeń Zamawiającego nawet w przypadku, gdy konkretne prace nie zostały wprost wymienione w Umowie i/lub Zamówieniu, z wyjątkiem elementów wyraźnie wyłączonych w Umowie i/lub Zamówieniu z zakresu zobowiązań Wykonawcy. Do Wynagrodzenia za świadczenie Usług nie będą doliczane żadne koszty poniesione przez Wykonawcę pośrednio lub bezpośrednio w związku z należytym wykonaniem Umowy i/lub Zamówienia, w szczególności takie jak koszty zakwaterowania, podróży, ubezpieczenia personelu Wykonawcy.

3. Jeżeli wynagrodzenie za Usługi określone jest w stawce godzinowej/dniowej wynagrodzenie za Usługi objęte Umową i/lub Zamówieniem będzie stanowić iloczyn stawki godzinowej/dniowej i ilości godzin/dni.

4. Do Wynagrodzenia zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT) zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§4

POSTANOWIENIA ORGANIZACYJNE I WARUNKI BEZPIECZEŃSTWA PRACY ORAZ REGULACJE PRZECIWPOŻAROWE, BEZPIECZEŃSTWA PROCESOWEGO, TRANSPORTU I OCHRONY ŚRODOWISKA

Jeżeli świadczenie Usług związane będzie z dostępem Wykonawcy do zakładu produkcyjnego Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje zapoznać się i przestrzegać postanowień dotyczące warunków bezpieczeństwa pracy, ruchu osobowego, regulacji przeciwpożarowych, bezpieczeństwa procesowego, transportu i ochrony środowiska, zawartych w Umowie, w tym w Załącznikach do Umowy.

§5

ODBIÓR USŁUG

1. Protokół Odbioru Usług z wynikiem pozytywnym, sporządzony przez przedstawiciela Wykonawcy, podpisany przez przedstawicieli Stron, jest podstawą do wystawienia faktury. W przypadku rozliczenia Usług na podstawie stawki godzinowej/dniowej w Protokole Odbioru zostanie zawarty raport z przepracowanych godzin/dni.

2. Jeżeli w toku czynności odbiorowych zostaną zgłoszone przez Zamawiającego wady wykonanych Usług lub inne zastrzeżenia, Zamawiający może podpisanie Protokołu Odbioru Usług z wynikiem pozytywnym wstrzymać do czasu usunięcia wad (lub zastrzeżeń) przez Wykonawcę, w terminie uzgodnionym przez Strony albo podpisać Protokół Odbiory Usług z zaznaczeniem zgłoszonych wad lub zastrzeżeń, wówczas Zamawiającemu przysługuje prawo obniżenia Wynagrodzenia ustalonego w Umowie. Powyższe nie uprawnia Wykonawcy do żądania zmiany terminu końcowego realizacji Usług i nie pozbawia Zamawiającego możliwości dochodzenia kar umownych z tytułu zwłoki Wykonawcy.

3. Jeżeli Zamawiający w terminie czternastu (14) dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę zakończenia realizacji Usług i przedłożenia Protokołu Odbioru nie wskaże wad (lub zastrzeżeń) lub nie podpisze Protokołu Odbioru Usług z wynikiem pozytywnym, Wykonawca będzie miał prawo uznać Usługi za odebrane na podstawie podpisanego wyłącznie przez siebie Protokołu Odbioru Usług i wystawić na tej podstawie fakturę.

§6

FAKTUROWANIE

1. Podstawą wystawienia faktury przez Wykonawcę jest: sporządzony zgodnie z Umową Protokół Odbioru Usług z wynikiem pozytywnym.

2. Faktury – wraz z kopią Protokołu Odbioru Usług – będą składane lub przesłane pocztą pod adres: ORLEN Centrum Usług Korporacyjnych Sp. z o.o., xx. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxx w kopercie oznaczonej dopiskiem „FAKTURA”.

3. Faktura będzie zawierać:

− rodzaj Usług oraz wynagrodzenie za Usługi,

− numer Umowy wskazany przez Zamawiającego i/lub numer Zamówienia Zamawiającego,

− łączną kwotę faktury netto, termin płatności i właściwy podatek

VAT,

− numery NIP Zamawiającego i Wykonawcy,

− dane identyfikujące odbiorcę faktury po stronie Zamawiającego, tj.

nazwę lub symbol komórki organizacyjnej Zamawiającego,

− informacje dotyczące zaliczki z podaniem kwoty zaliczki rozlicznej daną fakturą i pozostałej części do rozliczenia,

− wzmiankę o zawartym w Umowie zakazie dokonywania przelewu wierzytelności bez zgody Zamawiającego, lub informację o przelewie, na który Zamawiający wyraził zgodę,

− dodatkowe dane wynikające z treści Umowy i/lub Zamówienia, oraz będzie zgodna – na dzień wystawienia faktury – z przepisami regulującymi opodatkowanie podatkiem od towarów i usług.

4. Faktura powinna być:

− sporządzona w postaci druku jednostronnego, na papierze

najlepiej w kolorze białym,

− wypełniona – w miarę możliwości – pismem maszynowym,

− wystawiona czytelnie, wyraźnie (odpowiedni rozmiar czcionki, dobra jakość tuszu).

5. Zamawiający oświadcza, że jest podatnikiem podatku od towarów i usług VAT czynnym, o Numerze Identyfikacyjnym Podatkowej NIP: 8880004938.

6. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP, wskazany w komparycji Umowy. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego o zmianie statusu podatnika, w szczególności o wykreśleniu z rejestru podatników VAT w terminie nieprzekraczającymi trzech (3) dni od dnia wykreślenia Wykonawcy z rejestru podatników VAT. Faktury wystawione po wykreśleniu Wykonawcy z rejestru podatników VAT zostaną skorygowane o podatek VAT, a zapłacony podatek VAT zostanie zwrócony Zamawiającemu w terminie trzydziestu (30) dni od dnia wykreślenia z rejestru podatników VAT.

7. Jeśli przepisy prawa wskazują obowiązek umieszczenia przez Wykonawcę informacji na fakturze dokumentującej świadczenie Usług: „mechanizm podzielonej płatności”, Wykonawca odpowiada za zawarcie stosownej adnotacji na fakturze. W przypadku pominięcia zapisów wymaganych przepisami prawa i w konsekwencji nałożeniu na Zamawiającego sankcji, Zamawiający ma prawo dochodzenia zwrotu zapłaconych sankcji od Wykonawcy.

8. Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawienia faktury bez

podpisu Zamawiającego.

9. Wystawiając fakturę Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony

zgodnie z przepisami prawa podatkowego do wystawiania faktur.

10. Wykonawca gwarantuje i ponosi odpowiedzialność za prawidłowość zastosowanych stawek podatku VAT, co oznacza, że w przypadku zakwestionowania przez władze podatkowe prawa Zamawiającego do odliczenia podatku z tego powodu, iż zgodnie z przepisami dana transakcja nie podlegała opodatkowaniu albo była zwolniona od podatku, Wykonawca na pisemne żądanie Zamawiającego oraz w terminie w nim wskazanym dokona odpowiedniej korekty faktury oraz zwróci Zmawiającemu powstałą różnicę w terminie trzydziestu

(30) dni od dnia doręczenia tego żądania. W przypadku odmowy wystawienia przez Wykonawcę faktury korygującej, Wykonawca zgadza się na zwrot Zamawiającemu równowartości podatku VAT zakwestionowanego przez władze podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi na podstawie noty księgowej wystawionej przez

Zamawiającego, w terminie trzydziestu (30) dni od dnia jej doręczenia Wykonawcy. W każdym z powyższych przypadków Wykonawca zwróci Zamawiającemu także równowartość sankcji, odsetek, kar i innych obciążeń dodatkowo poniesionych przez Zamawiającego bądź nałożonych przez władze podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi w sposób opisany w zdaniu poprzednim.

11. Wykonawca jest zobowiązany do archiwizowania kopii faktur potwierdzających wykonanie Usług, stanowiących dla Zamawiającego podstawę do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku od towarów i usług naliczonego przy zakupie Usług. W razie niedopełnienia powyższego wymogu, lub w razie gdyby archiwizowana przez Wykonawcę kopia faktury była nieprawidłowa ze względów formalnych, prawnych lub rzeczowych, Wykonawca zobowiązany jest do wyrównania Zamawiającemu szkody powstałej w wyniku ustalenia zobowiązania podatkowego, wraz z sankcjami i odsetkami nałożonymi na Zamawiającego przez władze podatkowe w kwotach wynikających z decyzji władzy podatkowej.

12. Faktura może zostać dostarczona do Zamawiającego za pośrednictwem nośników elektronicznych. Możliwość wysyłania faktur drogą elektroniczną rozpoczyna się po obustronnym podpisaniu

„Porozumienia w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej”,

przez osoby upoważnione do reprezentacji.

§7

PŁATNOŚCI

1. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy podany w Umowie Jeżeli dzień zapłaty faktury przypadać będzie na dzień ustawowo wolny od pracy, płatność nastąpi w następnym dniu roboczym po takim dniu. Dniem zapłaty jest dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

2. Zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy, a jedynie powiadomienia Zamawiającego w formie pisma podpisanego przez osoby uprawnione do reprezentacji Wykonawcy, pod rygorem nieważności,

3. W przypadku dostarczenia przez Wykonawcę faktury/faktury korygującej niezawierającej danych wskazanych w § 6 ust. 3 OWU i/lub bez wymaganych Umową dokumentów i/lub wystawionej przez Wykonawcę niezgodnie z Umową i/lub aktualnymi przepisami, Zamawiający wstrzyma płatność Wynagrodzenia. Zapłata nastąpi w terminie siedmiu (7) dni roboczych od daty doręczenia Zamawiającemu faktury/faktury korygującej zawierającej dane wskazane w § 6 ust. 3 OWU i/lub uzupełnionej o brakujące dokumenty i/lub wystawionej zgodnie z Umowa i/lub aktualnymi przepisami, lecz nie wcześniej niż w terminie wskazanym w ustępie poprzednim oraz bez konieczności zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie płatności.

4. Wykonawca bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego nie może dokonać przelewu wierzytelności wynikających z Umowy na osoby trzecie.

5. Płatność Wynagrodzenia wynikającego z Umowy, powiększona o Podatek VAT, będzie realizowana w mechanizmie podzielonej płatności, o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, na rachunek figurujący w wykazie czynnych podatników podatku VAT, prowadzonym przez właściwy organ administracji (dalej: „Wykaz”). Dotyczy to zarówno rachunków bankowych prowadzonych w złotych polskich, jak i walutach obcych.

6. W przypadku braku możliwości dokonania płatności Wynagrodzenia powiększonego o Podatek VAT w sposób wskazany w ust. 5 powyżej, Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania płatności z winy Wykonawcy:

a. Wynagrodzenia oraz Podatku VAT w przypadku braku w Wykazie numeru rachunku bankowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej lub

b. gdy Wynagrodzenie zostało ustalone w walucie obcej: Podatku VAT w przypadku braku wskazania przez Wykonawcę rachunku bankowego figurującego w Wykazie, prowadzonego w złotych polskich, właściwego do przekazania Podatku VAT.

7. W sytuacji wskazanej w ust. 6 powyżej płatność Wynagrodzenia i/lub Podatku VAT nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych od (odpowiednio):

a. w przypadku wskazanym w ust. 6 lit. a) powyżej – dnia następnego po przekazaniu Zamawiającemu przez Wykonawcę informacji o pojawieniu się jego numeru rachunku bankowego w Wykazie lub

b. w przypadku, wskazanym w ust. 6 lit. b) powyżej – dnia następnego po wskazaniu Zamawiającemu przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego w Wykazie.

8. Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa w ust. 6 powyżej, zwalnia Zamawiającego z obowiązku zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie za okres pomiędzy ustalonym w Umowie terminem płatności a dniem zrealizowania przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy płatności, o których mowa w ust.7 powyżej.

§8

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Wykonawca gwarantuje, że nie istnieją żadne obowiązujące patenty i inne prawa własności przemysłowej, prawa autorskie i inne prawa pokrewne oraz know-how osób trzecich, które mogłyby być naruszone przez Xxxxxxxxxxxxx na skutek korzystania z Usług.

2. Wykonawca niniejszym zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z odpowiedzialności w przypadku przedstawienia Zamawiającemu jakichkolwiek zarzutów lub zastrzeżeń osób trzecich w związku z naruszeniem praw o których mowa w ust. 1 powyżej oraz do zapłaty wszelkich ewentualnych kosztów (w tym za obsługę prawną) i odszkodowań zasądzonych na niekorzyść Zmawiającego, pod warunkiem, że Zamawiający poinformuje Wykonawcę o zarzutach tego rodzaju i roszczeniach stąd wynikających.

3. W przypadku, gdy w trakcie lub w związku z Umową i/lub Zamówieniem powstaną analizy, ekspertyzy, raporty, opinie, badania, dokumentacje, prezentacje lub inne opracowania, które będą mogły być uznane za utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych („Utwory”), Wykonawca przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do takich Utworów.

4. Przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do

Utworów obejmuje następujące pola eksploatacji:

a. utrwalanie lub zwielokrotnianie Utworów w całości lub w części jakimikolwiek środkami, w jakikolwiek sposób i w jakiejkolwiek formie, w tym wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy Utworów (w szczególności techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową) oraz korzystanie z egzemplarzy Utworów, zgodnie z potrzebami Zamawiającego,

b. rozpowszechnianie Utworów oraz egzemplarzy Utworów, w całości lub w części jakimikolwiek środkami, w jakikolwiek sposób i w jakiejkolwiek formie, w tym użyczanie oraz najem, zgodnie z potrzebami Zamawiającego,

c. wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie każdego z Utworów oraz ich egzemplarzy, a także ich publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym (w tym w sieci Internet), zgodnie z potrzebami Zamawiającego,

d. wprowadzanie Utworów oraz ich egzemplarzy do pamięci komputera oraz do sieci komputerowych lub teleinformatycznych (w tym Internetu, Intranetu).

5. Wykonawca udziela Zamawiającemu bezwarunkowej zgody na wykonywanie praw zależnych do Utworów oraz przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo do udzielania innym podmiotom zgody na wykonywanie autorskich praw zależnych do Utworów w zakresie, w jakim jest do tego uprawniony Zamawiający. Wykonywanie tych uprawnień przez Zamawiającego będzie miało charakter wyłączny.

6. Na skutek przeniesienia autorskich praw majątkowych Wykonawca

upoważnia Zamawiającego do korzystania z Utworów zarówno

w formie przekazanej przez Wykonawcę, jak również do ich utrwalania

i wykorzystywania w całości lub w części w innych utworach.

7. Wykonawca udziela bezwarunkowej zgody do dokonywania przez Zamawiającego, bez ograniczeń, zmian w Utworach. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu pierwszym obejmuje przeniesienie na Zamawiającego prawa do udzielania dalszej zgody na dokonywanie zmian wobec podmiotów trzecich w zakresie, w jakim jest do tego uprawniony Zamawiający.

8. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów na wszystkich polach eksploatacji określonych w ust. 4 powyżej oraz udzielenie zgód i upoważnień, o których mowa w ust. 5-7 powyżej, następuje z datą odbioru Usług w wyniku których powstał Utwór, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych.

9. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów na wszystkich polach eksploatacji określonych w ust. 4 powyżej oraz udzielenie zgód i upoważnień, o których mowa w ust. 5- 7 powyżej, następuje w ramach Wynagrodzenia.

10. Wykonawca zapewnia, że korzystanie przez Zamawiającego, jego następców prawnych i licencjobiorców z autorskich praw majątkowych do Utworów nie będzie naruszało praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich, praw patentowych, praw do znaków towarowych, tajemnicy przedsiębiorstwa osób trzecich. W przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającego roszczeń lub zarzutów o naruszenie praw osób trzecich, objętych zapewnieniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawca podejmie na swój koszt wszelkie środki obrony Zamawiającego przed takimi roszczeniami lub zarzutami i spowoduje, że Zamawiający będzie od nich zwolniony, a także pokryje wszelkie koszty i szkody, jakie poniesie Zamawiający.

11. Wykonawca zapewnia, że osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich do Utworów, nie będą wykonywać takich praw w stosunku do Zamawiającego, jego następców prawnych i licencjobiorców.

12. Z chwilą przeniesienia przez Wykonawcę na Zamawiającego praw autorskich do Utworów, Zamawiający nabywa także, w ramach Wynagrodzenia, własność przekazanych egzemplarzy Utworów i nośników, na których Utwory zostały utrwalone.

§9

SIŁA WYŻSZA

1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy oraz za jakiekolwiek szkody spowodowane wystąpieniem zdarzenia Siły Wyższej.

2. Za Siłę Wyższą uważa się wszystkie zdarzenia zewnętrzne, jakich nie da się przewidzieć w chwili zawarcia Umowy i/lub złożenia Zamówienia i na które żadna ze Stron nie będzie miała wpływu, w szczególności za Siłę Wyższą Strony uznają działania wojenne, akty terroru, rozruchy, klęski żywiołowe, decyzje organów władzy państwowej, a także jakiekolwiek inne zdarzenie losowe, w wyniku którego nastąpiło skażenie lub zatrucie chemiczne bądź radioaktywne osób, nieruchomości lub rzeczy ruchomych.

3. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że zmiany sytuacji ekonomicznej i gospodarczej rynku krajowego lub unijnego lub zmiany sytuacji finansowej Strony nie stanowią Siły Wyższej w rozumieniu niniejszego paragrafu. Strajki mogą zostać uznane za Siłę Wyższą tylko, jeśli mają zasięg ogólnokrajowy, regionalny lub obejmują całą gałąź przemysłu i w każdym przypadku tylko, o ile zostały ogłoszone przez ogólnokrajowy związek zawodowy.

4. Ta ze Stron, która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu działania Siły Wyższej, zobowiązana będzie do:

a. niezwłocznego powiadomienia na piśmie drugiej Strony o tym fakcie, na adresy wskazane w Umowie, jednakże nie później niż w ciągu siedmiu (7) dni od zaistnienia takiego zdarzenia;

b. przedstawienia wiarygodnych dowodów na zaistnienie Siły Wyższej oraz jej wpływu na realizację zobowiązań związanych z Umową i/lub Zamówieniem.

5. Niedopełnienie wskazanych w ust. 4 powyżej wymogów powoduje utratę prawa do powoływania się na wystąpienie zdarzenia Siły Wyższej.

§10

UBEZPIECZENIE

1. Wykonawca własnym kosztem uzyska i będzie utrzymywał przez czas trwania Umowy ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (deliktowej i kontraktowej), rozszerzone o klauzule dodatkowe w zakresie obejmującym ryzyka powstania szkód związanych z realizacją Umowy.

2. Wykonawca własnym kosztem uzyska i będzie utrzymywał przez czas trwania Umowy ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej, w przypadku gdy Przedmiot Umowy obejmuje prace profesjonalne, których wykonywanie przez Wykonawcę jest obłożone obowiązkiem posiadania przez niego polisy OC zawodowej w myśl obowiązujących przepisów prawa.

3. Kopie polis, potwierdzających zakres ochrony ubezpieczeniowej określonej powyżej, wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia lub certyfikaty sporządzone przez zakłady ubezpieczeniowe, które wystawiły te polisy wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia zostaną dostarczone Zamawiającemu w dniu zawarcia Umowy lub - w przypadku braku takiej możliwości - najpóźniej przed przystąpieniem do realizacji Przedmiotu Umowy.

4. Suma gwarancyjna ubezpieczenia, o którym mowa w ust. 1 zostanie

określona szczegółowo w Umowie.

5. W przypadku gdy realizacja Przedmiotu Umowy w całości lub w części zostanie zlecona przez Wykonawcę jego podwykonawcy, polisa, o której mowa w ust. 1, rozszerzona będzie przynajmniej o klauzulę OC za szkody spowodowane przez podwykonawców, z limitem odpowiedzialności ubezpieczyciela na jedno i wszystkie zdarzenia stanowiącym minimum 100% wartości sumy gwarancyjnej.

6. Wykonawca oświadcza, iż w przypadku wygaśnięcia którejkolwiek z polis wymienionych powyżej przed zakończeniem realizacji Przedmiotu Umowy, polisa ta zostanie odnowiona na nie gorszych warunkach. W takiej sytuacji Wykonawca dostarczy Zamawiającemu kopię polisy potwierdzającej zakres ochrony wymaganej przez Zamawiającego wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia lub certyfikat sporządzony przez zakład ubezpieczeniowy, który wystawił tę polisę, wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia w ciągu trzech

(3) dni roboczych od dnia odnowienia polisy.

§11

ZACHOWANIE TAJEMNICY I DANE OSOBOWE

1. Wykonawca wyraża zgodę na udostępnienie przez Zamawiającego Umowy i/lub Zamówienia oraz innych informacji i dokumentów dotyczących Umowy: brokerowi ubezpieczeniowemu i/lub ubezpieczycielowi na potrzeby realizacji praw i obowiązków wynikających z umów ubezpieczeniowych zawartych przez Zamawiającego, spółkom z Grupy Kapitałowej ORLEN, doradcom Zamawiającego i audytorom.

2. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji przekazanych bezpośrednio lub pośrednio przez Zamawiającego (w jakiejkolwiek formie tj. w szczególności ustnej, pisemnej, elektronicznej), a także informacji uzyskanych przez Wykonawcę w inny sposób w trakcie wzajemnej współpracy, w tym w związku z zawarciem i realizacją Umowy, które to informacje dotyczą bezpośrednio lub pośrednio Zamawiającego, spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN lub ich kontrahentów, w tym treści Umowy i/lub Zamówienia. Strony przyjmują, że wszelkie informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, nieujawnione do publicznej wiadomości, przekazane przez Zamawiającego lub w jego imieniu lub uzyskane przez Wykonawcę w inny sposób w trakcie negocjowania, zawarcia i wykonywania Umowy należy traktować jako tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji („Tajemnica Przedsiębiorstwa”), chyba że w chwili przekazania, osoba przekazująca określi na piśmie lub w formie elektronicznej odmienny, od określonego powyżej, charakter takich informacji.

3. Przez zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wskazanych w ust. 2 powyżej, Strony rozumieją zakaz wykorzystywania, ujawniania oraz przekazywania tych informacji w jakikolwiek sposób oraz jakimkolwiek osobom trzecim, za wyjątkiem następujących sytuacji:

a. ujawnienie lub wykorzystanie informacji jest konieczne do

prawidłowego wykonania Umowy i zgodne z Umową lub

b. informacje w chwili ich ujawnienia są już publicznie dostępne, a ich ujawnienie zostało dokonane przez Zamawiającego lub za jego zgodą lub w sposób inny niż poprzez niezgodne z prawem lub jakąkolwiek umową działanie lub zaniechanie lub

c. Wykonawca został zobowiązany do ujawnienia informacji przez sąd lub uprawniony organ lub w przypadku prawnego obowiązku takiego ujawnienia, z zastrzeżeniem, że Wykonawca, niezwłocznie pisemnie poinformuje Zamawiającego o obowiązku ujawniania informacji i ich zakresie, a także uwzględni, w miarę możliwości, rekomendacje Zamawiającego co do ujawniania informacji, w szczególności w zakresie złożenia wniosku o wyłączenie jawności, zasadności złożenia stosownego środka zaskarżenia, odwołania lub innego równoważnego środka prawnego oraz poinformuje sąd lub uprawniony organ o chronionym charakterze przekazanych informacji lub

d. Zamawiający wyraził Wykonawcy pisemną zgodę na ujawnienie lub wykorzystanie informacji w określonym celu, we wskazany przez Xxxxxxxxxxxxx sposób.

4. Wykonawca zobowiązany jest przedsięwziąć takie środki bezpieczeństwa i sposoby postępowania, jakie będą odpowiednie i wystarczające, dla zapewnienia bezpiecznego, w tym zgodnego z Umową i przepisami prawa, przetwarzania Tajemnicy Przedsiębiorstwa, aby zapobiec jakiemukolwiek nieautoryzowanemu wykorzystaniu, przekazaniu, ujawnieniu, czy dostępowi do tych informacji. Wykonawca nie będzie, w szczególności kopiował lub utrwalał Tajemnicy Przedsiębiorstwa, jeżeli nie będzie to uzasadnione należytym wykonaniem przez Wykonawcę Umowy. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Zamawiającego o zaistniałych naruszeniach zasad ochrony lub nieuprawnionym ujawnieniu lub wykorzystaniu Tajemnicy Przedsiębiorstwa przetwarzanej w związku z Umową.

5. Obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 2 powyżej rozciąga się również na pracowników Wykonawcy i inne osoby, w tym w szczególności audytorów, doradców i podwykonawców, którym Wykonawca udostępni takie informacje. Wykonawca zobowiązany jest do zobowiązania na piśmie ww. osób do ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa na warunkach, co najmniej takich jak określone Umowie. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, które uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa, w tym odpowiedzialność o której mowa w §14 ust. 6.

6. Wykonawca zobowiązany jest na każde żądanie Zamawiającego, w terminie nie dłuższym niż 5 dni, przesłać Zamawiającemu listę osób i podmiotów, które za pośrednictwem Wykonawcy uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa. Niewywiązanie się z obowiązku, o którym mowa w niniejszym ustępie będzie traktowane jako nieuprawnione ujawnienie Tajemnicy Przedsiębiorstwa skutkujące odpowiedzialnością, o której mowa w §14 ust. 6.

7. Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wiąże w czasie obowiązywania Umowy, jak również w okresie 10 lat po jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub uchyleniu bądź zniweczeniu skutków prawnych. Jeżeli mimo upływu, wskazanego w zdaniu poprzednim, okresu ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa, informacje te nadal podlegają ochronie w oparciu o wewnętrzne regulacje lub decyzje Zamawiającego lub w oparciu o szczególne przepisy prawa, Zamawiający powiadomi Wykonawcę na piśmie o przedłużeniu okresu ochrony o dodatkowy wskazany przez Zamawiającego okres (nie dłuższy jednak niż 10 lat), na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę. Powiadomienie, o którym mowa w zdaniu powyższym nastąpi przed wygaśnięciem 10-cio letniego okresu ochrony, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, nie później jednak niż na 10

dni roboczych przed zakończeniem obowiązywania powyższego zobowiązania. Strony zgodnie postanawiają, że zobowiązanie opisane w niniejszym ustępie obowiązuje niezależnie od rozwiązania, wygaśnięcia lub uchylenia bądź zniweczenia skutków prawnych Umowy.

8. Nie później niż w terminie 3 dni roboczych po upływie okresu ochrony o, którym mowa w ust. 7 powyżej Wykonawca oraz wszelkie osoby, którym Wykonawca przekazał Tajemnicę Przedsiębiorstwa zobowiązane są zwrócić Zamawiającemu lub zniszczyć wszelkie materiały ją zawierające.

9. W przypadku, gdy w związku z realizacją Umowy, zaistnieje konieczność dostępu lub przekazania do Wykonawcy danych osobowych w rozumieniu aktualnie obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych, Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia z Zamawiającym przed rozpoczęciem przetwarzania takich danych odpowiedniej, odrębnej umowy, której przedmiotem będą zasady i warunki ochrony oraz przetwarzania tych danych.

10. W przypadku, gdy w trakcie realizacji Umowy, zaistnieje konieczność dostępu lub przekazania Wykonawcy, w jakiejkolwiek formie, informacji stanowiących Tajemnicę Spółki ANWIL S.A. rozumianej jako szczególnie chroniony rodzaj Tajemnicy Przedsiębiorstwa Zamawiającego, co do której podjęto szczególne działania określone w aktach wewnętrznych Zamawiającego, w celu zachowania jej w tajemnicy i której wykorzystanie, przekazanie lub ujawnienie osobie nieuprawnionej w znacznym stopniu zagraża lub narusza interesy Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do stosowania zasad i warunków ochrony Tajemnicy Spółki ANWIL S.A. określonych w załączniku do Umowy lub w odrębnej umowie zawartej z Zamawiającym.

11. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Wykonawca, niezależnie od obowiązków określonych w Umowie, zobowiązany jest także do przestrzegania dodatkowych wymogów dotyczących ochrony określonych rodzajów informacji (np. danych osobowych, informacji poufnych) wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

12. Wykonawca zobowiązany jest do wypełnienia, w imieniu Zamawiającego jako Administratora danych w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa o ochronie danych osobowych, niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia zawarcia Umowy z Zamawiającym, obowiązku informacyjnego wobec osób fizycznych zatrudnionych przez Wykonawcę lub współpracujących z Wykonawcą przy zawarciu lub realizacji Umowy, w tym także członków organów Wykonawcy, prokurentów lub pełnomocników reprezentujących Wykonawcę - bez względu na podstawę prawną tej współpracy - których dane osobowe udostępnione zostały Zamawiającemu przez Wykonawcę w związku z zawarciem lub realizacją Umowy. Obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinien zostać spełniony poprzez przekazanie tym osobom klauzuli informacyjnej stanowiącej Załącznik do Umowy, przy jednoczesnym zachowaniu zasady rozliczalności.

§ 12

KONFLIKT INTERESÓW

1. Bez zgody Xxxxxxxxxxxxx Wykonawca zobowiązuje się nie świadczyć usług na rzecz osoby trzeciej, w przypadku gdy takie świadczenie usług pozostawałoby lub mogłoby pozostawać w konflikcie interesów z realizowanymi na rzecz Zamawiającego Usługami lub interesem Zamawiającego lub interesem podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej ORLEN.

2. Wykonawca zobowiązuje się do bieżącego badania istnienia konfliktu interesów lub ryzyka jego wystąpienia i powiadamiania Zamawiającego o możliwości wystąpienia ewentualnego konfliktu interesów niezwłocznie po powzięciu o tym wiadomości, w celu ustalenia dalszego sposobu postępowania. Zamawiający zobowiązuje się do udzielenia odpowiedzi w terminie (dziesięciu) 10 dni roboczych od dnia otrzymania powiadomienia.

§13

KOMUNIKACJA ZEWNĘTRZNA

1. Wykonawca zobowiązuje się uzyskać uprzednią pisemną zgodę Zamawiającego na zamieszczenie firmy spółki, znaku towarowego lub logo Zamawiającego na swojej stronie internetowej, liście kontrahentów, w broszurach, reklamie oraz wszelkich innych materiałach reklamowych i marketingowych. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia do Zamawiającego, wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody, projektu materiałów, w których takie dane miałyby zostać zamieszczone.

2. Wykonawca zobowiązuje się również do uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego na upublicznienie jakichkolwiek informacji dotyczących Umowy, w tym przekazanie środkom masowego przekazu takim jak prasa, radio, TV, Internet. W takim przypadku, Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia do Zamawiającego, wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody, treści informacji jaka miałaby zostać upubliczniona.

§14

ODPOWIEDZIALNOŚĆ I KARY UMOWNE

1. Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Zamawiającego z obowiązku jakiegokolwiek świadczenia na rzecz osób trzecich z tytułu jakichkolwiek szkód na osobie, mieniu lub szkód dla środowiska naturalnego wyrządzonych w związku Usługami.

2. W przypadku zwłoki w wykonaniu Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę, Zamawiający będzie miał prawo naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,3 % Wynagrodzenia za każdy z dziesięciu (10) pierwszych dni zwłoki. Za każdy następny dzień zwłoki licząc od jedenastego (11) dnia wysokość kary umownej wynosiła będzie 0,5 % Wynagrodzenia za każdy dzień.

3. W przypadku powierzenia osobie trzeciej realizacji Umowy i/lub Zamówienia przez Wykonawcę bez zgody Zamawiającego, Zamawiający będzie miał prawo naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 20% Wynagrodzenia za każdy przypadek naruszenia.

4. W przypadku odstąpienia od Umowy i/lub Zamówienia przez Zamawiającego z winy Wykonawcy, Zamawiający będzie miał prawo naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 20% Wynagrodzenia.

5. W przypadku Umowy Jednorazowej podstawą do obliczania kary umownej, o której mowa w ust. 2 – 4 powyżej będzie całkowita kwota Wynagrodzenia przewidzianego Umową. W przypadku Umowy Ramowej podstawą obliczenia kary umownej o której mowa w ust. 2 – 4 będzie kwota wynagrodzenia za Zamówienie, którego dotyczy zwłoka, powierzenie wykonania osobie trzecie niezgodnie z Umową i/lub z powodu którego nastąpiło odstąpienie.

6. W przypadku nieuprawnionego wykorzystania, przekazania lub ujawnienia przez Wykonawcę Tajemnicy Przedsiębiorstwa, Zamawiający uprawniony jest do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości określonej w Umowie za każdy przypadek nieuprawnionego wykorzystania, przekazania lub ujawnienia ww. informacji. Powyższe nie wyłącza w żaden sposób innych sankcji i uprawnień Zamawiającego określonych w przepisach prawa, w tym w ustawie z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

7. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę zobowiązań określonych w §12 OWU, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości określonej w Umowie za każdy przypadek naruszenia.

8. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę zobowiązań określonych w §13 OWU, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości określonej w Umowie za każdy przypadek naruszenia.

9. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia od Wykonawcy zapłaty kary umownej także po wygaśnięciu Umowy i/lub Zamówienia lub rozwiązaniu Umowy.

10. W przypadku naruszenia przepisów i wymagań bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, zasad bezpieczeństwa procesowego, przepisów ochrony środowiska, przepisów ustawy o ochronie osób i mieniana oraz ustawy o wychowaniu w trzeźwości, przepisów określonych w Instrukcji Ruchu Osobowego w ANWIL. S.A., Wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę

umowną za każdy udokumentowany ujawniony przypadek naruszenia przepisów określoną w „Taryfikatorze kar pieniężnych”, zawartym w Załącznikach do Umowy oraz kary określone w Instrukcji Ruchu Osobowego w ANWIL S.A.

11. Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych, w przypadku gdy wysokość poniesionej szkody przewyższa wysokość kary umownej.

12. Wykonawca nie może potrącić swoich wierzytelności wynikających z Umowy bez wcześniejszego ich uznania przez Zamawiającego. Zamawiający ma prawo do potrącenia przysługujących mu z Umowy wierzytelności, w tym z tytułu nałożonych kar umownych, z wierzytelnościami Wykonawcy także w przypadku, gdyby wierzytelność przysługująca Zamawiającemu, przedstawiona do potrącenia, nie była jeszcze wymagalna lub zaskarżalna.

13. W celu uchylenia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiający może dochodzić od Wykonawcy zapłaty kar umownych określonych w niniejszym paragrafie także w przypadku, gdy Zamawiający nie poniósł szkody. Wykonawca oświadcza, że wysokość kar umownych zastrzeżonych w Umowie nie jest rażąco wygórowana.

14. Zapłata naliczonych kar umownych nastąpi przez Wykonawcę na podstawie wystawionych not obciążeniowych w ciągu siedmiu (7) dni od daty doręczenia noty Wykonawcy.

§15

ODSTĄPIENIE OD UMOWY I/LUB ZAMÓWIENIA

1. Odstąpienie przez Stronę od Umowy i/lub Zamówienia powinno nastąpić w formie pisemnej z podaniem przyczyny odstąpienia. Z dniem, w którym oświadczenie o odstąpieniu od Umowy i/lub Zamówienia stanie się skuteczne (dalej „Dzień Odstąpienia”) wygasają wynikające z Umowy i/lub Zamówienia prawa i zobowiązania Stron za wyjątkiem praw i zobowiązań, co do których Umowa stanowi, że pozostają w mocy niezależnie od odstąpienia od Umowy i/lub Zamówienia, oraz z zastrzeżeniem postanowień zawartych poniżej:

a. Wykonawca niezwłocznie wstrzyma realizację Umowy i/lub

Zamówienia;

b. Wykonawca przekaże Zamawiającemu dokumenty powiązane ze zrealizowaną do Dnia Odstąpienia częścią Umowy i/lub Zamówienia, jak również przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do Utworów związanych ze zrealizowaną częścią Umowy i/lub Zamówienia, z odpowiednim zastosowaniem zasad określonych w §8 OWU;

c. z Dniem Odstąpienia Wykonawca, w zakresie odpowiadającym zrealizowanej części Umowy i/lub Zamówienia, przeniesie na Zamawiającego wszelkie prawa, które zgodnie z Umową przysługiwałyby Zamawiającemu do tej części zrealizowanej Umowy i/lub Zamówienia w przypadku zakończenia realizacji Umowy i/lub Zamówienia bez odstąpienia od niego,

d. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wyłącznie za wykonane zgodnie z Umową Usługi przed Dniem Odstąpienia.

2. Zamawiający w ramach umownego prawa odstąpienia może odstąpić od Umowy i/lub Zamówienia w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z następujących okoliczności:

a. Wykonawca naruszył swoje istotne zobowiązania wynikające z Umowy i/lub Zamówienia, a działanie lub zaniechanie po stronie Wykonawcy nie zostało naprawione w terminie określonym w pisemnym ostrzeżeniu Zamawiającego doręczonym Wykonawcy;

b. gdy Wykonawca nie wykonuje Umowy i/lub Zamówienia zgodnie z Umową i/lub Zamówieniem i/lub wykonuje go w sposób wadliwy pomimo upływu wyznaczonego przez Zamawiającego terminu do zmiany sposobu wykonywania Umowy i/lub Zamówienia;

c. Wykonawca utracił zdolności do wykonania Umowy i/lub

Zamówienia;

d. Wykonawca opóźnienia się w realizacji Umowy i/lub Zamówienia lub któregokolwiek z jego etapów wyszczególnionych w Umowie i/lub Zamówieniu;

e. podjęto uchwałę o likwidacji Wykonawcy;

f. wykonywanie całości lub części Umowy i/lub Zamówienia zostało powierzone przez Wykonawcę osobie trzeciej z naruszeniem postanowień Umowy;

g. Wykonawca nie przestrzegał przepisów bhp i/lub ppoż. obowiązujących na terenie Zamawiającego i/lub innych wewnętrznych regulacji obowiązujących na terenie Zamawiającego, do których przestrzegania Wykonawca był zobowiązany, a działanie lub zaniechanie po stronie Wykonawcy nie zostało naprawione w terminie wskazanym przez Zamawiającego. Jeżeli nieprzestrzeganie przepisów bhp i/lub ppoż. obowiązujących na terenie Zamawiającego i/lub innych wewnętrznych regulacji obowiązujących na terenie Zamawiającego miało charakter istotny, Zamawiający może skorzystać z prawa odstąpienia bez wskazywania terminu do naprawy naruszeń.

h. w ocenie Zamawiającego jego interesy pozostawałyby w konflikcie z interesami osób trzecich obsługiwanych przez Wykonawcę.

3. Zamawiający może odstąpić od Umowy i/lub Zamówienia wedle własnego wyboru w całości lub w tej części Umowy i/lub Zamówienia, której przyczyna odstąpienia dotyczy.

4. Powyższe umowne uprawnienie Zamawiającego do odstąpienia od Umowy i/lub Zamówienia przysługuje Zamawiającemu w terminie do czterdziestego piątego (45) dnia od dnia, w którym Wykonawca powinien zakończyć realizację Umowy i/lub Zamówienia zgodnie z postanowieniami Umowy i/lub Zamówienia, lecz nie później niż w terminie trzech (3) miesięcy od dnia, w którym Zamawiający dowiedział się o okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia.

§16

ROZWIĄZANIE UMOWY

1. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie na mocy

porozumienia Stron.

2. Umowa może być rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem

jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.

3. W razie wystąpienia co najmniej jednej z okoliczności wskazanych w §15 ust. 2 OWU Zamawiający może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym. W celu uchylenia wątpliwości, Xxxxxx uznają, iż przed złożeniem oświadczenia o rozwiązaniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym, Zamawiający nie jest zobowiązany do ostrzeżeń i/lub wyznaczania terminów do usunięcia naruszeń, o których mowa w §15 ust. 2 OWU.

4. Zamówienia, których termin realizacji przypada na okres po upływie okresu wypowiedzenia albo po dacie rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, zostaną zrealizowane i wykonane na zasadach określonych w Umowie i Zamówieniu, chyba że Zamawiający co innego postanowi w piśmie.

§17

KLAUZULA ANTYKORUPCYJNA

1. Każda ze Stron zaświadcza, że w związku z wykonywaniem Umowy zachowa należytą staranność i stosować się będzie do wszystkich obowiązujących Strony przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania korupcji wydanych przez uprawnione organy w Polsce i na terenie Unii Europejskiej.

2. Każda ze Stron dodatkowo zaświadcza, że w związku z wykonywaniem Umowy stosować się będzie do wszystkich obowiązujących Strony wymagań i regulacji wewnętrznych odnośnie standardów etycznego postępowania, przeciwdziałania korupcji, zgodnego z prawem rozliczania transakcji, kosztów i wydatków, konfliktu interesów, wręczania i przyjmowania upominków oraz anonimowego zgłaszania i wyjaśniania nieprawidłowości.

3. Strony zapewniają, że w związku z zawarciem i realizacją Umowy żadna ze Stron, nie dokonywała, nie proponowała, ani nie obiecywała, że dokona, ani nie upoważniała, a także nie dokona, nie zaproponuje, ani też nie obieca, że dokona, ani nie upoważni do dokonania żadnej płatności lub innego przekazu stanowiącego korzyść finansową lub

inną, ani też żadnej innej korzyści bezpośrednio lub pośrednio żadnemu z niżej wymienionych:

x. xxxxxxx członkowi zarządu, dyrektorowi, pracownikowi, ani

agentowi danej Strony;

b. żadnemu funkcjonariuszowi państwowemu rozumianemu jako osobie fizycznej pełniącej funkcję publiczną w znaczeniu nadanym temu pojęciu w systemie prawnym kraju, w którym dochodzi do realizacji Umowy, lub w którym znajdują się zarejestrowane siedziby Stron;

x. xxxxxx partii politycznej, członkowi partii politycznej, ani kandydatowi na urząd państwowy;

x. xxxxxxx agentowi ani pośrednikowi w zamian za opłacenie kogokolwiek z wyżej wymienionych; ani też

e. żadnej innej osobie lub podmiotowi – w celu uzyskania ich decyzji, wpływu lub działań mogących skutkować jakimkolwiek niezgodnym z prawem uprzywilejowaniem lub też w dowolnym innym niewłaściwym celu, jeżeli działanie takie narusza lub naruszałoby przepisy prawa w zakresie przeciwdziałania korupcji wydanych przez uprawnione organy w Polsce i na terenie Unii Europejskiej.

4. Strony są zobowiązane do natychmiastowego informowania się wzajemnie o każdym przypadku naruszenia postanowień niniejszej klauzuli. Na pisemny wniosek jednej ze Stron, druga Strona dostarczy informacje i udzieli odpowiedzi na uzasadnione pytania drugiej Strony, które dotyczyć będą wykonywania Umowy zgodnie z postanowieniami niniejszej klauzuli.

5. W celu należytego wykonania zobowiązania, o którym mowa powyżej, każda ze Stron zaświadcza, iż w okresie realizacji Umowy zapewnia każdej osobie działającej w dobrej wierze możliwość anonimowego zgłaszania nieprawidłowości za pośrednictwem poczty elektronicznej Anonimowego Systemu Zgłaszania Nieprawidłowości: xxxxxx@xxxxx.xx

6. W przypadkach stwierdzenia podejrzenia działań korupcyjnych dokonanych w związku lub w celu wykonania Umowy przez jakichkolwiek przedstawicieli każdej ze Stron, Zamawiający zastrzega sobie prawo przeprowadzenia audytu antykorupcyjnego Wykonawcy, w celu weryfikacji przestrzegania przez Wykonawcę postanowień niniejszej klauzuli, w tym w szczególności w celu wyjaśnienia wszystkich kwestii dotyczących działania lub działań korupcyjnych.

§18

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Zamawiający oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych

2. Jeżeli Umowa ma charakter doradczy zastosowanie znajdą poniższe

zasady:

a. W przypadku gdy Wykonawca udostępni, przygotuje do wdrożenia lub będzie wdrażać u Zamawiającego schemat podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy Ordynacja podatkowa, Wykonawca zobowiązuje się do (i) poinformowania pisemnie lub e-mailowo Zamawiającego o obowiązku przekazania schematu podatkowego do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej oraz (ii) przekazania tą drogą do Zamawiającego niezbędnych danych dotyczących schematu podatkowego, o których mowa w tych przepisach – w terminie dziesięciu (10) dni od dnia wystąpienia pierwszej spośród czynności, z którymi regulacje Ordynacji podatkowej wiążą powstanie obowiązku raportowego, w szczególności od dnia udostępnienia Zamawiającemu schematu podatkowego.

b. W przypadku gdy Wykonawca uzna, iż występuje jako wspomagający w rozumieniu Ordynacji podatkowej, zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania pisemnie lub e-mailowo Zamawiającego o tym fakcie – nie później niż w terminie dziesięciu (10) dni od dnia, w którym dostrzegł ten fakt oraz zobowiązuje się do kontynowania wykonania zleconych mu prac

zgodnie z Umową, chyba że Xxxxxx w drodze wzajemnych

ustaleń postanowią inaczej.

c. W razie niewywiązania się Wykonawcy z obowiązków wskazanych w lit. a. lub b. powyżej, które spowodowałoby niewywiązanie się przez Zamawiającego z obowiązku terminowego przekazania Szefowi KAS informacji o schemacie podatkowym, o którym mowa powyżej, Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu na rzecz Zamawiającego równowartości wszelkich kar, grzywien i sankcji, jakimi z tego tytułu obciążony zostanie Zamawiający lub pracownicy Zamawiającego.

d. Strony uznają, że Wykonawca nie jest zwolniony z obowiązku zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej w rozumieniu Ordynacji podatkowej, chyba że Strony pisemnie postanowią inaczej. W sytuacji gdy informacje zawarte w schemacie podatkowym objęte są Tajemnicą Przedsiębiorstwa lub Tajemnicą Spółki, Wykonawca przekazując schemat podatkowy do Szefa KAS zobowiązany jest zastrzec, że przekazywane informacje podlegają ochronie u Zamawiającego jako Tajemnica Przedsiębiorstwa lub Tajemnica Spółki.

3. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie.

4. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego i innych przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

5. Jeżeli według Przedmiotu Umowy zawarta Umowa stanowi lub może stanowić umowę rezultatu, w zakresie nieuregulowanym przepisami Umowy stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące umowy o dzieło.

6. Wszelkie spory wynikające z Umowy rozstrzygane będą przed sądem powszechnym właściwym miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

7. Zmiany i uzupełnienia Umowy mogą nastąpić wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że Umowa wyraźnie stanowi inaczej.

8. Strony zobowiązują się do wzajemnego informowania o zmianie adresu, numerów telefonów, adresów e-mail, osób do kontaktu. W przypadku nie wywiązania się jednej ze Stron z tego obowiązku, korespondencja wysłana na adres podany w Umowie uważana będzie za dostarczoną.

9. Wszelkie powiadomienia dokonywane będą w formie i na adresy

wskazane w Umowie, chyba że Umowa stanowi inaczej.

10. W celu uchylenia wątpliwości Strony postanawiają, że jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy okaże się nieważne lub będzie obarczone inną wadą prawną, nie będzie to miało wpływu na pozostałe postanowienia Umowy. W odniesieniu do postanowień dotkniętych nieważnością lub takich, które okażą się niewykonalne Strony wynegocjują w dobrej wierze, w miarę możliwości, alternatywne postanowienia, które będą ważne i wykonalne oraz będą odzwierciedlać pierwotne intencje Stron z Umowy.

11. Umowa rozwiązuje i zastępuje wszelkie inne dotychczasowe pisemne

lub ustne ustalenia Stron w zakresie objętym jej treścią.

12. Umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.