FIRMA XYLEM INC. I JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE: Standardowe warunki zakupu (obowiązujące od 1 listopada, 2019 r.)
FIRMA XYLEM INC. I JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE: Standardowe warunki zakupu (obowiązujące od 1 listopada, 2019 r.)
1. Obowiązujące przepisy. Te Standardowe warunki zakupu („Warunki standardowe”) obowiązujące w firmie Xylem Inc. i jej jednostkach stowarzyszonych regulują (i) dostawę produktów („Produkty”) przez dostawcę („Dostawca ”) oraz (ii) zakup tych Produktów przez firmę Xylem Inc. lub jej Jednostki stowarzyszone („Nabywca”).
„Jednostka stowarzyszona” strony oznacza każdy inny podmiot bezpośrednio lub pośrednio kontrolujący tę stronę, kontrolowany przez nią lub znajdujący się pod wspólną kontrolą z tą stroną, gdzie
„kontrola” podmiotu oznacza własność, bezpośrednio lub pośrednio, 50% lub więcej akcji lub innych udziałów kapitałowych w takim podmiocie lub prawa głosu w takim podmiocie. Niniejsze Warunki standardowe zastępują wszelkie inne warunki między stronami; jednakże, jeśli strony zawarły korporacyjną umowę na dostawę („CSA”), każde zamówienie zakupione w ramach niniejszej umowy („Zamówienie”) będzie podlegać CSA i niniejszym Warunkom standardowym. Zamówienie, Warunki standardowe i CSA (jeśli istnieją), wraz z wszelkimi zamówieniami na piśmie, stanowią „Umowę ”. W przypadku rozbieżności między dokumentami zawartymi w Umowie stosuje się następującą kolejność pierwszeństwa, przy czym dokumenty o niższym numerze mają pierwszeństwo i są decydujące w przypadku konfliktu z dokumentami o wyższym numerze: (1) CSA; (2) Warunki standardowe;
(3) Zamówienie.
2. Brak wyłączności. Umowa jest niewyłączna, a Nabywca nie podejmuje żadnych zobowiązań dotyczących minimalnej opłaty lub wolumenu w ramach Umowy. Żadne postanowienie Umowy nie powinno być interpretowane jako umowa dotycząca wymagań lub umowa z gwarantowaną wartością zakupu, a niniejsza Umowa nie powinna być interpretowana jako wymagająca od Nabywcy zakupu Produktów od Dostawcy.
3. Zamówienia. Nabywca może wystawiać Dostawcy zamówienia zakupu w celu zaspokojenia przewidywanych potrzeb Nabywcy. Dostawca odpowie w ciągu dwóch dni roboczych i przyjmie lub odrzuci zamówienie. Jeśli Xxxxxxxx nie może spełnić
warunków określonych w Zamówieniu, poinformuje o tym Nabywcę i zaproponuje alternatywne warunki. Jeśli Xxxxxxx zaakceptuje te alternatywne warunki, wyda poprawione Zamówienie, które zawiera warunki alternatywne. Warunki alternatywne – w tym wszelkie warunki lub odniesienia w potwierdzeniu, które różnią się od niniejszych Warunków standardowych, CSA lub Zamówienia bądź je uzupełniają – są wyraźnie odrzucane, chyba że zostaną włączone do Zamówienia. Uznaje się, że Xxxxxxxx zaakceptował Zamówienie, jeśli: (a) zaakceptuje je na piśmie (co może nastąpić za pośrednictwem elektronicznego interfejsu danych); (b) nie zgłosi sprzeciwu w ciągu dwóch dni roboczych; lub (c) rozpoczyna lub kontynuuje dostarczanie Produktów lub świadczenie usług wymienionych w Zamówieniu (każde z powyższych jest
„Potwierdzeniem zamówienia”).
4. Zmiany w zamówieniu. Nabywca może w dowolnym momencie wymagać zmiany dowolnego Zamówienia. Nabywca ma prawo do zmiany opakowania, daty lub godziny wysyłki lub miejsca dostawy dowolnych Produktów. Jeśli wymagane zmiany spowodowałyby zmianę kosztów Dostawcy lub opóźnienie dostawy, niezwłocznie powiadomi on o tym Nabywcę. Jeśli wydano lub pojawiło się potwierdzenie zamówienia, strony uzgodnią rozsądne i sprawiedliwe dostosowanie Zamówienia. Wszelkie proponowane zmiany Produktów lub Zamówienia przez Dostawcę wymagają uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy.
5. Dostawa. Dostawca dostarczy Produkty w ścisłej zgodności z warunkami Umowy. Z wyjątkiem przypadków określonych w Zamówieniu, Produkty będą dostarczane w ramach DDP do wyznaczonego miejsca wysyłki Nabywcy (Incoterms 2020). Harmonogramy produkcji i gwarancje Nabywcy dla klientów zależą od dostarczenia przez Dostawcę Produktów i wykonania usług objętych Zamówieniem zgodnie z wymaganym harmonogramem dostaw. Dlatego czas, ilość i jakość mają zasadnicze znaczenie dla wszystkich Produktów i usług. Dostawca będzie wysyłał, dostarczał, pakował i oznaczał Produkty zgodnie ze
specyfikacjami Nabywcy lub, jeśli nie zostały dostarczone, w sposób uzasadniony handlowo. Tytuł i ryzyko straty zostaną przeniesione razem zgodnie z określoną regułą Incoterm. Częściowa dostawa, nadmierna dostawa lub wcześniejsza dostawa niż uzgodniona wymagają wcześniejszej pisemnej zgody Nabywcy, a wszelkie takie dostawy bez uprzedniej zgody będą traktowane jako Produkty niezgodne.
6. Ceny. Ceny są takie, jak określono w Zamówieniu i, o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, są stałe na czas obowiązywania Umowy.
7. Fakturowanie, płatności i podatki. Dostawca wystawi Nabywcy fakturę w momencie dostawy zgodnie z określoną regułą Incoterm. Dostawca będzie przedkładał faktury w formie podlegającej audytowi zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości, wymaganiami Nabywcy oraz obowiązującym prawem miejscowym stron. Dostawca powinien podać następujące minimalne informacje na każdej fakturze: nazwa dostawcy, adres i osoba kontaktowa, w tym dane kontaktowe; data faktury; numer faktury; numer Zamówienia i numer dostawcy; adres nabywcy lub klienta nabywcy; ilość; numer modelu, SKU lub inne specyfikacje wskazujące na Produkty i / lub świadczone usługi; cena (całkowita kwota zafakturowana); waluta; kwota podatku lub VAT; numer podatkowy lub VAT; Numer upoważnienia autoryzowanego podmiotu gospodarczego i / lub zatwierdzonego eksportera i / lub inny numer identyfikacyjny celny, jeśli dotyczy; i warunki płatności zgodnie z ustaleniami.
O ile nie zażądano inaczej, Dostawca musi wysyłać faktury w formacie elektronicznym na adres rozliczeniowy określony przez Nabywcę. W zakresie dozwolonym przez prawo Nabywca zapłaci prawidłowe faktury w ciągu 75 dni od końca miesiąca, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie
Wszelkie podatki i cła nakładane w kraju Nabywcy w związku z zawarciem lub realizacją Zamówienia obciążają Nabywcę. Jeśli Dostawca podlega podatkowi u źródła w kraju Nabywcy, podatek ten obciąża Dostawcę. Nabywca odliczy podatek u źródła
od należnych opłat i zapłaci podatek u źródła odpowiedzialnemu organowi w imieniu Xxxxxxxx. Nabywca przedstawi dowód podatkowy za podatek u źródła zapłacony Dostawcy. Nabywca zapłaci podatek VAT, jeśli zostanie nałożony. W odniesieniu do Produktów niezgodnych lub Usług niezgodnych (zgodnie z definicją w niniejszych Warunkach standardowych), Nabywca zastrzega sobie prawo do odzyskania lub potrącenia takiej kwoty należnej Dostawcy lub do wstrzymania płatności.
8. Xxxxxx za opóźnienia i kary umowne. Jeśli Dostawca nie jest w stanie dotrzymać terminu dostawy określonego w Zamówieniu, niezwłocznie poinformuje o tym Nabywcę, a Nabywca będzie uprawniony do: (i) odzyskania od Dostawcy wszelkich wydatków rozsądnie poniesionych w związku z opóźnieniem lub brakiem dostawy, w tym między innymi kosztów powstałego ograniczenia, transportu przyspieszonego lub lotniczego, sortowania, naprawy, wymiany, leczenia, pokrycia lub podobnych kosztów poniesionych przez Nabywcę; oraz (ii) Nabywca może według własnego uznania ubiegać się o karę umowną za opóźnienie równe 1% całkowitej ceny Produktów opóźnionych lub niezdatnych do użytku za tydzień opóźnienia, do 10% całkowitej ceny tego Zamówienia. Kary umowne nie stanowią wyłącznego zadośćuczynienia, a Nabywca zachowuje wszelkie inne prawa i środki zaradcze dostępne w ramach Umowy, według prawa lub na zasadzie słuszności.
9. Informacje zastrzeżone. Rysunki, specyfikacje, fotografie oraz inne informacje techniczne i produkcyjne lub informacje zastrzeżone ujawnione przez Nabywcę („Informacje zastrzeżone”) są i pozostaną własnością Xxxxxxx. Dostawca nie ujawni Informacji zastrzeżonych żadnej stronie trzeciej i zwróci wszystkie Informacje zastrzeżone (i wszystkie ich kopie) Nabywcy po zakończeniu Zamówienia lub na żądanie. Dostawca będzie korzystał z Informacji zastrzeżonych wyłącznie w celu realizacji Zamówienia i nie będzie, bez pisemnej zgody Nabywcy, bezpośrednio lub pośrednio wykorzystywać jakichkolwiek informacji pochodzących z lub w inny sposób uzyskanych w toku używania Informacji zastrzeżonych do realizacji usług lub
dostarczania produktów dla jakiegokolwiek innego klienta. Jeśli Nabywca zażąda od Dostawcy specjalnie wyprodukowania, opracowania lub zaprojektowania Produktów dla Nabywcy, Dostawca zgadza się, że wszelkie powstałe projekty, rysunki, plany, wzory, specyfikacje, dane, informacje biznesowe lub inne materiały użyte do opracowania i zaprojektowania wspomnianych Produktów są i będą będące własnością Nabywcy, w tym wszelkie prawa własności intelektualnej do nich, a Dostawca niniejszym przenosi całe swoje prawo, tytuł i udział w takich Produktach i do takich Produktów na Nabywcę. Dostawca zgadza się, że takie wyniki, materiały i prawa mogą być wykorzystywane wyłącznie i bez ograniczeń przez Nabywcę w jakimkolwiek celu.
10. Oprzyrządowanie. Wszystkie specjalne matryce, formy, wzory, uchwyty, osprzęt i inne oprzyrządowanie lub własność dostarczone Dostawcy przez Nabywcę lub specjalnie opłacone przez Nabywcę w celu wykorzystania w realizacji Zamówienia są i pozostaną własnością Xxxxxxx (łącznie,
„Oprzyrządowanie ”). Oprzyrządowanie
zostanie usunięte na polecenie Nabywcy. Dostawca (i) będzie korzystać z Oprzyrządowania wyłącznie w celu realizacji Zamówień; (ii) właściwie przechowywać i utrzymywać całe oprzyrządowanie w siedzibie Dostawcy oraz w dobrym stanie technicznym zgodnie ze standardami branżowymi; (iii) przechowywać całe Oprzyrządowanie na ryzyko Dostawcy; (iv) w widoczny sposób oznaczyć Oprzyrządowanie jako własność Nabywcy i nie dopuścić do wymieszania Narzędzi z własnością Xxxxxxxx lub z własnością osoby trzeciej; (v) podejmować rozsądne kroki w celu niedopuszczenia do objęcia Oprzyrządowania zastawami lub innymi roszczeniami; oraz (vi) przechowywać Oprzyrządowanie ubezpieczone na koszt Dostawcy, gdy jest ono pod jego opieką lub kontrolą, w kwocie równej kosztowi wymiany, z uwzględnieniem płatności za straty na rzecz Nabywcy. Dostawca dostarczy Nabywcy kopie polis lub certyfikatów takiego ubezpieczenia na żądanie. Dostawca nie będzie przenosił Oprzyrządowania do żadnej innej lokalizacji lub obiektu, niezależnie od tego, czy są one własnością Xxxxxxxx, czy osoby trzeciej, bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy.
Dostawca będzie współpracować z Nabywcą w celu dokonania każdego zgłoszenia publicznego lub innej komercyjnie przyjętej metody ustalenia, że Oprzyrządowanie jest własnością Nabywcy. Może to obejmować między innymi współpracę w zakresie wydania i złożenia przez nabywcę UCC 1 w Stanach Zjednoczonych lub inną akceptowalną praktyką ustanowioną zgodnie z obowiązującym prawem lokalnym. Po rozwiązaniu Umowy (lub wcześniej, pod kierunkiem Xxxxxxx), Dostawca na swój koszt prześle całe Oprzyrządowanie do lokalizacji określonej przez Nabywcę.
11. Poufność. „Informacje poufne” Nabywcy oznaczają wszelkie informacje (będące własnością Xxxxxxx lub osoby trzeciej), o których Dostawca dowiaduje się lub które otrzymuje od lub w imieniu Xxxxxxx w związku z Umową, w formie pisemnej, ustnej lub w innej formie, którą Dostawca zna lub powinien znać w toku rozsądnego rozumowania, które są uważane za poufne lub zastrzeżone przez Nabywcę. Informacje poufne Nabywcy obejmują między innymi (i) tajemnice handlowe tej strony, Informacje zastrzeżone i wszelkie inne informacje techniczne, Oprzyrządowanie i powiązane informacje i dokumentację, know-how, technologię, prototypy, metody, pomysły, dane, informacje o kosztach, informacje o klientach, informacje finansowe, tożsamości i listy dostawców i klientów oraz plany biznesowe i marketingowe, oraz (ii) wszelkie kopie, wyciągi, analizy, kompilacje, prognozy, badania lub inne dokumenty zawierające lub odzwierciedlające Informacje poufne, które są przygotowywane przez, w imieniu lub we współpracy z Xxxxxxxx.
Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Informacje poufne Nabywcy są aktywami o znacznej wartości, a ujawnienie tych Informacji poufnych osobom trzecim byłoby szkodliwe. Dostawca: (a) zachowa poufność Informacji poufnych i wykorzysta je wyłącznie w celu wykonywania swoich praw i wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy; (b) nie ujawni, nie będzie raportować, publikować, ujawniać ani przekazywać Informacji poufnych osobom trzecim, ani bezpośrednio, ani pośrednio, bez upoważnienia; (c) będzie używać procedur o wysokim stopniu staranności, aby zachować
bezpieczeństwo Informacji poufnych, ale w żadnym wypadku procedury te nie będą niższej jakości niż zasadna norma w danych okolicznościach; oraz (d) ujawni Informacje poufne swoim pracownikom, konsultantom i podwykonawcom wyłącznie na zasadzie przekazania niezbędnej wiedzy wymaganej w związku z wykonywaniem przez Dostawcę jego obowiązków i wykonywania jego praw wynikających z Umowy. Dostawca zwróci lub zniszczy Informacje poufne w ciągu 20 dni od żądania Nabywcy.
12. Gwarancje. Dostawca gwarantuje, że (i) Produkty i usługi są pod każdym względem zgodne z wyraźnymi gwarancjami udzielonymi przez Dostawcę Nabywcy; (ii) Produkty i usługi są wolne od wad w zakresie tytułu, pracy, materiałów, usług, produkcji i projektu; (iii) Produkty i usługi są zgodne z ich odpowiednimi specyfikacjami, rysunkami i standardami jakości i wydajności; (iv) Produkty i usługi spełniają wszystkie wymogi rządowe, które mogą mieć zastosowanie do projektowania, produkcji, sprzedaży lub dystrybucji Produktów; (v) Produkty są nowe i nieużywane w dniu dostawy i nadają się do celów, dla których zostały zakupione przez Nabywcę; oraz (vi) usługi będą wykonywane z wszelkimi stosownymi umiejętnościami i opieką, zgodnie z najlepszymi praktykami branżowymi i zgodnie ze wszystkimi wymaganiami rządowymi mającymi zastosowanie do usług. Akceptacja, wykorzystanie lub zapłata za Produkty lub usługi przez Nabywcę nie zmniejsza zobowiązań gwarancyjnych Dostawcy. Okres gwarancji na (a) Produkty wynosi 30 miesięcy od daty dostawy od Dostawcy do Nabywcy, a (b) usługi trwają 24 miesiące od daty ich przyjęcia przez Nabywcę.
Jeżeli produkty lub usługi nie są zgodne z powyższymi gwarancjami („Wyroby niezgodne” i „Usługi niezgodne”), Dostawca, według wyboru Xxxxxxx: (1) naprawi lub wymieni Wyroby niezgodne lub ponownie wykona Usługi niezgodne w ciągu 48 godzin; lub (2) wystawi notę kredytową na odpowiednią kwotę lub zwróci cenę zakupu. Jeśli Produkt zostanie naprawiony lub wymieniony lub usługa zostanie ponownie wykonana, okres gwarancji zostanie wznowiony. Dostawca zapłaci lub zwróci Nabywcy wszystkie koszty wadliwego Produktu, w tym między innymi robociznę
(bezpośrednią i pośrednią) oraz materiały (A) do zwrotu, przechowywania lub pozbycia się Produktów niezgodnych; (B) do inspekcji, sortowania, oceny i / lub demontażu wszelkich produktów niezgodnych z przepisami, niezależnie od tego, gdzie się znajdują; (C) do transportu i instalacji produktu zastępczego; (D) do naprawy i ponownej pracy Produktów niezgodnych, jeśli Xxxxxxxx nie jest w stanie ich naprawić lub wymienić, aby spełnić wymagania Nabywcy dotyczące czasu i ilości; (E) poniesione w związku z wykonywaniem czynności związanych z wartością dodaną lub czynnościami instalacyjnymi przed wykryciem niezgodności; oraz (F) opłatę administracyjną w wysokości 300 USD za szkodę.
13. Zwolnienie z odpowiedzialności. Dostawca zobowiązuje się zabezpieczyć i chronić Nabywcę, jego Jednostki stowarzyszone i ich klientów (bezpośrednich lub pośrednich) oraz ich odpowiednich pracowników, członków kadry kierowniczej, dyrektorów, agentów, następców i cesjonariuszy, przed wszelką odpowiedzialnością, stratami, szkodami i kosztami (w tym między innymi uzasadnione honoraria adwokackie) wynikającymi z lub w związku z roszczeniami stron trzecich lub żądaniami z tytułu obrażeń ciała lub śmierci, uszkodzenia mienia lub strat gospodarczych rzekomo spowodowanych lub spowodowanych przez
(i) którykolwiek z Produktów dostarczonych przez Xxxxxxxx, niezależnie od tego, czy takie roszczenie lub żądanie wynikają z czynu niedozwolonego, zaniedbania, umowy, gwarancji, odpowiedzialności ścisłej, odpowiedzialności za produkt lub jakichkolwiek innych prawniczych lub słusznych teorii, (ii) wykonywania jakiejkolwiek usługi lub pracy przez Dostawcę lub jego pracowników, agentów, przedstawicieli lub podwykonawców majątku Nabywcy lub jego klienta, lub wykorzystania przez Dostawcę własności Nabywcy lub jego klienta, lub (iii) zarzutów lub roszczeń, że użycie lub odsprzedaż Produktów przez Nabywcę i jego klientów narusza w jakikolwiek sposób lub sprzeniewierza własność intelektualną lub prawa własności osób trzecich. Zobowiązania z tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej zawarte w klauzulach (i) i
(ii) mają zastosowanie w zakresie winy
Dostawcy i jego pracowników, agentów, przedstawicieli i podwykonawców i niezależnie od tego, czy to Dostawca, czy Nabywca dopuścili się do zaniedbania lub w inny sposób ponoszą winę. Zobowiązania z tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej Dostawcy wynikające z klauzuli (iii) nie mają zastosowania w zakresie, w jakim naruszenie wynika z przestrzegania przez Dostawcę określonych wymagań Nabywcy dotyczących Produktu, które różnią się od standardowych specyfikacji Dostawcy. Dostawca zobowiązuje się na swój koszt bronić wszelkich takich pozwów lub postępowań, korzystając z usług renomowanego radcy rozsądnie akceptowanego przez Nabywcę. Jeśli każda ze stron otrzyma zawiadomienie o domniemanym naruszeniu spowodowanym przez jakikolwiek Produkt lub jeśli jedna ze stron ma uzasadnione przekonanie, że takie twierdzenie jest prawdopodobne, Zamawiający może żądać, aby Dostawca, na swój koszt, (i) nabył dla Nabywcy i jego klientów prawo do dalszego używania lub odsprzedaży Produktu i otrzymywania usług oraz korzystania z wszelkich wyników usług,
(ii) zmodyfikował Produkt lub usługę, które
rzekomo naruszają prawa, tak aby nie naruszały już praw, lub (iii) wymienił Produkt lub ponownie wykonał usługę, tak aby nie naruszały prawa; pod warunkiem, że zmodyfikowany lub wymieniony Produkt lub ponownie wykonane usługi nie zmieniają ani nie umniejszają uzgodnionej funkcjonalności.
14. Mianowanie i podwykonawstwo. Dostawca nie będzie cedować, przenosić ani delegować (z mocy prawa, fuzji, zmiany kontroli, sprzedaży aktywów lub w inny sposób) jakichkolwiek swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez wyraźnej pisemnej zgody Nabywcy. Zgoda ta nie zostanie bezzasadnie wstrzymana. Z zastrzeżeniem powyższego, Umowa obowiązuje na korzyść i jest wiążąca dla stron i ich następców oraz dozwolonych cesjonariuszy.
15. Certyfikacja uczciwej pracy. Wykonując swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy i każdego Zamówienia, Dostawca niniejszym potwierdza, że: (i) nie będzie wykorzystywać dzieci do pracy (zgodnie z lokalnym prawem), (ii) nie będzie wykorzystywać pracy przymusowej lub
obowiązkowej, (iii) nie będzie fizycznie nadużywał pracy oraz (iv) szanuje prawa pracowników do wyboru, czy mają być reprezentowani przez osoby trzecie i do sporów zbiorowych zgodnie z lokalnym prawem. Ponadto Xxxxxxxx niniejszym potwierdza, że będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących wynagrodzeń i świadczeń, godzin pracy i godzin nadliczbowych oraz kwestii związanych ze zdrowiem, bezpieczeństwem i środowiskiem. Jeśli zażąda tego Nabywca, Dostawca wykaże zgodność ze wszystkimi wymaganiami zawartymi w niniejszym rozdziale 15 w sposób zasadnie zadowalający Nabywcę.
Tam, gdzie ma to zastosowanie, federalni wykonawcy i podwykonawcy w Stanach Zjednoczonych będą przestrzegać wymagań 41 CFR 60-1.4 (a), 60-300.5 (a) i 60-741.5 (a).
Przepisy te zabraniają dyskryminacji osób wykwalifikowanych ze względu na ich status chronionych weteranów lub osób niepełnosprawnych oraz zakazują dyskryminacji wobec wszystkich osób ze względu na ich wiek, rasę, kolor, religię, wyznanie, płeć, stan cywilny, orientację seksualną, tożsamość płciową, informacje genetyczne, status obywatelstwa lub pochodzenie narodowe. Ponadto przepisy te wymagają, aby objęci nimi pierwsi wykonawcy i podwykonawcy podejmowali pozytywne działania w celu zatrudniania i awansowania osób zatrudnionych bez względu na wiek, rasę, kolor, religię, wyznanie, płeć, stan cywilny, orientację seksualną, tożsamość płciową, informacje genetyczne, status obywatelstwa, pochodzenie narodowe, status chronionego weterana lub niepełnosprawność. W stosownych przypadkach strony zgadzają się przestrzegać wymogów rozporządzenia wykonawczego 13496 (29 CFR część 471, dodatek A do podczęści A), dotyczących zawiadomienia o prawach pracowniczych zgodnie z amerykańskim federalnym prawem pracy.
16. Ubezpieczenie. Dostawca zachowa ogólną odpowiedzialność handlową (lub odpowiedzialność publiczną), w tym w związku z zakończonymi operacjami dotyczącymi produktów, ogólną odpowiedzialność umowną, w związku z obrażeniami ciała i szkodami majątkowymi oraz ubezpieczeniem samochodu
(obrażenia ciała i szkody majątkowe), z uwzględnieniem, że każda wymieniona pozycja ma kwotę minimalną ubezpieczenia w wysokości 2,000,000 USD na jedno zdarzenie, chyba że wyższy limit jest określony w Zamówieniu. Jeśli Zamówienie obejmuje usługi, które mają być wykonane w siedzibie Nabywcy, Dostawca utrzyma i przedstawi dowód ustawowego Odszkodowania dla Pracowników lub równoważnego ubezpieczenia zgodnie z przepisami prawa w miejscu, w którym praca jest wykonywana, w tym odpowiedzialność pracodawcy z kwotą minimalną ubezpieczenia 1,000,000 USD, chyba że wyższy limit jest określony w Zamówieniu.
17. Kontrola jakości. Dostawca będzie przestrzegał Podręcznika jakości Dostawcy („Podręcznika”) dostarczonego przez Nabywcę w związku z Produktami. Dostawca będzie stale przeprowadzał testy kontroli jakości, aby upewnić się, że Produkty są zgodne ze (i) specyfikacjami technicznymi; (ii) wszelkimi specyfikacjami Nabywcy; (iii) Podręcznikiem i wszelkimi innymi wymaganiami jakościowymi uzgodnionymi na piśmie; oraz (iv) standardami jakości wymaganymi przez prawo i przepisy, w tym przepisy dotyczące żywności i leków, niniejszymi Warunkami standardowymi lub Zamówieniem. Dostawca przeprowadzi wszelkie niezbędne kontrole przed przygotowaniem i zapakowaniem Produktu do wysyłki. W dowolnym momencie przed wysyłką oraz w godzinach pracy Dostawcy Nabywca będzie miał prawo na swój koszt po rozsądnym czasowo powiadomieniu Dostawcy do sprawdzenia zgodności z powyższymi wymaganiami w pomieszczeniach, w których Produkty są wytwarzane. Dostawca zapewni, że prawa Nabywcy w tym zakresie zostaną zawarte w umowach Dostawcy z podwykonawcami (jeśli istnieją). Nabywca nie jest zobowiązany do przeprowadzenia przychodzącej kontroli jakichkolwiek dostarczonych Produktów ani wykonanych usług. Podręcznik jest dostępny pod adresem xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx- us/support/xylem-supplier-quality-manual/ .
18. Zawartość produktu. Dostawca będzie przestrzegać wszystkich przepisów i regulacji dotyczących zawartości Produktu, mających zastosowanie do sprzedaży towarów sprzedawanych na podstawie niniejszej
Umowy, a Nabywca powiadomi Dostawcę o krajach, w których towary zostaną sprzedane. Dostawca zobowiązuje się do dostarczenia Nabywcy informacji o zawartości Produktu wymaganych do spełnienia zarówno obowiązków zgłaszania zawartości przez Nabywcę, jak i obowiązków sprawozdawczych klienta Nabywcy, w każdym przypadku zgodnie z wymogami prawa lub regulacji, łącznie z tymi dotyczącymi „minerałów konfliktu”. Dostawca niniejszym poświadcza, że jest on zgodny z Oświadczeniem Nabywcy na temat polityki dotyczącej minerałów konfliktu dostępnym pod adresem xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx- xylem/conflict-minerals-policy-statement/.
19. Siła wyższa. W przypadku, gdy wojna, pożar, eksplozja, powódź, zamieszki, akt władzy rządowej, akt terroryzmu, wypadek losowy lub klęska żywiołowa, w każdym przypadku poza kontrolą strony, opóźniają lub wstrzymują wykonanie partii zgodnie z niniejszą Umową, będzie to usprawiedliwione, z wyłączeniem odpowiedzialności, gdy zdarzenie siły wyższej będzie trwać, pod warunkiem, że strona niezdolna do wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy uprzednio powiadomi drugą stronę o opóźnieniu, przyczynie opóźnienia, konsekwencjach opóźnienia i prawdopodobnym czasie trwania opóźnienia niezwłocznie po tym, jak zda sobie sprawę z początku jakiegokolwiek usprawiedliwionego opóźnienia. Strona zwolniona z działania dołoży wszelkich starań, aby wyeliminować przyczynę działania siły wyższej i wznowić wykonywanie swoich zobowiązań z jak najmniejszym opóźnieniem. Jeśli niewykonanie świadczenia trwa przez okres dłuższy niż 30 dni, wówczas druga strona może wypowiedzieć Umowę, w całości lub w części, za 15-dniowym wypowiedzeniem na piśmie.
20. Zakończenie Umowy. Nabywca może wypowiedzieć całość lub część Umowy lub dowolnego Zamówienia bez podania przyczyny z 60-dniowym wyprzedzeniem. Odpowiedzialność Nabywcy za rozwiązanie Umowy bez podania przyczyn będzie ograniczona do rzeczywistych kosztów Dostawcy dotyczących pracy i materiałów mających zastosowanie wyłącznie do Zamówienia i zgodnych z uzgodnionymi
zobowiązaniami do zakupu, jeśli takie istnieją, dla surowca, produkcji w toku i Produktów dostarczonych. Dostawca anuluje wszystkie zobowiązania zakupu surowców i innych danych wejściowych do produktu, gdy otrzyma powiadomienie o odstąpieniu od Nabywcy. Jeśli przed dostawą Dostawca stanie się niewypłacalny lub upadły bądź postępowanie upadłościowe lub w sprawie niewypłacalności zostanie złożone przez Dostawcę lub przeciwko niemu lub jeśli zostanie on uznany za upadłego bądź niewypłacalnego, Nabywca może natychmiast rozwiązać Umowę w całości lub części, wysyłając Dostawcy pisemne powiadomienie.
Nabywca może wypowiedzieć całość lub część Umowy lub dowolnego Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem Dostawcy, jeśli Dostawca w istotny sposób naruszy jakiekolwiek z jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, a naruszenie nie zostanie naprawione w ciągu 30 dni od otrzymania zawiadomienia przez Xxxxxxxx. O ile nie postanowiono inaczej, po rozwiązaniu Umowy z jakiegokolwiek powodu, prawa i obowiązki stron, które powstały na mocy niniejszej Umowy przed jej rozwiązaniem i co do których można oczekiwać, że będą kontynuowane po jej zakończeniu, pozostaną w mocy.
21. Spory, obowiązujące prawo. Umowa i wszystkie Zamówienia podlegają prawu jurysdykcji, w której znajduje się Nabywca, bez względu na sprzeczność przepisów prawa. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach
międzynarodowej sprzedaży towarów, w zakresie, w jakim można ją uznać za obowiązującą, nie ma zastosowania do Umowy ani żadnego Zamówienia.
22. Klauzula salwatoryjna. Jeśli jakiekolwiek postanowienie zawarte w Umowie zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, pozostała część Umowy pozostanie w pełnej mocy.
23. Zrzeczenie się. Żadne zrzeczenie się któregokolwiek z postanowień Umowy lub jakiegokolwiek prawa lub niedotrzymania niniejszej Umowy nie jest skuteczne, chyba że na piśmie i podpisane przez stronę, przeciwko której żąda się zrzeczenia. Zrzeczenia się obowiązują tylko w przypadku danej instancji i nie stanowią zrzeczenia się jakiegokolwiek innego prawa lub zobowiązania wynikającego z Umowy lub obowiązującego prawa w związku z jakimkolwiek innym przypadkiem lub okolicznością.
24. Zgodność. Dostawca będzie przestrzegać wszystkich praw, zasad i przepisów mających zastosowanie, zarówno do siebie, jak i stosunków handlowych z Nabywcą. Dostawca będzie w szczególności przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów, zasad i regulacji dotyczących eksportu lub reeksportu danych technicznych i produktów. Dostawca, na swój rozsądny koszt, dostarczy Nabywcy informacje, dokumentację i zapisy transakcji elektronicznych dotyczące dostarczonych Produktów lub wykonanych usług, które są niezbędne dla Nabywcy w celu spełnienia wszelkich wymagań celnych, oznaczeń pochodzenia lub
wymagań dotyczących etykietowania, certyfikacji lub raportowania zawartości lokalnej oraz umożliwiają mu ubieganie się o preferencyjne traktowanie w kwestii ceł na produkty kwalifikujące się w ramach obowiązujących systemów preferencji handlowych. Jeśli dojdzie do naruszenia przepisów lub naruszenia prawa, Nabywca może natychmiast rozwiązać wszystkie Zamówienia i / lub transakcje z Dostawcą. Dostawca zobowiązany jest stosować się do Kodeksu postępowania dostawców Nabywcy dostępnego pod adresem xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx- xylem/supplier-code-of-conduct/.