UMOWA NABYCIA AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA WZÓR
UMOWA NABYCIA AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA WZÓR
zawarta w Warszawie, w dniu […] roku pomiędzy:
1. […], zwanym dalej „Akcjonariuszem”, oraz
2. Spółką Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxxx 00, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019196, której kapitał zakładowy wynosi 59.137.700 złotych i został opłacony w całości reprezentowaną przez […], zwaną dalej „Spółką”
zwanymi dalej łącznie „Stronami” a każda ze Stron oddzielnie „Stroną”.
§ 1. Przedmiot Umowy
1. Akcjonariusz oświadcza, że jest akcjonariuszem Spółki, posiadającym nie mniej niż […] (słownie: […]) akcji Spółki, zapisanych na rachunku papierów wartościowych o numerze […] prowadzonym na rzecz Akcjonariusza przez […] (odpowiednio „Bank Depozytariusz Akcjonariusza” oraz „Rachunek Papierów Wartościowych Akcjonariusza”),
2. Akcjonariusz niniejszym zobowiązuje się przenieść na Spółkę wszystkie prawa wynikające z zbycia […] (słownie: […]) akcji Spółki, objętych treścią imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez Xxx Xxxxxxxxx Akcjonariusza w dniu zawarcia niniejszej Umowy na imię Akcjonariusza, którego kopia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy („Akcje”), za cenę […] (słownie: […]) złotych za jedną Akcję, tj. za łączną cenę […] (słownie: […]) złotych za wszystkie Akcje („Cena”), a Spółka niniejszym zobowiązuje się nabyć wszystkie Akcje w celu ich umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zapłacić Akcjonariuszowi Cenę.
§ 2. Zapłata Ceny
Z zastrzeżeniem § 4 ust. 4 poniżej, zapłata Ceny przez Spółkę nastąpi w formie przelewu bankowego na rachunek bankowy/pieniężny Akcjonariusza o numerze […]prowadzony […] w terminie 1 dnia roboczego od daty zawarcia niniejszej Umowy.
§ 3. Przeniesienie Akcji
1. W celu realizacji zobowiązania, o którym mowa w § 1 ust. 2 niniejszej Umowy, Akcjonariusz zobowiązuje się, w terminie 1 dnia roboczego od daty zawarcia niniejszej Umowy, (i) złożyć w Domu Maklerskim Akcjonariusza nieodwołalną dyspozycję („Dyspozycja”) przeniesienia wszystkich Akcji z Rachunku Papierów Wartościowych Akcjonariusza na rachunek papierów wartościowych o numerze […] prowadzony na rzecz Spółki przez […] (odpowiednio „Dom Maklerski Spółki” oraz „Rachunek Maklerski Spółki” ) oraz (ii) przedstawić Bankowi Depozytariuszowi Akcjonariusza egzemplarz niniejszej Umowy.
2. W terminie 2 dni roboczych po dniu zawarcia niniejszej Umowy Akcjonariusz dostarczy Spółce kopię Dyspozycji oraz kopię potwierdzenia przyjęcia Dyspozycji przez Bank Depozytariusz Akcjonariusza.
3. Przeniesienie wszelkich praw wynikających z Akcji z Akcjonariusza na Spółkę nastąpi z chwilą rejestracji Akcji na Rachunku Maklerskim Spółki.
§ 4. Oświadczenia i zapewnienia Akcjonariusza
Akcjonariusz niniejszym oświadcza i zapewnia Spółkę, że:
1) posiada pełną zdolność do zawarcia i wykonania niniejszej Umowy, a osoby podpisujące Umowę w imieniu Akcjonariusza są prawidłowo umocowane do związania Akcjonariusza postanowieniami Umowy;
2) podpisanie i wykonanie przez Akcjonariusza niniejszej Umowy nie spowoduje niemożliwości wykonania jakiejkolwiek innej umowy, której Akcjonariusz jest stroną, ani nie naruszy jakiejkolwiek decyzji administracyjnej ani orzeczenia sądowego (w tym sądu polubownego), którymi jest związany;
3) brak jest jakichkolwiek ograniczeń co do możliwości rozporządzania przez Akcjonariusza Akcjami (w tym ograniczeń umownych i roszczeń osób trzecich) i w związku z tym Akcje są w pełni zbywalne; Akcje są wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich, w tym w szczególności prawem pierwokupu, nie istnieją jakiekolwiek umowy, zobowiązania, ustalenia ani innego rodzaju porozumienia zobowiązujące Akcjonariusza do sprzedaży Akcji na rzecz osób trzecich, jak również Akcje nie są przedmiotem prowadzonego postępowania egzekucyjnego lub upadłościowego;
4) [OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA AKCJONARIUSZA DOTYCZĄCE SYTUACJI PODATKOWEJ NA POTRZEBY POBRANIA EWENTUALNEGO PODATKU PRZEZ SPOŁKĘ JAKO PŁATNIKA PODATKU DOCHODOWEGO- WYBRAĆ WŁAŚCIWE].
i) JEśELI ZBYWCA JEST funduszem inwestycyjnym działającym na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546):
Z tytułu Zapłaty Ceny za Akcje, na Spółce nie ciąży obowiązek pobrania podatku z tytułu udziału w zysku od osób prawnych, gdyż Akcjonariusz zwolniony jest z podatku dochodowego na podstawie art. 6 ust 1 pkt 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; z późn. zm.).
ii) JEśELI ZBYWCA JEST funduszem emerytalnym utworzonym na podstawie przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych:
Z tytułu Zapłaty Ceny za Akcje, na Spółce nie ciąży obowiązek pobrania podatku z tytułu udziału w zysku od osób prawnych, gdyż Akcjonariusz zwolniony jest z podatku dochodowego na podstawie art. 6 ust 1 pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; z późn. zm.).
iii)JEśELI ZBYWCA JEST innym podmiotem niż wskazane w lit i- ii) powyżej:
Cena nabycia zbywanych w celu umorzenia akcji wynosi […] i wyraża zgodę na pomniejszenie Ceny poprzez pobranie przez Spółkę jako płatnika, w dniu zapłaty Ceny, należnego podatku dochodowego z tytułu dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 26 ust 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; z późn. zm.).
Ponadto Akcjonariusz oświadcza, iż jest zagranicznym rezydentem podatkowym na dowód czego załącza certyfikat rezydencji./Ponadto Akcjonariusz oświadcza, iż nie jest zagranicznym rezydentem podatkowym
UWAGI:
W PRZYPADKU WIEDZY AKCJONARIUSZA O ISTNIENIU JAKICHKOLWIEK OKOLICZNOŚCI UZASADNIAJĄCYCH ZWOLNIENIE Z PODATKU DOCHODOWEGO Z TYTUŁU UDZIAŁU W ZYSKACH OSÓB PRAWNYCH NA PDOSTAWIE USTAWY Z DNIA 15 LUTEGO 1992 R. O PODATKU DOCHODOWYM OD OSÓB PRAWNYCH LUB MODYFIKACJĘ OBOWIĄZKU PODATKOWEGO W TYM ZAKRESIE- WYMAGANE JEST ZŁOŻENIE STOSOWNEGO UDOKUMENTOWANEGO OŚWIADCZENIA Z CHWILĄ ZŁOŻENIA OFERTY, KTÓRE BĘDZIE PODLEGAĆ WERYFIKACJI PRZEZ DORADCÓW PODATKOWYCH SPÓŁKI.
§5. Oświadczenia i zapewnienia Spółki
Spółka niniejszym oświadcza i zapewnia Akcjonariusza, że:
1) posiada pełną zdolność do zawarcia i wykonania niniejszej Umowy, a osoby podpisujące Umowę w imieniu Spółki są prawidłowo umocowane do związania Spółki postanowieniami Umowy;
2) podpisanie i wykonanie przez Spółkę niniejszej Umowy nie spowoduje niemożliwości wykonania jakiejkolwiek innej umowy, której Spółka jest stroną, ani nie naruszy jakiejkolwiek decyzji administracyjnej ani orzeczenia sądowego (w tym sądu polubownego), którymi jest związana.
§ 6. Polityka informacyjna. Zobowiązanie do zachowania poufności
1. Strony niniejszym postanawiają, że Spółka będzie koordynowała rozpowszechnianie informacji o fakcie zawarcia niniejszej Umowy oraz o jej treści, z uwzględnieniem przepisów prawa dotyczących tajemnicy zawodowej, w szczególności ustawy o funduszach inwestycyjnych.
2. Strony zobowiązują się do zachowania w poufności faktu zawarcia niniejszej Umowy oraz jej treści, jak również wszelkich innych informacji zebranych w trakcie negocjacji mających na celu zawarcie Umowy.
3. Zobowiązaniem do zachowania poufności, o którym mowa w ust. 2 powyżej, nie są objęte informacje, które:
1) są znane Stronie z innych źródeł, bez obowiązku zachowania ich w tajemnicy oraz bez naruszenia Umowy;
2) mogą być podane do publicznej wiadomości na podstawie pisemnej zgody drugiej Strony.
4. Zobowiązanie do zachowania poufności określone w ust. 2 i 3 powyżej, nie narusza obowiązku którejkolwiek ze Stron do dostarczania informacji uprawnionym do tego organom na podstawie obowiązujących przepisów prawa, wykonywania obowiązków informacyjnych Spółki jako spółki notowanej na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz obowiązków informacyjnych Akcjonariusza, związanych z posiadaniem, nabywaniem lub zbywaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych, o których mowa w Rozdziale 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz.U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539 ze zm.), jak również nie narusza uprawnień Stron do podawania do publicznej wiadomości ogólnych informacji o ich działalności.
5. Strony są uprawnione do przekazywania informacji objętych zobowiązaniem do zachowania poufności objętym niniejszym paragrafem swoim doradcom i zleceniobiorcom, o ile są oni związani odpowiednim zobowiązaniem do zachowania w poufności tychże informacji.
§ 7. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
1. Strony uznają wszystkie postanowienia Umowy za ważne i wiążące. Jeżeli jednak jakiekolwiek postanowienie Umowy okaże się lub stanie się nieważne albo niewykonalne, pozostaje to bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy, chyba, że bez tych postanowień Strony Umowy by nie zawarły, a nie jest możliwa zmiana lub uzupełnienie Umowy w sposób określony w ust. 2 poniżej.
2. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Umowy okaże się lub stanie nieważne albo niewykonalne, Strony zobowiązane będą do niezwłocznej zmiany lub uzupełnienia Umowy w sposób oddający możliwie najwierniej zamiar Stron wyrażony w postanowieniu, które uznane zostało za nieważne albo niewykonalne.
§ 8. Koszty
Wszelkie koszty i wydatki związane z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy zostaną poniesione przez Stronę ponoszącą dane koszty lub wydatki.
§ 9. Cesja
Żadna ze Stron nie ma prawa przenieść całości ani żadnej części swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na jakąkolwiek osobę trzecią bez wcześniejszej pisemnej zgody drugiej Strony.
§ 10. Postanowienia końcowe
1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i powinna być zgodnie z nim interpretowana.
2. Wszelkie poprawki, uzupełnienia lub innego rodzaju zmiany warunków lub postanowień niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Wszelkie spory wynikające z lub powstałe w związku z wykonaniem lub interpretacją niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Spółki.
4. Umowa niniejsza została sporządzona w dwóch wersjach językowych: polskiej i angielskiej, w trzech jednobrzmiących egzemplarzach w każdej wersji językowej, dwa egzemplarze każdej wersji językowej dla Akcjonariusza oraz jeden dla Spółki. W przypadku rozbieżności wersją językowa polska uznawana jest za wiążącą./Umowa niniejsza została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Akcjonariusza oraz jeden dla Spółki.
Podpisy Stron:
Za Akcjonariusza:
Za Spółkę: