OGÓLNE WARUNKI UMÓW
OGÓLNE WARUNKI UMÓW
- ZAKUPY i DOSTAWY, DZIEŁO
NA RZECZ SPÓŁEK GRUPY PFEIFER & LANGEN W POLSCE (13.03.2023)
§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. Niniejsze Ogólne Warunki Umów mają zastosowanie do wszystkich umów, których przedmiotem jest zakup lub dostawa towarów na rzecz spółek grupy Pfeifer & Langen, tj.:
▪ Pfeifer & Langen Polska S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP 000-00-00-000, BDO 7693, Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział KRS 0000080986, kapitał zakładowy: 96 713 526,40 zł (kapitał wpłacony w całości), ), posiadającą status dużego przedsiębiorcy określony w przepisach prawa;
▪ Pfeifer & Langen Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział KRS 0000149431, NIP 000-00-00-000, BDO116567, kapitał zakładowy 10 000 000 zł (kapitał wpłacony w całości), ), posiadającą status dużego przedsiębiorcy określony w przepisach prawa;
w których spółki te występują jako Kupujący lub Zamawiający.
2. Użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Umów określenia oznaczają:
a. Kupujący / Zamawiający – Xxxxxxx & Langen Polska S.A. lub Pfeifer & Langen Marketing Sp z o.o., zwany w dalszej części niniejszego OW wyłącznie Kupującym;
b. Sprzedający / Dostawca – przedsiębiorca który zawarł Umowę z Kupującym, zwany w dalszej części niniejszego OW wyłącznie Sprzedającym;
c. Dostawa / Sprzedaż / Dzieło – w zależności od ustaleń stron: wyprodukowanie i wydanie oraz przeniesienie własności Towaru przez Sprzedającego na rzecz Kupującego do zakładu lub siedziby Kupującego lub innego miejsca uzgodnionego przez strony;
d. Towar / Przedmiot Dostawy/Przedmiot Umowy – rzeczy dostarczane przez Sprzedającego, których opis, specyfikacja, ilości i jakość określone zostają w Umowie oraz wymagana dokumentacja oraz certyfikaty, w tym certyfikaty bezpieczeństwa w języku polskim;
e. OW – niniejsze Ogólne Warunki Umów wraz z załącznikami i Instrukcją znajdujące zastosowanie do Umów, w zakresie w jakim dana Umowa nie przewiduje odrębnych uregulowań,
f. Umowa – umowa sprzedaży lub dostawy zawierana między Sprzedającym a Kupującym, określająca co najmniej Towar, cenę i zasady oraz termin jej płatności, terminy, warunki i miejsce wydania Towaru względnie montaż i rozruch; w przypadku nie zawarcia ww. odrębnej umowy, Umowę stanowi notatka z negocjacji w przypadku wyboru danego oferenta jako Sprzedającego Towar na rzecz Kupującego oraz Zamówienie - w przypadku braku niezwłocznej odmowy przyjęcia przez Sprzedającego,
g. Zamówienie – dokonywane w formie pisemnej, faksem, pocztą elektroniczną lub wygenerowane przez Kupującego z SAP lub PULSEDIRECT zamówienie Towaru przez Kupującego u Sprzedającego określające co najmniej Towar, cenę i zasady oraz termin jej płatności, terminy, warunki i miejsce wydania Towaru,
h. Instrukcja – Instrukcja przestrzegania wewnętrznych wymogów w zakresie BHP, ochrony środowiska oraz HACCP obowiązująca u Kupującego, która stanowi integralną część niniejszych OW.
3. Niniejsze OW i/lub Umowa są jedynymi uregulowaniami umownymi wiążącymi strony w zakresie zakupu/dostawy Towarów na rzecz Kupującego. Tym samym strony wyłączają stosowanie innych wzorców umownych (ogólne warunki umowy, gwarancji, warunki sprzedaży, regulaminy itp.) w tym wzorców stosowanych i/lub ustalonych przez Sprzedającego. Składając ofertę i przystępując do negocjacji Sprzedający potwierdza, że zapoznał się z aktualną treścią OW wraz z Instrukcją i je akceptuje. Postanowienia OW oraz Instrukcji zmieniane są przez Kupującego poprzez zamieszczenie na stronie: xxxxxxx-xxxxxx.xx nowej ich wersji, a Strony obowiązuje wersja aktualna w dacie zawarcia Umowy. Sprzedający zobowiązuje się zapoznać z Instrukcją swoich pracowników i podwykonawców oraz ich pracowników.
4. Postanowienia OW mogą być odmiennie uregulowane przez Strony jedynie w formie pisemnej lub w treści zamówienia wygenerowanego przez Zamawiającego z systemu SAP lub PULSEDIRECT, pod rygorem nieważności zmian.
5. Wszelkie porozumienia, zapewnienia, przyrzeczenia, gwarancje i zmiany Umowy składane w jakiejkolwiek formie przez nieuprawnionych pracowników Kupującego w związku z zawarciem Umowy lub Zamówieniem nie mają charakteru wiążącego.
6. Jeśli nic innego nie wynika w sposób wyraźny i nie budzący wątpliwości z treści Umowy, każda ze spółek grupy Pfeifer & Langen, zdefiniowanych jako Kupujący, jest samodzielnym podmiotem praw i obowiązków wynikających z zawartej Umowy. Żadne z postanowień niniejszego OW i/lub Umowy nie skutkuje i nie powinno być interpretowane jako skutkujące powstaniem odpowiedzialności solidarnej po stronie spółek grupy Pfefier & Langen, zdefiniowanych jako Kupujący, chyba, że zostało to w sposób wyraźny i nie budzący wątpliwości uregulowane w treści Umowy i tylko w zakresie tak uregulowanym.
§ 2 ZAWARCIE UMOWY
1. Zasadą jest, że ostateczne potwierdzenie i zawarcie Umów następuje przez umocowanych reprezentantów Sprzedającego i Kupującego. Strony wyłączają stosowanie art. 682 k.c. (brak odpowiedzi Kupującego nie oznacza przyjęcia oferty).
2. Złożenie oferty zawarcia Umowy przez Sprzedającego jak i przyjęcie lub brak odmowy przyjęcia Zamówienia Kupującego jest równoznaczne z zaakceptowaniem treści OW przez Sprzedającego. Umowa zostaje zawarta przez uprawnionych reprezentantów Stron na piśmie zgodnie ze wzorem przedstawionym przez Kupującego, uzupełnionym o ustalenia dokonane przez Xxxxxx w toku negocjacji, lub na podstawie Zamówienia, chyba że Sprzedający niezwłocznie wyraźnie odmówi jego przyjęcia.
3. W przypadku ustalenia przez strony w Umowie postanowień wyłączających lub modyfikujących OW, postanowienia te wygasają z chwilą zakończenia realizacji danej Umowy i nie mają zastosowania do innych Umów obowiązujących pomiędzy stronami.
4. W przypadku jakiejkolwiek zmiany oferty lub wprowadzenia do niej zastrzeżeń, Sprzedający niezależnie od przesłania zmienionej oferty lub oferty zawierającej takie zastrzeżenia, zobowiązany jest przekazać Kupującemu odrębną informację o takich zmianach lub zastrzeżeniach, zawierającą zwięzłe podsumowanie zmian lub zastrzeżeń. Umowa zostaje zawarta dopiero z chwilą wyraźnego potwierdzenia przez Kupującego przyjęcia takich zmian lub zastrzeżeń. W przeciwnym razie zmiany lub zastrzeżenia wprowadzone przez Sprzedawcę są nieskuteczne.
5. Sprzedający zobowiązany jest do bieżącego aktualizowania dokumentów i informacji dotyczących prowadzonej działalności gospodarczej oraz informowania Kupującego o każdej okoliczności mającej istotny wpływ na sytuację finansową Sprzedającego. Sprzedający ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Kupującego za niepoinformowanie go o braku statusu podatnika VAT lub jego utracie, w tym zapłaci karę umowną w wysokości odpowiadającej obciążeniom nałożonym na Kupującego jak i kwocie podatku VAT, którego Kupujący nie odliczył oraz odsetek podlegających z tego powodu zapłacie.
§ 3 WYDANIE TOWARU
1. Sprzedający dostarcza Towar w terminie i do miejsca wydania Towaru Kupującemu wskazanego w Umowie, Zamówieniu lub w inny uzgodniony sposób zakomunikowanego Sprzedającemu, na swój koszt i ryzyko. W przypadkach wskazanych w Umowie wydanie Towaru obejmuje również obowiązek przeprowadzenia lub nadzoru przez Sprzedającego nad czynnościami montażu i rozruchu, szkolenia z obsługi Towaru.
2. W braku odmiennych ustaleń dostawa następuje zgodnie z regułami DAP w ramach obowiązujących standardów INCOTERMS 2020, w terminie wskazanym w Umowie.
3. Przedmiotem odbioru końcowego jest całość wykonania usług montażu towaru po wykonaniu Umowy. Odbiorom częściowym podlegają zakończone etapy montażu ustalone zgodnie z harmonogramem lub Umową.
4. Sprzedawca powiadomi Kupującego z wyprzedzeniem 5-dniowym o terminie, w którym Sprzedawca będzie gotów do przeprowadzenia odbioru. Kupujący przystąpi do przeprowadzenia odbioru nie później niż w ciągu 10 dni, a w przypadku odbioru końcowego nie później niż w ciągu 14 dni od zawiadomienia przez Sprzedawcę o gotowości do odbioru. O osiągnięciu gotowości do odbioru Sprzedawca jest zobowiązany zawiadomić pełnomocnego przedstawiciela Kupującego, na piśmie lub pocztą e-mail na adres pełnomocnego przedstawiciela Kupującego, a termin biegnie od dnia potwierdzenia jego otrzymania. Na tej podstawie Kupujący wyznacza dzień i godzinę odbioru. W przypadku stwierdzonego podczas czynności odbiorowych braku gotowości Przedmiotu Umowy do odbioru zostaje to stwierdzone w protokole lub/i poprzez wskazanie zastrzeżeń Kupującego lub poprzez inne oświadczenie Kupującego. W ramach odbioru końcowego następuje odbiór lub potwierdzenie odbioru – jeśli nastąpiło to wcześniej, kompletna dokumentacja, kody źródłowe, itp., które Sprzedawca zobowiązany jest dostarczyć.
5. Do obowiązków Sprzedawcy należy skompletowanie i przedstawienie pełnomocnemu przedstawicielowi Kupującego dokumentów pozwalających na ocenę prawidłowego wykonania przedmiotu montażu towaru. Z czynności odbiorowych spisuje się protokół odbioru towaru w obecności Kupującego i Sprzedawcy, w którym zawarte zostaną wszelkie ustalenia dokonane w toku odbioru, jak też terminy wyznaczone na usunięcie stwierdzonych wad lub zastrzeżeń. W przypadku stwierdzenia wad lub zastrzeżeń będzie wskazany w protokołach jak najkrótszy możliwy technicznie termin ich usunięcia. Termin usunięcia wad i zastrzeżeń nie może powodować przesunięcia terminów wskazanych w Umowie. Usunięcie stwierdzonych wad odbywać się będzie na koszt Sprzedawcy.
6. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Sprzedawca nie usunie wad lub zastrzeżeń w uzgodnionym terminie, Kupujący ma prawo i zostaje do tego upoważniony przez Sprzedawcę, po uprzednim bezskutecznym, pisemnym wezwaniu Sprzedawcy do usunięcia wad lub zastrzeżeń, zaangażować inny podmiot do ich usunięcia, a Sprzedawca zobowiązany jest ponieść związane z tym koszty, niezależnie od kar umownych jakie należą się Kupującemu i od ewentualnego odszkodowania.
7. Kupujący ma prawo odmowy przyjęcia tej części robót, które zostały wykonane niezgodnie z dokumentacją techniczną, zasadami sztuki lub techniki lub warunkami Umowy.
8. Po usunięciu wad i zastrzeżeń Sprzedawca zawiadamia na piśmie o proponowanym terminie odbioru z wyprzedzeniem co najmniej 3 dni kalendarzowych.
9. Odbiór końcowy jest dokonany po złożeniu oświadczenia przez pełnomocnego przedstawiciela Kupującego w protokole odbioru końcowego o dokonaniu odbioru bez zastrzeżeń..
10. Wraz z Towarem – jeśli dotyczy - dostarczana jest dokumentacja w formie pisemnej oraz na nośnikach i w ilości wskazanej przez Kupującego w Umowie, w języku polskim, dokumenty gwarancyjne wystawione przez Sprzedającego oraz producentów części, świadectwa jakości, bezpieczeństwa i inne wymagane przez Kupującego, kody źródłowe do oprogramowania. Sprzedający, z chwilą przekazania dokumentacji lub nośników oprogramowania oraz w ramach ceny za Towar określonej w Umowie, przenosi na Kupującego autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne do wszelkich utworów (w rozumieniu prawa autorskiego) opracowanych w toku wykonania Umowy, w tym do dokumentacji projektowej i innych materiałów opracowanych przez Sprzedającego w celu określonym Umową, w odniesieniu do wszystkich pól eksploatacji wskazanych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Sprzedający przenosi również na Kupującego własność nośników fizycznych, na których utrwalono powyższe utwory. W takim samym zakresie udzielana jest licencja (nieograniczona i niewyłączna) do oprogramowania i kodów źródłowych (wraz z obowiązkiem przekazania oprogramowania i kodów źródłowych na nośniku fizycznym). Sprzedający zobowiązuje się ponadto nie wykonywać wobec Kupującego autorskich praw osobistych do jakichkolwiek utworów opracowanych w związku z wykonaniem przedmiotu Umowy i upoważnia Kupującego do wykonywania tych praw w imieniu Sprzedającego. Sprzedający, z chwilą przekazania dokumentacji lub nośników oprogramowania, w ramach ustalonego ryczałtowego wynagrodzenia umownego udziela Kupującemu również zezwolenia na dokonywanie wszelkich zmian, przeróbek i opracowań wykonanej w ramach Umowy dokumentacji, w tym do wykorzystania go w części lub całości oraz łączenia z innymi dziełami, utworami oraz na rozporządzanie i korzystanie z opracowań utworu i na wykonywanie pozostałych praw zależnych. Ww. uprawnienia przysługiwać będą Kupującemu na zasadzie wyłączności. Sprzedawca zobowiązuje się nie wykonywać wobec Kupującego autorskich praw osobistych do wykonanej w ramach Umowy dokumentacji i upoważnia Kupującego do wykonywania tych praw w imieniu Sprzedawcy
11. Towar musi spełniać wymagania jakościowe określone w Umowie oraz - w przypadku, gdy Przedmiotem Umowy jest sprzedaż/dostawa maszyn - posiadać status maszyny ukończonej.
12. Protokół odbioru bez zastrzeżeń Kupującego stanowi potwierdzenie należytego wykonania odbieranych etapów lub całości Przedmiotu Umowy oraz jest podstawą do wystawienia faktury przez Sprzedającego, jeśli jej wystawienie wynika z Umowy lub przepisów prawa.
§ 4 CENA
1. Cena Towaru jest określana każdorazowo w Umowie i stanowi wartość netto. Do ceny doliczony jest podatek VAT i / lub rozliczany jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
2. W braku odmiennych ustaleń między Stronami uzgodniona cena obejmuje opakowanie, załadunek i transport, jak również – jeśli dotyczy - obejmuje wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich/udzielenie licencji na korzystanie z utworów na każdym z wyodrębnionych pól eksploatacji i nie podlega zwiększeniu.
3. Płatność zaliczki następuje wyłącznie po przedłożeniu przez Sprzedającego zaakceptowanej przez Kupującego nieodwołalnej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w zakresie natychmiastowego, bezwarunkowego zwrotu na pierwsze żądanie Kupującego kwoty uiszczonej zaliczki stanowiącej wartość brutto, ważnej na okres nie krótszy niż termin końcowy wykonania Przedmiotu Umowy, powiększony o 30 dni. Zaliczkę Sprzedający zobowiązany jest przeznaczyć wyłącznie na pokrycie kosztów (w tym w szczególności kosztów zakupu materiałów) niezbędnych do rozpoczęcia realizacji Przedmiotu Umowy i ponoszonych bezpośrednio w tym celu. W przypadku wykonania całości Przedmiotu Umowy przed przedłożeniem gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, ewentualnie w braku jej akceptacji przez Kupującego, wynagrodzenie przewidziane w formie zaliczki płatne będzie po zakończeniu prac, na podstawie protokołu odbioru końcowego podpisanego bez zastrzeżeń Kupującego – termin zapłaty określony zostanie zgodnie z § 4 ust. 5 lit. b.
4. Po wykonaniu Przedmiotu Umowy, na podstawie protokołu odbioru (częściowego lub końcowego) podpisanego bez zastrzeżeń Kupującego, Sprzedający wystawi fakturę VAT, która może być płatna jednorazowo lub częściami. W przypadku płatności jednorazowej za wykonanie Przedmiotu Umowy, Wynagrodzenie Sprzedawcy płatne będzie po wykonaniu Przedmiotu Umowy, na podstawie potwierdzającego jej należyte wykonanie protokołu odbioru końcowego podpisanego bez zastrzeżeń Kupującego. W przypadku realizacji prac etapami i określeniu płatności częściowych za wykonanie każdego etapu Przedmiotu Umowy, wynagrodzenie Sprzedawcy będzie płatne zgodnie z Umową lub / i harmonogramem rzeczowo – finansowym, na podstawie protokołów odbiorów częściowych podpisanych bez zastrzeżeń Kupującego zgodnie z zaawansowaniem prac i przypisanymi do nich wartościami częściowymi.
5. Terminy płatności, z uwzględnieniem § 7 OW (z wyjątkiem zaliczki), są następujące:
a. Zaliczka - 14 dni po dostarczeniu gwarancji zwrotu, zgodnie z §4 ust. 3 OW
b. płatność jednorazowa – w terminie 30 dni od daty doręczenia Kupującemu faktury VAT lub faktury korygującej VAT (albo ich duplikatów) spełniającej wymagania określone w niniejszych OW, wraz z załączonym protokołem odbioru Towaru bez zastrzeżeń Kupującego.
c. płatności częściowe – zgodnie z Umową, przy czym odpowiednio w terminie 30 dni od daty:
i. doręczenia Kupującemu faktury VAT lub faktury korygującej VAT (albo ich duplikatów) spełniającej wymagania określone w ust. 6 poniżej, wraz z załączonym protokołem odbioru podpisanym bez zastrzeżeń Kupującego,
ii. doręczenia Kupującemu protokołów odbiorów podpisanych bez zastrzeżeń Kupującego zgodnie z zaawansowaniem prac i harmonogramem lub Umową, na adres poczty elektronicznej wskazany w Umowie, oświadczeniu Kupującego lub na adres wskazany w ust. 6 poniżej. Jeżeli termin płatności miałby przypaść w dniu wolnym od pracy, wówczas przypadnie on w pierwszym dniu roboczym po dniu wolnym od pracy.
d. Jeżeli termin płatności miałby przypaść w dniu wolnym od pracy, wówczas przypadnie on w pierwszym dniu roboczym po dniu wolnym od pracy
6. Prawidłowo wystawiona faktura VAT, spełniająca wymogi określone w obowiązujących przepisach, powinna być wysłana w formie PDF zgodnie z oświadczeniem Kupującego o zgodzie na otrzymywanie faktur w formacie PDF, złożonym w treści Umowy lub odrębnym dokumencie. Dla skutecznego doręczenia faktury w formacie PDF konieczne jest spełnienie poniższych warunków:
a. Sprzedający wskazuje adres poczty, z którego będą wysyłane e-faktury w treści Umowy lub Zamówienia i wysyła fakturę wyłącznie z tego adresu;
b. temat e-maila z fakturą w formacie PDF musi zaczynać się od słowa „faktura” oraz w nazwie pliku PDF z fakturą musi pojawić się słowo „faktura”;
c. w e-mailu wraz z fakturą muszą być jako osobne pliki PDF przesłane załączniki stanowiące podstawę do wystawienia faktury, które w nazwie pliku PDF powinny zawierać słowo „załącznik”, ale nie mogą zawierać słowa „faktura”;
d. jeden e-mail może zawierać tylko jeden PDF z fakturą. Każdy PDF musi być czytelny. W razie większej ilości załączników dopuszcza się wysłanie ich w więcej niż jednej wiadomości e-mail, jednakże musi być adnotacja jakiej faktury dotyczy;
e. przesłanie faktur w formacie PDF do Kupującego musi nastąpić tylko i wyłącznie na adres e-mail:
i. xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xx – w przypadku, gdy Zamawiającym jest Xxxxxxx & Langen Polska S.A.
ii. xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx – w przypadku, gdy Zamawiającym jest Pfeifer & Langen Marketing Sp. z o.o.
Datą otrzymania faktury jest data zawarta w potwierdzeniu przesłanym od Kupującego do Sprzedawcy.
W przypadku, gdyby przeszkody formalne lub techniczne uniemożliwiły wystawienie, przesłanie lub odbiór faktur w formie elektronicznej, Strona u której wystąpiły w/w przeszkody zobowiązana jest niezwłocznie (w terminie 24 godzin od zaistnienia przeszkody) powiadomić drugą Stronę i w zaistniałej sytuacji faktury zostaną przesłane w formie papierowej na adres Działu Finansowo - Księgowego Zleceniodawcy, tj.: ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Sprzedającego zobowiązań opisanych w niniejszym paragrafie z przyczyn leżących po jego stronie, Sprzedający uiści na rzecz Kupującego karę umowną w kwocie odpowiadającej wysokości podatku VAT, którego nie odliczył Sprzedający. Kupującemu przysługuje ponadto uprawnienie do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. Termin płatności rozpoczyna bieg od daty doręczenia ww. prawidłowo i zasadnie wystawionego dokumentu wraz z wszystkimi wymaganymi załącznikami, w sposób i formie określonych w OW i/lub Umowie.
7. Sprzedający ponosi wszelkie konsekwencje nieotrzymania przez Kupującego faktury spełniającej wszystkie warunki określone w OW, do których spełnienia Sprzedający się zobowiązuje. W przypadku niewypełnienia tego obowiązku, w szczególności braku wskazania nr umowy/ zamówienia, Kupujący uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia za obsługę księgowo - administracyjną w kwocie 300,00 zł netto.
8. Strony ustalają, że płatności z tytułu Umowy dokonywane będą przelewem bankowym na numer rachunku Sprzedawcy wskazany w treści Umowy. Sprzedawca zobowiązany jest do podania numeru rachunku bankowego zgłoszonego do urzędu skarbowego właściwego dla rozliczeń podatkowych Sprzedawcy i który będzie figurował na białej liście podatników czynnych VAT, a w przypadku jakichkolwiek zmian zobowiązuje się pisemnie powiadomić o tym Kupującego, pod rygorem zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej odpowiadającej wysokości przelewu dokonanego na podany przez Sprzedawcę rachunek bankowy nieuwidoczniony na białej liście, z zastrzeżeniem prawa do dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości. W przypadku gdy Kupujący dokona weryfikacji rachunku bankowego Sprzedawcy i okaże się, że ww. rachunek albo ostatnio podany przez Sprzedawcę nie figuruje na białej liście, płatność dokonana na którykolwiek ze zgłoszonych w urzędzie skarbowym rachunek bankowy Sprzedawcy, stanowi wykonanie zobowiązania Kupującego co do zapłaty wierzytelności Sprzedawcy. Za datę zapłaty uznaje się datę złożenia polecenia przelewu w Banku Kupującego. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje fakt realizacji przez Kupującego zapłaty z zastosowaniem mechanizmu płatności podzielonej (tzw. split payment). Zapłata dokonana w ten sposób stanowi wykonanie zobowiązania Kupującego wobec Sprzedawcy.
9. W przypadku, gdy wartość wynagrodzenia Sprzedawcy wynikająca z wystawionej przez niego faktury VAT wymaga korekty (niezależnie od przyczyny korekty), za ostateczne uzgodnienie i spełnienie warunków do dokonania korekty kwoty należnego wynagrodzenia uznaje się wystawienie przez Sprzedawcę i doręczenie Kupującemu faktury VAT korygującej.
10. Zmiana rachunku bankowego Sprzedawcy nie wymaga zmiany Umowy, a następuje w drodze oświadczenia złożonego w formie pisemnej lub elektronicznej (w rozumieniu art. 781 kodeksu cywilnego) przez osoby uprawnione do reprezentacji Sprzedawcy i zgodnie z obowiązującymi u Sprzedawcy zasadami reprezentacji. Zmiana taka staje się skuteczna z chwilą i pod warunkiem jej wyraźnego potwierdzenia przez Kupującego. W przypadku niezachowania powyższych warunków Kupujący będzie dokonywać płatności na dotychczasowy numer rachunku bankowego Sprzedawcy, a w przypadku, gdyby taki numer rachunku bankowego okazał się być rachunkiem niezgłoszonym na białą listę lub nieaktywnym – na którykolwiek ze zgłoszonych w urzędzie skarbowym rachunków bankowych Sprzedawcy. Zapłata dokonana w ten sposób stanowi wykonanie zobowiązania Kupującego wobec Sprzedawcy niezależnie od danych rachunku bankowego widniejących na fakturze sporządzonej przez Sprzedawcę.
§5 TERMIN WYKONANIA UMOWY
Termin wykonania Xxxxx zostaje określony w Umowie. Za datę zakończenia usług montażu Towaru/ dostarczenia Towaru przyjmuje się datę podpisania protokołu odbioru końcowego, potwierdzającego jej należyte wykonanie, bez zastrzeżeń ze strony Kupującego.
§ 6 KARY UMOWNE
1. Gotowość do wydania Towaru Kupującemu jak i przeprowadzenie innych uzgodnionych czynności nastąpi w terminach wskazanym w Umowie oraz zgodnie z § 3 OW.
2. W przypadku opóźnienia w wykonaniu Umowy (całości i każdego jej etapu, w tym montażu, rozruchu, jak również przekazania dokumentacji, oprogramowania, kodów źródłowych itp.), usunięciu wady Towaru, Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną w wysokości 0,5 % ceny Towaru netto, za każdy dzień opóźnienia, łącznie nie więcej niż 10 % ceny Towaru.
3. Niezależnie od kary umownej, w przypadku opóźnienia przekraczającego 14 dni, Kupujący uprawniony będzie do odstąpienia od Umowy (zarówno z przyczyn wskazanych w OW lub Umowie, jak i na podstawie przepisów ustawowych). W takim przypadku Sprzedający zapłaci Kupującemu dodatkowo karę umowną w wysokości 20 % ceny Towaru. Uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługuje również w przypadku nienależytego wykonania Towaru przez Sprzedającego oraz niedostarczenia wymaganej dokumentacji, oprogramowania lub kodów źródłowych, przy czym zastosowanie znajduje w pełni zdanie uprzednie.
4. Za zatrudnienie w jakiejkolwiek formie przy realizacji Umowy pracowników Kupującego – karę umowną w wysokości 50.000,00 zł za zatrudnienie jednego pracownika Kupującego.
5. Za naruszenie przez Sprzedającego, pracowników sprzedającego oraz podwykonawcę i jego pracowników obowiązków wynikajacych z § 8 ust. 2 pkt 11 OW oraz zasad i obowiązków wynikających z Instrukcji, jak i w przypadku trzykrotnego naruszenia zasad BHP - karę umowną w wysokości 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każde naruszenie.
6. Za naruszenie przez pracowników/podwykonawców Sprzedającego przepisów, o których mowa w § 8 ust. 2 pkt 10) OW, Sprzedający zapłaci Kupującemu kary umowne:
i. za nie stosowanie środków ochrony indywidualnej takich jak między innymi: odzież ochronna, kask, kamizelka, obuwie, ochronniki słuchu, wzroku, szelki bezpieczeństwa i inne – w wysokości 300 PLN za każdy przypadek naruszenia przez jednego pracownika,
ii. Za niezgodną z przepisami organizację stanowiska pracy tj. między innymi: bałagan, nieporządek, brak wydzielenia i oznakowania strefy wykonywania prac niebezpiecznych, na wysokości – w wysokości 500 PLN za każdy przypadek naruszenia przez jednego pracownika,
iii. za każde niezgodne z przepisami BHP, obowiązkami związanymi z kontrolą i zachowaniem trzeźwości oraz procedurami wewnętrznymi zakładu zachowanie pracownika Sprzedającego, którego skutkiem będzie konieczność powtórzenia szkolenia z zakresu zasad BHP obowiązujących w zakładzie, zagrożeń występujących w miejscu wykonywania pracy, oraz zaangażowanie osób z zakładu spowoduje obciążenie kosztami szkolenia oraz kosztami pracy osób z zakładu wg stawki godzinowej – za szkolenie przeprowadzone przez specjalistę BHP z zakładu – 150 PLN,
iv. za wniesienie alkoholu na teren zakładu przez pracownika Sprzedającego, za wydalenie z terenu zakładu pracownika Sprzedającego w przypadku podejrzenia, że pracownik ten jest pod wpływem alkoholu lub wobec odmowy poddania się kontroli trzeźwości – w wysokości 500 PLN za każdy przypadek naruszenia przez jednego pracownika,
v. za wydalenie z terenu zakładu pracownika Sprzedającego w przypadku kradzieży tj. zatrzymania go przez pracownika zakładu bądź pracownika ochrony z przedmiotem kradzieży – w wysokości 500 PLN za każdy przypadek naruszenia przez jednego pracownika.
vi. za wniesienie lub spożywanie posiłków lub napojów przez pracownika Sprzedawcy poza strefami wyznaczonymi w tym celu w zakładzie Kupującego, jak również za pozostawienie śladów spożywanych posiłków lub napojów poza strefami wyznaczonymi, w szczególności resztek jedzenia bądź opakowań po posiłkach lub napojach – w wysokości 500 PLN za każdy przypadek naruszenia przez jednego pracownika,
Sprzedający zobowiązuje się nie kierować do wykonywania prac będących przedmiotem Umowy pracowników wydalonych przez Kupującego za naruszenia opisane powyżej w ppkt iii - vi pod rygorem zapłaty kary umownej przewidzianej ww. postanowieniami.
7. Kupującemu przysługuje uprawnienie do dochodzenia odszkodowania przewyższającego kwotę kar umownych określonych w niniejszych OW i/lub Umowie. Kupujący może dokonać potrącenia kary umownej z wierzytelnością Sprzedającego tytułem ceny.
8. Sprzedającemu przysługuje uprawnienie do odstąpienia od Umowy w przypadku wystąpienia ponad 30 dniowej zwłoki w płatności. Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną za odstąpienie od umowy z winy Kupującego w wysokości 20 % ceny Towaru.
§ 7 GWARANCJE I ZABEZPIECZENIA
1. Sprzedający udziela Kupującemu gwarancji jakości Towaru oraz wykonanych prac montażowych na okres nie krótszy niż 24 m-cy od podpisania końcowego protokołu odbioru Towaru bez zastrzeżeń przez Kupującego lub - jeśli do obowiązków Sprzedającego należy rozruch - od daty podpisania końcowego protokołu odbioru bez zastrzeżeń po zakończeniu rozruchu technologicznego.
2. W przypadku stwierdzenia wady Towaru lub jego części przez Kupującego, Sprzedający zobowiązany jest do jej usunięcia na własny koszt w obustronnie uzgodnionym terminie niezwłocznie od momentu zgłoszenia wady przez Kupującego, jednakże czynności serwisowe podjęte powinny zostać nie później niż w ciągu 24 godzin od momentu zgłoszenia wystąpienia wady.
3. Jeżeli z jakichkolwiek powodów – z wyłączeniem siły wyższej, Sprzedający nie usunie wad w uzgodnionym terminie, Kupujący ma prawo i zostaje do tego upoważniony przez Sprzedawcę, po uprzednim powiadomieniu Sprzedającego – zaangażować inny podmiot do ich usunięcia nie tracąc przy tym uprawnień z gwarancji, a Sprzedający zobowiązany jest ponieść związane z tym koszty, niezależnie od kar umownych, jakie należą się Kupującemu i od ewentualnego odszkodowania.
4. W przypadku zgłoszenia żądania usunięcia wady w ramach udzielonej gwarancji, okres gwarancji ulega przedłużeniu na cały okres od daty zgłoszenia wady do daty jej usunięcia.
5. Okres gwarancji naprawionego lub wymienionego elementu będzie liczony na nowo, licząc od daty usunięcia wady.
6. Na zabezpieczenie należytego wykonywania Umowy i jakości wykonania (usuwania wad i wszelkich zastrzeżeń) Sprzedający uiści Kupującemu kwotę na poczet kaucji w wysokości 10 % ceny netto Towaru określonej w Umowie. Kwota kaucji płatna jest zgodnie z Umową, w terminie wymagalności płatności należnej Sprzedającemu, a w przypadku płatności częściowych jeśli nie została udzielona zaliczka – w wysokości 10% wartości każdej płatności należnej Sprzedawcy w terminie wymagalności takiej płatności; w przypadku udzielenia zaliczki – w wysokości 10% każdej płatności należnej Sprzedawcy w terminie wymagalności tej płatności, z tym jednak zastrzeżeniem, że wysokość kaucji płatnej w terminie pierwszej (lub kolejnych) płatności należnych Sprzedawcy zostanie powiększona o wartość 10% udzielonej zaliczki, tak by suma odpowiadała łącznej wysokości kaucji Kaucja pozostaje w mocy na maksymalny okres gwarancji wskazany w Umowie, zgodnie z § 7 ust. 1 OW lub okres rękojmi (w zależności od tego, który z tych okresów będzie dłuższy), powiększony o 30 dni (kaucja zabezpieczająca). W przypadku nieuiszczenia przez Sprzedającego kwoty kaucji w ww. terminie, Sprzedający zobowiązuje Kupującego do potrącania , bez konieczności składania odrębnych oświadczeń, należności na poczet kaucji z każdej płatności należnej Sprzedającemu (poza zaliczką), w wysokościach takich, aby suma potrąconych kwot odpowiadała pełnej wysokości kaucji. Szczegółowy sposób płatności kaucji reguluje Umowa.
7. Kaucja zabezpieczająca może zostać zastąpiona bezwarunkową, nieodwołalną i płatną na pierwsze żądanie gwarancją bankową lub ubezpieczeniową, opiewającą na kwotę kaucji określoną w Umowie lub ust. 1 powyżej i ważną na okres gwarancji wskazany Umowie, zgodnie z §7 OW ust. 1 lub okres rękojmi (w zależności od tego, których z tych okresów będzie dłuższy), powiększony o 30 dni. Wzór gwarancji wymaga wyraźnego uprzedniego
zaakceptowania przez Kupującego, (co najmniej w drodze korespondencji e-mail) pod rygorem jej nie przyjęcia i odmowy zwrotu kaucji. Zwrot Sprzedającemu kwoty kaucji nastąpi w terminie 21 dni od daty doręczenia Kupującemu oryginału gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, o treści zaakceptowanej przez Kupującego.
8. W przypadku przedłożenia przez Sprzedającego gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej obejmującej zabezpieczenie jakości wykonania (usuwania wad i wszelkich zastrzeżeń) przed dokonaniem odbioru końcowego Przedmiotu Umowy, Sprzedawca zobowiązuje się do odpowiedniego przedłużenia okresu ważności zabezpieczenia, jeżeli na skutek opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu Umowy okres ważności przedłożonej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej okazałby się krótszy niż wymagany okres zabezpieczenia. W razie konieczności przedłużenia okresu ważności zabezpieczenia - jeżeli Sprzedawca, w terminie 14 dni od daty dokonania odbioru końcowego Przedmiotu Umowy, nie przedłoży dokumentu potwierdzającego dokonanie przedłużenia, o treści zaakceptowanej przez Kupującego, Sprzedawca uiści Kupującemu kwotę stanowiącą proporcję całkowitej wartości zabezpieczenia przewidzianego Umową do ilości dni nieobjętych zabezpieczeniem z uwagi na opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy (kaucja uzupełniająca). Kwota kaucji uzupełniającej płatna jest w terminie wymagalności płatności należnej Sprzedawcy po wykonaniu Przedmiotu Umowy. Kaucja uzupełniająca pozostaje w mocy na maksymalny okres gwarancji wskazany w Umowie, zgodnie z § 7 OW lub okres rękojmi (w zależności od tego, który z tych okresów będzie dłuższy), powiększony o 30 dni. W przypadku nieuiszczenia przez Sprzedawcę kwoty kaucji w ww. terminie, Sprzedawca zobowiązuje Kupującego do potrącania, bez konieczności składania odrębnych oświadczeń, należności na poczet kaucji z każdej płatności należnej po wykonaniu Przedmiotu Umowy, także z innych tytułów prawnych, niż zapłata wynagrodzenia za wykonanie Przedmiotu Umowy. W przypadku, gdy dokument potwierdzający przedłużenie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na pełen wymagany okres zabezpieczenia, zostanie przedłożony przez Sprzedawcę w terminie późniejszym (po uiszczeniu kaucji uzupełniającej), zwrot Sprzedawcy kaucji uzupełniającej nastąpi w terminie 21 dni od daty doręczenia Kupującemu dokumentu potwierdzającego odpowiednie przedłużenie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, o treści zaakceptowanej przez Kupującego
9. Z zabezpieczenia należytego wykonania umowy, o którym mowa w ust. 6 - 8 Kupującemu przysługuje prawo do zaspokojenia kosztów usunięcia wad oraz napraw gwarancyjnych/z rękojmi, jak i poniesionych szkód, jeżeli w określonym przez Strony terminie Sprzedający nie usunie wady na warunkach wynikających z Umowy, nałożonych na Sprzedawcę kar umownych oraz wynagrodzenia wypłaconego podwykonawcom Sprzedawcy, jak i wszelkich innych wierzytelności Kupującego,
10. Obowiązek zabezpieczenia przewidziany w § 7 ust. 6 -8 nie dotyczy takich zobowiązań, gdy suma kaucji z tytułu ceny Towaru w ramach danej Umowy/Zamówienia nie przekroczyłaby łącznie kwoty 5.000,00 zł, tj. cena nie przekracza 50.000,00 zł netto, chyba że obowiązek zapłaty kaucji został przewidziany w Umowie/Zamówieniu. W przypadku zobowiązań dotyczących dostaw wykonywanych periodycznie z zastosowaniem niniejszych OW obowiązek ten nie ma zastosowania w przypadku gdy wysokość kaucji z tytułu wykonania danych dostaw nie przekroczyłaby 5.000,00 zł.
11. W przypadku skorzystania przez Kupującego z kaucji zabezpieczającej lub gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej przedstawionej przez Sprzedającego, Sprzedający zobowiązany jest, bez odrębnego wezwania, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od daty skorzystania przez Kupującego z udzielonego zabezpieczenia, do uzupełnienia zabezpieczenia do wartości wymaganej zgodnie z § 7 ust. 6 – 8 OW.
§ 8 WYKONYWANIE USŁUG MONTAŻU TOWARU
1. Do obowiązków Kupującego należy zapewnienie dostępu i przekazanie Sprzedawcy miejsca, w którym wykonywane będą prace będące Przedmiotem Umowy, jak również protokolarne potwierdzenie faktu przekazania, terminowe dokonywanie odbioru wykonanych prac, terminowa zapłata wynagrodzenia.
2. Do obowiązków Sprzedającego należy podejmowanie wszelkich czynności i działań prowadzących do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy, w tym:
1) przejęcie miejsc, na których wykonywane będą prace oraz potwierdzenie faktu ich przejęcia w formie protokolarnej. W przypadku, gdy wykonanie Przedmiotu Umowy stanowi część składową większej inwestycji, Sprzedawca zobowiązany jest do współdziałania z innymi wykonawcami, wykonującymi prace w obszarze inwestycji. Ponadto Sprzedawca zobowiązany jest na żądanie Kupującego – o ile jest to możliwe bez uszczerbku dla jakości całości Przedmiotu Umowy – do zmiany kolejności wykonywania poszczególnych prac w ramach realizacji Przedmiotu Umowy w zależności od dostępności danego miejsca wykonywania prac (frontu robót). W przypadku, gdy zmiana kolejności wykonywanych czynności w ramach realizacji Przedmiotu Umowy nie jest obiektywnie możliwa, Sprzedawca zobowiązany jest do zgłoszenia Kupującemu sprzeciwu w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z podaniem przyczyn uzasadniających sprzeciw – w terminie 2 dni od dnia zgłoszenia żądania przez Kupującego. W przypadku, gdy przyczyny podane w treści sprzeciwu nie uzasadniają odmowy dokonania zmiany kolejności wykonywania poszczególnych prac w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, skutki niewykonania takiego żądania Kupującego stanowić będą okoliczność zawinioną przez Sprzedawcę, w szczególności w przypadku, gdy doprowadzą do przedłużenia realizacji całości lub pozostałych etapów realizacji Przedmiotu Umowy lub inwestycji. Zmiana kolejności wykonywania poszczególnych prac w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, o której mowa w niniejszym punkcie, nie wymaga aneksu do Umowy ani harmonogramu;
2) zawiadomienie Kupującego w formie pisemnej lub elektronicznej o konieczności wykonania robót dodatkowych, w terminie 3 dni roboczych od daty powzięcia wiadomości o zaistnieniu konieczności wykonania takich robót;
3) zapewnienie ochrony mienia znajdującego się na terenie prac, w szczególności pod względem przeciwpożarowym;
4) zawarcie oraz posiadanie przez cały okres trwania Umowy umów ubezpieczenia: ubezpieczenie od wszelkich ryzyk związanych z realizacją Przedmiotu Umowy na sumę gwarancyjną na każde zdarzenie nie niższą niż 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych 00/100) lub nie niższą niż połowa wartości wynagrodzenia ryczałtowego przewidzianego Umową – w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa. Ubezpieczenie w szczególności obejmować ma:
- odpowiedzialność cywilną w związku z prowadzeniem prac (za zniszczenie mienia, szkód osobowych);
- od następstw nieszczęśliwych wypadków w odniesieniu do pracowników swoich i ewentualnych podwykonawców.
Zakres ubezpieczenia wymaga akceptacji Kupującego. Sprzedający przedłoży Kupującemu kserokopię posiadanej polisy oraz potwierdzenia zapłaty składki ubezpieczenia;
5) utrzymanie porządku na terenie prowadzenia prac oraz po wykonaniu prac objętych Przedmiotem Umowy; z chwilą przejęcia placu robót Sprzedający przejmuje obowiązki gospodarza placu i odpowiada za szkodę na zdrowiu, życiu lub mieniu wyrządzoną pracownikom własnym, zatrudnionym podwykonawcom, osobom trzecim powstałą na placu robót; w tym, gdy szkoda ta została wyrządzona przez ruch przedsiębiorstwa lub zakładu Wykonawcy wykorzystujący siły przyrody (para, gaz elektryczność, paliwa płynne itp.); Sprzedający zobowiązany jest do natychmiastowego poinformowania pełnomocnego przedstawiciela (Koordynatora ds. BHP) Kupującego oraz inspektora nadzoru o wykryciu jakiejkolwiek szkody na placu robót, w tym szkody spowodowanej przez osobę trzecią;
6) Sprzedający przejmuje obowiązki wynikające z ochrony środowiska na placu robót oraz będzie ponosił z tego tytułu koszty, w szczególności koszty wywozu opakowań, odpadów i nieczystości powstałych w związku z wykonaniem przedmiotu Umowy. Za wykonanie obowiązków wynikających z ochrony środowiska oraz gospodarką odpadami( w tym bieżące ich segregowanie) na placu robót odpowiedzialność ponosi Sprzedający. Wywóz opakowań, odpadów i nieczystości powinien odbywać się na bieżąco, tak, aby na terenie prac panował porządek i rzeczy te nie były składowane na tym terenie; wszystkie wytworzone odpady, które powstaną w wyniku realizacji Przedmiotu Umowy są własnością Sprzedającego i jest on zobowiązany przekazać je firmom specjalistycznym posiadającym zezwolenia na odbiór odpadów;;
7) zgłaszanie Kupującemu gotowości do odbioru z zachowaniem terminów Umowy;
8) prowadzenie prac zgodnie z przepisami przeciwpożarowymi i BHP;
9) zapewnienie, że wszyscy pracownicy Sprzedającemu realizujący Przedmiot Umowy posiadają:
− - odpowiednie do zakresu Umowy kwalifikacje zawodowe;
− - aktualne badania lekarskie;
− - przeszkolenie w zakresie BHP i przepisów przeciwpożarowych;
− - ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych wypadków;
10) Sprzedający jest zobowiązany wykonać roboty dodatkowe związane z Przedmiotem Umowy, jeżeli Kupujący uzna to za konieczne. Za wykonanie robót dodatkowych Sprzedającemu należy się wynagrodzenie określone w aneksie do Umowy, bądź zamówieniu wygenerowanym z systemu SAP/PULSE, przy czym – o ile wartość wynagrodzenia nie została wskazana w treści tych dokumentów rozliczenie robót dodatkowych nastąpi na podstawie kosztorysu powykonawczego, opracowanego przez Sprzedającego na podstawie obmiaru robót, zatwierdzonego przez przedstawiciela Kupującego,
11) Sprzedający zobowiąże swoich pracowników (lub podwykonawców itp., określanych dalej zbiorczo
„pracownikami”) do bezwzględnego przestrzegania przepisów BHP, w tym obowiązków związanych z kontrolą i zachowaniem trzeźwości, P-poż, sanitarnych, ochrony środowiska i HACCP ze szczególnym uwzględnieniem wewnętrznych przepisów Kupującego dotyczących terenu zakładu zgodnie z zasadami określonymi w Instrukcji ,
12) Sprzedający zobowiązany jest do działania w rozsądnym zakresie w celu ochrony środowiska (zarówno na terenie zakładu Kupującego jak i poza nim) w celu ograniczenia niebezpieczeństwa i niezgodności w stosunku do osób i mienia, wynikających z zanieczyszczeń, hałasu i pozostałych efektów jego działań. Sprzedający nie dopuści do wykorzystywania niebezpiecznych lub szkodliwych materiałów,
13) Sprzedający dostarczy Kupującemu wszelkie: instrukcje obsługi, dokumentacje techniczno-ruchowe (DTR), certyfikaty bezpieczeństwa, aprobaty techniczne, protokoły badania, atesty, świadectwa homologacyjne, kody źródłowe do oprogramowania i inne.
14) W związku z koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa osób i mienia w zakładach Kupującego, Sprzedający zobowiązany jest zapewnić, że żaden z jego pracowników nie będzie wchodził lub przebywał na terenie zakładów Wykonawcy pod wpływem alkoholu lub środków odurzających. W przypadku uzasadnionego podejrzenia co do stanu trzeźwości lub stanu odurzenia pracowników Sprzedającego wchodzących lub przebywających na terenie zakładów Kupującego i zgłoszeniu tej okoliczności Sprzedającemu, Sprzedający zobowiązany jest do natychmiastowego usunięcia takiej osoby z terenu miejsca wykonania zadania oraz podjęcia działań zmierzających do zweryfikowania stanu trzeźwości lub stanu odurzenia danej osoby oraz niedopuszczenia takiej osoby do pracy na terenie zakładów Kupującego. Kupujący uprawniony jest do przeprowadzania prewencyjnych lub losowych kontroli stanu trzeźwości osób wchodzących lub przebywających na terenie zakładów. Sprzedający zobowiązany jest do zawiadomienia o tym swoich pracowników/podwykonawców i zapewnienia przestrzegania obowiązków związanych z kontrolą i zachowaniem trzeźwości. Powyższa okoliczność nie wpływa na obowiązki Sprzedającego związane z wykonywaniem Umowy, w tym w szczególności na obowiązek terminowego i prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy, chyba, że Sprzedający udowodni w sposób nie budzący wątpliwości, że podejrzenie Kupującego co do stanu trzeźwości lub odurzenia danej osoby okazały się bezpodstawne.
§ 9 PODWYKONAWCY
1. Sprzedający zobowiązuje się do wykonywania Przedmiotu Umowy osobiście / za pomocą swoich pracowników.
2. Powierzenie wykonywania ściśle określonych części albo całości prac objętych Przedmiotem Umowy podmiotom trzecim wymaga zgłoszenia szczegółowego przedmiotu prac/ robót budowlanych przez Sprzedawcę Kupującemu (dalej: Zgłoszenie), pod rygorem nieważności na piśmie, przed przystąpieniem przez podwykonawcę do wykonywania tych prac/ robót, chyba że w ciągu trzydziestu dni od dnia doręczenia Kupującemu Zgłoszenia Kupujący złoży Sprzedawcy i podwykonawcy sprzeciw wobec wykonywania tych prac/ robót przez podwykonawcę (dalej: Sprzeciw). Sprzeciw wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Kupujący może uwarunkować powierzenie określonych w Zgłoszeniu prac/ robót dodatkowym zabezpieczeniem w postaci gwarancji bankowej
/ ubezpieczeniowej albo dodatkowej kaucji z należności wypłacanych Sprzedawcy na poczet zabezpieczenia zwrotu wynagrodzenia wypłaconego przez Kupującego podwykonawcom. W przypadku żądania przez Kupującego przedstawienia przez Sprzedawcę dodatkowego zabezpieczenia Sprzedawca zobowiązany będzie do przedłożenia Kupującemu stosownych zaakceptowanych przez Kupującego dokumentów w terminie 14 dni, licząc od dnia doręczenia Zgłoszenia. W przypadku braku ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia przez Sprzedawcę zgodnie z żądaniem Kupującego, Kupujący złoży Sprzeciw (przy czym nie ogranicza to możliwości zgłoszenia Sprzeciwu przez Kupującego z innych przyczyn). Sprzedawca zobowiązuje się wraz z każdą fakturą przedkładaną Kupującemu raportować Kupującemu stan swoich zobowiązań wobec podwykonawców, z podaniem danych podwykonawcy, wysokości należności oraz terminu zapłaty oraz niezwłocznie podawać wszelkie inne informacje żądane od Kupującego. W przypadku niewykonania tego obowiązku jak i w sytuacjach wskazanych w ust. 6 Kupujący może żądać wyjaśnień od Sprzedawcy, może wstrzymać bieżące płatności dla Sprzedawcy w wysokości odpowiadającej wymagalnej należności podwykonawcy, żądać dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności regresowej wobec Sprzedawcy. Ww. wstrzymanie zapłaty nie uprawnia Sprzedawcy do dochodzenia odsetek od Kupującego. Sprzedawca na żądanie Kupującego zobowiązuje się raportować Kupującemu stan swoich zobowiązań wobec podwykonawców, oraz niezwłocznie podawać wszelkie inne informacje żądane od Kupującego.
3. Powierzenie przez Sprzedającego wykonania części prac innym podmiotom nie może prowadzić do podwyższenia ceny za Towary Sprzedającego dostarczane w wykonaniu Przedmiotu Umowy.
4. W przypadku gdy Sprzedający korzysta z pomocy podwykonawców, zobowiązany jest posłużyć się wyłącznie podmiotami profesjonalnymi oraz ponosi on pełną odpowiedzialność za czynności wykonane przez podmioty, którym powierzył wykonanie robót, na zasadzie ryzyka, tak jakby sam działał lub zaniechał działania.
5. W przypadku wykonania jakichkolwiek prac przez podwykonawców, Sprzedający zobowiązuje się do terminowego regulowania ich należności. W sytuacji uiszczenia należności przez Kupującego na rzecz podwykonawców, Kupujący potrąca uiszczone na rzecz podwykonawców kwoty z wynagrodzenia należnego Sprzedającemu, a w następnej kolejności z kaucji zabezpieczającej. W przypadku powzięcia przez Kupującego informacji o jakichkolwiek zaległościach płatniczych Sprzedającego wobec podwykonawców, Sprzedający zobowiązany będzie do ustanowienia zabezpieczenia ewentualnej wierzytelności regresowej Kupującego wobec Sprzedającego, z tytułu zaspokojenia przez Kupującego roszczeń podwykonawcy, pod rygorem odstąpienia od Umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.
6. Sprzedający zobowiązuje się zapewnić, że jego podwykonawca wypełni ww. obowiązki wobec dalszego podwykonawcy (kontrahenta). Ww. zapisy mają pełne zastosowanie do kontrahenta podwykonawcy, przy czym Kupując uprawniony jest do zatrzymania płatności wobec Sprzedającego, żądania zabezpieczenia od Sprzedającego, w związku z zobowiązaniami jego podwykonawcy wobec kontrahenta.
§ 10 ODSTĄPIENIE OD UMOWY
1. Niezależnie od uprawnień wynikających z ustawowego prawa odstąpienia od umowy, Kupujący może odstąpić od Umowy:
a) bez wyznaczania terminu dodatkowego na zaniechanie naruszeń lub wykonanie danych obowiązków, jeżeli Sprzedawca zaniecha realizacji Przedmiotu Umowy lub poszczególnych jego etapów (w tym dostarczenia dokumentacji) z przyczyn leżących po jego stronie, tj. nie przystąpi do realizacji Umowy w ciągu 14 dni od ustalonego terminu rozpoczęcia robót, przerwie realizację robót bez uzasadnionej przyczyny na okres jednorazowo 14 dni lub łącznie 21 dni w całym okresie trwania Umowy lub w toku realizacij Przedmiotu Umowy opóźnienie w realizacji którejkolwiek części Przedmiotu Umowy przekroczy 21 dni;
b) jeżeli Sprzedawca wykonuje roboty wadliwie i niezgodnie z dokumentacją projektową lub umową bądź niezgodnie z wymaganiami technicznymi, narusza postanowienia Umowy oraz nie reaguje na polecenia Kupującego dotyczących dokonania poprawek i zmian sposobu wykonania w wyznaczonym mu przez Kupującego terminie.
2. Sprzedawcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy w przypadku wystąpienia ponad 30-dniowej zwłoki w płatności.
3. Każda ze Stron uprawniona jest do odstąpienia od umowy w terminie 60 dni od zaistnienia zdarzeń opisanych w ust. 1 i 2 uzasadniających odstapienie od Umowy.
4. Ww. postanowienia nie wykluczaja skorzystania z prawa do odstapienia od umowy w innych przypadkach przewidzianych przepisami prawa.
5. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Kupującego z przyczyn wskazanych w niniejszym § 10 OW, Zamawiający ma prawo i zostaje do tego upoważniony przez Sprzedawcę, zaangażować inny podmiot do wykonania Przedmiotu Umowy, a Sprzedawca zobowiązany jest ponieść związane z tym koszty, niezależnie od kar umownych jakie należą się Kupującemu i od ewentualnego odszkodowania.
6. Kupujący może zdecydować o odstąpieniu od Umowy jedynie w części, jeżeli uzna, że zakres już wykonanego Przedmiotu Umowy posiada dla niego samodzielną wartość gospodarczą. W takim przypadku oświadczenie Kupującego o odstąpieniu następuje ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia o odstąpieniu. Kupujący ma w takim przypadku prawo zatrzymania wykonanych już części Przedmiotu Umowy, a jednocześnie pozostaje zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia za Przedmiot Umowy - w zakresie, w jakim Przedmiot Umowy został wykonany i odebrany do chwili złożenia oświadczenia o odstąpieniu. Kupujący ma jednak prawo żądać odpowiedniego obniżenia wynagrodzenia – w stosunku, w jakim przydatność już zrealizowanego Przedmiotu Umowy jest niższa niż byłaby, gdyby Umowa została w pełni wykonana. W zakresie Przedmiotu Umowy nieobjętego odstąpieniem, Sprzedawca pozostaje zobowiązany do usuwania wad i usterek Przedmiotu Umowy w ramach rękojmi lub udzielonej gwarancji, przy czym okres rękojmi lub gwarancji rozpoczyna bieg z chwilą złożenia oświadczenia o odstąpieniu przez Kupującego i kończy się nie wcześniej niż w przypadku, gdy byłby liczony od terminu odbioru końcowego Przedmiotu Umowy zgodnego z Umową.
§ 11 SZCZEGÓLNE ZAPISY DOTYCZĄCE ZAKUPU OPAKOWAŃ (PRZEZNACZONYCH DO PAKOWANIA CUKRU w OPAKOWANIA JEDNOSTKOWE i ZBIORCZE)
1. Sprzedający zobowiązuje się udostępnić Kupującemu dane dotyczące dostarczanych przez siebie opakowań tj. parametry techniczne papieru oraz innych materiałów stosowanych do produkcji opakowań do towarów produkowanych i / lub sprzedawanych przez Kupującego.
2. Sprzedający zobowiązuje się dostarczyć Kupującemu przed pierwszą dostawą, pod rygorem rozwiązania Umowy i/lub odmowy odbioru Zamówienia z winy Sprzedającego, następujące dokumenty:
a) atest dopuszczenia opakowania do kontaktu z żywnością,
b) oświadczenie o przestrzeganiu dobrej praktyki produkcyjnej i przepisów prawa przy produkcji opakowań dla żywności,
c) oświadczenie o spełnieniu wymogów REACH,
d) oświadczenie o spełnieniu wymagań związanych ochroną środowiska np. przydatność do recyklingu, wielokrotnego użytku, biodegradalność, sposób utylizacji,
e) deklarację zgodności produktu ze stosownymi przepisami prawa UE i Polski dotyczących opakowań do bezpośredniego kontaktu z żywnością.
3. Sprzedający dołączy do każdej dostawy atest określający parametry jakościowe dostarczonych opakowań.
4. W przypadku stwierdzenia braków ilościowych lub wad jakościowych dostarczonych opakowań Kupujący dokona zgłoszenia reklamacji w terminie nie dłuższym niż 14 dni roboczych od dnia stwierdzenia braków lub wad. Brak odpowiedzi na zgłoszoną reklamację w ciągu 14 dni roboczych od daty jej złożenia traktowane będzie jako uznanie reklamacji przez Sprzedającego. Sprzedający zobowiązuje się do odebrania na własny koszt wadliwej partii opakowań i wystawienia faktury korygującej na wadliwą lub brakującą w dostawie ilość towaru, z zachowaniem dalej idących roszczeń odszkodowawczych Kupującego z tytułu poniesionej przez niego szkody.
5. W przypadku stwierdzenia nienależytej jakości opakowań w zakresie wymagań higienicznych (np. obecność ciał obcych, włosów, insektów itp.) oraz niespełnienia deklaracji i obowiązków wynikających z oświadczeń, o których mowa w § 11 ust. 2 OW, zapłata za zakwestionowane opakowania nie przysługuje, a Sprzedający będzie zobowiązany do:
a) pokrycia kosztów wycofania zakwestionowanych opakowań z cukrowni i od klientów Kupującego;
b) pokrycia kosztów zakupu produktów od osób trzecich w zastępstwie opakowań zakwestionowanych w wysokości różnicy między kosztami poniesionymi, a ceną wynikającą z Umowy lub danego Zamówienia
c) pokrycia wszelkich kosztów poniesionych przez Kupującego lub/i zapłaty odszkodowania Kupującemu z tytułu wyrządzonej mu szkody w związku z nie spełnieniem wymogów zawartych w oświadczeniach Sprzedającego, o których mowa w § 11 ust. 2 OW;
d) zwrotu ceny uiszczonej przez Kupującego, najpóźniej w terminie wskazanym w oświadczeniu Kupującego.
Kupujący uprawniony jest do odstąpienia od umowy w zakresie ww. zakwestionowanych opakowań, potrącenia ww. kosztów/odszkodowań oraz uiszczonej przez Kupującego ich ceny z bieżących należności wobec Sprzedającego, do czego Sprzedający niniejszym upoważnia Kupującego.
6. Termin realizacji Zamówienia wynosić będzie maksymalnie 7 dni od daty złożenia zamówienia.
7. Towar dostarczany będzie na paletach, odpowiednio zabezpieczony i oznakowany odpowiednią etykietą, która zawierać będzie zakodowane kodem kreskowym informacje określone przez Kupującego.
8. Podstawowe parametry jakościowe dostarczanego towaru, szczegółowe ceny na poszczególne sortymenty w zależności od terminów płatności, sposób rozliczania różnic kursowych oraz warunki dostawy określają załączniki do Umowy lub Zamówienia, które stanowią integralną ich część, a zmiana ich treści wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności
§ 12 UBEZPIECZENIE
1. Sprzedawca oświadcza, iż posiada i będzie posiadał przez cały okres obowiązywania Umowy ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i użytkowania mienia na sumę gwarancyjną na każde zdarzenie zgodną z wymogiem § 8 ust. 2 pkt. 4) OW. W zależności od rodzaju lub zakresu Przedmiotu Umowy Kupujący może wymagać posiadania dodatkowych ubezpieczeń, ponad wymienione w zdaniu pierwszym powyżej.
2. Sprzedawca najpóźniej w ciagu 2 dni od daty zawarcia Umowy i na każde żądanie Kupującego okaże polisy ubezpieczeniowe i przedłoży Kupującemu ich kopie wraz z warunkami ubezpieczenia oraz potwierdzeniem opłacenia składki ubezpieczeniowej.
3. Sprzedawca nie będzie wprowadzał żadnych istotnych zmian w treści umowy ubezpieczenia oraz nie dokona cesji wynikających z niej uprawnień bez uprzedniej, pisemnej pod rygorem nieważności zgody Kupującego.
4. Sprzedawca niezwłocznie zawiadomi Kupującego o wprowadzeniu przez ubezpieczyciela zmian istotnych warunków ubezpieczenia, z uwzględnieniem ust. 3.
5. Jeżeli okaże się, że Sprzedawca nie posiada ubezpieczenia zgodnie z Umową, wówczas Kupyjący może:
a) odstąpić od Umowy bez wyznaczania Sprzedawcy terminu dodatkowego na zawarcie stosownej umowy ubezpieczenia, poprzez złożenie Sprzedawcy oświadczenia o odstąpieniu od Umowy w terminie do 60 dni od dnia, w którym Kupujący dowiedział się o braku wymaganego ubezpieczenia,
b) zawrzeć umowy ubezpieczeniowe na koszt i ryzyko Sprzedawcy, do czego Sprzedawca upoważnia Kupującego. Koszty te zostaną potrącone z wynagrodzenia należnego Sprzedawcy, bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń, w terminie płatności faktur Sprzedawcy, który przypada najwcześniej po poniesieniu powyższego kosztu przez Kupującego.
§ 13 POUFNOŚĆ
1. Sprzedawca jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy i do nie ujawniania żadnych informacji poufnych dotyczących Kupującego, o jakich dowie się w związku z wykonywaniem Umowy, do nie wykorzystywania tych informacji dla własnych potrzeb ani dla potrzeb osób trzecich. Sprzedawca oświadcza, że do powyższego zobowiąże także swoich pracowników, podwykonawców i inne osoby działające na rzecz albo w jego imieniu.
2. Kupujący jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy i do nie ujawniania żadnych informacji poufnych dot. Sprzedawcy, o jakich dowie się w związku z wykonywaniem umowy, do nie wykorzystywania tych informacji dla własnych potrzeb ani dla potrzeb osób trzecich. Kupujący oświadcza, że do powyższego zobowiąże także swoich pracowników.
3. Obowiązki powyższe wiążą Sprzedawcę przez cały okres trwania Umowy, jak również przez okres kolejnych 5 lat od daty zakończenia wykonywania Umowy (podpisania protokołu odbioru końcowego Przedmiotu Umowy) lub jej rozwiązania.
4. Informację poufną stanowi również sam fakt nawiązania współpracy pomiędzy Kupującym, a Sprzedawcą.
5. W przypadku zawarcia pomiędzy Kupującym, a Sprzedawcą odrębnej umowy o zachowaniu poufności dotyczącej zakresu tożsamego z Przedmiotem Umowy, umowa ta ma pierwszeństwo przed postanowieniami niniejszego § 13 OW.
§ 14 COMPLIANCE
1. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że Kupujący wymaga, aby wszelkie działania Sprzedawcy były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, normami i zwyczajami etycznego zachowania oraz politykami compliance stosowanymi przez Kupującego oraz zobowiązuje się działać w zgodzie z powyższymi wymogami.
2. W szczególności Sprzedawca zobowiązany jest do:
a) powstrzymania się od wszelkich działań, które mogą zostać uznane za zachowania korupcyjne,
b) powstrzymania się od wszelkich działań, które mogą zostać uznane za zachowania niezgodne z zasadami uczciwej konkurencji lub godzące w interesy konsumentów,
c) zapewnienia, aby pracownicy oraz wszelkie inne osoby działające w imieniu Sprzedawcy zostały zobowiązane do przestrzegania zobowiązań Sprzedawcy wynikających z niniejszego § 14 OW,
3. Zawierając Umowę Sprzedawca potwierdza, że zapoznał się z aktualną treścią polityk compliance stosowanych przez Kupującego, dostępnych na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx/ i w pełni je akceptuje.
4. Sprzedawca zobowiązany jest niezwłocznie informować Kupującego o wszelkich przypadkach zachowań osób działających w imieniu Kupującego, sprzecznych ze stosowanymi przez Kupującego politykami compliance, W tym celu Sprzedawca może skorzystać z kanałów zgłoszeń zapewnionych przez Kupującego, wskazanych na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx/.
5. Sprzedawca zobowiązany jest niezwłocznie informować Kupującego o wszelkich zdarzeniach stwierdzonych w działalności Sprzedawcy, będących w sprzeczności z politykami compliance. stosowanymi przez Kupującego. W takim przypadku Sprzedawca zobowiązany jest przedstawić Kupującemu pisemne wyjaśnienia co do zaistniałego zdarzenia wraz ze wskazaniem podjętych środków zaradczych.
6. W przypadku stwierdzenia przez Kupującego naruszenia obowiązków przewidzianych w niniejszym § 14 OW, Kupujący uprawniony jest do:
a) w przypadku naruszeń mniejszej wagi – rozwiązania Umowy z Sprzedawcą, po uprzednim wezwaniu Sprzedawcy do wyeliminowania naruszeń we wskazanym przez Kupującego terminie (nie dłuższym niż 14 dni),
b) w przypadku istotnych lub nieusuwalnych naruszeń – rozwiązania Umowy z Sprzedawcą ze skutkiem natychmiastowym,
c) w przypadku rozwiązania Umowy w sposób wskazany w pkt. a) lub b) powyżej - żądania od Sprzedawcy zapłaty kary umownej odpowiadającej 10% wartości Umowy, lecz nie mniej niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych 00/100), z zachowaniem uprawnienia do żądania odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wartość naliczonej kary umownej.
7. Regulacje zawarte w niniejszym § 14 OW nie wykluczają stosowania przez Sprzedawcę własnych polityk i procedur compliance, które mogą wówczas mieć charakter pomocniczy lub uzupełniający wobec wymogów Kupującego wynikających z niniejszego OW.
8. Sprzedawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Kupującego w przypadku objęcia Sprzedawcy, którejkolwiek z osób wchodzących w skład organów Sprzedawcy lub jego beneficjenta rzeczywistego sankcjami Unii Europejskiej lub sankcjami krajowymi, w szczególności wpisaniu go/ich na listę osób i podmiotów objętych sankcjami, o której mowa w art. 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego. Ponadto Sprzedawca zobowiązany jest do powstrzymania się od jakiejkolwiek współpracy z podmiotami i osobami objętymi sankcjami, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Niezależnie od uprawnień przysługujących Kupującemu na mocy przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w
przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ust. 8. Kupujący może odstąpić od Umowy w terminie 60 dni od momentu, w którym dowiedział się o ziszczeniu się przesłanki odstąpienia
§ 15 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
.
1. Kupującemu przysługuje prawo do dokonywania potrąceń wszelkich swoich wierzytelności wobec Sprzedającego bez konieczności składania odrębnych oświadczeń, z wierzytelnościami Sprzedającego z tytułu ceny, także przyszłych.
2. W przypadku, gdy pojedyncze postanowienia Umowy staną się w części lub w całości nieważne lub nieskuteczne, nie wpływa to na skuteczność pozostałych postanowień Umowy. Postanowienia nieskuteczne lub niepełne zostaną odpowiednio zastąpione skutecznymi lub uzupełnione nowymi, w sposób najbardziej zbliżony do postanowień Umowy i zamierzonego przez strony celu gospodarczego.
3. Zbycie wierzytelności Sprzedawcy wynikających z Umowy wymaga uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Wszelkie zmiany, w tym uzupełnienia Umowy i OW, wymagają pod rygorem nieważności formy pisemnej lub innej tożsamej z formą, w której była zawarta Umowa i dokonania ich zgodnie przez umocowanych przedstawicieli stron. Wymóg ten nie dotyczy zmiany osób wymienionych w Umowie upoważnionych do dokonywania czynności związanych z realizacją Umowy, co następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony o zmianie danych tych osób oraz zmiany numeru rachunku bankowego (zgodnie z § 4 ust. 9 OW).Oświadczenia woli składane przez Strony wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej lub elektronicznej.
5. Zamawiający oraz Sprzedawca zobowiązują się do niezwłocznego powiadamiania się o zmianie danych adresowych wskazanych w komparycji Umowy. Wszelką korespondencję wysłaną na adres Sprzedawcy wskazany w komparycji umowy uznaje się za doręczoną Sprzedawcy z dniem odebrania przesyłki, a w przypadku awizacji przesyłki – z dniem pierwszego awizo.
6. W przypadku gdyby poszczególne postanowienia niniejszych OW okazałyby się sprzeczne z obowiązującym prawem albo zostaną uznane za nieważne lub bezskuteczne na mocy orzeczenia właściwego sądu, nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień. W takim przypadku strony zobowiązują się odpowiednio zmienić postanowienie z zachowaniem uprzedniej intencji stron.
7. Prawem właściwym dla wykonywania Umowy i rozstrzygania ewentualnych sporów mogących wyniknąć w związku z wykonywaniem Umowy jest prawo polskie, a sądem właściwym do rozpoznania sporu jest sąd polski właściwy miejscowo ze względu na siedzibę Kupującego.
8. W przypadku sporządzenia niniejszych OW lub Umowy w innych wersjach językowych, podstawą wykładni jest zawsze wersja polska.
Załącznik:
1) wzór umowy
Umowa
Zawarta dnia , pomiędzy:
PFEIFER & LANGEN z siedzibą w Poznaniu, ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział
1. Okres gwarancji: od daty podpisania protokołu końcowego bez zastrzeżeń Kupującego.
2. Termin na usunięcie wad od momentu zgłoszenia wad przez Kupującego.
§ 5 Zabezpieczenie umowy, kary
1. Zabezpieczenie w wysokości , obowiązujące zgodnie z OW.
2. Kaucja płatna w następujący sposób:
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , NIP: , BDO: , / zgodnie z OW.
wysokość kapitału zakładowego: zł (kapitał wpłacony w całości), zwaną dalej Kupującym, którego reprezentują:
a
spółka kapitałowa:
(firma) z siedzibą w
NIP: wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
, Urząd Skarbowy: , wysokość kapitału zakładowego
PLN
reprezentowanym przez:
-
Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą:
, prowadzącym przedsiębiorstwo , w
_, NIP , Urząd Skarbowy:
, PESEL
zwanym dalej Sprzedającym
Niniejsza Umowa zostaje zawarta w oparciu o Ogólne Warunki Umów - Zakupy i Dostawy, Dzieło na rzecz Spółek Grupy Pfeifer & Langen w Polsce wersja 13.03.2023 roku (dalej: OW), które Sprzedający zaakceptował, notatkę nr z dnia , ofertę z dnia , z pierwszeństwem postanowień Umowy.
§ 1 Przedmiot Umowy (Przedmiot Dostawy lub Towar)
1. Sprzedający zobowiązuje się do wytworzenia / dostawy / sprzedaży
na rzecz Kupującego do zakładu Kupującego w
, wraz z dokumentacją w języku polskim jak i oprogramowaniem (dalej: Przedmiot Dostawy) oraz do jego montażu / nadzoru nad rozruchem. Szczegółowe parametry Przedmiotu Dostawy:
Przedmiot Umowy obejmuje również przeniesienie przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego majątkowych praw autorskich do dokumentacji projektowej oraz innych materiałów przekazanych w ramach wykonania Przedmiotu Umowy, jeżeli stanowią one utwór w rozumieniu ustawy z dnia 04 grudnia 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, na warunkach szczegółowo określonych w OW, oraz udzielenie licencji do oprogramowania i kodów źródłowych, jeżeli są przekazywane w ramach wykonania Przedmiotu Umowy -.
2. Miejsce dostarczenia Przedmiotu Dostawy: _
3. Dokumentacja / Specyfikacje:
1) dostarczane przez Kupującego:
2) dostarczane przez Sprzedającego i wydawane Kupującemu:
(1) , forma: , w języku:
(2) , forma: , w języku:
(3) , forma: , w języku:
3. Zapłata kar umownych przez Sprzedawcę następuje w przypadkach wskazanych i zgodnie z OW.
§ 6 Ubezpieczenie
Sprzedający oświadcza, że posiada aktualne ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na sumę gwarancyjną _ złotych na każde zdarzenie.
§ 7 Osoby odpowiedzialnie
1. Osoby odpowiedzialne za czynności związane z realizacją umowy, w tym czynności odbiorowe:
1) ze strony Kupującego:
a) w zakresie: ;
b) w zakresie: ;
2) ze strony Sprzedającego:
a) w zakresie: ;
b) w zakresie: ;
2. Każda ze Stron Umowy wyznacza na koordynatora do spraw bezpieczeństwa i ochrony zdrowia:
1) ze strony Kupującego: tel.
2) ze strony Sprzedającego: tel.
§ 8 Pozostałe postanowienia
1. Kupujący oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy określony w przepisach prawa.
2. Sprzedawca oświadcza, że nie widzi przeciwwskazań dla realizacji Przedmiotu Umowy w terminie/ach i za wynagrodzeniem przewidzianym w Umowie, a przy kalkulacji cen i ustalaniu terminów uwzględnił - przy dołożeniu najlepszej, profesjonalnej staranności - ryzyka związane ze zmianami okoliczności gospodarczych, jakie mogą mieć miejsce w okresie wykonywania Przedmiotu Umowy.
Kupujący: Sprzedający:
Załączniki:
1. Harmonogram rzeczowo-finansowy realizacji przedmiotu Umowy;
2. Notatka służbowa z dnia ;
3. Oferta nr z dnia ;
4. Polisa OC Sprzedającego
5. Ogólne warunki umów - zakupy i dostawy, dzieło wersja z dnia…………
(4)
(5) , forma: , w języku: .
4. Terminy wykonania Przedmiotu Dostawy:
- Termin rozpoczęcia:
- Termin zakończenia:
- Termin montażu:
- Termin rozruchu:
- Harmonogram rzeczowo – finansowy: w załączniku / brak
Sprzedawca został poinformowany i przyjmuje do wiadomości, że planowany termin rozpoczęcia kampanii buraczanej w Zakładzie Kupującego – Cukrownia …………., to 01.09……… r. Wykonanie Przedmiotu Dostawy w terminach ustalonych w Umowie jest okolicznością kluczową dla rozpoczęcia kampanii buraczanej przez Kupującego w powyższym terminie.
5. Sprzedający oświadcza, że w ramach Przedmiotu Umowy nie będą wykonywane roboty budowlane.
§ 2 Pozostałe obowiązki Sprzedającego
Sprzedający zobowiązuje się do:
1. usunięcia wad Przedmiotu Dostawy (lub jego poszczególnych podzespołów) stwierdzonych podczas czynności odbiorowych, w obustronnie uzgodnionym terminie, nie dłuższym niż od momentu zgłoszenia wady przez Kupującego
2. usuwania wad Przedmiotu Dostawy (lub jego poszczególnych podzespołów) w okresie udzielonej gwarancji jakości Przedmiotu Dostawy, w obustronnie uzgodnionym terminie, nie dłuższym niż
od momentu zgłoszenia wady przez Kupującego
3. powiadomienia Kupującego pisemnie o gotowości do odbioru Przedmiotu Dostawy i rozruchu z co najmniej dniowym wyprzedzeniem
4. dokonania montażu Przedmiotu Dostawy w ciągu od daty ; czynności montażowe obejmują:
5. dokonania rozruchu mechanicznego Przedmiotu Dostawy w ciągu od daty ; dokonanie rozruchu technologicznego w terminie:
6. przeprowadzenia szkolenia wskazanych przez Kupującego pracowników w zakresie obsługi Przedmiotu Dostawy w terminie .
7. zapłaty kar umownych zgodnie z OW.
§ 3 Wynagrodzenie Sprzedającego / Cena
1. Strony ustalają, że całkowite wynagrodzenie ryczałtowe Sprzedającemu za wykonanie wszystkich
czynności objętych Umową / cena Towaru wynosi (słownie:
). Kwota ta jest kwotą netto i będzie powiększona o podatek od towarów i usług zgodnie z obowiązującymi przepisami i według obowiązującej stawki / podatek ten zostanie rozliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami. Kwota ta obejmuje także udzielenie licencji do korzystania z oprogramowania, jak i przekazanie kodów źródłowych Kupującemu.
2. Wynagrodzenie / cena zostanie rozliczone w następujący sposób (niepotrzebne skreślić):
1) płatność jednorazowa 100 % (z zastrzeżeniem kaucji zabezpieczającej) – zgodnie z § 4 ust. 5 pkt
b. OW
2) płatność częściami:
a. % kwoty wskazanej w ust. 1 plus podatek od towarów i usług tj. kwota
- zaliczka - płatna na zasadach przewidzianych w § 4 ust. 3 i ust. 5 pkt a. OW
b. (słownie: ) po dostawie/wykonaniu
c. (słownie: ) po dostawie/wykonaniu
d. (słownie: ) po dostawie/wykonaniu _
z uwzględnieniem kaucji zabezpieczającej wskazanej w § 5 ust Umowy.
3. Termin płatności wynagrodzenia, w tym jego poszczególnych części (z wyjątkiem zaliczki) wynosi 30 dni od daty (odpowiednio):
a. doręczenia Kupującemu odpowiednio faktury VAT lub faktury korygującej VAT (albo ich duplikatów) wraz z załączonym protokołem odbioru bez zastrzeżeń
b. protokołu odbioru bez zastrzeżeń obejmującego prawidłowo zafakturowane należności.
4. Płatność na rachunek bankowy Sprzedającego: , z uwzględnieniem § 4 ust. 8 OW.
5. Z zastosowaniem § 4 ust. 6 OW Kupujący oświadcza, iż od dnia zawarcia Umowy akceptuje przyjmowanie od Sprzedającego faktur w formacie PDF przesyłanych przez Sprzedającego z adresu e-mail . a Sprzedawca oświadczenie to przyjmuje w razie przeszkód opisanych w § 4 ust. 6 OW powiadomienie wysłane będzie:
− do Sprzedającego, na adres: ; fax ;
− do Kupującego na adres wskazany w § 4 ust. 6 lit. e) OW; fax: 00 000 00 00