Contract

1. Zastosowanie

Wszystkie transakcje polegające na sprzedaży oraz na zawarciu umowy sprzedaży dowolnych produktów („Produkty”) przez dowolną korporację (bez)pośrednio kontrolowaną przez Xxxxx Xxxxxxxx („Sprzedający”) uwarunkowane są uprzednim zaakceptowaniem przez Nabywcę niniejszych Ogólnych warunków sprzedaży („Warunki”) oraz formularza potwierdzenia zamówie- nia wystawionego przez Sprzedającego dla Nabywcy. Niniejszym Sprzedający wyraża sprzeciw wobec jakichkolwiek warunków zawartych w dowolnym zamówieniu lub wszelkich innych wiadomościach przesyłanych przez Nabywcę, które stoją w sprzeczności z niniejszymi warun- kami, nie są z nimi spójne lub mają stanowić ich uzupełnienie. Wszelkie modyfikacje, zmiany, uzupełnienie lub wyłączenie niniejszych Warunków będą uznawane za obowiązujące wyłącznie po ich przedstawieniu w formie pisemnej i podpisaniu przez upoważnionego przedstawiciela Sprzedającego; żaden inny pracownik ani przedstawiciel handlowy Sprzedającego nie jest uprawniony do zmiany niniejszych warunków. Niniejsze Warunki stanowią całość porozumienia pomiędzy stronami i zastępują wszystkie wcześniejsze i obecne, ustne lub pisemne porozumie- nia, negocjacje, gwarancje, lub umowy wszelkiego rodzaju. W przypadku sprzeczności między Warunkami i jakąkolwiek pisemną umową podpisaną przez obie strony, zastosowana zostanie następująca kolejność obowiązywania: (1) w pełni zrealizowana umowa między stronami, np. Umowa o dostawę (i / lub umowa o udzielenie rabatu), oraz (2) niniejsze Warunki. Sprzedający zastrzega sobie prawo do jednostronnego modyfikowania niniejszych Warunków.

Niniejsze Warunki obejmują także postanowienia Kodeksu postępowania wdrożonego przez firmę Xxxxx Xxxxxxxx i dostępnego pod adresem: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

2. Informacje techniczne i materiały okazowe

Wszystkie oświadczenia, informacje techniczne i zalecenia dotyczące sprzedanych Produktów lub próbek dostarczonych przez Sprzedającego są oparte na testach uważanych za wiarygodne, nie stanowią one jednak jakiejkolwiek gwarancji ani rękojmi. Wyłącznie na Nabywcy spoczywa odpowiedzialność za upewnienie się, że nabywane Produkty będą odpowiednie do jego celów.

3. Dostawa

3.1 Dostawa podlega regułom Incoterms Międzynarodowej Izby Handlowej w wersji obowiązują- cej w dniu wysyłki. Jeśli nie uzgodni się innej reguły Incoterms lub innego miejsca przeznacze- nia, dostawy do ostatecznego miejsca przeznaczenia w Unii Europejskiej (UE) są oparte o regułę „Dostarczone do miejsca (DAP)” z podaniem ostatecznego miejsca przeznaczenia na terenie UE. Dostawy do ostatecznego miejsca przeznaczenia znajdującego się poza krajami EU (eksport) oparte są o regułę „Ex works”, z (wyznaczonego) zakładu Sprzedawcy, lub – jeśli zostanie tak wyraźnie uzgodnione - zastosowana zostanie reguła „Franco Przewoźnik (FCA)” do uzgodnionego miejsca na granicy UE.

3.2 Wszelkie terminy dostaw określone w jakiejkolwiek ofercie, potwierdzeniu zamówienia lub innych źródłach informacji są przybliżone i nie stanowią wiążącego zobowiązania Sprzedające- go wobec Nabywcy.

4. Odchylenia

Niewielkie różnice w jakości, ilości, formacie, zabarwieniu, twardości i/lub satynowym wykoń- czeniu Produktów nie powinny stanowić podstaw do odrzucenia Produktów. Obsługiwane przez Sprzedającego Centrum Obsługi Klienta oceni, czy dostarczone Produkty wykraczają poza granice określone w Specyfikacjach Produktu dla Nabywcy (CPS) oraz w ogólnym Regulaminie Usług Sprzedawcy.

5. Opłaty za opakowanie

5.1 Produkty zostaną opakowane i oznaczone etykietami zgodnie ze standardowymi wymogami dla danego środka transportu. Wszelkie opłaty należne z tytułu wykorzystania opakowań zostaną naliczone według stawek Sprzedającego obowiązujących w momencie wysyłki. W przypadku Zamówień wymagających wykorzystania transportu morskiego, Sprzedający obciąży Nabywcę kosztami wymaganych opakowań specjalnych oraz wszystkimi opłatami z tytułu frachtu, ubezpieczenia i innych obciążeń ponoszonych przez Sprzedawcę.

5.2 Sprzedający może wykorzystać należące do niego palety zwrotne, które zawsze pozostaną własnością Sprzedającego, podlegającą zwrotowi lub składowaniu zgodnie z instrukcjami Sprzedającego.

6. Oferty

6.1 Żadna oferta cenowa złożona przez Sprzedającego nie jest wiążąca. Sprzedający wyraźnie zastrzega sobie prawo do wycofania lub zmiany swojej oferty cenowej w dowolnym momencie przed potwierdzeniem przez Sprzedającego zamówienia Nabywcy.

6.2 Po złożeniu oferty Sprzedający może – jeśli nie zaznaczono inaczej w formie pisemnej - odwołać tę ofertę do dziesięciu (10) dni, licząc od dnia otrzymania jej akceptacji od Nabywcy.

7. Ceny

7.1 Wszystkie ceny są podawane bez podatku VAT oraz innych podatków, należności i / lub opłat, o ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej w formie pisemnej. Wszystkie podatków, należności i/lub opłaty będą obciążać Nabywcę.

7.2 Jeśli Sprzedający podaje cenę, odwołując się do cennika, obowiązujące będą ceny Produk- tów widniejące w cenniku Produktów Sprzedającego w dniu wysyłki.

7.3 Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmieniania w dowolnym momencie cen zawartych w cenniku i/lub uzgodnionych cen, aby uwzględnić wpływ inflacji i wzrostu kosztów, w tym między innymi kosztów nabycia jakichkolwiek Produktów lub materiałów, transportu, pracy i jakichkol- wiek innych kosztów ogólnych, zwiększenia lub wprowadzenia jakichkolwiek podatków, należ- ności i/lub innych opłat i/lub zmiany kursu walut.

8. Warunki płatności

8.1 Jeśli Strony nie uzgodnią inaczej w formie pisemnej, płatność faktur będzie dokonywana (i) w fakturowanej walucie, (ii) na rachunek bankowy wskazany na fakturze i (iii) w terminie trzy- dziestu (30) dni od daty wystawienia faktury bez jakichkolwiek potrąceń bądź rabatów.

8.2 Sprzedający może w dowolnym momencie zażądać przedpłaty lub zapłaty gotówką w momencie dostawy Produktów lub zażądania zabezpieczeń w formie zatwierdzonej przez upoważnionego przedstawiciela Sprzedającego, aby zapewnić sobie otrzymanie zapłaty za dostarczone Produkty.

8.3 Jeżeli Nabywca nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków, w tym między innymi zobowiązania do terminowej zapłaty ceny zakupu Produktów, zostanie uznany za odpowiedzialnego za naruszenie postanowień Umowy, ze skutkiem natych- miastowym i bez potrzeby powiadamiania bądź podejmowania jakichkolwiek kroków prawnych. W takim przypadku: (i) Sprzedający będzie uprawniony do zawieszenia realizacji zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków, w tym między innymi do wstrzymania dostaw Produktów bez zwolnienia Nabywcy od jego zobowiązań; a ponadto (ii) wszelkie kwoty i wraz z należnymi Sprzedającemu odsetkami uzyskają status natychmiastowej wymagalności.

8.4 Jakiekolwiek odroczenie płatności przyznane Xxxxxxx może być zmienione lub anulowane w dowolnym momencie.

8.5 W przypadku zwłoki w dokonaniu płatności przez Nabywcę Sprzedający ma prawo do naliczania od zaległej kwoty odsetek w wysokości półtora procent (1,5%) w skali miesiąca lub - o ile są one większe - odsetek ustawowych zgodnie z obowiązującym prawem; część miesiąca będzie uważana za pełny miesiąc. Wszystkie koszty sądowe i pozasądowe, poniesione przez Sprzedającego w związku z naruszeniem jakiegokolwiek zobowiązania przez Nabywcę będą obciążać Nabywcę. Koszty pozasądowe będą stanowić minimalnie dziesięć procent (10%) kwoty zaległej płatności.

8.6 Sprzedający według własnego uznania i bez uprzedniego powiadomienia może w dowolnym momencie skompensować dowolną kwotą i/lub opłatą należną od Nabywcy każdą kwotę należną Nabywcy od Sprzedającego.

9. Tytuł własności

9.1 Niezależnie od dostawy oraz przeniesienia ryzyka na podstawie odpowiedniej reguły Incoterms, prawo własności do Produktów będzie zachowane przez Sprzedającego i przekaza- ne Zamawiającemu dopiero po całkowitym wypełnieniu przez Nabywcę wszystkich zobowiązań, włączając zobowiązanie do dokonania zapłaty, zawartych w niniejszych Warunkach i każdej umowie sprzedaży między Sprzedającym a Nabywcą oraz wynikających z tych dokumentów.

9.2 Jeżeli Nabywca zalega z wypełnieniem jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków i / lub jakiejkolwiek umowy sprzedaży pomiędzy Sprzedającym a Nabywcą, Sprzeda- jący ma prawo w dowolnym momencie wejść w posiadanie Produktów, w stosunku do których zastrzegł prawo własności, niezależnie od ich lokalizacji, bez uszczerbku dla prawa Sprzedają- cego do odszkodowania od Nabywcy w związku ze zwłoką spowodowaną przez Nabywcę.

10. Gwarancja

10.1 Sprzedający gwarantuje, że produkty będą spełniać specyfikacje Sprzedającego przez okres wskazany w punkcie 10.2. poniżej. . Sprzedający nie udziela żadnych innych, wyraźnych bądź dorozumianych rękojmi lub gwarancji dotyczących Produktów, w tym między innymi jakichkolwiek dorozumianych gwarancji przydatności handlowej, przydatności do konkretnego zastosowania i/lub braku naruszenia praw stron trzecich. Roszczenia w ramach niniejszej gwarancji mogą być zgłaszane wyłącznie przez Nabywcę, ale nie przez jego klientów bądź użytkowników Produktów Nabywcy.

10.2 Okres gwarancji wynosi jeden (1) rok od daty wysyłki, o ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej w karcie charakterystyki produktu.

10.3 Kontroler jakości Nabywcy powinien zweryfikować ilość i jakość Produktów niezwłocznie po ich otrzymaniu. Weryfikacja powinna być oparta na dokumentach przewozowych i/lub specyfika- cji odnoszących się do konkretnego Produktu. Reklamacje dotyczące ilości i/lub widocznych wad Produktów należy zgłosić Sprzedającemu w ciągu 48 godzin od ich dostarczenia. Nabywca powinien zaznaczyć wykryte usterki na dokumentacji przewozowej oraz zatrzymać wadliwe Produkty jako dowód. Zwrot Sprzedającemu wadliwych Produktów w oryginalnym opakowaniu powinien być dokonywany wyłącznie na życzenie Sprzedającego.

10.4 Wszelkie reklamacje z tytułu wystąpienia niewidocznych wad powinny być zgłaszane Sprzedającemu niezwłocznie po wystąpieniu tych wad. Nabywca powinien niezwłocznie złożyć reklamację w dziale reklamacji Sprzedającego.

10.5 Wszelkie roszczenia Nabywcy z tytułu wad Produktów lub innych powodów przedawniają się po upływie (I) okresu, o którym mowa w punkcie 10.3 i/lub (ii) okresu gwarancji, o którym mowa w punkcie 10.2 powyżej.

10.6 Jeżeli jakiekolwiek przypadki niespełnienia warunków zgodności z tą gwarancją wystąpią w okresie, o którym mowa w punkcie 10.2 powyżej, jedynym i wyłącznym zadośćuczynieniem Nabywcy będzie, według uznania Sprzedającego, uznanie Nabywcy, w całości lub w części, wartością zakupu wadliwych Produktów lub wymiana wadliwych Produktów lub dowolnego ich podzespołu bądź podzespołów.

11. Odpowiedzialność

11.1 Z zastrzeżeniem ograniczeń i wyłączeń nałożonych przez obowiązujące przepisy prawa oraz z zastrzeżeniem punktu 11.3 poniżej, łączna kwota odpowiedzialności Sprzedającego wobec Xxxxxxx, wynikająca z zaniedbania, naruszenia umowy, wprowadzenia w błąd lub z innych przyczyn, w żadnym wypadku nie może przekroczyć ceny wadliwych, niezgodnych, uszkodzonych lub niedostarczonych Produktów, które skutkują powstaniem takiej odpowiedzial- ności, zgodnie z wysokością kwot netto podanych na fakturach wystawionych Nabywcy w odniesieniu do każdego zdarzenia lub serii zdarzeń.

11.2 Jeżeli niniejsza Umowa podlega prawu niemieckiemu, następujący punkt zastąpi punkt 11.1: w przypadku naruszenia podstawowego obowiązku umownego (będącego obowiązkiem, którego spełnienie konieczne jest do umożliwienia właściwego wykonania zamówienia, a także spełnienie którego jest generalnie istotne lub może być istotne dla Nabywcy) powstałego w wyniku nieznacznego zaniedbania Sprzedającego, Sprzedający ponosi odpowiedzialność wyłącznie za typowe, przewidywalne, uszkodzenia. W przypadku naruszenia dowolnego obowiązku umownego niebędącego obowiązkiem podstawowym, Sprzedający nie będzie odpowiedzialny za jakiekolwiek powstałe uszkodzenie. Jednak żadne z postanowień zawartych w niniejszych Warunkach nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności Sprzedającego we wszelkich przypadkach, w których Sprzedający zagwarantował jakość Produktów, a także w przypadkach umyślnego naruszenia prawa lub umowy, rażącego zaniedbania, oszustwa, roszczeń na mocy niemieckiej ustawy o odpowiedzialności za produkt, obrażeń cielesnych oraz narażenia zdrowia lub życia wskutek zaniedbania Sprzedającego.

11.3 W żadnych okolicznościach Sprzedający nie będzie odpowiedzialny wobec Nabywcy za jakiekolwiek pośrednie, przypadkowe bądź wynikowe straty, szkody lub uszkodzenia ciała, w tym między innymi za utratę spodziewanych zysków, wartości firmy, reputacji, ani za straty bądź koszty wynikające z roszczeń osób trzecich.

12. Siła wyższa

Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie któregokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy w dowolnym okresie, w którym taka realizacja jest opóźniona lub uniemożliwiona przez działanie siły wyższej, obejmującej między innymi przypad- ki: pożaru, powodzi, wojny, awarii mechanicznej, awarii przewoźników, nałożonego embarga, zamieszek, niepokojów pracowniczych (w tym między innymi: strajku i strajku włoskiego), interwencji dowolnej instytucji rządowej lub jakichkolwiek przyczyn bądź nieprzewidzianych sytuacji leżących poza kontrolą danej Strony, pod warunkiem, że Strona, która nie może wywiązać się ze swoich zobowiązań umownych w wyniku działania takiej siły wyższej, zawia- domi drugą Stronę o takim opóźnieniu i jego przyczynach.

13. Poufność

Nabywca nie ujawni jakiejkolwiek osobie trzeciej informacji poufnych uzyskanych od Sprzedają- cego w związku ze sprzedażą i/lub umowami powiązanymi z transakcją sprzedaży, zawierają- cych na przykład cenę uzgodnioną między Stronami; Nabywca będzie wykorzystywać te informacje wyłącznie do wypełniania swoich obowiązków i zobowiązań wobec Sprzedającego, chyba że ich wykorzystanie w innym celu będzie wynikać z przepisów prawa lub zostanie pisemnie zaakceptowane przez Sprzedającego.

14. Cesja

Żadne z praw i obowiązków Nabywcy wynikających z umowy sprzedaży i/lub umowy powiązanej z transakcją sprzedaży nie mogą być cedowane ani przenoszone w całości lub w części bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.

15. Zrzeczenie się

Żadne zrzeczenie się przez Sprzedającego któregokolwiek z postanowień Umowy nie będzie skuteczne, o ile nie zostanie wyraźnie określone na piśmie i podpisane przez Sprzedającego. Jakikolwiek brak lub opóźnienie w skorzystaniu z wszelkich praw, zadośćuczynień, uprawnień lub przywilejów wynikających z niniejszych Warunków lub jakiejkolwiek umowy powiązanej z transakcją sprzedaży nie może być interpretowane jako ich zrzeczenie się.

16. Prawa stron trzecich

Beneficjentami niniejszej Umowy są wyłącznie wymienione w niej strony, ich następcy oraz upoważnione wyznaczone osoby; żadne z postanowień Umowy, wyrażonych bezpośrednio lub

dorozumianych, nie ma na celu i nie powierza jakimkolwiek innym osobom bądź podmiotom jakichkolwiek innych praw ustawowych czy zwyczajowych, korzyści bądź zadośćuczynienia.

17. Klauzula salwatoryjna

Poszczególne postanowienia lub części niniejszej Umowy mogą być rozpatrywane oddzielnie; jeśli którekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, jej pozostałe zapisy będą w pełni skuteczne i pozostaną w mocy.

18. Rozporządzenia związane z eksportem - Polityka antykorupcyjna

18.1 Nabywca będzie stosował się do odpowiednich rozporządzeń prawnych opracowanych przez kraje Unii Europejskiej oraz Stany Zjednoczone Ameryki Północnej w zakresie eksportu i nie będzie eksportować ani dokonywać reeksportu jakichkolwiek danych technicznych lub Produktów zakupionych od Sprzedającego i/lub jego podmiotów powiązanych, ani Produktów otrzymanych w ramach dowolnej umowy lub bezpośrednich produktu powstałych na bazie takich danych technicznych do dowolnego kraju, do którego eksport lub eksport ponowny jest zakaza- ny przez Unię Europejską i/lub USA

18.2 Nabywca będzie przestrzegał obowiązujących przepisów antykorupcyjnych, w tym „Foreign Corrupt Practices Act” („FCPA” - Ustawa o zagranicznych praktykach korupcyjnych), przyjętej przez Stany Zjednoczone Ameryki oraz Konwencję OECD o zwalczaniu przekupstwa zagranicz- nych funkcjonariuszy publicznych („OECD").

19. Obowiązujące Prawo / Sądy właściwe

19.1 Wszystkie zamówienia i umowy sprzedaży pomiędzy Sprzedającym a Nabywcą regulowa- ne są i interpretowane zgodnie z prawem obowiązującym w kraju, w którym znajduje się zareje- strowana siedziba Sprzedającego. Postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych dotyczą- ce Umów Międzynarodowej Sprzedaży Towarów („konwencja wiedeńska") nie będą miały zastosowania.

19.2 Wszelkie spory wynikające lub pozostające w związku z jakimkolwiek zleceniem lub umową sprzedaży pomiędzy Sprzedającym a Nabywcą będą rozstrzygane przed sądami właściwymi dla siedziby Sprzedającego. Nie naruszając postanowień poprzedniego zdania, Sprzedający, według swojego uznania, może zwrócić się o rozstrzygnięcie sporu do sądu właściwego dla siedziby Nabywcy, zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w tym kraju.

20. Obowiązujący język

Niniejsze Warunki zostały spisane w języku angielskim i ta wersja językowa będzie obowiązują- ca. Każda inna wersja językowa niniejszych Warunków jest dostarczana wyłącznie dla wygody do celów tłumaczenia.