Warunki użytkowania
Warunki użytkowania
Wersja 03.01.2024
Niniejsze warunki użytkowania, obejmujące również umowę licencyjna, (dalej "Warunki") które to Warunki wraz ze złożonym Zamówieniem stanowią umowę, której treść obejmują również inne dokumenty i oświadczenia wskazane jako wchodzące w skład tejże umowy (dalej „Umowa”) zawartą między klientem (dalej "Klient"), a wydawcą (dalej "Wydawca"), od którego na zasadach wskazanych w Umowie Klient nabywa uprawnienie do korzystania z Narzędzi Wydawcy wskazanych w Zamówieniu, a dostępnych za pośrednictwem Microsoft AppSource (dalej łącznie "Marketplace").
Umowa stanowi całość uzgodnień jej stron w zakresie jej przedmiotu i łączy oraz zastępuje wszystkie powiązane, wcześniejsze lub równoczesne umowy dotyczące przedmiotu umowy. Osoba składająca Zamówienie (i) zgadza się na Warunki bez zastrzeżeń i jednocześnie (ii) oświadcza i gwarantuje, że jest uprawniona, ma wszelkie upoważnienia, zgody i umocowania do zaakceptowania Umowy w zależności od okoliczności w imieniu własnym lub w imieniu podmiotu, na rzecz którego działa, a także (iii) zgadza się na związanie wszelkimi postanowieniami Umowy. Umowa ma zastosowanie do wszystkich Zamówień dotyczących Narzędzi. Terminy pisane wielką literą, a nie zdefiniowane w treści Warunków, mają znaczenie nadane im w sekcji 12. "Definicje".
Niniejsze Warunki opierają się o wzór Umowy Standardowej utworzony przez Microsoft w celu ułatwienia transakcji między Wydawcą a Klientem. Obie strony przyjmują do wiadomości, że Microsoft nie jest stroną Umowy, w tym Warunków lub Zamówienia, ani w żaden sposób nie ponosi odpowiedzialności za działania lub zobowiązania stron wynikające z Umowy. Relacje Microsoft z Klientem i Wydawcą podlegają wyłącznie odpowiednim umowom Microsoft z tymi stronami; Microsoft w inny sposób wyłącza wszelką odpowiedzialność wynikającej z Umowy (w tym wszelkich Zamówień).
1. LICENCJA NA OFERTY
1.1 Udzielenie licencji. Narzędzia są udostępniane do korzystania, w tym licencjonowane, a nie sprzedawane. Po przyjęciu Zamówienia oraz pod warunkiem przestrzegania przez Klienta postanowień Umowy Wydawca udziela Klientowi prawa do korzystania z Narzędzia, w tym niewyłącznej i ograniczonej licencji na korzystanie z zamówionych Narzędzi. Licencje te, z zastrzeżeniem odrębnych postanowień Zamówienia lub Warunków, są przeznaczone wyłącznie do własnego użytku do celów biznesowych Klienta, przy czym korzystanie z Narzędzi możliwe jest wyłącznie przez określoną liczba Użytkowników Końcowych wskazaną w Zamówieniu. Za wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych na mocy Umowy lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa licencje te nie są zbywalne ani nie jest możliwe ich sublicencjonowanie (zakaz udzielania licencji dalszych).
Narzędzia mogą zawierać lub być dostarczane z komponentami, które podlegają licencjom na oprogramowanie typu open source. Jakiekolwiek użycie tych komponentów może podlegać dodatkowym warunkom, a Klient zgadza się, że wszelkie stosowne licencje regulujące korzystanie z komponentów zostaną włączone do niniejszej Umowy przez odniesienie.
1.2 Czas trwania licencji. O ile nie uzgodniono osobno w formie pisemnej pod rygorem nieważności, licencje są udzielane wyłącznie na zasadzie subskrypcji i wygasają z końcem obowiązującego okresu subskrypcji określonego w Zamówieniu, chyba że zostaną odnowione.
1.3 Użytkownicy Końcowi. Klient będzie kontrolował dostęp do Narzędzi i korzystanie z nich przez Użytkowników Końcowych i ponosi odpowiedzialność za wszelkie korzystanie z Narzędzi niezgodne z Umową, przez podmioty trzecie, które uzyskały za jego pomocą lub pośrednictwem dostęp do Narzędzia. Ponieważ z Narzędzi mogą korzystać wyłącznie określeni Użytkownicy Końcowi, będący osobami fizycznymi wskazanymi w Zamówieniu, każdy Użytkownik Końcowy będzie korzystać z Narzędzi wyłącznie za pośrednictwem przypisanego wyłącznie jemu jego osobistego konta (w szczególności może to być konto Microsoft), gdzie dostęp do każdego takiego konta powinien przypadać po jednym dla każdego Użytkownika Końcowego, a dostępy do takiego konta nie będą i nie mogą być nikomu udostępniane.
1.4 Podmioty Powiązane. Klient nie może zamawiać Narzędzi do użytku przez swoje Podmioty Powiązane lub do użytku przez Użytkowników Końcowych jego Podmiotów Powiązanych, chyba że Klient występuje jako przedstawiciel prawny (np. pełnomocnik) swojego Podmiotu Powiązanego i najpóźniej wraz z Zamówieniem Narzędzi do użytku przez jego Podmiot Powiązany dostarczy Wydawcy oryginalne pełnomocnictwo podpisane przez każdy jego Podmioty Powiązany, w imieniu którego Klient zamierza złożyć Zamówienie, wraz ze wskazania liczby Użytkowników Końcowych przypadających na dany Podmiot Powiązany oraz danymi niezbędnymi do nadania dostępów dla każdego Użytkownika Końcowego. W takim przypadku każdy taki Podmiot Powiązany Klienta staje się Klientem odrębnym od Klienta składającego Zamówienia, na podstawie umowy odrębnej od Umowy zawartej przez Klienta działającej w imieniu Podmiotu Powiązanego. Niemniej jednak w każdym przypadku, gdy Klient zamówi Narzędzie do użytku bez odpowiedniego upoważnienia (pełnomocnictwa) - od podmiotów na rzecz, których dokonał Zamówienia - Klient zobowiązany jest zapewnić, że takie podmioty będą przestrzegać Warunków, tak jakby były nimi związane jak Klient, a Klient ponosi odpowiedzialność za te podmioty w pełnym nieograniczonym zakresie jak za działania własne. Jednocześnie jedynie Klient będzie miał wyłączne prawo do egzekwowania Umowy wobec Wydawcy, w tym do podnoszenia wszelkich roszczeń z niej wynikających, a ponadto zobowiązuje się zwolnić Wydawcę (w tym jego wspólników, pracowników, podwykonawców – dalej „Beneficjenci”) z wszelkiej odpowiedzialności względem wszelkich roszczeń kierowanych bezpośrednio względem Wydawcy lub Beneficjentów przez ww. inne podmioty niż Klient. Ponadto niezależnie od zobowiązań ww. podmiotów trzecich - w tym Podmiotów Powiązanych do przestrzegania Warunków, o czym Klient obowiązany jest poinformować te podmioty - Klient pozostaje odpowiedzialny za wszystkie zobowiązania wynikające z wiążących go Umów oraz za przestrzeganie przez ww. podmioty trzecie, w tym jego Podmioty Powiązane Warunków, o ile podmioty te nie są stroną odrębnej Umowy regulującej zasady korzystania z Narzędzia, w odpowiednim zakresie.
1.5 Zastrzeżenie praw. Wydawca zastrzega sobie wszelkie prawa, które nie zostały wyraźnie przyznane w Umowie. Narzędzia są chronione prawem autorskim i innymi prawami własności intelektualnej oraz umowami międzynarodowymi. Żadne prawa ponad te wyraźnie wskazane w Umowie nie zostają przyznane w związku z nią, w szczególności nie zostają przyznane w żaden sposób, żadne dorozumiane prawa. Prawa dostępu do Narzędzi lub korzystania z nich na urządzeniu nie dają Klientowi żadnych praw do wykorzystania
- w tym wdrożenia lub rozwoju patentów lub innych przedmiotów własności intelektualnej Wydawcy na żadnym urządzeniu, jak również w żadnym innym oprogramowaniu lub urządzeniach - ponad zakres przewidziany w Umowie, ze szczególnym uwzględnieniem celu, w jakim dane Narzędzie zostało Klientowi udostępnione uregulowanym, w szczególności w sekcji 1.9 poniżej.
1.6 Ograniczenia. Bez uszczerbku dla bezwzględnych przepisów prawa i z wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych w niniejszej Umowie, Dokumentacji lub Zamówieniu, Klient nie może jak i nie jest uprawniony do:
a. kopiowania, modyfikowania, odtwarzania kodu źródłowego, dekompilowania, dezasemblacji jakiegokolwiek Narzędzia, jak również do podejmowania takich prób;
b. instalowania lub używania oprogramowania lub technologii podmiotów trzecich w sposób, który poddałby własność intelektualną lub technologię Wydawcy innym warunkom licencji;
c. obchodzenia ograniczeń technicznych Narzędzi lub ograniczeń w Dokumentacji;
d. oddzielania i uruchamiania części Narzędzi na więcej niż jednym urządzeniu;
e. uaktualniania lub obniżania wersji części Narzędzia;
f. używania Narzędzi w celach niezgodnych z prawem;
g. oddzielnego przenoszenia części Narzędzi;
h. dystrybuowania, udzielania sublicencji, wynajmowania, wydzierżawiania, użyczania, oddawania w użytkowanie, pożyczania lub w jakikolwiek inny sposób obciążania Narzędzi, zarówno w całości jak i w części, ani wykorzystywania ich: (i) do oferowania usług hostingowych lub jako usługa hostingowa podmiotowi trzeciemu, (ii) jako część lub całość usługi świadczonej na rzecz podmiotu trzeciego lub (iii) do świadczenia usługi na rzecz podmiotu trzeciego; lub
i. udzielania dostępu bez zgody Wydawcy Użytkownikom Końcowym innym niż ci, dla których pierwotnie złożono Zamówienie.
Powyższe stanowi jednocześnie zobowiązanie Klienta do powstrzymania się i niepodejmowania ww. Działań, jak również do przeciwdziałania takim działaniom, przez podmioty, które uzyskują dostęp do Narzędzia za pośrednictwem Klienta.
1.7 Transfery licencji. Klient może przenieść w pełni opłacone licencje na (1) Podmiot Powiązany lub (2) podmiot trzecią wyłącznie w związku z przekazaniem sprzętu, na który lub na których przydzielono licencje, w ramach (A) zbycia całości swego przedsiębiorstwa na rzecz jego Podmiotu Powiązanego lub (B) połączenia z udziałem Klienta. Po takim przeniesieniu Klient musi odinstalować i zaprzestać korzystania z licencjonowanych Narzędzi oraz uniemożliwić korzystanie z ich kopii. Klient musi powiadomić niezwłocznie (nie później niż w terminie 7 dni od wystąpienia danego zdarzenia) Wydawcę o przeniesieniu licencji i dostarczyć cesjonariuszowi kopię Umowy oraz wszelkie inne dokumenty niezbędne do wykazania zakresu, celu i ograniczeń przenoszonych licencji. Próby przeniesienia licencji, które nie są zgodne z niniejszą sekcją, są nieważne.
1.8 Informacja Zwrotna. Wszelkie Informacje Zwrotne są przekazywane dobrowolnie, a ich dostawca (w szczególności Klient, Użytkownik Końcowy, podmiot działający na rzecz Klienta lub Użytkownika Końcowego) udziela Wydawcy, bezpłatnej, niewyłącznej licencji w ramach posiadanych lub kontrolowanych (będących przedmiotem własności, w tym własności intelektualnej) przez dostawcę Informacji Zwrotnych nie patentowych praw własności intelektualnej na tworzenie, wykorzystywanie, modyfikowanie, rozpowszechnianie i komercjalizację Informacji Zwrotnych w ramach dowolnego produktu i usługi odbiorcy, w całości lub w części i bez względu na to, czy takie Informacje Zwrotne są oznaczone lub w inny sposób oznaczone przez dostawcę jako poufne. Ww. Dostawca Informacji Zwrotnej zachowuje wszelkie inne prawa
do wszelkich Informacji Zwrotnych i ogranicza prawa przyznane na mocy niniejszej sekcji do licencji na podstawie posiadanych lub kontrolowanych nie patentowych praw własności intelektualnej do Informacji Zwrotnych (które nie obejmują żadnych technologii, które mogą być niezbędne do wytworzenia lub korzystania z jakiegokolwiek produktu lub usługi, a które zawierają - ale nie są wyraźnie częścią - Informacji Zwrotnych, takich jak technologie wspomagające).
1.9 BlinKRS Szczególne Regulacje. Bez uszczerbku dla innych postanowień Umowy, w szczególności sekcji 1.6 lit. h) powyżej, jako że Narzędzie pod nazwą BlinKRS (dalej „BlinKRS”) automatyzuje tworzenie i wpisywanie w dokumentach definicje podmiotów polskich wpisanych do Rejestrów (z tym zastrzeżeniem, że w przypadku Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarcze wyłącznie w zakresie danych osób fizycznych wpisanych do tej ewidencji z wyłączeniem spółek cywilnych tych osób) w szczególności w postaci komparycji, BlinKRS może być wykorzystywane wyłącznie w relacjach biznesowych Klienta. Korzystanie z BlinKRS w celu świadczenia usług na rzecz podmiotów innych niż Klient jest wykluczone, z wyjątkiem sytuacji, gdy Klient jest kancelarią prawną, gdzie w przypadku kancelarii prawnej, o ile jest ona Klientem i przestrzega pozostałych postanowień Umowy, może ona korzystać z BlinKRS lub zezwalać swoim Użytkownikom Końcowym na korzystanie z BlinKRS również w ramach szerszej obsługi prawnej świadczonej na rzecz bezpośrednich klientów takiego Klienta (zmiana sekcji 1.6 (h) (iii) powyżej), przy czym nadal w takiej sytuacji korzystanie z BlinKRS nie jest i nie może być jedyną lub główną częścią usługi prawnej, ani nie może polegać na udzielaniu dostępu klientom takiego Klienta do BlinKRS.
Niezależnie od innych postanowień Umowy, ze względu na ograniczenie rozwiązania będącego źródłem aktualnych danych, które mają być zawarte w definicjach podmiotów polskich wpisanych do Rejestrów, każdy Użytkownik Końcowy może żądać definicji wyłącznie 1000 razy miesięcznie i 50 razy na godzinę w trakcie trwania subskrypcji. W przypadku przekroczenia powyższych limitów koszt rozpoczęcia każdych 50 kolejnych zapytań wynosi 20 PLN.
Automatyczne żądanie definicji - tj. takie, gdzie każde zapytanie o definicje nie jest każdocześnie, z osobna inicjowane przez osobę fizyczną poprzez wprowadzenie danych identyfikujących dany podmiot wpisany do Rejestrów, realizowane na przykład za pośrednictwem botów lub podobnych rozwiązań – jest zabronione bez wyraźnej zgody Wydawcy.
Ponieważ BlinKRS nie jest źródłem informacji o konkretnych podmiotach wpisanych do Rejestrów i służy jedynie jako narzędzie do żądania od i pozyskania z Rejestrów danych tam się znajdujących Wydawca nie ponosi odpowiedzialności za prawidłowość podanych danych oraz dostępność wypracowanego przez polski organ rozwiązania umożliwiającego dostęp i pobieranie danych przechowywanych w Rejestrach. Dostępność wypracowanego przez polski organ rozwiązania umożliwiającego dostęp i pobieranie danych przechowywanych w Rejestrach nie jest obowiązkiem Wydawcy, ponadto Wydawca w żaden sposób nie gwarantuje takiej dostępności. Powyższy dostęp podlega lokalnemu prawu polskiemu, a wszelkie roszczenia w związku z powyższym powinny i będą kierowane wyłącznie do odpowiedniego organu polskiego, a nie do Wydawcy. Brak możliwości skorzystania z opracowanego przez polski organ rozwiązania umożliwiającego dostęp i pobieranie danych przechowywanych w Krajowym Rejestrze Sądowym nie skutkuje obowiązkiem Wydawcy do zwrotu lub zwrotu jakiejkolwiek płatności należnej Wydawcę, jak również nie zwalnia z obowiązku jej uiszczenia Wydawcy. BlinKRS przekazuje wyłącznie ta dane, które są dostępne z pośrednictwem API udostępnionego przez organ zobowiązany ustawą do udzielenia dostępu do Rejestrów za pomocą API.
2. PRYWATNOŚĆ
2.1 Standardowe klauzule umowne UE. W zakresie znajdującym zastosowanie, strony będą przestrzegać wymogów Europejskiego Obszaru Gospodarczego i szwajcarskiego prawa o ochronie danych dotyczących gromadzenia, wykorzystywania, przekazywania, przechowywania i innego przetwarzania Danych Osobowych z Europejskiego Obszaru Gospodarczego i Szwajcarii. Wszelkie transfery Danych Klienta poza Unię Europejską, Europejski Obszar Gospodarczy i Szwajcarię będą podlegać standardowym klauzulom umownym, określonym przez Komisję Europejską, udostępnionym przez Wydawcę pod odpowiednim adresem URL dla takich warunków lub w inny wybrany przez Wydawcę sposób przekazania ich Klientowi.
2.2 Dane osobowe. Klient wyraża zgodę na przetwarzanie Danych Osobowych przez firmę Wydawcy i jej Podmioty Powiązane oraz ich odpowiednich przedstawicieli i Użytkowników Końcowych, w tym Podwykonawców, zgodnie z postanowieniami Umowy. Przed przekazaniem Danych Osobowych Wydawcy Klient uzyska wszystkie wymagane zgody od podmiotów trzecich (w tym osób kontaktowych, partnerów, przedstawicieli, członków organów, dystrybutorów, administratorów, członków personelu, w tym pracowników Klienta) zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prywatności i Przepisami o Ochrony Danych.
2.3 Przetwarzanie Danych Osobowych; RODO. W zakresie, w jakim Wydawca jest podmiotem przetwarzającym lub dalszym podmiotem przetwarzającym Dane Osobowe podlegającym regulacjom RODO, przetwarzanie to regulują standardowe klauzule umowne, a strony zgadzają się również na następujące warunki w niniejszej sekcji 2.3. Warunków ("Przetwarzanie Danych Osobowych; RODO"):
a. Role i obowiązki podmiotu przetwarzającego i administratora. W zakresie danych pozyskiwanych z Rejestrów przez Klienta (jego Użytkowników Końcowych) za pomocą Narzędzi Strony zgadzają się, że Klient jest administratorem Danych Osobowych, a Wydawca podmiotem przetwarzającym takie dane, z wyjątkiem sytuacji, gdy (a) Klient działa jako podmiot przetwarzający Dane Osobowe, w którym to przypadku Wydawca jest dalszym podmiotem przetwarzającym lub (b) określono inaczej w jakichkolwiek warunkach dotyczących Narzędzia. Wydawca będzie przetwarzał Dane Osobowe wyłącznie na udokumentowane instrukcje Klienta, a taką instrukcję stanowi przekazanie za pomocą API Rejestrów danych osobowych udostępnianych przez API Rejestrów w formacie ustalonym przez funkcjonalność Narzędzia. W każdym przypadku, gdy zastosowanie ma RODO, a Klient jest podmiotem przetwarzającym, Klient gwarantuje Wydawcy, że instrukcje Klienta, w tym wyznaczenie podmiotu przetwarzającego jako podmiotu przetwarzającego lub dalszego podmiotu przetwarzającego, zostały zatwierdzone przez odpowiedniego administratora. Klient gwarantuje, że jest uprawniony do przetwarzania danych osobowych, które powierza do przetwarzania Wydawcy.
b. Szczegóły przetwarzania. Strony przyjmują do wiadomości i zgadzają się, że:
i. przedmiot przetwarzania jest ograniczony do Danych Osobowych w zakresie RODO;
ii. Czas trwania przetwarzania wyniesie:
1 w odniesieniu do danych Użytkowników Końcowych - okres obowiązywania prawa Klienta do korzystania z Narzędzia oraz do czasu usunięcia lub zwrotu wszystkich Danych Osobowych zgodnie z instrukcjami Klienta lub warunkami niniejszej Umowy, wydłużony o okres przedawnienia zgodnie z polskim prawem oraz dodatkowo 1 rok (okres na ewentualne doręczenie pozwu). Powyższe nie ogranicza prawa do przetwarzania tych danych przez krótszy okres.
2 w odniesieniu do danych osób fizycznych przechowywanych w Rejestrach, jeżeli są przetwarzane przez BlinKRS (tj. są pozyskiwane z Rejestrów) – przez okres przesyłania z Rejestrów na infrastrukturę Klienta, gdzie co do zasady powinno to trwać poniżej kilku sekund ze względu na fakt. Wydawca nie przechowuje Danych Osobowych pozyskiwanych przez Klienta, a Narzędzie pozwala jedynie na ich bezpośrednie przesłanie do infrastruktury Klienta.
iii. charakter i cel przetwarzania to udostępnianie i umożliwienie korzystania z Narzędzia zgodnie z Umową;
iv. rodzaje Danych Osobowych przetwarzanych przez Narzędzie obejmują te wyraźnie określone w art. 4 RODO; i
v. kategorie osób, których dane dotyczą, to Reprezentanci Klienta i Użytkownicy Końcowy, jak również kontrahenci i klienci oraz inne osoby, których Dane Osobowe są zawarte w jakichkolwiek danych udostępnionych Wydawcy przez Klienta, w tym dane osób wskazanych w Rejestrach pozyskiwanych przez Klienta za pomocą Narzędzia.
c. Prawa osób, których dane dotyczą; Pomoc przy wnioskach. Wydawca udostępni informacje Klientowi w sposób zgodny z funkcjonalnością Narzędzia i rolą Wydawcy jako podmiotu przetwarzającego Dane Osobowe osób, których dane dotyczą, umożliwiając realizacji żądań osób, których dane dotyczą, w celu skorzystania z praw wynikających z RODO. Wydawca zastosuje się do uzasadnionych próśb Klienta o pomoc w odpowiedzi na takie żądanie osoby, której dane dotyczą. Jeśli Wydawca otrzyma od osoby, której dane dotyczą, wniosek o skorzystanie z co najmniej jednego z praw przysługujących mu na mocy RODO w związku z Narzędziem, w przypadku której Wydawca jest podmiotem przetwarzającym dane lub dalszym podmiotem przetwarzającym, Wydawca przekieruje osobę, której dane dotyczą, do złożenia wniosku bezpośrednio do Klienta. Klient będzie odpowiedzialny za udzielenie odpowiedzi na takie żądanie, w tym, w razie potrzeby, za korzystanie z funkcjonalności Narzędzia. Wydawca zastosuje się do uzasadnionych próśb Klienta o pomoc w odpowiedzi na takie żądanie osoby, której dane dotyczą.
d. Korzystanie z usług dalszych podmiotów przetwarzających. Klient wyraża zgodę na korzystanie przez Wydawcę z usług dalszych podmiotów przetwarzających wymienionych pod odpowiednim adresem URL Wydawcy lub w inny sposób przekazanych Klientowi. Wydawca pozostaje odpowiedzialny za przestrzeganie przez dalsze podmioty przetwarzające zobowiązań zawartych w niniejszym dokumencie. Wydawca może od czasu do czasu aktualizować swoją listę podwykonawców przetwarzania, informując Klienta z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem przed udzieleniem nowemu podwykonawcy przetwarzania dostępu do Danych Osobowych. Jeśli Xxxxxx nie zaakceptuje takich zmian, może wypowiedzieć dowolną subskrypcję danego Narzędzia bez ponoszenia kary, przekazując przed upływem okresu wypowiedzenia pisemne powiadomienie o wypowiedzeniu, zawierające wyjaśnienie przyczyn niezatwierdzenia.
e. Rejestry czynności przetwarzania. Wydawca będzie prowadził wszystkie rejestry wymagane przez art. 30 ust. 2 RODO oraz, w zakresie mającym zastosowanie do przetwarzania Danych Osobowych w imieniu Xxxxxxx, udostępni je Klientowi na żądanie w dozwolonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa zakresie.
2.4 Bezpieczeństwo. Wydawca podejmie odpowiednie środki bezpieczeństwa wymagane przez Przepisy o Ochronie Danych i zgodnie z dobrymi praktykami branżowymi dotyczącymi bezpieczeństwa danych. Powyższe nie ogranicza ani nie wyłącza obowiązku Klienta do podjęcia odpowiednich środków bezpieczeństwa wymaganych przez Przepisy o Ochronie Danych oraz zgodnie z należytą praktyką branżową w zakresie bezpieczeństwa danych, w szczególności do tworzenia kopii zapasowych Danych Klienta. Umowa ze względu na Narzędzie nie nakłada na Wydawcę obowiązku tworzenia lub przechowywania kopii bezpieczeństwa żadnych danych. Klient jest świadom, że wszelkie kopie bezpieczeństwa obowiązany jest tworzyć we własnym zakresie.
2.5 Dane Wsparcia Technicznego. Wydawca może gromadzić i wykorzystywać Dane Wsparcia Technicznego wewnętrznie w celu zapewnienia pomocy technicznej dla Narzędzia. Wydawca nie będzie wykorzystywał Danych Wsparcia Technicznego do żadnych innych celów, chyba że strony uzgodnią inaczej w formie dokumentowej.
2.6 Prywatności. Polityka prywatności Wydawcy jest dostępna za pośrednictwem linków na stronie Narzędzia dostępnej w Marketplace lub w witrynie internetowej Wydawcy.
3. POUFNOŚĆ
3.1 Umowa o zachowaniu poufności. Strony będą traktować wszystkie poufne informacje wymieniane między stronami na mocy Umowy zgodnie z odrębną umową o zachowaniu poufności ("NDA") zawartą przez strony. Jeżeli nie obowiązuje odrębna umowa NDA, do wymiany informacji poufnych przez strony mają zastosowanie następujące postanowienia.
3.2 Informacje Poufne. "Informacje Poufne" to informacje niepubliczne oznaczone jako "poufne" lub takie, które rozsądna osoba uznałaby za poufne, w tym między innymi Dane Klienta, Dane Wsparcia Technicznego, warunki Zamówienia i innych dokumentów indywidulanie uzgodnionych z Klientem oraz dane uwierzytelniające konta Klienta. Informacje Poufne nie obejmują informacji, które:
(1) staną się publicznie dostępne bez naruszenia obowiązku zachowania poufności;
(2) strona otrzymująca otrzymała zgodnie z prawem z innego źródła bez obowiązku zachowania poufności;
(3) zostały opracowywany niezależnie; lub
(4) stanowią dobrowolny komentarz lub sugestię dotycząca działalności, produktów (w tym w przypadku Wydawcy Narzędzia) lub usług drugiej strony.
3.3 Ochrona Informacji Poufnych. Każda ze stron podejmie uzasadnione kroki w celu ochrony Informacji Poufnych drugiej strony i będzie wykorzystywać Informacje Poufne drugiej strony wyłącznie do celów relacji biznesowych stron. Żadna ze stron nie ujawni Informacji Poufnych podmiotom trzecim, z wyjątkiem swoich Reprezentantów, i tylko w razie rzeczywistej potrzeby aby uzyskali takie te Informacje Poufne, jednakże zawsze wyłącznie pod warunkiem, że ww. podmioty obowiązywać będą obowiązki zachowania poufności, co najmniej tak samo chroniące Informacje Poufne jak obowiązki wynikające z Umowy. Każda ze stron pozostaje odpowiedzialna za wykorzystanie Informacji Poufnych przez swoich Reprezentantów, a w przypadku wykrycia jakiegokolwiek nieuprawnionego użycia lub ujawnienia, musi niezwłocznie powiadomić drugą stronę.
3.4 Ujawnienie wymagane przez prawo. Jedna ze stron może ujawnić Informacje Poufne drugiej strony, jeśli jest to wymagane przez prawo (w tym na skutek rozstrzygnięcia organów wymiaru sprawiedliwości, ścigania lub administracji publicznej), jednak niezwłocznie powiadomi drugą stronę o takim wymogu. Klient potwierdza, że dane uzyskane za pośrednictwem Narzędzia nie są objęte żadną tajemnicą zawodową.
3.5 Czas trwania zobowiązania do zachowania poufności. Zobowiązania te mają zastosowanie: (1) w odniesieniu do Danych Klienta do momentu ich usunięcia przez Wydawcę; oraz (2) w odniesieniu do wszystkich innych Informacji Poufnych przez okres pięciu lat od otrzymania przez stronę Informacji Poufnych.
4. UMOWY O GWARANTOWANYM POZIOMIE USŁUG (SLA)
Wydawca może zaoferować dodatkowe zobowiązania dotyczące dostępności i pomocy technicznej dla Narzędzia. Taka umowa o gwarantowanym poziomie usług (dalej "SLA") zostanie udostępniona przez Wydawcę pod adresem URL odpowiednim dla SLA lub w inny sposób przekazany Klientowi. Z tytułu SLA Wydawcy przysługuje odrębnie uzgodnione wynagrodzenie, chyba że wyraźnie w formie pisemnej pod rygorem nieważności/bezskuteczności uzgodniono inaczej.
5. WERYFIKACJA ZGODNOŚCI
5.1 Klient musi prowadzić rejestry dotyczące Narzędzi, z których on, jak i jego Podmioty Powiązane korzystają lub rozpowszechniają (o ile zostało to dopuszczone). Wydawca na swój koszt może zweryfikować, czy Klient i jego Podmioty Powiązane przestrzegają postanowień Umowy, zlecając niezależnemu audytorowi (przy obowiązku zachowania tych informacji w poufności) przeprowadzenie audytu lub może poprosić Klienta o przeprowadzenie procesu samokontroli. Klient jest zobowiązany do niezwłocznego (nie później, niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania sporządzonego w formie dokumentowej w postaci pisma pod rygorem nieważności/bezskuteczności) dostarczenia wszelkich informacji i dokumentów, których Wydawca lub audytor zasadnie zażąda w związku z weryfikacją, dotyczy to również dostępu do systemów obsługujących Narzędzie. Jeśli weryfikacja lub samokontrola ujawni jakiekolwiek nielicencjonowane użycie, Klient musi zamówić wystarczającą liczbę licencji na okres korzystania z naruszeniem Umowy. Powyższe pozostaje bez uszczerbku dla regulacji sekcji 1.9 i 2 Warunków. Audyty ksiąg i zapisów związanych z niniejszą Umową mogą być przeprowadzane częściej, jeżeli wymagają tego audytorzy i/lub organy regulacyjne strony. Koszty wszystkich takich audytów ponosi strona przeprowadzająca audyt. Wszystkie informacje i raporty związane z procesem weryfikacji będą Informacjami Poufnymi i będą wykorzystywane wyłącznie w celu weryfikacji zgodności.
5.2 Na żądanie Wydawca udostępni Klientowi wszelkie informacje niezbędne do przeprowadzenia audytu i wykazania zgodności z przepisami RODO dotyczącymi przetwarzania Danych Osobowych. Klient może zażądać informacji za pośrednictwem kwestionariusza bezpieczeństwa lub samo potwierdzenia. Informacje zostaną przekazane w sposób i w zakresie w jakim nie będzie to stanowić obowiązków prawnych ciążących na Wydawcy.
6. OŚWIADCZENIA I GWARANCJE
6.1 Wydawca oświadcza i gwarantuje, że:
a. ma pełne prawa i upoważnienia do zawarcia, wykonania i przyznania praw wynikających z Umowy;
b. jego wykonanie nie naruszy żadnej umowy lub zobowiązania między nim a podmiotem trzecim;
c. Narzędzie będzie zasadniczo zgodna z Dokumentacją;
d. Narzędzie nie będzie:
i. zgodnie z wiedzą Wydawcy naruszać lub naruszać jakichkolwiek patentów, praw autorskich, znaków towarowych, tajemnic handlowych lub innych praw własności podmiotów trzecich; lub
ii. zawierać wirusów lub innych złośliwy kodów, które mogą pogorszyć lub zainfekować jakiekolwiek produkty, usługi, oprogramowanie, sieć lub systemy Klienta, oraz
e. w ramach realizacji Umowy, Wydawca będzie przestrzegać obowiązujących go przepisów prawa, w tym obowiązujących go Przepisów o Ochronie Danych i Przepisów Antykorupcyjnych, a w stosownych przypadkach zapewni swoim pracownikom szkolenie w zakresie Przepisów Antykorupcyjnych.
6.2 Zastrzeżenie. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w Umowie, Narzędzie jest dostarczane w stanie, w jakim się znajduje (AS IS). W maksymalnym zakresie dozwolonym przez prawo Wydawca wyłącza wszelką swoją odpowiedzialność z tytułu rękojmi lub gwarancji (niezależnie od tego czy wyraźnych, dorozumianych, ustawowych lub innych), w tym rękojmi i gwarancji przydatności handlowej lub przydatności do określonego cel lub użycia i to niezależnie od tego, czy powyższe wynika z przebiegu transakcji, zwyczaju lub praktyki handlowej, czy też z przebiegu realizacji Umowy.
7. OBRONA PRZED ROSZCZENIAMI PODMIOTÓW TRZECICH
7.1 Przez Klienta. Klient zwolni Wydawcy, jego Podmioty Powiązane i wspólników z wszelkich roszczeń, działań, pozwów, postępowań podmiotów trzecich wynikających lub związanych z: naruszeniem Umowy przez Klienta lub dowolnego użytkownika (który uzyskał za pomocą lub pośrednictwem Klienta dostęp do Narzędzia, w tym za uprawnionego Użytkownika Końcowego) (dalej "Roszczenia przeciwko Wydawcy"), jak również zwolni Wydawcę i jego Podmioty Powiązane oraz wspólników z odpowiedzialności za wszelkie koszty obsługi prawnej oraz odszkodowania, roszczenia i inne koszty ostatecznie zasądzone przeciwko Wydawcy, jego Podmiotom Powiązanym lub Wspólnikom w związku z lub w wyniku powyższego, jak również zwolni Wydawcę, jego Podmioty Powiązane lub wspólników w odniesieniu do kwot zapłaconych przez Wydawcę, jego Podmioty Powiązane lub wspólników w ramach ugody zatwierdzonej przez Klienta w związku z Roszczeniem przeciwko Wydawcy. Wydawca musi niezwłocznie powiadomić Klienta na piśmie o wszelkich Roszczeniach przeciwko Wydawcy i umożliwić Klientowi przejęcie wyłącznej obrony i kontroli roszczenia oraz współpracę przy wszelkich uzasadnionych wnioskach o pomoc w obronie Klienta i rozstrzygnięciu takiej sprawy. Wyłączna obrona i kontrola dotyczą tylko sytuacji, gdy Klient działa w celu ochrony i zwolnienia Wydawcy z odpowiedzialności jak wskazano powyżej, a obrona ta nie zmierza lub nie skutkuje naruszeniem renomy Wydawcy.
7.2 Przez wydawcę. Wydawca zwolni Klienta od roszczeń, działań, pozwów, postępowań, żądań i twierdzeniami podmiotów trzecich, sugerujących że: (i) korzystanie z Narzędzia w sposób wskazany w Umowie narusza lub przywłaszcza prawa własności intelektualnej podmiotu trzeciej lub (ii) doszło do naruszenia obowiązującego prawa z winy Wydawcy, w tym Przepisów o Ochronie Danych (dalej "Roszczenie przeciwko Klientowi") przy korzystaniu z Narzędzia, a także zabezpieczy Klienta przed wszelkimi rozsądnymi, standardowymi i uzasadnionymi kosztami obsługi prawnej oraz odszkodowaniami i innymi kosztami, o ile ww. koszty i odszkodowania zostaną ostatecznie przyznane Klientowi w wyniku ostatecznego wyroku sądu lub które zostały zapłacone przez Klienta w ramach ugody zatwierdzonej przez Wydawcę w związku z Roszczeniem
wobec Klienta. Powyższe przysługuje pod warunkiem jednak, że Wydawca nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli Roszczenie przeciwko Klientowi wynika z: (1) Danych Klienta lub produktów niebędących Wydawcami, w tym oprogramowania podmiotów trzecich; oraz (2) wszelkie modyfikacje, połączenia lub rozwój Narzędzia, które nie są wykonywane lub autoryzowane na piśmie przez Wydawcę, w tym przy użyciu jakiegokolwiek interfejsu programowania aplikacji (API) (3) Klienta nie naruszył żadne z postanowień Umowy. Klient musi niezwłocznie powiadomić Wydawcę na piśmie o wszelkich Roszczeniach przeciwko Klientowi i umożliwić Wydawcy przejęcie wyłącznej obrony i kontroli oraz współpracę przy wszelkich uzasadnionych wnioskach pomagających Wydawcy w obronie i rozstrzygnięciu takiej sprawy. Niniejsza sekcja określa wyłączną odpowiedzialność Wydawcy w odniesieniu do wszelkich Roszczeń wobec Klienta oraz wyłączne wszelkie inne roszczenia Klienta względem Wydawcy z tytułu Roszczeń wobec Klienta, w tym zadośćuczynienie przysługujące Klientowi wobec Wydawcy.
7.3 Niezależnie od jakichkolwiek postanowień zawartych w powyższych sekcjach 7.1 i 7.2 Warunków, (1) strona, której przysługuje rekompensata, zawsze będzie miała swobodę wyboru własnego adwokata, jeśli pokryje koszty takiego adwokata; oraz (2) strona zwalniająca z odpowiedzialności nie może zawrzeć żadnej ugody bez wyraźnej pisemnej zgody stron objętych rekompensatą w formie pisemnej (zgody takiej nie można bezzasadnie odmawiać), jeżeli: (A) podmiot trzeci dochodzący roszczenia jest agencją rządową; (B) ugoda prawdopodobnie wiąże się z przyznaniem się przez stronę, która jest zwalniana z odpowiedzialności; (C) ugoda nie obejmuje całkowitego zwolnienia z odpowiedzialności stron, którym przysługuje rekompensata; lub (D) ugoda obejmuje warunki inne niż pełne zwolnienie z odpowiedzialności stron objętych rekompensatą i zapłatą pieniędzy.
8. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
8.1 W odniesieniu do każdego Narzędzia maksymalna, łączna odpowiedzialność każdej ze stron wobec drugiej strony na mocy niniejszej Umowy jest ograniczona do odszkodowania rzeczywistego i bezpośredniego ostatecznie przyznanego w wysokości nieprzekraczającej kwot, które Klient był zobowiązany zapłacić za korzystanie z Narzędzia w okresie obowiązywania stosownej Umowy, z zastrzeżeniem następujących warunków:
a. Subskrypcji. W zakresie dozwolonym przez prawo i niewyłączonym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w przypadku Narzędzia udostępnionego na zasadzie subskrypcji, maksymalna odpowiedzialność Wydawcy wobec Klienta za wszelkie incydenty stanowiące podstawę roszczenia nie przekroczy kwoty zapłaconej przez Klienta za korzystanie z Narzędzia w ciągu 12 miesięcy przed zdarzeniem lub 400 PLN, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa.
b. Bezpłatne oferty dotyczące Narzędzia i kod do rozpowszechniania. W zakresie dozwolonym przez prawo i niewyłączonym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub wyraźne postanowienia Umowy, w przypadku wyrażenia przez Wydawcę zgody na korzystanie z Narzędzie bezpłatnie odpowiedzialność Wydawcy jest ograniczona do rzeczywistej bezpośredniej szkody ostatecznie przyznanej, która nie powinna być jednak wyższa niż 100 PLN. warunki braku odpłatności dotyczy korzystania z Narzędzia, a nie zwrot kosztów towarzyszących uruchomieniu Narzędzia.
c. Brak szkód pośrednich. W zakresie dozwolonym przez prawo i nie wyłączonym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa w żadnym wypadku żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za szkody pośrednie, przypadkowe, szczególne, karne lub wtórne, utratę możliwości użytkowania,
utratę zysków (inne niż opłaty należne Wydawcy oraz należności dodatkowe lub uboczne, takie jak odsetki za zwłokę) lub przerwanie działalności, niezależnie od przyczyny lub na jakiejkolwiek teorii odpowiedzialności.
d. Wyjątki. Żadne ograniczenia ani wyłączenia nie mają zastosowania do odpowiedzialności wynikającej z (1) naruszenia przez którąkolwiek ze stron praw własności intelektualnej drugiej strony; lub (2) działania umyślnego.
8.2 Zarówno Klient, jak i osoba reprezentująca Klienta podczas wykonywania Umowy oświadcza, potwierdza, gwarantuje i zapewnia, że wszelkie roszczenia dotyczące Umowy lub Narzędzia lub z nimi związane będą dochodzone wyłącznie wobec Wydawcy, a nie przeciwko jej wspólnikom lub akcjonariuszom, nawet jeśli obowiązujące przepisy prawa na to pozwalają, a takie roszczenia nie mogą być wytaczane przeciwko wspólnikom lub akcjonariuszom Wydawcy i do takiego nie wytaczania Klient się zobowiązuje (pactum de non petendo). Oprócz powyższego odpowiednio Klient i osoba reprezentująca Klienta, zwalniają z odpowiedzialności wspólników lub akcjonariuszy Wydawcy z tytułu wszelkich roszczeń osoby reprezentującej Klienta lub Klienta, a także z roszczeń ze strony ich Podmiotów Powiązanych i podmiotów ich reprezentujących.
8.3 Ograniczenia z sekcji 8.1 nie dotyczą dochodzenia przez Wydawcę utraconych korzyści, wynagrodzenia Wydawcy (w tym za bezumowne korzystanie) jak również należności ubocznych dotyczących ww. roszczeń.
9. CENY I PŁATNOŚCI
Wydawca wystawi faktury i obciąży Klienta zgodnie z postanowieniami odpowiedniego Zamówienia, przy czym wynagrodzenie jest płatne na podstawie faktury VAT proforma w terminie 14 dni od dnia jej wystawienia na rachunek bankowy Wydawcy wskazany w Zamówieniu. W tytule przelewu należy wskazać numer Zamówienia. Wydawca przekaże fakturę VAT na adres e-mail Klienta wskazany w Zamówieni, przy czym Klient akceptuje otrzymywanie faktury we wskazany sposób. Kwoty wskazane w Warunkach są kwotami netto.
10. OKRES OBOWIĄZYWANIA I WYPOWIEDZENIE
10.1 Okres obowiązywania. Umowa obowiązuje do momentu jej wygaśnięcia zgodnie z postanowieniami Umowy, w tym w przypadku jej wypowiedzenia na zasadach wskazanych poniżej. Termin trwania dla każdej Umowy zostanie wskazany w Zamówieniu, w braku takiego wskazania Umowa zawarta na podstawie takiego Zamówienia zawarta jest na okres 1 roku, od dnia uruchomienia możliwości pozyskiwania danych za pomocą Narzędzia.
10.2 Rozwiązanie Umowy bez podania przyczyny. O ile nie określono inaczej w Zamówieniu, każda ze stron może rozwiązać Umowę bez podania przyczyny ze skutkiem na koniec okresy subskrypcji.
10.3 Rozwiązanie Umowy z ważnych powodów. Nie ograniczając innych środków zaradczych, które mogą jej przysługiwać, każda ze stron może rozwiązać Umowę lub dowolne Zamówienie natychmiast po powiadomieniu, jeśli druga strona istotnie naruszy Umowę i nie usunie naruszenia w ciągu 30 dni od otrzymania powiadomienia o naruszeniu, naprawiając jednocześnie szkody takiego naruszenia w granicach regulowanych Umową. Po takim rozwiązaniu obowiązują następujące zasady:
a. Wszystkie licencje udzielone na mocy Umowy wygasają natychmiast.
b. Wszystkie kwoty należne z tytułu niezapłaconych faktur staną się wymagalne i płatne natychmiast. W przypadku Narzędzi naliczanych okresowo na podstawie użycia Klient musi natychmiast zapłacić należności za czas trwania subskrypcji do jej końca, a które zobowiązany były uiścić, gdyby subskrypcja trwała nadal, jak również wszelkie jeszcze nieopłacone należności. Do uregulowania powyższego zobowiązany jest Klient w dniu zakończenia Umowy.
c. W przypadku naruszenia praw przez Wydawcę Klient otrzyma zwrot wszelkich opłat subskrypcyjnych, w tym kwot zapłaconych z góry za niewykorzystane użycie za dowolny okres użytkowania po dacie wypowiedzenia.
10.4 Zawieszenie. Wydawca może zawiesić korzystanie z Narzędzia bez rozwiązywania niniejszej Umowy w dowolnym okresie istotnego naruszenia. Wydawca powiadomi Klienta z odpowiednim wyprzedzeniem przed zawieszeniem korzystania z Narzędzia. Zawieszenie nastąpi tylko w zakresie, w jakim jest to racjonalnie konieczne.
10.5 Dalsze trwanie. Postanowienia Umowy, które będą wymagały dalszego trwania i wykonywania lub mają zastosowanie do zdarzeń, które mogą wystąpić po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy
pozostaną w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu, powyższe dotyczy w szczególności wszelkich procedur
odszkodowawczych i ograniczeń odpowiedzialności.
11. Postanowienia różne
11.1 Integralność. Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze i równoczesne komunikaty, zarówno pisemne, jak i ustne, dotyczące przedmiotu Umowy. W przypadku sprzeczności między jakimikolwiek częściami niniejszej Umowy zastosowanie będzie miała następująca kolejność pierwszeństwa (im wyżej dokument się znajduje tym silniejszy jest względem niższych):
a. Zamówienie (w zakresie, w jakim wyraźnie zmienia poszczególne postanowienia Umowy przy jednoczesnym dokładnym wskazaniu klauzuli podlegającej zmianie i tylko wtedy, gdy zostało zawarte zgodnie z sekcją 11.4);
b. Warunki;
c. Umowa o gwarantowanym poziomie usług (SLA); i
d. Dokumentacja.
11.2 Niezależni wykonawcy. Strony są niezależnymi kontrahentami. Klient i Wydawca mogą opracowywać produkty niezależnie bez korzystania z Informacji poufnych drugiej strony.
11.3 Umowa nie jest wyłączna. Klient może swobodnie zawierać umowy licencyjne, korzystania i promowania usług innych osób.
11.4 Zmiany. O ile obie strony nie uzgodnią inaczej w formie pisemnej pod rygorem nieważności/bezskuteczności, Wydawca nie zmieni warunków niniejszej Umowy, w tym warunków prywatności, w okresie obowiązywania niniejszej Umowy. Powyższe dotyczy również zmian wprowadzanych w ramach Zamówienia.
11.5 Cesja. Tylko Wydawca może scedować niniejszą Umowę na jego Podmiot Powiązany. Niemniej jednak Wydawca musi powiadomić Klienta na piśmie o cesji, jednakże Klient wyraża zgodę na przeniesienie na Podmiot Powiązany lub inny podmiot trzeci, bez uprzedniego powiadomienia, o wszelkich prawach, jakie Wydawca może mieć na mocy j Umowy w zakresie otrzymywania płatności i egzekwowania zobowiązań płatniczych Klienta, a wszyscy cesjonariusze mogą dalej cedować takie prawa bez dalszej zgody. Ponadto Wydawca może dokonać cesji Umowy bez zgody drugiej strony w związku z fuzją, reorganizacją, przejęciem lub innym przeniesieniem wszystkich lub zasadniczo wszystkich aktywów Wydawcy. Wszelkie proponowane cesje Umowy przez Klienta muszą zostać zatwierdzone przez Wydawcę w formie pisemnej pod rygorem nieważności/bezskuteczności. Cesja nie zwalnia strony cedującej z jej zobowiązań wynikających z cedowanej Umowy. Każda próba cesji bez wymaganej zgody będzie nieważna. Poza wyżej wymienionymi żadna z osób fizycznych wskazanych raz jako Użytkownik Końcowy nie może bez pisemnej zgody Wydawcy zezwalać nikomu innemu na dostęp do przydzielonych mu Narzędzia ani cedować swojego dostępu na kogokolwiek innego, ani zapewniać podmiotom trzecim dostępu do Narzędzia, na przykład poprzez ujawnienie takich danych uwierzytelniających podmiotom trzecim umożliwiając im zalogowanie się do Narzędzia.
11.6 Xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx. Jeśli jakakolwiek część niniejszej Umowy zostanie uznana za niewykonalną, pozostała część Umowy pozostanie w pełnej mocy, a ww. cześć niewykonalna zostanie zastąpiona przez klauzulę urzeczywistniająca w pełni niewykonalną cześć, tak aby była wykonalna.
11.7 Zrzeczenie się. Niewyegzekwowanie któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie stanowi zrzeczenia się praw. Każde zrzeczenie się musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności/bezskuteczności i być podpisane przez stronę zrzekającą się.
11.8 Brak beneficjentów będących podmiotami trzecimi. Umowa nie tworzy żadnych praw beneficjenta będącego podmiotem trzecim, z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w jej warunkach.
11.9 Powiadomienia. Zawiadomienia muszą mieć formę pisemną pod rygorem nieważności/bezskuteczności i będą traktowane jako dostarczone w dniu otrzymania na adres, w dniu wskazanym na potwierdzeniu zwrotu, dacie przesłania wiadomości e-mail lub dacie na potwierdzeniu dostawy kurierem. Zawiadomienia do Wydawcy należy przesyłać na adres podany w Zamówieniu. Powiadomienia dla Klienta będą wysyłane do osoby fizycznej na adres wskazany przez Klienta na swoim koncie jako osoba kontaktowa do powiadomień. Wydawca może wysyłać Klientowi powiadomienia i inne informacje pocztą elektroniczną lub inną formą elektroniczną.
11.10 Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów. Umowa podlega prawu polskiemu. Bez uszczerbku dla bezwzględnych przepisów prawa, wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane podlegają wyłącznej jurysdykcji polskiego sądu powszechnego właściwego dla siedziby Wydawcy.
11.11 Przepisy dotyczące zamówień publicznych. Akceptując niniejszą Umowę, Klient oświadcza i gwarantuje, że:
(1) przestrzegał i będzie przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących zamówień rządowych; (2) jest upoważniony do zawarcia niniejszej Umowy; oraz (3) niniejsza Umowa spełnia wszystkie mające zastosowanie wymogi dotyczące zamówień.
11.12 Zgodność z prawem. Wydawca będzie przestrzegał wszystkich praw i przepisów mających zastosowanie do świadczenia przez niego Narzędzia. Wydawca uzyska i będzie utrzymywał wszelkie zgody, licencje, zgłoszenia lub rejestracje niezbędne do jego działania i będzie przestrzegać wszystkich przepisów prawa (w tym przepisów dotyczących eksportu, korupcji, prania brudnych pieniędzy lub dowolnej kombinacji tych
praw). Klient musi również przestrzegać przepisów prawa mających zastosowanie do korzystania przez niego z Narzędzia.
11.13 Zastrzeżenie. Żadna ze stron nie zawarła niniejszej Umowy w oparciu o cokolwiek, co nie zostało zawarte
lub włączone do niej. Umowa jest wyłącznie w języku polskim. Wszelkie tłumaczenia niniejszej Umowy na inny język służą wyłącznie do celów informacyjnych i nie mają skutków prawnych. Jeśli sąd właściwej jurysdykcji uzna którykolwiek z warunków Umowy za niewykonalny, Umowa zostanie uznana za zmodyfikowaną w razie potrzeby, aby stała się wykonalna, a pozostała część Umowy zostanie w pełni egzekwowana, aby wpłynąć na intencje stron. Listy przykładów następujących po "w tym", "np.", "na przykład" lub tym podobnych są interpretowane jako obejmujące "bez ograniczeń", chyba że są kwalifikowane słowami takimi jak "tylko" lub "wyłącznie". Umowa będzie interpretowana zgodnie z jej prostym znaczeniem, bez zakładania, że powinna faworyzować którąkolwiek ze stron. O ile nie zaznaczono inaczej lub kontekst nie stanowi:
a. wszystkie odniesienia wewnętrzne dotyczą niniejszych Warunków i stron danego Zamówienia;
b. wszystkie kwoty pieniężne są wyrażone i, w stosownych przypadkach, płatne w PLN;
c. Adresy URL są rozumiane jako odnoszące się również do następców tych adresów, lokalizacji oraz informacji lub zasobów, do których łącza znajdują się w witrynach internetowych pod tymi adresami URL;
d. wybory strony na mocy Umowy leżą w jej wyłącznym uznaniu, z zastrzeżeniem wszelkich dorozumianych zobowiązań do działania w dobrej wierze;
e. "forma pisemna" oznacza formę pisemną w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. Przy czym forma elektroniczna w rozumieniu Kodeksu Cywilnego, jest jej równoważna stosownie do postanowień ww. kodeksu.;
f. "dni" oznaczają dni kalendarzowe;
11.14 Znaki towarowe i logotypy. Wydawca może publikować logo lub nazwę handlową Klienta lub grupy/stowarzyszenia/organizacji/sieci, której jest członkiem (dalej łącznie "Oznaczenia Klienta") na stronach internetowych Wydawcy lub w powiązaniu z Narzędziami, na stronach internetowych i w mediach społecznościowych wskazujące, że Klient korzysta lub korzystał z Narzędzi. Klient może zwrócić się do Wydawcy z wnioskiem w formie pisemnej pod rygorem nieważności/bezskuteczności o zaprzestanie dalszego używania Oznaczeń Klienta, nie wcześniej jednak niż z chwilą zaprzestania korzystania przez Klienta ze wszystkich Narzędzi. Takie żądanie wejdzie w życie po upływie 1 miesiąca od otrzymania wniosku przez Wydawcę i tylko wtedy, gdy Klienci nie korzystają z Narzędzi.
11.15 Dostępy bezpłatne. W przypadku bezpłatnych dostępów do Narzędzia zgodnie z sekcja 8.1 b., w szczególności testowych, demonstracyjnych, promocyjnych lub podobnych do udzielenia takiego dostępu, z tym, że bez konieczności zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności/bezskuteczności okres ten może być wydłużony do maksymalnie o 60 dni lub skrócony do 1 godziny. Okres korzystania w przypadku dostępu bezpłatnego rozpoczyna się od dnia uruchomienia możliwości pozyskiwania danych za pomocą Narzędzia.
11.16 Regulacje dot. świadczenia usług drogą elektroniczną. Ze względu na wymogi Ustawa z dnia 18 lipca 2002
r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 344) (dale „UŚUDE”), w zakresie w jakim Warunki nie regulują swoimi innymi postanowieniami kwestii wymaganych UŚUDE, powyższe kwestie zostały uregulowane w niniejszej sekcji 11.15, w następujący sposób:
a. Warunki stanowią regulamin korzystania z Narzędzia w zakresie w jakim UŚUDE znajduje zastosowanie do Narzędzia;
b. Osoby fizyczne, którym udzielono dostępu do urządzenia korzystają z niego nie jako użytkownicy w rozumieniu UŚUDE, ale jako reprezentanci (zgodnie z Umowy zwani równie Użytkownikami Końcowymi) Klienta. Ze względu na fakt, że Użytkownicy Końcowi działają w ramach uprawnień Klienta w zakresie w jakim nie narusza to bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa Upoważnionym Użytkownikom nie przysługują bezpośrednio żadne prawa z Regulaminu, w związku z czym zobowiązują się korzystać z narzędzie wyłącznie dla potrzeb Klienta z wyłączeniem własnych potrzeb niezwiązanych z potrzebami Klienta dla których udostępniono dostęp do Serwisu i Raportów. Mając na uwadze powyższe, jak również fakt, że Użytkownicy Końcowi mogą zostać uznani za użytkowników Użytkownicy Końcowi korzystając z Narzędzia zobowiązują się przestrzegać Warunki, tak jakby byli Klientem, przy czym wszelkie roszczenia związane z korzystaniem z Narzędzia przysługują wyłącznie Klientowi, a Użytkownikom Końcowym. Jednocześnie Klient gwarantuje, że Użytkownicy Końcowi będą przestrzegać Warunki. W przypadku, gdy instalacja Narzędzia na urządzeniach Użytkowników Końcowych nie jest dokonywana samodzielnie przez Użytkowników Końcowych (w związku z czym mogą oni bezpośrednio zapoznać się z Regulaminem) Klient zobowiązany jest do zapoznania z Warunkami Użytkowników Końcowych, w imieniu Wydawcy. Dostępu do Warunków zgodnie z przepisami prawa jest możliwy na stronie właściwej dla narzędzi w ramach Marketplace lub na Stronie internetowej Wydawcy.
c. Ze względu na zobowiązania wskazane w niniejszych Warunkach zawracamy Państwa szczególną uwagę na sekcje 1.4, 1.9, 7 i 8 Warunków Umowy.
d. O ile poniższe jest w ogóle możliwe za pomocą danego Narzędzia zabronione jest w ramach korzystania z tegoż Narzędzia, dostarczanie przez kogokolwiek, w szczególności Użytkowników Końcowych treści o charakterze bezprawnym.
e. Zastrzegamy sobie prawo do aktualizacji Narzędzia, jak i Warunków bez konieczności informowania Państwa o powyższym.
f. Korzystanie z Narzędzia odbywają się za pośrednictwem publicznej sieci Internet, która ze swej natury nie gwarantuje niezawodności ani poufności komunikacji pomiędzy Klientem a Wydawcą, w tym w odniesieniu do treści przekazywanych informacji oraz poufności danych Klienta.
g. Zaleca się, aby Klient, jak i Użytkownicy Końcowi posiadali aktualne oprogramowanie antywirusowe.
h. Pełne korzystanie przez Użytkowników Końcowych z Narzędzia i jego funkcjonalności wymaga podłączenia do Internetu oraz korzystania z poprawnie skonfigurowanej przeglądarki internetowej, w wersji wskazanej na stronie danego Narzędzia, w tym w ramach Marketplace, jak i w Danych Wsparcia Technicznego.
i. Oświadczamy, że podejmujemy uzasadnione starania, aby zapewnić aktualność i nieprzerwaną dostępność zawartości Narzędzia jednak zaznaczamy, że nie ponosimy odpowiedzialności za żadne konsekwencje wynikające z tego, że Narzędzie nie jest osiągalne w dowolnym momencie.
j. Oświadczamy, że dokładamy wszelkich starań, aby Xxxxxxxxx było wolne od złośliwego oprogramowania, jednak zaznaczamy, że nie ponosimy odpowiedzialności za skutki korzystania z
Narzędzia dla systemów komputerowych lub systemów mobilnych, w tym infrastruktury technicznej i danych, w tym Klienta i Użytkowników Końcowych.
k. W ramach korzystania z Narzędzia Użytkownicy Końcowi mają możliwość wniesienia reklamacji dotyczącej funkcjonowania Narzędzia. Reklamację należy przesłać na adres e-mail Wydawcy. Reklamacja powinna zawierać co najmniej: numer i datę Zamówienia, dane Użytkownika Końcowego i Klienta oraz dokładny opis okoliczności i nieprawidłowości będących przyczyną reklamacji. Odpowiedź na reklamację wysyłana jest drogą elektroniczną na adres podany w zgłoszeniu reklamacyjnym.
12. Definicje
"Podmiot Powiązany" oznacza dowolny podmiot prawny, który Kontroluje, jest Kontrolowany lub znajduje się pod wspólną Kontrolą ze stroną.
"Przepisy Antykorupcyjne" oznaczają wszelkie przepisy mające zastosowanie do niniejszej Umowy dotyczące przeciwdziałania oszustwom, przekupstwu, korupcji, niedokładnych księgach i rejestrom, nieodpowiednim kontrolom wewnętrznym, praniu brudnych pieniędzy i nielegalnemu oprogramowaniu, w tym w zakresie mającym zastosowanie do amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych.
"Kontrola" oznacza posiadanie ponad 50% udziałów w papierach wartościowych z prawem głosu w jednostce lub uprawnienie do kierowania zarządzaniem i polityką jednostki.
"Personel Klienta" oznacza każdy podmiot trzeci działającą w imieniu Xxxxxxx lub zaangażowaną przez Klienta lub upoważnioną przez Klienta, w tym sprzedawców innych niż osoba fizyczna będąca pracownikiem Klienta po bezpośrednim zawarciu umowy o pracę z Klientem.
"Dane Klienta" oznaczają wszystkie dane, w tym wszystkie pliki tekstowe, dźwiękowe, programowe, obrazy lub wideo, które są dostarczane Partnerowi lub jego Podmiotom Powiązanym przez Klienta lub w jego imieniu w związku z korzystaniem z Narzędzia. Dane Klienta nie obejmują Danych Wsparcia Technicznego.
"Przepisy o Ochronie Danych" oznacza każde prawo mające zastosowanie do Wydawcy lub Klienta, dotyczące bezpieczeństwa danych, ochrony danych i/lub prywatności, w tym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i swobodnym przepływem tych danych ("RODO"), oraz wszelkie przepisy wykonawcze, pochodne lub powiązane, zasady, regulacje i wytyczne regulacyjne, zmienione, rozszerzone, uchylone i zastąpione lub ponownie uchwalone.
"Dokumentacja" oznacza wszystkie podręczniki użytkownika, podręczniki, materiały szkoleniowe, wymagania oraz inne materiały pisemne lub elektroniczne udostępniane przez Partnera na potrzeby Narzędzia lub wynikające z korzystania z Narzędzia.
"Użytkownik Końcowy" oznacza osobę fizyczną będącą pracownikiem Klienta lub stałym (nie na zasadzie jednego projektu lub wielu projektów) członkiem Personelu Klienta (w tym na podstawie umowy B2B).
"Informacje Zwrotne" oznaczają pomysły, sugestie, komentarze, dane wejściowe lub know-how, w dowolnej formie, które jedna strona przekazuje drugiej stronie w związku z Informacjami Poufnymi, produktami lub usługami odbiorcy. Opinie nie obejmują prognoz sprzedaży, przyszłych harmonogramów wydań, planów marketingowych, wyników finansowych i planów wysokiego poziomu (np. list funkcji) dla przyszłych produktów.
"Niewypłacalny" oznacza przyznanie na piśmie niezdolności do spłaty długów w miarę ich wymagalności; dokonanie cesji ogólnej na rzecz wierzycieli; cierpiący lub zezwalający na wyznaczenie powiernika lub syndyka dla wszystkich lub niektórych aktywów jego (tj. strony niewypowiadającej), chyba że takie powołanie zostanie zwolnione lub odwołane w ciągu 60 dni od daty powołania; złożenie (lub złożenie wniosku) w charakterze dłużnika na podstawie jakiegokolwiek przepisu prawa dotyczącego niewypłacalności, chyba że taki wniosek i wszystkie związane z nim postępowania zostaną oddalone w ciągu 60 dni od takiego złożenia; orzeczenie o niewypłacalności lub upadłości; po likwidacji lub likwidacji; lub zaprzestanie prowadzenia działalności.
"Narzędzie" oznacza wszystkie usługi, witryny internetowe (w tym hosting), rozwiązania, platformy i produkty określone w Zamówieniu i udostępniane przez Wydawcę na mocy niniejszej Umowy lub w związku z nią, w tym oprogramowanie, sprzęt, technologię i usługi niezbędne Wydawcy do świadczenia powyższych postanowień. Dostępność oferty może się różnić w zależności od regionu.
"Zamówienie" oznacza dokument zamówienia na podstawie, którego dochodzi do zawarcia Umowy o korzystanie z Narzędzia na zasadach wskazanych w Umowie składane drogą mailową lub przez platformy e- commerce, na których możliwość nabycia Narzędzia przewidział Wydawca lub w przypadku dostępów bezpłatnych inne oświadczenie zaakceptowane przez Wydawcę wskazując termin trwania dostępu zgodny z sekcją 11.15, z uwzględnieniem wskazanych przez Wydawcę warunków takiego bezpłatnego dostępu.
"Dane Osobowe" oznaczają wszelkie informacje dotyczące zidentyfikowanej lub możliwej do
zidentyfikowania osoby fizycznej.
"Reprezentanci" oznaczają pracowników (jak również stałych i bezpośrednich współpracowników strony), Podmioty Powiązane, doradców i konsultantów, przedstawicieli strony.
"Standardowe klauzule umowne" oznaczają standardowe klauzule ochrony danych dotyczące przekazywania danych osobowych podmiotom przetwarzającym dane mającym siedzibę w krajach trzecich, które nie zapewniają odpowiedniego poziomu ochrony danych, zgodnie z art. 46 RODO. Opublikowane w dzienniku urzędowym UE XXX-Xxx - 00000X0000 - XX - XXX-Xxx (xxxxxx.xx).
"Podwykonawca" oznacza dowolną stronę trzecią: (1) której Wydawca deleguje swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy, w tym Podmiot Powiązany Wydawcy, który nie zawiera bezpośredniej umowy z Klientem w drodze Zamówienia; lub (2) który, wykonując umowę między nim a Wydawcą lub Podmiotem powiązanym Wydawcy, przechowuje, gromadzi, przekazuje lub w inny sposób przetwarza Dane osobowe (uzyskane lub udostępnione w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy) lub inne Informacje poufne klienta.
"Dane Wsparcia Technicznego " oznaczają wszelkie dane, w tym wszystkie pliki tekstowe, dźwiękowe, wideo, obrazy lub oprogramowanie, które są dostarczane Wydawcy przez Klienta lub w jego imieniu (lub do uzyskania których z Narzędzia Klient upoważnia Wydawcę) w ramach współpracy z Wydawcą w celu uzyskania pomocy technicznej dla Narzędzia objętej niniejszą Umową.