UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zawarta dnia roku pomiędzy:
…………………………………………………………………………………………………..……………………………………………………..……………
…………………………………………………………………………………………………..……………………………………………………..……………
…………………………………………………………..……………………………………..…...……………………………………………………………… telefon:…………………………………...……………………….………………………...….…………………..
e-mail:…………………………………………………………………………………………...………………...……………………………………………
Zwaną dalej w Umowie „PARTNEREM”, oraz
Green Energy PL Sp. z o.o.
z siedzibą przy ul. Xxxxxxxxxxxx 0x/00 xxxxxx, 00-000 Xxxxxxxx, KRS: 0000977997, NIP: 5273007481, REGON: 522369014, reprezentowaną przez:
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu, Zwaną dalej w Umowie „GE PL”,
PARTNER i GE PL mogą być zamiennie, łącznie lub osobno, zwane w dalszej treści Umowy w zależności od kontekstu
„Stroną” lub „Stronami”.
Zważywszy, że:
§ 1
Preambuła
• Strony zamierzają podjąć współpracę (dalej: Współpraca), w zakresie poprawy efektywności energetycznej obiektów, urządzeń technicznych lub instalacji wykorzystywanych w procesach przemysłowych, energetycznych, telekomunikacyjnych, informatycznych, jako urządzenia lub instalacje pomocnicze służące procesowi dostarczania/wytwarzania energii elektrycznej, ciepła i/lub chłodu, budowy instalacji OZE oraz Siłowni BSE,
• Wszelkie informacje, dokumentacje, dane, modele prawne, koncepcje biznesowe, projekty umów oraz informacje technologiczne przekazane przez podmioty Grupy Green Energy PL i ich Partnerów współpracujących, w zakresie działalności gospodarczej, realizacji BSE oraz poprawy efektywności energetycznej zakładów przemysłowych i instalacji OZE mają charakter unikalny i autorski, Partner/Xxxxx oraz jego współpracownicy nie mogą przekazywać tych informacji i danych innym osobom/podmiotom gospodarczym, bez zgody pisemnej Green Energy PL,
• W związku z planowanym podjęciem Współpracy między Stronami, każda ze Stron może uzyskać dostęp do informacji poufnych drugiej Strony, które to informacje Strony zamierzają chronić w sposób określony w niniejszej Umowie.
Strony postanawiają, co następuje:
§ 2
Przedmiot i cel umowy
1. Niniejsza umowa o zachowaniu poufności (dalej: Umowa) określa zasady i warunki regulujące ujawnienie, wyko- rzystanie i ochronę przekazywanych wzajemnie informacji poufnych (dalej: Informacje Poufne), określonych w § 3 poniżej, ujawnionych przez jedną ze Stron drugiej Stronie do celów Współpracy Stron określonej w Preambule,
w szczególności Informacji Poufnych przekazywanych w ramach wszelkich rozmów, negocjacji, porozumień oraz ko- respondencji pomiędzy Stronami związanych ze Współpracą, a także podczas takiej Współpracy, jeśli zostanie ona nawiązana.
2. Niniejsza Umowa nie może być traktowana jako utworzenie przez Strony, jak też nie może być interpretowana jako którejkolwiek ze Stron do zawarcia jakiejkolwiek umowy lub do utworzenia w przyszłości podmiotu typu joint- venture, stowarzyszenia, spółki lub innych formalnych organizacji biznesowych lub nawiązania stosunku współpra- cy. Ujawnienie Informacji Poufnych na mocy niniejszej Umowy nie stanowi oferty, ani przyjęcia lub obietnicy jakich- kolwiek przyszłych umów lub wprowadzenia zmian do już istniejących umów.
§ 3
Informacje Poufne
1. Informacje Poufne są to wszelkie informacje, jakie Strony będą sobie przekazywać w związku ze Współpracą.
2. Informacje Poufne nie mogą być używane dla innych celów niż określone w Umowie.
3. W rozumieniu niniejszej Umowy za Informacje Xxxxxx uważane będą w szczególności wszelkie informacje pisem - ne, ustne lub zapisane na nośnikach informacji, odnoszące się do działalności Strony, w szczególności informacje go - spodarcze, techniczne, know-how, handlowe, organizacyjne, finansowe, prawne, pracownicze, dotyczące sieci dys- trybucyjnej, źródeł nabycia, oprzyrządowania, planów zakładów, procesów produkcji, obróbki i montażu, procedur i know-how, kosztów, technik testowania komponentów, statystycznych metod kontroli procesów oraz procesów kontroli jakości i inne mogące mieć wartość ekonomiczną, niezależnie od sposobu, w jaki zostały udostępnione dru- giej Stronie w zakresie Współpracy.
4. W ramach Umowy każda ze Stron przekazuje drugiej Stronie tylko te Informacje Poufne, które uzna za niezbędne do realizacji Współpracy. W przypadku ujawnienia innych informacji, niż te które są niezbędne dla celów Współpra- cy, będą one również traktowane jako Informacje Poufne.
5. Na żądanie każdej ze Stron przekazanie wybranych Informacji Poufnych może zostać zwolnione stosownym pro- tokołem pisemnym.
1. Każda ze Stron:
§ 4
Zachowanie poufności
a) zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących działalności drugiej Strony, a w szczególności tych, o których mowa w § 3, udostępnionych przez drugą Stronę,
b) nie będzie wykorzystywała, adaptowała, zmieniała i stosowała ujawnionych Informacji Poufnych dla celów innych niż dla realizacji Współpracy,
c) zobowiąże swoich pracowników i współpracowników (w tym również spółek powiązanych oraz podwykonawców), którzy są zaangażowani przy realizacji Współpracy, do przestrzegania zasad ochrony Informacji Poufnych poprzez dopełnienie przez te osoby tego samego stopnia staranności, jaki jest stosowany do ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa u tej Strony,
d) może kopiować Informacje Poufne otrzymane od drugiej Strony tylko w zakresie niezbędnym do realizacji Współpracy, odpowiednio znakując każdą kopię klauzulą „poufne”,
e) nie może ujawniać informacji poufnych otrzymanych od drugiej Strony żadnej osobie trzeciej (tj. żadnej osobie, która nie jest Stroną niniejszej Umowy) bez uprzedniego pisemnego zezwolenia drugiej Strony, z zastrzeżeniem lit.c) powyżej, ust. 2 poniżej, oraz § 5 ust. 1,
f) w przypadku nienawiązania, przerwania lub zakończenia Współpracy niezwłocznie zniszczy, na własny koszt wszelkie materiały zawierające jakiekolwiek Informacje Poufne wraz ze wszelkimi kopiami będącymi w jej posiadaniu lub posiadaniu w szczególności członków Zarządu, członków kadry kierowniczej, pracowników, doradców, wykonawców i podwykonawców, z możliwością zachowania jednego egzemplarza ze względu na wymogi prawne; w przypadku wyraźnego żądania Strony, druga Strona niezwłocznie zwróci przekazane materiały zawierające Informacje Poufne.
2. Każda ze Stron ma prawo przekazywania Informacji Poufnych, wyłącznie w niezbędnym zakresie:
a) pracownikom i managerom zatrudnionym w podmiotach w grupie kapitałowej Strony, którzy zaangażowani są we Współpracę, a także dla celów raportowania wewnątrz Grupy,
b) zewnętrznym doradcom (np. prawnym i finansowym) pod warunkiem, że doradcy ci są zobowiązani do zachowa- nia poufności przepisami prawa lub umową zawartą ze Stroną przekazującą Informacje Poufne.
§ 5
Ograniczenia obowiązku zachowania poufności
1. Wszelkie ograniczenia przekazywania lub wykorzystania informacji poufnych, zawarte w niniejszej Umowie nie obowiązują w odniesieniu do informacji poufnych, które:
a) stały się publicznie dostępne bez naruszenia niniejszej Umowy,
b) były wcześniej w posiadaniu Strony lub pozyskane zostały legalnie z innych źródeł, albo zostały wyraźnie przez Stronę przekazującą Informacje Poufne zwolnione z ograniczeń przewidzianych niniejszą Umową,
c) muszą być ujawnione na podstawie przepisów prawa albo na żądanie sądów lub właściwych organów administracji publicznej, pod warunkiem, że Strona przekazująca informacje poufne została uprzedzona o konieczności takiego ujawnienia, a Strona, która musi je ujawnić podjęła wszystkie dozwolone środki do zapewnienia, że poufność tych informacji będzie zachowana także po ich ujawnieniu.
2. Strony zobowiązują się nie dokonywać żadnych publicznych ogłoszeń, reklam ani nie przekazywać wiadomości związanych z niniejszą Umową lub działaniami podjętymi w związku z realizacją wspólnych przedsięwzięć, bez uprzedniej zgody drugiej Strony.
§ 6
Inne prawa i obowiązki Stron
związane z zobowiązaniem do zachowania poufności
a) naruszenia zobowiązania do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych przez Stronę lub jakąkolwiek osobę trzecią,
b) podejrzenia o możliwości ujawnienia, przekazania lub nieuprawnionego wykorzystania Informacji Poufnych,
c) zagubienia, kradzieży lub nieuprawnionego zniszczenia nośników, dokumentów lub innych materiałów zawiera- jących Informacje Poufne,
d) na każde żądanie każdej ze Stron, druga Strona zobowiązana jest wydać wszelkie materiały, informacje i doku- menty stanowiące Informacje Poufne niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zgło- szenia żądania.
§ 7
Prawa do informacji, ochrona danych osobowych
1. Na mocy niniejszej Umowy nie zostają przekazane żadne prawa, w tym majątkowe prawa autorskie, do Informacji Poufnych, w szczególności nie zostaje udzielona jakakolwiek licencja, w związku z wynalazkiem, patentem, prawem autorskim lub innym prawem własności intelektualnej. Jakakolwiek umowa przenosząca majątkowe prawa autorskie, licencja lub inna umowa dotycząca praw własności intelektualnej musi być udzielona w sposób wyraźny na piśmie.
2. Jeżeli wykonanie Umowy będzie wiązać się z jakimikolwiek operacjami na danych osobowych, Strony zobowiązują się postępować w tym zakresie zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych, tj. w szczególności przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) – a także przepisami Ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1000 z późn. zm.).
§ 8
Odpowiedzialność
1. Strona, która naruszyła obowiązek zachowania poufności wynikający z niniejszej Umowy, ponosi wobec drugiej Strony pełną i nieograniczoną odpowiedzialność na zasadach określonych przepisami obowiązującego prawa, za wszelkie szkody spowodowane ujawnieniem Informacji Poufnych, w tym szkody wynikłe z działania lub zaniechania jej przedstawicieli, pracowników i współpracowników (w tym również spółek powiązanych oraz podwykonawców).
2. Każdorazowe stwierdzone naruszenie przez jedną Stronę postanowień Umowy, o których mowa w ust. 1, powoduje obowiązek zapłaty przez nią na rzecz drugiej Strony kary umownej w wysokości 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
3. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez jedną Stronę postanowień Umowy, o których mowa w ust. 1, które przyczyniło się do poniesienia przez nią straty przekraczającej wysokość kary umownej, Strony dopuszczają możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdzie w szczególności zakres
odszkodowania obejmować będzie straty rzeczywiste oraz utracone korzyści, które druga Strona mógłby osiągnąć, gdyby nie doszło do naruszenia.
§ 9
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
1. Strony uznają wszystkie postanowienia Umowy za ważne i wiążące. Jeżeli jednak jakiekolwiek postanowienie Umowy okaże się lub stanie się nieważne albo niewykonalne, pozostaje to bez wpływu na ważność pozostałych postanowień niniejszej Umowy, chyba że bez tych postanowień Strony Umowy by nie zawarły, a nie jest możliwa zmiana lub uzupełnienie Umowy w sposób określony w ust. 2 poniżej.
2. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Umowy okaże się lub stanie nieważne albo niewykonalne, Strony zobowiązane będą do niezwłocznej zmiany lub uzupełnienia Umowy, w sposób oddający w sposób możliwie najwierniejszy zamiar Stron wyrażony w postanowieniu, które uznane zostało za nieważne albo niewykonalne.
§ 10
Obowiązywanie Umowy
1. Niniejsza Umowa o zachowaniu poufności obowiązuje przez cały okres Współpracy, jak również przez okres 3 (trzech) lat po jej zakończeniu.
2. W przypadku zawarcia przez Strony umowy będącej efektem prowadzonej Współpracy, Strony są związane postanowieniami niniejszej Umowy przez okres obowiązywania łączącej je umowy, jak również przez okres 3 (trzech) lat po jej zakończeniu.
3. Zakończenie Współpracy nie zwalnia Stron z obowiązku zachowania w tajemnicy powierzonych jej Informacji Poufnych na zasadach określonych w niniejszej Umowie, bez względu na przyczynę takiego zdarzenia.
§ 11
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają zgody obu Stron oraz formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu.
3. Spory wynikłe w związku z realizacją niniejszej Umowy rozwiązywane będą przez sąd powszechny, właściwy miejscowo dla siedziby Green Energy PL.
4. Niniejsza Umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron w języku polskim.
5. Osoby podpisujące niniejszą Umowę w imieniu Xxxxx oświadczają, iż są należycie umocowane do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w ich imieniu.
za ………………………………………………...…………………... za Green Energy PL