Istotne Postanowienia Umowy

ZAŁĄCZNIK nr 2 do SIWZ

Istotne Postanowienia Umowy

które znajdą się w Umowie w sprawie zamówienia publicznego pn. „Zakup, dostawa oraz instalacja przełączników sieciowych oraz urządzeń typu firewall wraz ze świadczeniem usług serwisu gwarancyjnego w podziale na części: Część 1 – Przełączniki sieciowe”.

Umowa nr .......................... zawarta w Warszawie w dniu pomiędzy:

Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 7, 00- 955 Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r o Banku Gospodarstwa Krajowego (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 510 z późn. zm.) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. w sprawie nadania Statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. 2010 Nr 81, xxx. 000, x xxxx. xx.), XXX 000-00-00-000, REGON 000017319, reprezentowanym przez:

1. ………………………………………………..……………… - ………………………………………………..……………………..

2. ………………………………………………..……………… - ………………………………………………..…………………….. zwanym w dalszej treści Umowy „Zamawiającym” lub „Stroną”

a

firmą …………………… z siedzibą w …………………, przy ul. …………, ……………….. wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego – rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………., … Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ………………………., o kapitale zakładowym zł opłaconym w całości,

NIP ……………………, REGON , reprezentowaną przez:

1. ………………………………………………..……………… - ………………………………………………..……………………..

2. ………………………………………………..……………… - ………………………………………………..……………………..

zwaną w dalszej treści Umowy „Wykonawcą” lub „Stroną”.

Wykonawca zostanie wybrany w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 907, z późn. zm.), sygnatura postępowania: BZP/86/DI/2015.

§ 1. DEFINICJE

Aktualizacja – oznacza wszelkie poprawki, uaktualnienia i nowelizacje (nowe wersje oprogramowania wbudowanego i dostarczanego wraz ze Sprzętem), w szczególności wprowadzające nowe lub zmienione jego funkcje, rozszerzające jego zakres funkcjonalny, usuwające Awarie, zwiększające jego bezpieczeństwo, opracowane przez producenta Sprzętu oraz dostępne nieodpłatnie dla Zamawiającego w okresie trwania Serwisu.

Analiza przedwdrożeniowa – oznacza wykonanie przez Wykonawcę (1) szczegółowej inwentaryzacji okablowania i urządzeń posiadanych przez Zamawiającego z zakresu przedmiotu zamówienia, (2) projektu sieci dla Zamawiającego zgodnego z przedstawioną przez Zamawiającego koncepcją przebudowy sieci, (3) planu migracji urządzeń aktywnych zgodnie z wymaganiami i zakresem zawartym w OPZ oraz Umowie.

Awaria – oznacza stwierdzone przez Zamawiającego niefunkcjonowanie lub nieprawidłowe funkcjonowanie któregokolwiek ze Sprzętów, w tym jego poszczególnych parametrów lub funkcjonalności, w szczególności funkcjonowanie niezgodne z Umową, z Dokumentacją lub podstawowymi zasadami działania określonymi w dokumentacji technicznej producenta.

Czas Naprawy – oznacza czasokres w godzinach zegarowych lub Dniach Roboczych liczony od czasu dokonania zgłoszenia do czasu usunięcia Awarii lub dostarczenia Obejścia eliminującego negatywne skutki Awarii, potwierdzonego podpisaniem protokołu odbioru naprawy. O ile w szczegółowych zapisach nie określono inaczej, Czas Naprawy wynosi odpowiednio dla dostarczonych przez Wykonawcę: (i) przełączników rdzenia sieci, przełączników datacenter wraz z wyposażeniem – 4 godziny zegarowe, (ii) przełączników warstwy dystrybucji sieci oraz pozostałych Sprzętów wraz z wyposażeniem – 1 Dzień Roboczy.

Dni Robocze – oznacza dni od poniedziałku do piątku w godzinach 08:00 – 16:00, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczpospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz. U. 2015 poz. 90 ).

Dokumentacja – oznacza zbiór wszelkich dokumentów i innych rezultatów prac, opracowywanych przez Wykonawcę w wyniku zobowiązań powstałych z niniejszej Umowy, stanowiące utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. 2006 Nr 90, poz. 631 z późn. zm.) – „Prawo Autorskie”, jak również nie podlegające ochronie Prawa Autorskiego, opracowane i dostarczone Zamawiającemu w ramach realizacji przedmiotu Umowy.

Dostawa – oznacza dostarczenie przez Wykonawcę Produktów wyspecyfikowanych w OPZ do Miejsc Instalacji, na zasadach określonych w niniejszej Umowie, wraz z ich wniesieniem przez Wykonawcę do pomieszczeń wskazanych przez Zamawiającego.

Formularz cenowy – oznacza załącznik do oferty Wykonawcy, w którym podane zostały przez Wykonawcę kwoty wynagrodzenia za poszczególne Sprzęty oraz czynności składające się na przedmiot Umowy.

Formularz oferty technicznej – oznacza załącznik do oferty Wykonawcy, w którym podane zostały przez Wykonawcę poszczególne parametry oraz funkcjonalności zaoferowanych Sprzętów.

Miejsce Instalacji – oznacza lokalizacje i pomieszczenia, do których zgodnie z Umową Wykonawca dostarczy Produkty, oraz w których będą wykonywane poszczególne Usługi.

Obejście – oznacza tymczasowe rozwiązanie lub zastosowanie oprogramowania/narzędzia pomocniczego w celu złagodzenia negatywnych skutków wystąpienia Awarii.

Opcja Zakupu Dodatkowych Produktów/Usług – oznacza opcjonalną część zamówienia obejmującą Dostawę i Usługi wdrożeniowe (instalacja i konfiguracja Produktów oraz instalacja Oprogramowania zgodnie z wykonaną Analizą przedwdrożeniową w ramach części podstawowej przedmiotu Umowy, a także przeprowadzenie testów funkcjonowania rozwiązań po migracji oraz przeprowadzenie certyfikowanych warsztatów szkoleniowych obejmujących transfer wiedzy oraz demonstrację i objaśnienie sposobów obsługi, konfiguracji i administrowania dostarczonymi Produktami), wraz ze świadczeniem Serwisu, zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Umowy.

Oprogramowanie – oznacza zainstalowane na Sprzęcie oprogramowanie w odniesieniu do którego zostanie udzielona Zamawiającemu licencja na warunkach określonych w Umowie.

OPZ – oznacza Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy.

Produkty – oznacza Sprzęt wraz z Oprogramowaniem. Szczegółową specyfikację Produktów zawiera Załącznik nr 1 do Umowy.

Protokół Odbioru Dostawy (ilościowy) – oznacza protokół podpisywany przez Strony zgodnie z warunkami określonymi w Umowie, zawierający komplet Sprzętu wraz z Oprogramowaniem, który ma być dostarczony w ramach realizacji przedmiotu niniejszej Umowy, w zakresie części podstawowej.

Protokół Odbioru Końcowego (jakościowy) – oznacza protokół podpisywany przez Strony po zakończeniu i przetestowaniu całego rozwiązania dostarczonego i wdrożonego w ramach części podstawowej niniejszej Umowy, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie.

Protokół Odbioru Opcji – oznacza protokół podpisywany przez Strony po dostarczeniu Produktów i wykonaniu prawidłowo ich wdrożenia lub wykonaniu innych Usług wymaganych jako Opcja Zakupu Dodatkowych Produktów/Usług, a zleconych do realizacji przez Zamawiającego zgodnie z warunkami określonymi w Umowie.

Serwis – oznacza konserwację i naprawę Sprzętu, na warunkach specjalnych opisanych w Umowie oraz OPZ, a także świadczenie usług Serwisu i asysty technicznej dla Oprogramowania znajdującego się w Sprzęcie, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie oraz OPZ.

Sprzęt – oznacza urządzenia zakupione przez Zamawiającego i dostarczone przez Wykonawcę, których szczegółową specyfikację zawiera Załącznik nr 1 do Umowy.

Umowa – oznacza niniejszy dokument (umowa w sprawie zamówienia publicznego) ze wszystkimi Załącznikami oraz wszelkimi zmianami Umowy sporządzonymi w formie aneksu.

Usługi – oznacza Analizę przedwdrożeniową oraz usługi, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 3 Umowy, obejmujące instalację i konfigurację Produktów oraz instalację Oprogramowania, wykonanie i przekazanie Zamawiającemu Dokumentacji powykonawczej, a także przeprowadzenie testów funkcjonowania Produktów po migracji oraz przeprowadzenie certyfikowanych warsztatów szkoleniowych obejmujących transfer wiedzy oraz demonstrację i objaśnienie sposobów obsługi, konfiguracji i administrowania dostarczonymi Produktami. Zamawiający zastrzega możliwość wykonania warsztatów w terminie rozłącznym od wykonania pozostałych Usług. Szczegółową charakterystykę Usług zawiera Załącznik nr 1 do Umowy.

Zgłoszenie – oznacza przekazanie do Wykonawcy przez wskazanych pracowników Zamawiającego zgłoszenia Awarii. Zgłoszenie określa wszelkie niezbędne dane możliwe do określenia przez Zamawiającego, a zarazem konieczne do podjęcia działań zmierzających do zdiagnozowania faktycznej przyczyny oraz usunięcia Awarii.

§ 2. ZAKRES UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż, dostarczenie, wdrożenie Produktów w sieci Zamawiającego oraz wykonanie Usług, zgodnie ze specyfikacją określoną w Załączniku nr 1 do Umowy w zakresie Części 1 – Przełączniki sieciowe. W ramach podstawowego przedmiotu Umowy w szczególności zostaną wykonane następujące czynności:

1) wykonanie Analizy przedwdrożeniowej;

2) sprzedaż przez Wykonawcę Zamawiającemu oraz Dostawę Produktów określonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, do lokalizacji wskazanych przez Zamawiającego, znajdujących się na terenie Polski;

3) wykonanie w porozumieniu z Zamawiającym instalacji i konfiguracji Produktów oraz instalacji Oprogramowania, wykonanie i przekazanie Zamawiającemu Dokumentacji powykonawczej, a także przeprowadzenie testów funkcjonowania rozwiązań po migracji;

4) przeprowadzenie certyfikowanych warsztatów szkoleniowych obejmujących transfer wiedzy oraz demonstrację i objaśnienie sposobów obsługi, konfiguracji i administrowania dostarczonymi Produktami;

5) świadczenie Serwisu dla Produktów na zasadach określonych w niniejszej Umowie oraz w Załączniku nr 1.

2. Dostarczane Produkty będą fabrycznie nowe, nieużywane (nie mogą to być Produkty typu refubrished, tj. zwrócone do producenta i później odsprzedawane ponownie przez producenta), kompletne i zapakowane fabrycznie oraz będą pochodzić z bieżących linii produkcyjnych producentów Sprzętu wyprodukowanych po 31 grudnia 2014 roku i posiadające oznaczenie CE. Wszystkie dostarczone Sprzęty w ramach danej kategorii muszą być jednego producenta i pochodzić z autoryzowanego kanału sprzedaży

producenta na rynek polski lub Unii Europejskiej. Jednocześnie wszystkie karty, interfejsy oraz moduły dokładane do Sprzętu muszą pochodzić od tego samego producenta co sam oferowany Sprzęt.

3. Produkty określone zostały szczegółowo co do ilości i cen oraz parametrów technicznych w Załączniku nr 2 do Umowy (oferta Wykonawcy).

4. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie oraz załącznikach Zamawiający ma prawo skorzystać z Opcji Zakupu Dodatkowych Produktów/Usług, które może być zlecane wielokrotnie do wyczerpania limitu ilości dodatkowych komponentów infrastruktury/Usług określonych w OPZ. Każde zamówienie opcjonalne zawierać będzie co najmniej liczbę i wartość zamawianych komponentów/Usług oraz wskazanie Miejsca Instalacji. W celu skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z prawa Opcji, Zamawiający obowiązany jest złożyć zamówienie w terminie 36 miesięcy od daty zawarcia Umowy.

5. Zamówienia w ramach prawa Opcji będą przesyłane w formie pisemnej lub elektronicznej na adres przedstawiciela Wykonawcy wskazany w Umowie z zastrzeżeniem zmiany określonej w § 6 ust. 6 Umowy. Osobą uprawnioną do podpisania Zamówienia jest odpowiednio Dyrektor Departamentu Informatyki lub Zastępca Dyrektora Departamentu Informatyki, bądź osoba/y posiadająca/e odpowiednie umocowanie ze strony Zamawiającego.

6. Umowa zawierana jest na okres 48 miesięcy od dnia jej podpisania.

§ 3. WYNAGRODZENIE

1. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy wynosi ……………. zł netto (słownie: ………………………..), tj. ………………….. zł brutto (słownie: ……………………………), zgodnie z Załącznikiem nr 2 do Umowy zatytułowanym

„Oferta Wykonawcy”. Wynagrodzenie to obejmuje całość przedmiotu Umowy, w tym także przeniesienie praw autorskich i udzielenie stosownych licencji oraz wszelkie koszty wynikające z realizacji przedmiotu Umowy i wszystkie podatki obowiązujące w Polsce, w tym podatek VAT.

2. Wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 pkt 1) - wynosi ………….. zł netto (słownie: …………..), tj. ……….. zł brutto (słownie:

…………………………….).

3. Wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 pkt 2), wynosi łącznie ………….. zł netto (słownie: …………..), tj. ……….. zł brutto (słownie:

…………………………….).

4. Wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 pkt 3) wynosi ………….. zł netto (słownie: …………..), tj. ……….. zł brutto (słownie:

…………………………….).

5. Wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 pkt 4) wynosi ………….. zł netto (słownie: …………..), tj. ……….. zł brutto (słownie:

…………………………….).

6. Wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 pkt 5) wynosi ………….. zł netto (słownie: …………..), tj. ……….. zł brutto (słownie:

…………………………….).

7. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa Opcji, określonego w § 2 ust. 4 Umowy, maksymalne wynagrodzenie z tytułu jego wykonania wynosi ………….. zł netto (słownie: …………..), tj. ……….. zł brutto (słownie: ).

8. Skorzystanie z prawa Opcji opisanego w § 2 ust. 4 w całości lub w części, jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Zamawiającego. Nieskorzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z tej Opcji nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń.

9. W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) w czasie trwania Umowy, do każdej fakturowanej kwoty netto zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu wystawienia faktury.

10. Dopuszczalna jest również zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy (jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy) w przypadku:

1) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę;

2) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

11. Strony ustalają następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w ust. 10 powyżej:

1) w przypadkach określonych w ust. 10 Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż czternaście (14) dni od wejścia w życie nowych przepisów, może zwrócić się do Zamawiającego z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia. Wraz z wnioskiem, Wykonawca będzie zobowiązany pisemnie przedstawić Zamawiającemu szczegółową kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, wynikającą ze zmiany w/w przepisów. Jeżeli do upływu czternastu (14) dni Wykonawca nie zwróci się do Zamawiającego o zmianę wynagrodzenia, Zamawiający uzna, że zmiana przepisów nie ma wpływu na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę;

2) Zamawiający dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż czternaście (14) dni od dnia jej otrzymania. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany Umowy w tym zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów wykonania Umowy w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie czternastu (14) dni od dnia otrzymania odmowy od Zamawiającego, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego, który dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż czternaście (14) dni od jej otrzymania, a następnie postąpi w sposób opisany powyżej;

3) zmiana wynagrodzenia nastąpi od daty wprowadzenia zmian w Umowie i może dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części przedmiotu Umowy.

§ 4. WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Zamawiający będzie dokonywał płatności za dostarczone Produkty i wykonane Usługi na podstawie faktur VAT wystawianych każdorazowo przez Wykonawcę po podpisaniu przez Strony bez uwag odpowiedniego protokołu, tj. Protokołu Odbioru Dostawy lub Protokołu Odbioru Końcowego lub Protokołu Odbioru Opcji oraz po przeprowadzeniu warsztatów szkoleniowych, zgodnie z poniższymi zasadami:

1) po podpisaniu bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Dostawy, Zamawiający zapłaci na podstawie wystawionej prawidłowo przez Wykonawcę i doręczonej Zamawiającemu faktury, z zastrzeżeniem § 4 ust. 2 i 3, cenę za dostarczone Produkty określoną maksymalnie w § 3 ust. 3, a wynikającą z Formularza cenowego Wykonawcy;

2) po podpisaniu bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Końcowego, Zamawiający zapłaci na podstawie wystawionej prawidłowo przez Wykonawcę i doręczonej Zamawiającemu faktury, z zastrzeżeniem § 4 ust. 2 i 3, cenę za wykonane Usługi określoną maksymalnie w § 3 ust. 2, ust. 4 i ust. 5, a wynikającą z Formularza cenowego Wykonawcy;

3) po podpisaniu bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Opcji, Zamawiający zapłaci na podstawie wystawionej prawidłowo przez Wykonawcę i doręczonej Zamawiającemu faktury, z zastrzeżeniem § 4 ust. 2 i 3, cenę odpowiadającą cenie za dostarczone Produkty i wykonane Usługi (z wyłączeniem Usług szkoleniowych) określoną maksymalnie w § 3 ust. 7, a wynikającą z Formularza cenowego Wykonawcy;

4) po przeprowadzeniu w ramach prawa opcji dodatkowych warsztatów szkoleniowych zgodnie z zasadami i warunkami opisanymi w Umowie oraz Załącznikach zakończonych wystawieniem właściwych certyfikatów dla uczestników, Zamawiający zapłaci na podstawie wystawionej prawidłowo przez Wykonawcę i doręczonej Zamawiającemu faktury, z zastrzeżeniem § 4 ust. 2 i 3, cenę za wykonane Usługi szkoleniowe określoną maksymalnie w § 3 ust. 7, a wynikającą z Formularza cenowego Wykonawcy.

2. Zamawiający będzie dokonywał płatności za należycie świadczone usługi Serwisu z dołu w kwartalnych ratach, na podstawie faktur VAT wystawianych przez Wykonawcę. W przypadku świadczenia Serwisu w niepełnym okresie wynagrodzenie zostanie obliczone proporcjonalnie.

3. Płatności będą realizowane przez Zamawiającego przelewem, w terminie do trzydziestu

(30) dni od daty otrzymania przez Zamawiającego poprawnie wystawionej faktury VAT, na rachunek bankowy Wykonawcy o numerze ………………., który będzie również wskazany na fakturach. Wykonawca będzie dostarczał faktury VAT do centrali Zamawiającego, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, w ciągu pięciu (5) dni od daty ich wystawienia.

4. O ewentualnej zmianie numeru rachunku bankowego, o którym mowa w ust. 3 Wykonawca niezwłocznie powiadomi Zamawiającego. Zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy nie stanowi zmiany Umowy, a tym samym nie wymaga jej aneksowania.

5. W razie niezgodności danych na fakturze z Umową, Zamawiający może wstrzymać płatność do czasu dostarczenia przez Wykonawcę poprawnie wystawionej faktury VAT. W takim przypadku termin płatności, o którym mowa w ust. 3 biegnie od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT.

6. W razie nieterminowej zapłaty faktury, Wykonawca może naliczyć ustawowe odsetki za każdy dzień opóźnienia.

7. Wykonawca do pierwszej faktury załączy pismo wskazujące osobę upoważnioną przez Wykonawcę do kontaktów w sprawach rozliczeń finansowych.

8. Wykonawcy nie przysługuje prawo do dokonywania cesji wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 5. PRZENIESIENIE PRAWA WŁASNOŚCI I PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Prawo własności do Produktów przejdzie na Zamawiającego z dniem podpisania bez zastrzeżeń odpowiednio Protokołu Odbioru Dostawy oraz Protokołu Odbioru Opcji. Prawo własności do Dokumentacji powykonawczej przejdzie na Zamawiającego z dniem podpisania bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Końcowego.

2. W związku z realizacją przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 3 Umowy, z dniem podpisania bez zastrzeżeń odpowiednio Protokołu Odbioru Dostawy oraz Protokołu Odbioru Opcji, Wykonawca udziela lub zapewnia udzielenie na czas nieoznaczony, licencji niewyłącznej na Oprogramowanie, zgodnie z jego funkcją i przeznaczeniem, na następujących warunkach:

1) licencjonowane prawa nie są i nie będą obciążone prawami osób trzecich, które uniemożliwiałyby korzystanie z udzielonych licencji, w szczególności, że osoba dysponująca tymi prawami nie zobowiązała się do przeniesienia tych praw w całości lub części na osobę trzecią, jeśli miałoby to skutkować utratą bądź ograniczeniem uprawnień licencyjnych Zamawiającego;

2) licencje uprawniać będą Zamawiającego do korzystania z Oprogramowania i jego poszczególnych elementów, co najmniej na całym terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

3) licencje nie mogą zawierać ograniczeń w zakresie możliwości swobodnego administrowania Oprogramowaniem, jego konfigurowania, strojenia oraz parametryzacji przez Zamawiającego;

4) osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich do licencjonowanego Oprogramowania nie będą wykonywać takich praw w stosunku do Zamawiającego. W przypadku wystąpienia z takim roszczeniem wobec Zamawiającego, Wykonawca

zostanie o tym poinformowany i spełni to świadczenie zwalniając w tym zakresie Zamawiającego.

3. Wraz z udzieleniem Zamawiającemu licencji nastąpi przeniesienie na Zamawiającego własności nośników na których utrwalono Oprogramowanie w chwili jego wydania, o ile wydanie następuje w formie fizycznej, a nie poprzez jego udostępnienie w systemie informatycznym (w tym umożliwienie pobrania).

4. Wykonawca zapewnia i gwarantuje Zamawiającemu, że jest uprawniony do wprowadzenia do obrotu Oprogramowania oraz, że Zamawiający wskutek zawarcia niniejszej Umowy będzie upoważniony do korzystania z oprogramowania na następujących warunkach:

1) wykorzystanie w zakresie wszystkich funkcjonalności;

2) wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów lub innych urządzeń informatycznych; odtwarzanie; utrwalanie; przekazywanie; przechowywanie; wyświetlanie; stosowanie;

3) instalowanie i deinstalowanie oprogramowania pod warunkiem zachowania liczby udzielonych licencji;

4) sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa).

5. Niezależnie od pól eksploatacji wskazanych w treści warunków licencyjnych Zamawiający będzie uprawniony także do utrwalania, zwielokrotniania i wykorzystywania Oprogramowania do celów prowadzonej przez siebie działalności. Uprawnienie to obejmuje również zgodę licencjodawcy na korzystanie z Oprogramowania przez:

1) Zamawiającego i podmioty z nim powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w zakresie, w jakim jest to niezbędne do świadczenia usług na rzecz klientów Zamawiającego;

2) podmioty (w tym podmioty sektora finansów publicznych) korzystające z usług Zamawiającego jako klienci, w zakresie w jakim jest to niezbędne do realizacji usług lub innych czynności, w tym czynności określanych ustawowo, na ich rzecz przez Zamawiającego;

3) podwykonawców Zamawiającego, w tym przez podmioty zewnętrzne zajmujące się obsługą systemów informatycznych, usługami utrzymania, usługami programistycznymi, usługami biznesowymi lub hostingiem w zakresie, w jakim jest to niezbędne dla realizacji tych usług na rzecz Zamawiającego;

4) podmioty świadczące usługi outsourcingu bankowego w zakresie, w jakim jest to niezbędne dla realizacji tych usług na rzecz Zamawiającego.

6. W ramach przedmiotu zamówienia Wykonawca zobowiązuje się, iż licencje udzielone na podstawie niniejszej Umowy nie zostaną wypowiedziane przez okres co najmniej 10 lat od daty ich udzielenia.

7. Wykonawca, z dniem podpisania bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Końcowego, w ramach wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 2 i ust. 4 Umowy, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne do wszelkiej

wytworzonej Dokumentacji powykonawczej, powstałej w związku z realizacją przedmiotu Umowy, na następujących polach eksploatacji:

1) odtwarzanie, wprowadzanie zmian, utrwalanie i trwałe zwielokrotnianie całości lub części utworu, wszystkimi znanymi w chwili zawierania Umowy technikami, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie, wprowadzanie do pamięci komputera wraz z prawem do dokonywania modyfikacji;

3) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub jakiekolwiek inne zmiany.

8. Z chwilą przekazania majątkowych praw autorskich i praw zależnych do dokumentacji, o której mowa w ust. 7, Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność nośnika, na którym została ona utrwalona w chwili jej wydania, o ile wydanie następuje w formie fizycznej, a nie poprzez jej udostępnienie w systemie informatycznym (w tym umożliwienie jej pobrania).

9. Wykonawca zapewnia, iż korzystanie przez Zamawiającego z Oprogramowania, Dokumentacji oraz innych produktów w zakresie opisanym w Umowie nie będzie naruszać jakichkolwiek osobistych lub majątkowych praw osób trzecich, w szczególności praw własności intelektualnej.

10. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie z jakiegokolwiek produktu przez Zamawiającego lub jego następców prawnych narusza prawa własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Produktów do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przysługujące tym osobom, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty z tym związane. W szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko Zamawiającemu lub innemu podmiotowi uprawnionemu na podstawie Umowy powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie z tym związane koszty i odszkodowania, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty obsługi prawnej zasądzone od Zamawiającego lub jego następców prawnych.

11. Wykonawca na etapie realizacji Usług migracji zapewni możliwość korzystania przez Zamawiającego z udostępnionych licencji wraz z niezbędnymi w procesie migracji funkcjonalnościami.

§ 6. TERMINY I SPOSÓB REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY ORAZ PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji przedmiotu Umowy w następujących terminach:

1) wykonanie Analizy przedwdrożeniowej – nie później niż do czterdziestu pięciu (45) dni od dnia podpisania Umowy;

2) dostawa Produktów - nie później niż do czterdziestu pięciu (45) dni od dnia podpisania Umowy;

3) wykonanie Usług z wyłączeniem warsztatów szkoleniowych - nie później niż do sześćdziesięciu (60) dni od daty podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx Protokołu Odbioru Xxxxxxx bez zastrzeżeń, ale nie później niż do stu dwudziestu (120) dni od daty podpisania Umowy;

4) realizacja Usług w zakresie warsztatów szkoleniowych – nie później niż do sześciu (6) m-cy od dnia podpisania Umowy;

5) realizacja Opcji Zakupu Dodatkowych Produktów/Usług – nie później niż do czterdziestu pięciu (45) dni od dnia przekazania Wykonawcy przez Zamawiającego zamówienia opcjonalnego, z zastrzeżeniem, iż realizacja Usług w zakresie opcjonalnych warsztatów szkoleniowych zostanie wykonania nie później niż do sześciu (6) m-cy od przekazania Wykonawcy przez Zamawiającego zamówienia opcjonalnego;

6) świadczenie Serwisu, na zasadach opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy, w okresie 36 miesięcy od daty podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego bez zastrzeżeń oraz odpowiednio w okresie wskazanym przez Zamawiającego w zamówieniu opcjonalnym, liczonym od daty podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx Protokołu Odbioru Opcji bez zastrzeżeń odnoszącego się do Produktów dostarczonych i wdrożonych w ramach prawa Opcji.

2. Termin każdej Dostawy oraz termin wykonania Analizy i poszczególnych Usług zostanie każdorazowo ustalony w formie elektronicznej (tj. wiadomości wysłanej pocztą elektroniczną, dalej „e-mail”) pomiędzy Stronami i będzie potwierdzany przez Strony z wyprzedzeniem co najmniej trzech (3) Dni Roboczych.

3. Wszelkie Produkty nabywane przez Zamawiającego w ramach realizacji niniejszej Umowy zostaną dostarczane do Miejsc Instalacji wskazanych przez Zamawiającego. W ramach podstawowego przedmiotu Umowy Zamawiający dopuszcza dostarczenie i odbiór poszczególnych Produktów oraz ich elementów partiami. W przypadku dostaw Produktów w partiach, proces odbioru Produktów dokonywany będzie zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 2 i dla każdej partii wystawiony zostanie osobny Protokół Odbioru Dostawy.

4. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli, jako osoby upoważnione do kontaktów i ustaleń w zakresie współpracy, realizacji przedmiotu Umowy, koordynowania wykonywanych czynności na mocy postanowień Umowy oraz do podpisania odpowiednich protokołów odbioru:

1) ze strony Zamawiającego:

a) ………….………, tel. ……………………………..…, kom. …………………….…, e-mail: ………………

b) ………….………, tel. ……………………………..…, kom. …………………….…, e-mail: ………………

2) ze strony Wykonawcy:

a) ………….………, tel. ……………………………..…, kom. …………………….…, e-mail: ………………

b) ………….………, tel. ……………………………..…, kom. …………………….…, e-mail: ………………

5. Wszelka korespondencja powinna być kierowana do Stron na ręce osób wskazanych w ust. 4 powyżej, na adres Strony zamieszczony w komparycji Umowy lub na adres poczty elektronicznej przedstawiciela.

6. Dodanie nowej lub zmiana osoby wyznaczonej do podpisania protokołu odbioru wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej na adres e-mailowy przedstawiciela drugiej Strony, bez konieczności zmiany Umowy.

7. Do składania zamówień na realizację Opcji lub zmiany przedstawicieli określonych w ust.

4 powyżej upoważnione będą osoby, posiadające niezbędne umocowanie do reprezentowania danej Strony.

8. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu, najpóźniej w dniu podpisania odpowiednio Protokołu Odbioru Końcowego oraz Protokołu Odbioru Opcji, oświadczenia producenta (lub przedstawiciela producenta na Polskę) dostarczanych Sprzętów, że na dostarczone Sprzęty zostały wykupione przez Wykonawcę pakiety serwisowe producenta lub innego podmiotu świadczącego autoryzowany serwis gwarancyjny producenta na cały okres świadczenia usługi Serwisu. W przypadku niedostarczenia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym Zamawiający nie podpisze odpowiednio Protokołu Odbioru Końcowego oraz Protokołu Odbioru Opcji.

9. Wykonawca oświadcza, iż w realizacji przedmiotu Umowy będą uczestniczyły osoby wskazane przez Wykonawcę w Ofercie stanowiącej Załącznik Nr 2 do Umowy oraz jednocześnie posiadające odpowiednie kwalifikacje i uprawnienia (certyfikaty) niezbędne do należytego wykonania powierzonych im zadań. W przypadku konieczności zmiany członka zespołu w uzasadnionych pisemnie przypadkach, Wykonawca oświadcza, że do zespołu zostanie powołana osoba o kwalifikacjach i uprawnieniach nie mniejszych niż osoba, którą zastąpi ona w zespole. Jednocześnie zmiana osoby musi zostać zaakceptowana przez Zamawiającego.

§ 7. MIEJSCE REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY

1. Prace realizowane przez Wykonawcę na mocy niniejszej Umowy będą się odbywały w Miejscu Instalacji danego Sprzętu, w szczególności miejscami tymi będą siedziba Centrali Zamawiającego (Warszawa, Al. Jerozolimskie 7) oraz pozostałe lokalizacje wyszczególnione w OPZ, z zastrzeżeniem zapisów ust. 2 i ust. 3.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zmiany lokalizacji oraz ich ilości do wykonywania Dostaw oraz realizowania pozostałych prac, na co Wykonawca wyraża zgodę. Zamawiający poinformuje Wykonawcę co najmniej na trzy (3) Dni Robocze o planowanej zmianie, o której mowa w zdaniu poprzedzającym. Zmiana Miejsca Instalacji nie stanowi zmiany Umowy, a tym samym nie wymaga jej aneksowania. W przypadku możliwości wykonania pracy zdalnie, Zamawiający może podjąć decyzję o realizacji prac z centrali

Zamawiającego, wykonywanej na sprzęcie Zamawiającego i pod nadzorem wyznaczonego przedstawiciela Zamawiającego, na wniosek Wykonawcy.

3. W siedzibie Wykonawcy lub innej siedzibie wskazanej przez Wykonawcę mogą zostać wykonane prace dotyczące Analizy przedwdrożeniowej w zakresie przygotowania projektu sieci oraz planu migracji, przygotowania Dokumentacji powykonawczej oraz przeprowadzenia warsztatów szkoleniowych.

4. Produkty objęte Serwisem na podstawie niniejszej Umową zlokalizowane są w Miejscach Instalacji.

5. Jeśli w trakcie obowiązywania Umowy wystąpi konieczność zmiany lokalizacji Produktu objętego Umową, Zamawiający zawiadomi o tym Wykonawcę z wyprzedzeniem co najmniej pięciu (5) Dni Roboczych, podając adres nowej lokalizacji.

6. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 9, Wykonawca w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 5, poinformuje Zamawiającego na piśmie, że:

1) akceptuje zmianę lokalizacji i wszystkie warunki Umowy pozostają bez zmian, albo

2) proponuje nowe warunki świadczenia Usług w zakresie zobowiązań Wykonawcy dotyczących Produktu, którego lokalizacja ulegnie zmianie, albo

3) dalsze świadczenie Serwisu dla Produktu, którego lokalizacja ulegnie zmianie, staje się niemożliwe i Umowa wygasa w zakresie świadczenia usług dotyczących tego Produktu z dniem poprzedzającym dzień zmiany lokalizacji.

7. Decyzje, o których mowa w ust. 6 pkt 2 i 3, mogą zostać podjęte przez Wykonawcę jedynie wówczas, gdy nowa lokalizacja Produktu znajduje się w odległości większej niż 200 km od jego dotychczasowej lokalizacji.

8. Jeżeli Xxxxxxxxxxx nie zaakceptuje nowych warunków świadczenia Serwisu zaproponowanych zgodnie z ust. 6 pkt 2, to Umowa wygasa w zakresie świadczenia usług dotyczących tego Produktu z dniem poprzedzającym dzień zmiany lokalizacji.

9. Jeśli lokalizacja Produktu uległa zmianie bez uprzedniego powiadomienia Wykonawcy zgodnie z postanowieniem ust. 5 powyżej, a nowa lokalizacja Produktu znajduje się w odległości większej niż 200 km od jego dotychczasowej lokalizacji, Wykonawca jest uprawniony, w terminie siedmiu (7) dni od powzięcia wiadomości o dokonanej zmianie lokalizacji, do złożenia Zamawiającemu pisemnego oświadczenia o zaprzestaniu świadczenia Serwisu dla Produktu w nowej lokalizacji. W wyniku złożenia oświadczenia Umowa wygasa w części, w jakiej dotyczy świadczenia Usług dotyczących tego Produktu, z dniem złożenia przez Wykonawcę oświadczenia.

§ 8. ODBIÓR

1. Wszystkie odbiory i czynności z nimi związane będą realizowane w Dni Robocze w godzinach 8:00-16:00.

2. Odbiór ilościowy zostanie przeprowadzony zgodnie z poniższymi zasadami:

1) Wykonawca ustali z Zamawiającym dokładny termin Dostawy i dokonania odbioru ilościowego Produktów, a następnie, w dniu Dostawy przedłoży Zamawiającemu do podpisania Protokół Odbioru Dostawy (ilościowy). W razie stwierdzenia zastrzeżeń co do ilości lub kompletności Produktów lub widocznych śladów ich uszkodzeń, Zamawiający określi listę zastrzeżeń wobec przedmiotu odbioru w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych;

2) Wykonawca w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych po otrzymaniu listy zastrzeżeń usunie je i zgłosi gotowość do ponownego odbioru; po stwierdzeniu usunięcia zastrzeżeń Strony podpiszą Protokół Odbioru Dostawy. Procedura ponownego odbioru może zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy. W przypadku przekroczenia liczby powtórzeń odbioru Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy;

3) ostateczny termin odbioru Dostawy nie może być dłuższy niż trzy (3) Dni Robocze od daty usunięcia wszelkich zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego;

4) wzór Protokołu Odbioru Dostawy stanowi Załącznik Nr 3 do Umowy;

5) za datę dostarczenia Produktów przyjmuje się datę podpisania bez uwag, przez strony Umowy, Protokołu Odbioru ostatniej Dostawy, jeśli są realizowane w częściach.

3. Odbiór końcowy zostanie przeprowadzony zgodnie z poniższymi zasadami:

1) po wykonaniu Usług, o których mowa w Załączniku nr 1 i po stwierdzeniu prawidłowości funkcjonowania całego rozwiązania Strony podpiszą Protokół Odbioru Końcowego. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w funkcjonowaniu wdrożonego rozwiązania lub zastrzeżeń do Dokumentacji powykonawczej, Zamawiający określi listę zastrzeżeń wobec przedmiotu odbioru w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych;

2) Wykonawca w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych po otrzymaniu listy zastrzeżeń usunie je i zgłosi gotowość do ponownego odbioru; wówczas ponownie rozpoczyna się procedura określona w pkt 1, przy czym procedurze ponownego Odbioru Końcowego podlegają jedynie zastrzeżenia wyszczególnione na liście zastrzeżeń przekazanej przez Zamawiającego po zgłoszeniu przez Wykonawcę gotowości do dokonania Odbioru Końcowego oraz inne zastrzeżenia powstałe podczas usuwania zgłoszonych głównych zastrzeżeń, chyba że Strony pisemnie, pod rygorem nieważności, postanowią inaczej; Procedura ponownego odbioru może zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy. W przypadku przekroczenia liczby powtórzeń odbioru Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy W przypadku przekroczenia liczby powtórzeń odbioru Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy;

3) Protokół Odbioru Końcowego zostanie podpisany po wykonaniu testów funkcjonowania Produktów po wdrożeniu i przekazaniu Dokumentacji powykonawczej bez uwag;

4) wzór Protokołu Odbioru Końcowego stanowi Załącznik Nr 4 do Umowy;

5) data podpisania bez uwag przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego oznacza datę realizacji przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 pkt 1 i pkt 3.

4. Odbiór Opcji, w przypadku skorzystania z prawa opcji, o którym mowa w § 2 ust. 4, zostanie przeprowadzony zgodnie z poniższymi zasadami:

1) po realizacji przez Wykonawcę bez zastrzeżeń dostarczenia i wykonania Usług wdrożeniowych z zamówionej opcji, Strony Podpiszą Protokół Odbioru Opcji; W razie stwierdzenia nieprawidłowości w realizacji opcji, Zamawiający określi listę zastrzeżeń wobec przedmiotu odbioru w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych;

2) Wykonawca w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych po otrzymaniu listy zastrzeżeń usunie je i zgłosi gotowość do ponownego odbioru; po stwierdzeniu usunięcia zastrzeżeń Strony podpiszą Protokół Odbioru Opcji; procedura ponownego odbioru może zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy;

3) Wzór Protokołu Odbioru Opcji stanowi Załącznik Nr 5 do Umowy;

4) za datę realizacji zamówienia opcjonalnego przyjmuje się datę podpisania bez uwag, przez strony Umowy, Protokołu Odbioru Opcji.

5. Protokoły Odbioru, o których mowa w ust. 2-4, wystawiane i podpisywane będą przez Strony w trzech (3) jednobrzmiących egzemplarzach, z których dwa (2) egzemplarze otrzyma Wykonawca a jeden (1) egzemplarz otrzyma Zamawiający. Jeden z otrzymanych egzemplarzy odpowiedniego protokołu odbioru, potwierdzający realizację przedmiotu Umowy w określonej części, będzie dołączany przez Wykonawcę do wystawionej faktury.

§ 9. RĘKOJMIA ZA WADY FIZYCZNE I PRAWNE

1. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady fizyczne Produktów oraz Dokumentacji powykonawczej.

2. Przez wadę fizyczną rozumie się w szczególności jakąkolwiek niezgodność Produktów z OPZ.

3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Produktów, Dokumentacji powykonawczej, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Produktów do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

4. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za to, że jest uprawniony do wprowadzenia do obrotu Produktów oraz za to, że Zamawiający wskutek zawarcia Umowy będzie upoważniony do korzystania z Produktów w ramach zwykłego używania. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zwolni Zamawiającego z ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Produktów do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

5. Okres rękojmi za wady fizyczne i prawne kończy się wraz z upływem okresu Serwisu, o którym mowa w § 10 ust. 1.

§ 10. WARUNKI SERWISU

1. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że Produkty dostarczone w ramach realizacji Umowy są wolne od wad fizycznych w rozumieniu § 9 ust. 2. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu Serwisu niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne Produktów. Okres Serwisu wymagany przez Zamawiającego dla podstawowej części przedmiotu Umowy wynosi 36 miesięcy i jest liczony od daty podpisania bez zastrzeżeń przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego. Okres Serwisu dla opcjonalnej części przedmiotu Umowy zostanie określony przez Zamawiającego w zamówieniu opcjonalnym, z zastrzeżeniem iż okres ten nie będzie krótszy niż 12 miesięcy i jest liczony od daty podpisania bez zastrzeżeń przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Opcji.

2. Produkty wyszczególnione w Załączniku Nr 1 objęte są Serwisem w ramach wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 6, zgodnie z OPZ, rozpoczynającym bieg od daty podpisania Protokołu Odbioru Końcowego przez Zamawiającego bez zastrzeżeń lub odpowiednio od daty podpisania Protokołu Odbioru Opcji przez Zamawiającego bez zastrzeżeń dla Produktów dostarczonych w ramach prawa Opcji.

3. Odpowiedzialność z tytułu Serwisu obejmuje zarówno wady powstałe z przyczyn tkwiących w Produktach w chwili dokonania ich odbioru przez Zamawiającego, jak i wszelkie inne wady fizyczne Produktów, powstałe z przyczyn, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, pod warunkiem, że wady te ujawnią się w okresie obowiązywania gwarancji.

4. Podczas całego okresu świadczenia Serwisu, Serwis świadczony będzie przez Wykonawcę na zasadach określonych w Załączniku nr 1 do Umowy.

5. W całym okresie świadczenia Serwisu i w związku z realizacją przez Wykonawcę Serwisu, Zamawiający zobowiązany jest do:

1) umożliwienia Wykonawcy dostępu do Produktów w zakresie niezbędnym do wykonywania Serwisu;

2) zgłaszania potrzeb serwisowych w trybie ustalonym w niniejszej Umowie;

3) dostarczania Wykonawcy informacji o dokładnej lokalizacji urządzeń i ewentualnych zmianach wraz z ich numerami seryjnymi, zestawieniem wyposażenia Sprzętu i numerów seryjnych wyposażenia.

6. Ze strony Zamawiającego osobami upoważnionymi do rejestracji zgłoszeń serwisowych są:

1) …………………...

2) …………………...

…..…………………...

7. Problemy serwisowe dotyczące dostarczonych Produktów należy zgłaszać alternatywnie za pośrednictwem kanałów komunikacyjnych:

1) adres portalu serwisowego (strony www): …

2) adres e-mail: ….

3) numer telefonu: ….

W przypadku jakiejkolwiek zmiany w podanych powyżej danych kontaktowych Wykonawcy, w terminie siedmiu (7) dni kalendarzowych przed ich wystąpieniem Wykonawca prześle Zamawiającemu stosowne zawiadomienie na piśmie, z podanymi nowymi danymi kontaktowymi. Zmiana powyższych danych nie stanowi zmiany Umowy.

8. Ilekroć dla wykonania zobowiązań Wykonawcy niezbędny będzie dostęp do pomieszczeń lub infrastruktury informatycznej Zamawiającego, udzielenie takiego dostępu osobom, za pomocą których Wykonawca wykonuje swoje zobowiązania, może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymogów wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa. W takim wypadku Zamawiający poinformuje Wykonawcę o konieczności spełnienia powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania prac oraz udzieli niezbędnej pomocy w celu umożliwienia takim osobom ich spełnienia.

9. Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych, których poufność Zamawiający jest zobowiązany zapewnić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych Zamawiającego objętych tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (j.t. Dz. U.2015, poz.128, wraz z późn. zm.) oraz danych stanowiących dane osobowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych – (j.t. Dz. U. 2014, poz. 1182, wraz z xxxx.xx.), które stanowią dane wrażliwe z punktu widzenia prowadzonej działalności bankowej. Wykonawca niniejszym potwierdza, że zawierając Umowę ma świadomość, iż na Zamawiającym ciąży obowiązek ścisłej reglamentacji dostępu do danych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym – w szczególności objętych tajemnicą bankową – a zatem brak dostępu do takich danych nie stanowi przeszkody w wykonaniu zobowiązań Wykonawcy wynikających z jej treści. Żadne z postanowień Umowy nie może być interpretowane jako zobowiązanie Zamawiającego do udostępnienia takich danych, w tym powierzenia ich przetwarzania przez Wykonawcę.

10. Wykonawca zobowiązuje się przy świadczeniu wszelkich usług wynikających z przedmiotu Umowy do niepodejmowania działań umożliwiających rozkodowanie i odczytanie danych osobowych klientów Zamawiającego oraz pozyskania informacji stanowiących tajemnicę bankową, przez którą rozumie się wszelkie informacje na temat czynności bankowych dokonywanych przez Zamawiającego.

11. Zobowiązania Wykonawcy z tytułu świadczenia usług Serwisu nie obejmują:

1) uszkodzeń mechanicznych oraz uszkodzeń wynikających z niewłaściwej lub niezgodnej z ich przeznaczeniem eksploatacji Produktów, w tym niewłaściwego zasilania;

2) uszkodzeń spowodowanych dokonywaniem jakichkolwiek nieuprawnionych napraw czy przeróbek instalacji i Sprzętu, jak też otwieraniem i demontażem tego Sprzętu przez użytkowników lub nieupoważnione pisemnie przez Wykonawcę osoby trzecie;

3) materiałów eksploatacyjnych i materiałów ulegających zużyciu w trakcie normalnej eksploatacji.

12. W przypadku konieczności uzyskania bezpośredniej pomocy technicznej / wsparcia serwisowego ze strony producenta Sprzętu lub Oprogramowania, Wykonawca będzie pośredniczył w uzyskaniu koniecznego wsparcia i gwarantuje, że posiada stosowne porozumienie z producentami Sprzętu / Oprogramowania lub co najmniej z oficjalnymi krajowymi przedstawicielami producentów w całym okresie obowiązywania Serwisu.

§ 11. OPÓŹNIENIE WYKONAWCY, KARY UMOWNE

1. Jeśli w toku wykonywania Umowy Wykonawca stwierdzi zaistnienie okoliczności, które dają podstawę do oceny, że jakiekolwiek jego świadczenie nie zostanie wykonane w terminie określonym w Umowie lub w toku uzgodnień, Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego na piśmie o niebezpieczeństwie wystąpienia opóźnienia, określając jednocześnie prawdopodobny czas opóźnienia i jego przyczynę.

2. Strony zgodnie ustanawiają wskazane poniżej kary umowne.

3. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji przedmiotu Umowy, Zamawiający może zażądać następujących kar umownych naliczanych niezależnie od siebie:

1) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu Usług Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 3 ust. 1 brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, liczonego od momentu wystąpienia opóźnienia w stosunku do terminu wskazanego w Umowie, do dnia podpisania przez Zamawiającego, bez zastrzeżeń, Protokołu Odbioru Końcowego (jakościowego);

2) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w Dostawie Produktów, Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 3 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, liczonego od momentu wystąpienia opóźnienia w stosunku do terminu wskazanego w Umowie, do dnia podpisania przez Zamawiającego bez zastrzeżeń ostatniego Protokołu Xxxxxxx Xxxxxxx;

3) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji zamówienia opcjonalnego, Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 1% wynagrodzenia brutto zamówienia opcjonalnego za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, liczonego od momentu wystąpienia opóźnienia (przekazania zamówienia opcjonalnego) w stosunku do terminu wskazanego w Umowie, do dnia podpisania przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Opcji;

4) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji Serwisu (w Czasie Naprawy) dla Produktów określonych w OPZ jako przełączniki rdzenia sieci, przełączniki datacenter

(DC) wraz z wyposażeniem (infrastrukturą peryferyjną wchodzącą w ich skład), z przyczyn nie leżących po stronie Zamawiającego, Zamawiający może za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia liczonego od momentu wystąpienia opóźnienia w stosunku do terminów określonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 1.000,00 zł brutto (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdą rozpoczętą godzinę przekroczonego gwarantowanego Czasu Naprawy;

5) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji Serwisu (w Czasie Naprawy) dla pozostałych Produktów poza wskazanymi w pkt 4 powyżej, z przyczyn nie leżących po stronie Zamawiającego, Zamawiający może za każdy rozpoczęty Dzień Roboczy opóźnienia liczonego od momentu wystąpienia opóźnienia w stosunku do terminów określonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 500,00 zł brutto (słownie: pięćset złotych 00/100) za każdy rozpoczęty Dzień Roboczy przekroczonego gwarantowanego Czasu Naprawy;

6) z tytułu przekroczenia jakichkolwiek innych terminów, które zostały określone w Umowie lub wynikają z ustaleń Stron dokonanych w ramach Umowy, jeżeli Umowa nie stanowi inaczej – w wysokości 300,00 zł brutto (słownie: trzysta złotych 00/100) – za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

4. W przypadku, jeśli Zamawiający w trakcie wykonywania Umowy, po uprzednim pozytywnym przeprowadzeniu testów, stwierdzi niemożność uzyskania dowolnej funkcjonalności deklarowanej przez Wykonawcę na etapie postępowania przetargowego, wówczas Zamawiający zwróci się na piśmie do Wykonawcy z żądaniem uruchomienia funkcjonalności. Funkcjonalność zostanie uruchomiona w terminie nie dłuższym niż piętnaście (15) Dni Roboczych od momentu przekazania żądania przez Zamawiającego. Za okres od momentu przekazania żądania przez Zamawiającego do momentu uruchomienia funkcjonalności przez Wykonawcę, Zamawiający może żądać kary umownej w wysokości 1.000,00 zł brutto (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty Dzień Roboczy niedziałania każdej funkcjonalności. Jeżeli Wykonawca nie uruchomi deklarowanej funkcjonalności w terminie piętnastu (15) Dni Roboczych od momentu przekazania żądania przez Zamawiającego, wówczas Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy bez zachowania terminu określonego w § 13 Umowy.

5. W przypadku, gdy przekroczenie terminów Dostaw lub świadczenia Usług nastąpiło na wniosek Wykonawcy, usprawiedliwiony okolicznościami wskazującymi na wyjątkową złożoność problemu oraz zaakceptowany przez Zamawiającego, wówczas kary umowne nie będą naliczane lub zostaną odpowiednio zmniejszone w stosunku do wyżej określonych o uzgodniony pomiędzy Stronami okres czasu stanowiący przedłużenie wymaganego terminu realizacji przedmiotu Umowy.

6. Czas opóźnienia Wykonawcy mierzony jest od chwili, w której upływa przewidziany Umową czas wykonania przedmiotu Umowy do momentu zakończenia jego wykonania.

7. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy Zamawiającemu kopii kolejnej polisy ubezpieczeniowej OC, o której mowa w § 16 ust. 1 Umowy, w terminie, o którym mowa w § 16 ust. 2 Umowy, wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia oraz dowodem potwierdzającym opłacenie składki ubezpieczenia, wówczas Zamawiający będzie miał prawo do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 1.000,00 zł brutto (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

8. W razie opóźnienia w wykonaniu obowiązku wynikającego z § 16 ust. 7 Umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1.000,00 zł brutto (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w dostarczeniu przedłużonego zabezpieczenia należytego wykonania umowy.

9. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron zobowiązań do zachowania poufności określonych w § 15 Umowy, druga Strona może dochodzić zapłaty kary umownej w wysokości 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), za każdy ujawniony przypadek naruszenia.

10. Całkowita wartość kar umownych nie może przekroczyć 100% kwoty brutto określonej w

§ 3 ust. 1 Umowy.

11. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę, by kary umowne były potrącane bezpośrednio z wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub zaspokajane ze złożonego Zamawiającemu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy z jednoczesnym pisemnym powiadomieniem Wykonawcy przez Zamawiającego o potrąceniu kary umownej, przyczynie oraz sposobie jej wyliczenia.

12. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania w wysokości przewyższającej wysokość zastrzeżonych kar umownych.

13. Z zastrzeżeniem szkód wyrządzonych umyślnie, odpowiedzialność Stron nie obejmuje utraconych korzyści.

§ 12. PODWYKONAWCY

1. Strony ustalają, że Przedmiot Umowy zostanie wykonany:

• nakładem własnym, *)

• z pomocą podwykonawców*)

*) zgodnie ze złożoną ofertą – niepotrzebne skreślić.

2. Wykonawca może powierzyć podwykonawcom wykonanie części Przedmiotu Umowy zgodnie ze złożoną w postępowaniu przetargowym ofertą. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie było przewidziane przez Wykonawcę w ofercie, a taka potrzeba wynikła w trakcie realizacji Umowy, Zamawiający dopuszcza możliwość zlecenia wykonania części Przedmiotu Umowy podwykonawcy/-om za pisemną zgodą Zamawiającego.

3. Do zawarcia przez podwykonawcę umowy z dalszym podwykonawcą jest wymagana zgoda Zamawiającego i Wykonawcy.

4. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części Przedmiotu Umowy podwykonawcy/- om nie było przewidziane przez Wykonawcę w ofercie, Zamawiający ma prawo nie wyrazić zgody na powierzenie wykonania części Przedmiotu Umowy przez podwykonawcę wskazanego przez Wykonawcę.

5. Wykonawca zapewnia, że podwykonawca/-y będą przestrzegać postanowień Umowy.

6. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich podwykonawców jak za swoje działania lub zaniechania.

7. Powierzenie realizacji części przedmiotu Umowy Podwykonawcy/-om nie zwalnia z obowiązku świadczenia usług w sposób określony w niniejszej Umowie.

§ 13. ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Strony uznają, że przedmiot niniejszej Umowy ma charakter podzielny, co oznacza, że odstąpienie od niniejszej Umowy może zostać dokonane zarówno w odniesieniu do całości Produktów, Usług i Serwisu, jak i w odniesieniu do niewykonanych części, zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym paragrafie.

2. Zamawiający będzie uprawniony w szczególności do odstąpienia od Umowy w całości lub części ze skutkiem natychmiastowym, na podstawie pisemnego oświadczenia złożonego Wykonawcy, jeżeli:

1) nastąpi pogorszenie się sytuacji finansowej Wykonawcy w stopniu, który mógłby uzasadniać złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub wniosku o wszczęcie przeciwko Wykonawcy postępowania naprawczego;

2) w wyniku wszczęcia postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy lub jego części.

3. Zamawiającemu przysługuje również prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub części ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Za istotne naruszenie przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy Strony uznają w szczególności:

1) opóźnienie Wykonawcy w stosunku do jakichkolwiek terminów określonych w Umowie lub ustalonych przez Strony i nie naprawienie tego naruszenia w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego;

2) wykonywanie przez Wykonawcę Umowy w sposób wadliwy albo w inny sposób sprzeczny z Umową, w tym w szczególności dostarczenie Produktów o parametrach lub funkcjonalnościach niezgodnych z wymaganiami Zamawiającego oraz nie naprawienie tego naruszenia w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego;

3) należne kary umowne przekroczą wartość 20% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy – w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych od przekroczenia wskazanej wartości.

4. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie trzydziestu (30) dni od

powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu zrealizowania przedmiotu Umowy do dnia odstąpienia od Umowy.

5. Umowne prawo odstąpienia Strony mogą wykonać w terminie do 36 miesięcy licząc od dnia zawarcia przez Strony Umowy.

6. Strony zgodnie oświadczają, że odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego będzie miało co do zasady skutek ex nunc, co oznacza, że Umowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie Produktów i Usług odebranych bez uwag oraz Serwisu do chwili odstąpienia od Umowy. Jednakże Zamawiający wykonując prawo odstąpienia może postanowić, że odstąpienie będzie miało moc wsteczną w rozumieniu art. 395 § 2 zdanie pierwsze k.c. (skutek ex tunc).

7. Strony postanawiają, że odstąpienie od niniejszej Umowy nie wywołuje skutku odstąpienia, wypowiedzenia lub wygaśnięcia wobec żadnej z licencji udzielonej oraz uzyskanej zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Licencje te pozostają w mocy w zakresie opisanym w niniejszej Umowie także po rozwiązaniu niniejszej lub wygaśnięciu niniejszej Umowy, o ile Strony nie postanowią inaczej.

8. W razie odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego naliczone przez niego kary umowne pozostają w mocy.

9. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do przeniesienia na Zamawiającego praw i zobowiązań wynikających z wiążących go z podmiotami trzecimi umów o świadczenie usług serwisowych, utrzymaniowych lub innych podobnych umów mających znaczenie dla realizacji przedmiotu niniejszej Umowy, w przypadku:

1) trwałej niemożliwości wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy;

2) zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez Wykonawcę, całkowitego lub w zakresie obejmującym wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy;

3) otwarcia likwidacji Wykonawcy;

4) zaistnienia podstaw do ogłoszenia upadłości Wykonawcy.

10. Jeżeli do przeniesienia praw lub obowiązków niezbędna jest zgoda podmiotu trzeciego, Wykonawca zobowiązany jest do uzyskania tej zgody.

11. Zamawiający może zgłosić żądanie, o którym mowa w niniejszym ust. 6 powyżej w terminie trzydziestu (30) dni od chwili uzyskania informacji o zajściu którejkolwiek z przesłanek wskazanej ust. 9 pkt 1-4 powyżej.

12. Wykonawca przedstawi Zamawiającemu listę umów, o których mowa w ust. 9 niniejszego paragrafu, w terminie trzydziestu (30) dni kalendarzowych od daty zawarcia Umowy i będzie ją aktualizował przy każdej zmianie.

13. W przypadku nieprzedstawienia listy, braku jej aktualizacji lub niewykonania zobowiązania, o którym mowa w niniejszym paragrafie, Wykonawca na wezwanie Zamawiającego zapłaci karę umowną w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100), za każdy przypadek naruszenia, co nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 14. SIŁA WYŻSZA

1. Terminy realizacji ustalone w Umowie mogą zostać przedłużone o uzasadniony okres bez dodatkowych opłat, jeżeli realizacja zobowiązań Wykonawcy lub Zamawiającego wynikających z Umowy zostanie opóźniona z przyczyny zaistnienia siły wyższej. W przypadku zaistnienia siły wyższej Xxxxxx bezzwłocznie przekażą sobie na piśmie związane z tym informacje.

2. Pod pojęciem „siły wyższej” rozumie się wszelkie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności: katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej.

3. Jeżeli realizacja Umowy jest niemożliwa z powodu wystąpienia siły wyższej przez okres przekraczający piętnaście (15) Dni Roboczych, Strony Umowy dołożą wszelkich starań w celu ustalenia nowych terminów jej realizacji. Jeżeli Strony nie będą mogły dojść do porozumienia w powyższej kwestii, rozwiążą Umowę w drodze porozumienia Stron, ze względu na niemożność wypełnienia swoich zobowiązań.

4. Okoliczności siły wyższej wyłączają odpowiedzialność każdej ze Stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy wyłącznie jednak w zakresie, w jakim siła wyższa miała wpływ na niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez nie obowiązków.

§ 15. POUFNOŚĆ

1. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej (art. 139 ust. 3 ustawy - Prawo zamówień publicznych), z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

2. Każda ze Stron zobowiązuje się traktować, jako informacje poufne wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony, uzyskane w związku z zawarciem i realizacją Umowy, niezależnie od sposobu ich wyrażenia (ustne, pisemne, elektroniczne itd.) oraz nośnika, na którym zostały zapisane („Informacje Poufne”).

3. Informacjami Poufnymi są w szczególności dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje dotyczące produktów informatycznych oraz inne informacje o działalności każdej ze Stron.

4. Strony zobowiązane są w szczególności do:

1) nieujawniania i nierozpowszechniania Informacji Poufnych drugiej Strony oraz niewykorzystywania Informacji Poufnych do celów innych niż realizacja Umowy;

2) przechowywania Informacji Poufnych drugiej Strony w sposób uniemożliwiający dostęp do nich osób nieuprawnionych oraz zabezpieczenia Informacji Poufnych drugiej Strony w taki sposób, w jaki Strona zabezpiecza własne informacje o charakterze poufnym.

5. Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron ujawniane, rozpowszechniane i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim, bez wyraźniej, uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej.

6. Strony uprawnione są do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz podwykonawcom, wyłącznie gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. W takim przypadku Xxxxxx odpowiadają za naruszenie obowiązku zachowania poufności przez pracowników i podwykonawców, jak za własne działania bądź zaniechania.

7. W przypadku wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie zwrócić Zamawiającemu kopie wszelkich dokumentów związanych z wykonaniem niniejszej Umowy, oraz innych materiałów zawierających Informacje Poufne, dotyczących Zamawiającego, z zastrzeżeniem prawa Wykonawcy do zachowania jednej kopii dokumentów w celach archiwalnych.

8. Postanowienia niniejszego paragrafu nie dotyczą informacji, które:

1) są powszechnie znane;

2) zostały uzyskane przez Stronę we własnym zakresie, w sposób nie naruszający postanowień Umowy oraz obowiązujących przepisów prawa;

3) ujawniane są zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie decyzji albo orzeczenia uprawnionego organu publicznego.

9. W wypadku, gdy Strona zostanie zobowiązana nakazem sądu bądź organu publicznego do ujawnienia Informacji Poufnych albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie drugą Stronę oraz poinformować odbiorcę Informacji Poufnych o ich poufnym charakterze.

10. Wykonawca zobowiązany jest do odebrania, przed przystąpieniem do realizacji Umowy, od wszystkich pracowników biorących udział po stronie Wykonawcy w wykonaniu Umowy oświadczeń o zachowaniu poufności, których wzór stanowi załącznik nr 6 do Umowy.

11. Oświadczenia o zachowaniu poufności podpisywane są w dwóch egzemplarzach z których jeden zachowuje Wykonawca, a drugi Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu. Wykonawca jest zobowiązany do uzupełniania oświadczeń o których mowa w ust. 10 w przypadku gdy do realizacji zadań w ramach Umowy zostaną skierowani nowi pracownicy Wykonawcy lub podwykonawcy.

12. Intencją Xxxxx jest aby postanowienia niniejszego paragrafu obowiązywały bezterminowo również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy – mając jednakże na uwadze treść art. 365¹ Kodeksu cywilnego - Strony na wypadek uznania, iż przepis ten ma zastosowanie do zobowiązania do zachowania poufności, przewidują 100-letni okres wypowiedzenia niniejszego zobowiązania.

§ 16. UBEZPIECZENIE OC ORAZ ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

1. Najpóźniej na trzy (3) dni przed planowanym dniem zawarcia Umowy Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu kopię ważnej Polisy ubezpieczeniowej OC (wraz z dowodem potwierdzającym opłacenie składki ubezpieczenia) z tytułu prowadzonej przez Wykonawcę działalności gospodarczej, obejmującej między innymi realizację dostaw oraz świadczenie usług stanowiących przedmiot Umowy, na kwotę nie

mniejszą niż wymieniona w § 3 ust. 1 Umowy, (kwota odpowiadająca łącznej cenie Oferty), której termin ważności będzie obejmował okres obowiązywania Umowy.

2. W przypadku wygaśnięcia Polisy ubezpieczeniowej OC, o której mowa w ust. 1, przed zakończeniem okresu obowiązywania Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do zawarcia nowej umowy ubezpieczenia z zachowaniem ciągłości ubezpieczenia, której termin ważności będzie obejmował okres obowiązywania Umowy i do przesłania Zamawiającemu kopii dokumentu potwierdzającego odnowienie ubezpieczenia wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia oraz dowodem potwierdzającym opłacenie składki ubezpieczenia, w terminie do siedmiu (7) dni od daty wygaśnięcia Polisy ubezpieczeniowej OC, o której mowa powyżej.

3. Wykonawca zobowiązuje się, iż polisa ubezpieczeniowa OC z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, o której mowa w ust. 1 będzie obejmowała ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za wszelkie szkody, wyrządzone Zamawiającemu lub osobom trzecim z tytułu realizacji przedmiotu Umowy. Wykonawca zobowiązuje się utrzymać ubezpieczenie w ww. wysokości i zakresie przez cały okres obowiązywania Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zgodnie z art. 147 i nast. ustawy Prawo zamówień publicznych, w wysokości odpowiadającej 5% maksymalnego łącznego wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 3 ust. 1 Umowy tj.

…………… złotych (słownie: ……………………………………) w formie/formach określonych zgodnie z art. 148 ustawy Prawo zamówień publicznych.

5. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy służy pokryciu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy i może być wnoszone w formach określonych przez przepisy ustawy Xxxxx zamówień publicznych.

6. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w postaci poręczenia bankowego, gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej musi być ustanowione zgodnie z prawem polskim i podlegać prawu polskiemu oraz musi zawierać zobowiązanie gwaranta do zapłaty sumy zabezpieczenia na rzecz Zamawiającego nieodwołalnie, bezwarunkowo i na pierwsze (pisemne) żądanie. Treść dokumentów stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostanie przedłożona do akceptacji Zamawiającego co najmniej na trzy (3) dni przed planowanym dniem zawarcia Umowy.

7. W przypadku, gdy zabezpieczenie w postaci gwarancji lub poręczenia zbliża się do upływu terminu jego ważności, a brak jest podstaw do zwrotu zabezpieczenia, Wykonawca zobowiązany jest, na trzydzieści (30) dni przed upływem okresu ważności zabezpieczenia, do przedłużenia okresu obowiązywania zabezpieczenia na dalszy okres obowiązywania Umowy oraz przedstawienia Zamawiającemu dokumentu potwierdzającego przedłużenie okresu obowiązywania zabezpieczenia na dalszy okres obowiązywania Umowy.

8. W przypadku gdy dokumenty potwierdzające wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy wystawi bank zagraniczny lub zagraniczny zakład ubezpieczeń, oprócz wymagań zawartych w niniejszym paragrafie, dokumenty te winny zawierać klauzulę, iż wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wystawionych dokumentów

podlegają ustawodawstwu polskiemu oraz dodatkowo należy do nich załączyć tłumaczenie przysięgłe na język polski.

9. Wszelkie koszty z tytułu ustanowienia i wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy ponosi Wykonawca.

10. Zamawiający jest upoważniony do zaspokojenia z dostarczonego mu przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego wykonania umowy naliczonych kar umownych, z tytułu niewłaściwego lub nieterminowego wykonywania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę.

11. Zamawiający dokona zwrotu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie i na warunkach określonych w art. 151 ustawy Prawo zamówień publicznych.

§ 17. SPRAWDZANIE STANU WYKONANIA UMOWY

1. Wykonawca zobowiązany jest przedstawiać w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej („e-mail” zawierający np. plik XLS), w terminie do pięciu (5) Dni Roboczych od zakończenia każdego kolejnego kwartału świadczenia usług Serwisu opracowany przez siebie raport zawierający pełen zestaw danych z realizacji świadczonych usług Serwisu z poprzedniego kwartału.

2. Raport, o którym mowa w ust. 1 powyżej będzie zawierał szczegółowe informacje dotyczące zgłoszonych Awarii, w tym co najmniej: (i) kolejny numer i forma przekazania Zgłoszenia, (ii) identyfikator Zgłoszenia z systemu Wykonawcy albo informacja o przyjęciu zgłoszenia w formie telefonicznej lub e-mail, (iii) data i godzina Zgłoszenia w formacie yyyy-mm-dd hh:mm, gdzie: yyyy- określa rok, mm- określa miesiąc, dd- określa dzień miesiąca, hh- określa godzinę w danym dniu, mm- określa minutę w godzinie, (iv) określenie zgłaszającego (imię oraz nazwisko) wraz z numerem telefonu kontaktowego i adresem poczty elektronicznej, (v) opis Zgłoszenia, (vi) imię i nazwisko osoby przyjmującej Zgłoszenie, (vii) data i godzina rozwiązania Zgłoszenia w formacie yyyy-mm- dd hh:mm poprzez określenie Czasu Naprawy w jakim została usunięta zgłoszona Awaria, (viii) sposób rozwiązania Zgłoszenia. Dodatkowo w raporcie tym Wykonawca zobowiązany jest do podania przyczyny przekroczenia wymaganego terminu usunięcia zgłoszonego problemu, w przypadku jeśli wystąpi.

§ 18. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Niżej wymienione Załączniki do Umowy w liczbie pięciu (5) stanowią jej integralną część:

1) Załącznik nr 1 – Opis Przedmiotu zamówienia,

2) Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy,

3) Załącznik nr 3 – Wzór Protokołu Odbioru Dostawy (ilościowego),

4) Załącznik nr 4 – Wzór Protokołu Odbioru Końcowego (jakościowego),

5) Załącznik nr 5 – Wzór Protokołu Odbioru Opcji,

6) Załącznik nr 6 – Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności.

2. Zmiana lub uzupełnienie postanowień niniejszej Umowy może nastąpić za zgodą obydwu Stron wyrażoną na piśmie, pod rygorem nieważności, w sytuacjach określonych w niniejszej Umowie oraz w przypadkach:

1) w przypadku zmiany zasad współpracy, gdy będzie to uzasadnione warunkami organizacyjnymi lub przyczynami technicznymi leżącymi po stronie Zamawiającego;

2) zmiany (w tym przedłużenia) terminów realizacji Umowy lub zasad współpracy, w przypadku, gdy będzie to uzasadnione warunkami organizacyjnymi leżącymi po stronie Zamawiającego;

3) zmiany (w tym przedłużenia) terminu realizacji Umowy, nawet jeśli opóźnienie będzie następstwem okoliczności, za które odpowiada Wykonawca, jeżeli łącznie zostaną spełnione poniższe warunki:

a) Wykonawca powiadomi Zamawiającego najpóźniej na siedem (7) dni przed upływem terminu wykonania Umowy, o niemożliwości jej wykonania w terminie przewidzianym;

b) Wykonawca zaproponuje Zamawiającemu zrekompensowanie powstałego opóźnienia. W takim przypadku wysokość wynagrodzenia Wykonawcy może zostać obniżona o kwotę nie większą niż wysokość kar umownych, które Wykonawca byłby zobowiązany zapłacić Zamawiającemu za takie opóźnienie, lecz nie niższą niż równowartość połowy tych kar;

4) w zakresie zmiany Produktów, w tym konieczności zrealizowania przedmiotu umowy przy zastosowaniu innego rozwiązania niż wskazane w ofercie, spowodowanej zakończeniem produkcji określonych w Umowie Produktów lub wycofaniem ich z produkcji lub obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub gdy zostanie wprowadzona przez producenta nowa wersja Produktu – przy czym zmiana ta nie może skutkować obniżeniem parametrów technicznych oferowanego rozwiązania;

5) zmiany przez producenta warunków licencjonowania Oprogramowania;

6) wydłużenia okresu gwarancji lub rękojmi o dowolny okres;

7) w przypadku wystąpienia siły wyższej lub innych nadzwyczajnych okoliczności (nie będących siłą wyższą), grożących rażącą stratą, których Strony nie przewidziały przy zawarciu Umowy;

8) w zakresie podwykonawstwa, jeżeli Zamawiający zaakceptuje taką zmianę;

9) w zakresie zmiany osoby w składzie zespołu realizującego czynności objęte przedmiotem Umowy, jeżeli z obiektywnych przyczyn nie jest możliwe realizowanie tych czynności przez te same osoby; jeżeli Zamawiający zaakceptuje taką zmianę.

3. Postanowienia ust. 2 stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania Zamawiającego do wyrażenia takiej zgody. Warunkiem dokonania zmian postanowień zawartej Umowy jest zgoda obu Stron wyrażona na piśmie w formie aneksu do Umowy, pod rygorem nieważności.

4. Zmiany, o których mowa w niniejszym paragrafie, nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy do zwiększenia wysokości wynagrodzenia Wykonawcy. Każda ze

zmian, o których mowa w niniejszym paragrafie, może natomiast skutkować obniżeniem wysokości wynagrodzenia Wykonawcy.

5. Nie stanowi zmiany Umowy w rozumieniu art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych, w szczególności:

1) zmiana postanowień niniejszej Umowy na skutek zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

2) zmiana stawki podatku od towarów i usług (VAT) – w tej sytuacji do kwoty netto zostanie doliczony należny podatek VAT w wysokości wynikającej z przepisów obowiązujących w dniu wystawienia faktury;

3) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy,

4) zmiany danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami;

5) zmiana pozostałych postanowień Umowy, nie stanowiących oferty Wykonawcy.

6. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana. W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 907, z późn. zm.) oraz kodeksu cywilnego, o ile przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych nie stanowią inaczej, a także ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

7. Ewentualne spory, jakie mogą wyniknąć z realizacji Umowy, Strony poddają rozstrzygnięciu właściwym dla siedziby Zamawiającego sądom powszechnym.

8. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania.

9. Umowa sporządzona została w trzech (3) jednobrzmiących egzemplarzach, dwa (2) egzemplarze dla Zamawiającego i jeden (1) dla Wykonawcy.

.………………………………………….. .…………………………………………..

.………………………………………….. .…………………………………………..

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

Załącznik nr 1 do Umowy nr …………..

zawartej w dniu ………………

Opis Przedmiotu Zamówienia

Załącznik nr 2 do Umowy nr …………..

zawartej w dniu ………………

Oferta Wykonawcy

Załącznik nr 3 do Umowy nr …………..

zawartej w dniu ………………

Protokół Odbioru Dostawy (ilościowy) - Wzór

WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY:

……………………….. Bank Gospodarstwa Krajowego

……………………….. 00-955 Warszawa

……………………….. Xx. Xxxxxxxxxxxxx 0

W dniu ............ ZAMAWIAJĄCY przyjął, a WYKONAWCA przekazał Produkty, zgodnie z poniższym wykazem:

Lp.	Symbol	Nazwa	Ilość	Nr seryjny/ Nr licencji (jeśli dotyczy)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

Uwagi:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Za WYKONAWCĘ:
1. ……………………………….
2. ……………………………... Za ZAMAWIAJĄCEGO:
1. ……………………………….
2. ……………………………...

Załącznik nr 4 do Umowy nr …………..

zawartej w dniu ………………

Protokół Odbioru Końcowego (jakościowy) - Wzór

WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY:

……………………….. Bank Gospodarstwa Krajowego

……………………….. 00-955 Warszawa

……………………….. Xx. Xxxxxxxxxxxxx 0

W dniu ............ ZAMAWIAJĄCY przyjął, a WYKONAWCA przekazał wykonanie analizy przedwdrożeniowej, usług instalacyjno-konfiguracyjnych, w tym przekazania wiedzy, testów akceptacyjnych w zakresie prawidłowego funkcjonowania Produktów po migracji oraz Dokumentacji powykonawczej*, co oznacza potwierdzenie prawidłowości funkcjonowania zainstalowanego i skonfigurowanego rozwiązania.

* należy zakreślić właściwe

Uwagi:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Za WYKONAWCĘ:
1. ……………………………….
2. ……………………………... Za ZAMAWIAJĄCEGO:
1. ……………………………….
2. ……………………………...

Załącznik nr 5 do Umowy nr …………..

zawartej w dniu ………………

Protokół Odbioru Opcji - Wzór

WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY:

……………………….. Bank Gospodarstwa Krajowego

……………………….. 00-955 Warszawa

……………………….. Xx. Xxxxxxxxxxxxx 0

W dniu ............ ZAMAWIAJĄCY przyjął, a WYKONAWCA dostarczył, zainstalował i

skonfigurował Produkty / przeprowadził testy akceptacyjne w zakresie prawidłowego funkcjonowania Produktów / wykonał Usługi / przeprowadził warsztaty szkoleniowe*, zgodnie z poniższym wykazem:

Lp.	Symbol	Nazwa	Ilość	Nr seryjny/ Nr licencji (jeśli dotyczy)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

Uwagi:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………

* należy zakreślić właściwe

Za WYKONAWCĘ:
3. ……………………………….
4. ……………………………... Za ZAMAWIAJĄCEGO:
3. ……………………………….
4. ……………………………...

Załącznik nr 6 do Umowy nr …………………

zawartej w dniu ………………

…………………………………..…… ………............................................ r.

(Xxxx i nazwisko) (Miejscowość, data )

……………………………………….. (Nazwa firmy)

………………………………………. (Adres siedziby firmy)

……………………………………… (NIP, REGON )

………………………………………. (Telefon, fax)

OŚWIADCZENIE O ZACHOWANIU POUFNOŚCI - Wzór

W związku z realizacją Umowy nr ……………………… z dnia ……………………… na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego niniejszym oświadczam, co następuje:

1. Przyjmuję do wiadomości, iż zobowiązany jestem do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji mogących mieć wpływ na poziom bezpieczeństwa Banku zarówno w czasie trwania Umowy, jak i po jej zakończeniu, w celu ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (j.t. Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503, z późn. zm.).

2. Przyjmuję do wiadomości, że czas obowiązywania poufności w przypadku tajemnicy przedsiębiorstwa wynosi 15 lat po zaprzestaniu wykonywania czynności na rzecz Banku, zaś poufność informacji objętych tajemnicą bankową w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (j.t. Dz. U z 2012 r., poz. 1376, z późn. zm.) i ochroną danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (j.t. Dz. U. z 2014 r. poz. 1182 z późn. zm.) – bezterminowo.

3. Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa będą udostępniane jedynie tym pracownikom, którym będą one niezbędne do wykonywania powierzonych im czynności w związku z realizacją Umowy i nie będą one kopiowane, powielane, ani w jakikolwiek inny sposób rozpowszechniane, o ile nie będzie to konieczne w toku realizacji Umowy.

4. Zobowiązuję się do nie udostępniania osobom trzecim jakichkolwiek informacji handlowych, technicznych, technologicznych i organizacyjnych oraz danych uzyskanych w związku z realizacją w/w Umowy oraz w toku dalszych prac prowadzonych w ramach współpracy w tym zakresie i nie wykorzystywania tych informacji do żadnego innego celu niż określony przedmiotem Umowy.

5. Zobowiązuję się zwrócić Bankowi wszystkie dokumenty, informacje i dane będące w posiadaniu, a uzyskane w trakcie realizacji umowy/oferty, bez względu na formę nośnika informacji, na których zostały utrwalone.

6. Zobowiązuję się do niezwłocznego zawiadomienia Banku w przypadku uzyskania wiadomości lub podejrzenia o naruszeniu zobowiązań wynikających z niniejszego

oświadczenia lub gdy ujawnienie informacji chronionych jest wymagane prawem.

7. Obowiązek zachowania poufności nie będzie miał zastosowania do informacji dotyczących Banku, które zostały opublikowane i podane do publicznej wiadomości za jego zgodą, a także informacji, które zostały ujawnione na podstawie obowiązujących przepisów prawa uprawnionym organom.

...............................................................

(Podpisy osoby składającej zobowiązanie)