Regulamin

Regulamin

Zarządu CIECH S.A.

CIECH Spółka Akcyjna

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLE

1. Niniejszy regulamin (dalej: Regulamin) określa organizację pracy Zarządu CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej odpowiednio: Zarząd, Spółka), sposób prowadzenia spraw Spółki oraz zasady podejmowania uchwał Zarządu.

2. Podstawę prawną uchwalenia Regulaminu stanowi § 23 ust. 4 statutu Spółki (dalej: Statut) w zw. z art. 371 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

3. Podstawę działań Zarządu stanowią powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Statut, uchwały Walnego Zgromadzenia, uchwały Rady Nadzorczej oraz Regulamin.

4. Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Komitety Rady Nadzorczej oraz Członkowie Rady Nadzorczej Regulaminu nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

§ 2 CZŁONKOWIE ZARZĄDU

1. Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie Członków Zarządu dokonywane jest na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie.

2. Prawo i obowiązek Członków Zarządu do wykonywania powierzonych im czynności oraz do reprezentowania Spółki powstaje z dniem określonym w akcie powołania.

3. Członkowie Zarządu wybierani są na wspólną trzyletnią kadencję.

4. Mandat Członka Zarządu wygasa z momentem zamknięcia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym Członek Zarządu pełnił swoją funkcję w Zarządzie Spółki w ramach kadencji, na jaką został powołany.

5. Rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Zarządu dokonywana jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia Spółce.

6. Członek Zarządu jest zobligowany do składania stosownych oświadczeń koniecznych dla terminowego wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz obowiązków wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

7. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli składanych Spółce lub kierowanych do niej pism.

8. Ustępujący Zarząd lub Członek Zarządu zobowiązany jest przekazać odpowiednio nowemu Zarządowi lub nowemu Członkowi Zarządu, a w razie braku powołania nowego Członka Zarządu, któremukolwiek z pozostałych Członków Zarządu, informacje o prowadzonych sprawach Spółki wraz z posiadaną dokumentacją.

9. Do reprezentacji Spółki poza Zarządem są (mogą być) uprawnieni - na podstawie umocowania opartego na oświadczeniu woli – pełnomocnicy. Proces udzielania pełnomocnictw uregulowany jest w wewnętrznych regulacjach obowiązujących w Spółce.

§ 3 OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE PRAWNE

Zasady reprezentacji Spółki normują powszechnie obowiązujące przepisy prawa i Statut.

§ 4 KOMPETENCJE ZARZĄDU

1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy i decyzje gospodarcze i inne nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami Statutu do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

2. W Spółce obowiązuje wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy Członków Zarządu w zakresie prowadzenia jej spraw. Szczegółowy zakres kompetencji poszczególnych Członków

Zarządu Spółki jest określany w uchwale Zarządu. W zakresie zwykłych czynności Spółki każdy Członek Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki pozostających w jego kompetencjach, zgodnie z dokonanym przez Zarząd podziałem.

3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w tym w szczególności:

1) przyjęcie i zmiana Regulaminu Zarządu,

2) przyjęcie i zmiana Regulaminu Organizacyjnego Spółki,

3) przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,

4) zwoływanie Walnych Zgromadzeń i ustalanie porządku obrad zwoływanych przez Zarząd Walnych Zgromadzeń,

5) przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki,

6) udzielanie prokury,

7) zaciąganie kredytów i pożyczek,

8) udzielanie pożyczek i darowizn,

9) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przewyższającej 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, z wyłączeniem kupna i sprzedaży surowców, półproduktów i produktów związanych z przedmiotem działalności Spółki do wartości

6.000.000 (słownie: sześciu milionów) złotych w jednej bądź serii powiązanych ze sobą

transakcji,

10) występowanie o gwarancje bankowe, zaciąganie zobowiązań z weksli, udzielanie

wszelkiego rodzaju poręczeń i ustanawianie innych zabezpieczeń.

4. Uchwała Zarządu wymagana jest również w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki, jeżeli jej podjęcia zażąda którykolwiek z Członków Zarządu.

5. Uchwały Zarządu o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej mogą w swej treści wskazywać Członka Zarządu lub inną osobę odpowiedzialną za prowadzenie sprawy.

6. Czynności wymagające uchwały, dokonane samodzielnie przez któregokolwiek Członka Zarządu bez jej podjęcia, mogą zostać potwierdzone przez Zarząd. Nie wyłącza to jednak odpowiedzialności Członka Zarządu działającego bez wcześniejszej uchwały.

7. Prezes Zarządu może wydawać zarządzenia we wszelkich sprawach porządkowych i organizacyjnych związanych z pracami Zarządu.

§ 5 OBOWIĄZKI PREZESA ZARZĄDU

1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy prowadzenie spraw nie zastrzeżonych, zgodnie z przyjętym przez Zarząd podziałem kompetencji, dla całego Zarządu ani dla innych Członków Zarządu, a także:

1) prowadzenie spraw należących do kompetencji Prezesa Zarządu zgodnie z przyjętym przez Zarząd podziałem kompetencji,

2) koordynacja i organizacja pracy Zarządu, w tym zwoływanie posiedzeń Zarządu,

3) ustalanie porządku obrad Zarządu,

4) przewodniczenie obradom Zarządu,

5) zarządzanie głosowania w trybie pisemnym lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej,

6) wskazywanie Członka Zarządu zastępującego Prezesa w czasie jego nieobecności lub braku możliwości wykonywania powierzonych mu obowiązków z innych przyczyn; przy czym jeżeli Prezes Zarządu nie ma możliwości wskazania swojego zastępcy (bądź Prezes Zarządu został odwołany), czynności wskazania spośród pozostałych Członków Zarządu zastępcy, pełniącego obowiązki Prezesa do dnia powołania nowego Prezesa Zarządu, dokonują pozostali Członkowie Zarządu w drodze uchwały,

7) wydawanie zarządzeń w sprawach porządkowych i organizacyjnych związanych z pracami Zarządu.

§ 6 POSIEDZENIA ZARZĄDU

1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby i zwoływane są na bieżąco przez Prezesa Zarządu lub – w przypadku określonym w § 5 ust. 2 niniejszego Regulaminu – przez innego Członka Zarządu, z jednoczesnym określeniem terminu i miejsca oraz porządku obrad.

2. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu, mogą być składane Członkom Zarządu telefoniczne, lub za pomocą środków elektronicznej komunikacji, co najmniej 3 dni przed terminem posiedzenia.

3. Posiedzenie Zarządu może się odbyć bez oficjalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu. Jednakże w przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wyłączone jest odbycie posiedzenia w trybie opisanym w zdaniu pierwszym.

4. Posiedzenia Zarządu mogą być wyznaczone z góry w sposób stały lub cyklicznie albo w innym terminie z góry ustalonym przez Prezesa Zarządu co nie wymaga oficjalnego każdorazowego zwołania. Do takich posiedzeń stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 2 powyżej. Członkowie Zarządu otrzymują porządek posiedzenia wraz materiałami pomocniczymi na minimum jeden dzień przed terminem posiedzenia, o ile wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o terminie. Posiedzenie może się odbyć nawet, jeśli nie są obecni wszyscy Członkowie Zarządu.

5. Prawo do uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym przysługuje Członkowi Rady Nadzorczej wybranemu w drodze głosowania odrębnymi grupami, który został delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

6. O zwołanym posiedzeniu Zarządu należy poinformować Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5, co najmniej 2 dni przed terminem posiedzenia Zarządu. Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 powinien wskazać dane teleadresowe umożliwiające powiadomienie go o posiedzeniu Zarządu. O każdej zmianie danych Członek ten powinien niezwłocznie poinformować Zarząd, przy czym w razie braku takiej informacji powiadomienie przekazane zgodnie z posiadanymi danymi uważa się za skutecznie dokonane.

7. W ramach kierowania pracami Zarządu, Prezes Zarządu może zaprosić do uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu pracowników Spółki, doradców oraz inne osoby, w szczególności Członka Rady Nadzorczej delegowanego przez Radę Nadzorcza do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych zgodnie art. 390 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

8. Zwołania posiedzenia Zarządu może zażądać na piśmie każdy jego Członek. Wniosek taki powinien być uzasadniony, a zwołane w tym trybie posiedzenie wyznaczone najpóźniej w terminie 7 (siedem) dni od otrzymania wniosku przez Prezesa Zarządu.

9. Za zgodą Prezesa Zarządu, Członek, Członkowie Zarządu, a także wszyscy Członkowie Zarządu oraz osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu, mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej

10. Obsługę administracyjno-techniczną posiedzeń Zarządu zapewnia Dział Prawny lub Zespół Obsługi Zarządu i Administracji.

11. Wniosek o podjęcie uchwały wraz z materiałami dotyczącymi przedmiotu uchwały opracowywane są przez komórkę organizacyjną, która występuje z wnioskiem oraz opatrywane są każdorazowo podpisem osoby kierującej pracami tej komórki.

§ 7 OBOWIĄZKI CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Członkowie Zarządu są zobowiązani do wzajemnej współpracy i informowania się wzajemnie o podejmowanych czynnościach i powziętych decyzjach w ramach prowadzonych przez nich spraw Spółki.

2. Spory kompetencyjne pomiędzy Członkami Zarządu rozstrzyga Prezes Zarządu.

3. Jeżeli czynność podejmowana przez jednego z Członków Zarządu w ramach powierzonych mu kompetencji może ze względu na swój zakres należeć również do kompetencji innego Członka Zarządu, czynność taka powinna być dokonana w porozumieniu pomiędzy obydwoma Członkami Zarządu. O braku porozumienia należy niezwłocznie zawiadomić Prezesa Zarządu, który ma prawo rozstrzygnąć daną sprawę według własnego uznania lub przekazać ją pod obrady Zarządu celem podjęcia uchwały.

4. Każdy z Członków Zarządu ma obowiązek niezwłocznie powiadomić Prezesa Zarządu o każdym zdarzeniu, którego skutek może niekorzystnie wpłynąć na interesy lub wizerunek Spółki.

5. Każdy z Członków Zarządu ma obowiązek niezwłocznie powiadomić Prezesa Zarządu o zaistnieniu przeszkody w wykonywaniu przez danego Członka Zarządu jego obowiązków. W takim przypadku Prezes Zarządu może tymczasowo przejąć obowiązki tego Członka Zarządu lub przekazać je innemu Członkowi Zarządu.

6. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych lub powinowatych do drugiego stopnia lub osób, z którymi jest powiązany osobiście, winien on się wstrzymać od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu.

§ 8 PODEJMOWANIE UCHWAŁ

1. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniu, poza posiedzeniem, w trybie obiegowym (pisemnym) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Uchwała podjęta w sposób, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści uchwały i w głosowaniu uczestniczyła co najmniej połowa składu Zarządu.

2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Za głosy oddane uważa się głosy „za”, „przeciw” i

„wstrzymujące się”.

3. Prezes Zarządu może oznaczyć termin końcowy głosowania.

4. Osoby wskazane w § 6 ust. 5 i 7 nie mają prawa udziału w głosowaniu.

5. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek choćby jednego Członka Zarządu.

6. Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjętej uchwale, może zgłosić zdanie odrębne. Złożenie zdania odrębnego wymaga uzasadnienia. W przypadku głosowania za pomocą środków elektronicznej komunikacji, zdanie odrębne zgłasza się poprzez wysłanie wiadomości lub komentarza za pomocą środka elektronicznej komunikacji wykorzystanego do przeprowadzenia głosowania.

§ 8a PODEJMOWANIE UCHWAŁ NA POSIEDZENIU I W TRYBIE OBIEGOWYM

1. Uchwały podjęte na posiedzeniu podpisują wszyscy Członkowie Zarządu, którzy byli obecni na posiedzeniu, na którym uchwała została podjęta. Członek Zarządu głosujący przeciwko uchwale może dodać odpowiednią adnotację przy swoim podpisie. Zdanie poprzedzające stosuje się odpowiednio do głosowania przeprowadzonego w trybie obiegowym (pisemnym).

2. W sprawach nie objętych porządkiem posiedzenia, Zarząd nie może uchwały powziąć, chyba że wszyscy jego Członkowie są obecni i nikt nie wyraża sprzeciwu co do głosowania nad uchwałę w takiej sprawie.

3. W przypadku głosowania obiegowego (pisemnego) Członkowie Zarządu podpisują otrzymany projekt uchwały ze wskazaniem oddanego głosu: „za”, „przeciw” lub „wstrzymujący się” i odsyłają go Prezesowi Zarządu. Głosowanie uznaje się za zakończone z chwilą oddania głosów przez wszystkich Członków Zarządu lub z chwilą upływu terminu wyznaczonego zgodnie z § 8 ust. 3.

§ 8b PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZY UŻYCIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

1. Głosowanie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej odbywa się poprzez oddanie przez Członków Zarządu głosu przy wykorzystaniu wskazanego środka komunikacji elektronicznej.

2. Zarządzenie głosowania powinno zostać przesłane za pośrednictwem środków elektronicznej

komunikacji na adresy wskazane przez Członków Zarządu.

3. Projekt uchwały, wraz z ewentualnymi materiałami pomocniczymi, powinien być dołączony do zarządzenia głosowania lub przekazany Członkom Zarządu za pośrednictwem środków elektronicznej komunikacji.

4. Za środki elektronicznej komunikacji uznaje się w szczególności: wiadomości tekstowe, dźwiękowe lub w formie obrazkowej lub wideo, zarówno zapewniające jednostronną jak i dwustronną komunikację, przesłane za pomocą x.xx. telefonów komórkowych, aplikacji lub urządzeń służących do komunikacji na odległość, stron internetowych itd., a także wszelkie narzędzia informatyczne, platformy lub aplikacje służące do komunikacji w formie telekonferencji lub wideokonferencji, oddawania głosów, składania podpisów, w tym także podpisów elektronicznych kwalifikowanych oraz zarządzające obiegiem dokumentów itp. Środki elektronicznej komunikacji wykorzystywane, w szczególności, dla celów uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu oraz podejmowania w jego trakcie uchwał, muszą zapewniać dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkim osobom z niego korzystającym, a także zapewnić bezpieczeństwo informacyjne uczestnikom oraz nie mogą one przyznawać swobodnego dostępu osobom nieupoważnionym do uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu lub przy podejmowaniu uchwał za wykorzystaniem środków elektronicznej komunikacji, o ile Członkowie Zarządu wyrazili zgodę na wykorzystanie takiego środka elektronicznej komunikacji. Regulamin nie ustanawia zamkniętego katalogu środków elektronicznej komunikacji. Zarząd, w drodze uchwały, może przedstawić wykaz oraz zasady korzystania z określonych środków elektronicznej komunikacji, celem usprawnienia organizacji i prac Zarządu, odbywania posiedzeń Zarządu oraz podejmowania przez nią uchwał.

5. Oddając głos za pomocą środków elektronicznej komunikacji, Członek Zarządu wyraźnie wskazuje jaki głos oddaje poprzez wpis: „za”, „przeciw” lub „wstrzymujący się”. Oddając głos za pomocą telefonu, Członek Zarządu informuje czy oddaje głos „za”, „przeciw” czy

„wstrzymujący się”. Jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu mogą komunikować się przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, w projekcie uchwały można dokonywać zmian przed głosowaniem dotyczącym jej podjęcia.

6. Za datę podjęcia uchwały lub odrzucenia jej projektu przyjmuje się datę upływu terminu do głosowania lub w przypadku oddania głosu przez wszystkich Członków Zarządu przed upływem wyznaczonego terminu, datę oddania ostatniego głosu.

7. Do uchwał podjętych w trybie określonym w § 8b dołącza się korespondencję ze wskazaniem przebiegu głosowania lub inne dokumenty potwierdzające przebieg głosowania. W wypadku uchwały podjętej za pomocą platformy lub aplikacji służącej do komunikacji i oddawania głosów załącza się wydruk z wynikiem głosowania.

8. Uchwała podjęta sposób określony w niniejszym paragrafie nie wymaga podpisania przez wszystkich Członków Zarządu.

9. Do uchwał podjętych w trybie określonym w §8a i §8b stosuje się odpowiednio postanowienia

§9 ust. 1. z zastrzeżeniem, że protokół podpisywany jest przez Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu.

§ 9 PROTOKOŁY

1. Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w art. 367 kodeksu spółek handlowych.

2. Protokół może zostać sporządzony w formie pisemnej lub elektronicznie.

3. Do protokołu dołącza się uchwały podjęte podczas posiedzenia Zarządu.

4. Protokoły podpisywane są przez protokolanta i przekazywane Członkom Zarządu do zatwierdzenia. Protokół podpisują wszyscy Członkowie Zarządu.

§ 10 STOSOWANY JĘZYK

1. Językiem prowadzenia obrad Zarządu jest język polski lub język angielski.

2. Prezes Zarządu może zarządzić odbywanie posiedzeń w języku angielskim po uprzednim upewnieniu się, że wszyscy Członkowie Zarządu posługują się językiem angielskim w stopniu pozwalającym na prawidłowe wykonywanie statutowych obowiązków Członka Zarządu. Protokoły z posiedzeń oraz uchwały powinny być w takim wypadku sporządzone w języku polskim i angielskim. Materiały przekazywane Zarządowi mogą być w takim wypadku sporządzone w języku polskim lub angielskim.

§ 11 ARCHIWIZOWANIE DOKUMENTÓW

Protokoły z posiedzeń Zarządu oraz podjęte uchwały archiwizowane są w Dziale Prawnym.

§ 12 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

2. Zmiana Regulaminu wymaga procedury przewidzianej dla jego uchwalania.

3. Z datą wejścia w życie Regulaminu, traci moc regulamin dotychczas obowiązujący.