UMOWA
UMOWA
„FUTSAL EKSTRAKLASA”
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Tekst jednolity na dzień 2 lipca 2015 r.
§ 1. Firma
1. Firma spółki brzmi: Futsal Ekstraklasa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skróconej nazwy: Futsal Ekstraklasa sp.z.o.o. ----------------
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. ---------------------------
4. Ilekroć w umowie mowa jest o Spółce, należy przez to rozumieć Futsal Ekstraklasa Spółkę z ograniczoną odpowiedzialności.-----------------------------------
§ 2.
Siedziba
1. Siedzibą Spółki jest miasto: Bielsko-Biała . -----------------------------------------------
2. Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, a także za granicą. ----------------
3. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.------------
4. Spółka może uczestniczyć w spółkach, stowarzyszeniach i innych organizacjach.-
5. Spółka może tworzyć spółki prawa handlowego w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami oraz nabywać akcje i udziały w innych spółkach, zarówno w kraju jak i poza jego granicami.
§ 3.
Cele Spółki
1. Celem Spółki jest:
a) rozwój profesjonalnego współzawodnictwa w futsalu / halowej piłce nożnej/ , w szczególności poprzez zarządzanie rozgrywkami Ekstraklasy Futsalu, /rozgrywki te zwane są dalej Ligą/; --------------------------------------
b) promocja Ligi;
c) zwiększenie zainteresowania rozgrywkami Ligi wśród obecnych i
potencjalnych kibiców futsalu;
d) prowadzenie działalności popularyzatorskiej i wychowawczej w zakresie kultury fizycznej ze szczególnym uwzględnieniem rozwoju i podnoszenia poziomu futsalu.
2. Spółka realizuje cele, o których mowa w ust.1 poprzez: -----------------------------
a) organizowanie współzawodnictwa profesjonalnego w futsalu w zakresie prowadzenia Ligi;
b) organizowanie i prowadzenie zawodów, imprez sportowych i
rekreacyjnych;
c) opracowywanie planów szkoleniowych, regulaminów i systemów prowadzenia rozgrywek sportowych;
d) organizowanie spotkań, konferencji oraz sympozjów, w tym także działalność szkoleniową;
e) prowadzenie działalności promocyjnej i reklamowej, w tym również pośrednictwo w negocjowaniu i podpisywaniu umów np. ze stacjami telewizyjnymi, sponsorami i reklamodawcami;-----------------------------------
f) popularyzowanie futsalu we wszystkich dostępnych formach, jak mass media, reklamy, zawody masowe itp.; ---------------------------------------------
g) prowadzenie działalności doradczej w zakresie prowadzenia współzawodnictwa sportowego oraz organizacji sportu profesjonalnego;----
podejmowanie działalności usługowej, produkcyjnej i handlowej, w tym głównie produkcja i dystrybucja artykułów i pamiątek sportowych; ----------
h) kreowanie wszelkich nowych form imprez sportowych z udziałem drużyn Ligi oraz ich zawodników.
§ 4.
Przedmiot przedsiębiorstwa
Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest: --- PKD 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem, -----------------------------------
PKD 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, ----------------------------
PKD 93.11.Z Działalność obiektów sportowych, --------------------------------------------
PKD 93.12.Z Działalność klubów sportowych, ----------------------------------------------
PKD 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej, -----------
PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,----------------------------------------------
PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, ---------------------------------------------
PKD 58.11.Z Wydawanie książek,
PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
PKD 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, --------
PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
PKD 77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego, ----------
Działalność, dla której podjęcia wymagane jest pozwolenie, zezwolenie lub koncesja, podjęte zostaną po uzyskaniu pozwolenia, zezwolenia lub koncesji. ----------------------
§ 5.
Czas trwania Spółki
Spółka zawiązana jest na czas nieograniczony. -----------------------------------------------
§ 6.
Kapitał zakładowy
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych) złotych i dzieli się na 1200 (jeden tysiąc dwieście) równych i niepodzielnych udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy.--------------------------------------------------
2. Każdy Wspólnik może mieć więcej udziałów niż jeden. ----------------------------------
3. Udziały w kapitale zakładowym Spółki mogą być pokryte wkładem pieniężnym, niepieniężnym lub w sposób mieszany.
4. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. nie stanowi zmiany umowy Spółki.
5. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób: --------
1. Stowarzyszenie Na Rzecz Rozwoju Kultury Fizycznej Akademia Futsal Club Pniewy objęło 100 (sto) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) pokrywając je w całości wkładem
pieniężnym. -
2. Górniczy Klub Sportowy Tychy objął 100 (sto) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) pokrywając je w całości wkładem pieniężnym.--------------------------------------------
3. Stowarzyszenie Rekreacyjno-Sportowe Gwiazda Ruda Śląska objęło 100 (sto) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) pokrywając je w całości wkładem pieniężnym.-------------
4. Klub Sportowy Hurtap Łęczyca objął 100 (sto) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) pokrywając je w całości wkładem pieniężnym.--------------------------------------------
5. Stowarzyszenie Kultury Fizycznej Klub Sportowy „Kupczyk Kraków” objęło 100 (sto) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) pokrywając je w całości wkładem
pieniężnym. - -
6. Futsal Club Nova Katowice objął 100 (sto) udziałów po 100,00 (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) pokrywając
je w całości wkładem pieniężnym. - -
7. REKORD Sportowa Spółka Akcyjna objęła 100 (sto) udziałów po 100,00zł(sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) pokrywając je w całości wkładem pieniężnym.--------------------------------------------
8. Klub Sportowy Grembach Zgierz objął 100 (sto) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywając je w całości wkładem pieniężnym.--------------------------------------------
9. Miejski Klub Sportowy Pogoń 04 Szczecin objął 100 (sto) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywając je w całości wkładem pieniężnym, -------------------------------
10. Towarzystwo Piłki Halowej Polkowice objęło 100 (sto) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywając je w całości wkładem pieniężnym,--------------------------------
11. Klub Sportowy „Marwit” w Toruniu objął obejmuje 100 (sto) udziałów po 100,00 (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywając je w całości wkładem pieniężnym,--------------------------------
12. Stowarzyszenie Piłkarskie Clearex-Sport objęło 100 (sto) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywając je w całości wkładem pieniężnym.--------------------------------
6. Wspólnikami spółki mogą być kluby sportowe będące podmiotami posiadającymi osobowość prawną, w szczególności w oparciu o przepisy Ustawy – Prawo o stowarzyszeniach, których drużyny grają w Ekstraklasie Futsalu, a także Polski Związek Piłki Nożnej. Wspólnicy prowadzą drużyny futsalu biorące udział w rozgrywkach Ligi prowadzonej i organizowanej przez Spółkę.
7. Udziały są zbywalne i mogą być zastawiane. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki. Zgody xxxxxxx Xxxxxx. -----------------------------------------------
8. Zbycie oraz zastawienie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
9. Wspólnicy są obowiązani do zawiadomienia Spółki o przejściu udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu; czynności te są skuteczne wobec Spółki od chwili otrzymania przez Spółkę zawiadomienia wraz z dowodem dokonania czynności. -------
10. Wspólnicy mają pierwszeństwo w obejmowaniu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, jak również w nabywaniu udziałów przeznaczonych do zbycia.
11. W przypadku zamiaru zbycia udziałów Wspólnik zbywający winien w terminie nie późniejszym niż jeden miesiąc przed planowanym terminem zbycia zawiadomić pozostałych Wspólników o takim zamiarze. Pozostali Wspólnicy winni w terminie 7 dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, złożyć Wspólnikowi zbywającemu pisemne oświadczenie wyrażające chęć nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. W przypadku braku oświadczenia w przepisanym tu terminie przyjmuje się, że Wspólnicy nie skorzystali z prawa pierwszeństwa. Prawo pierwszeństwa zostaje wyłączone przy nabyciu udziałów w trybie określonym w par.
9. Umowy.
12. Nowy Wspólnik przystępując do Spółki respektuje dotychczas prowadzoną politykę Spółki oraz akceptuje akty wewnętrzne Spółki. Treść zdania poprzedniego nie wyłącza ani nie ogranicza praw przysługujących mu na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów.
13. Wspólnik, wspólnik przystępujący do Spółki oraz nowy wspólnik nabywający udziały od wspólnika dotychczasowego, zobowiązany jest do udzielenia Zarządowi Spółki nieodwołalnego i niegasnącego – w rozumieniu art. 101 Kodeksu cywilnego – pełnomocnictwa szczególnego do zbycia całości swych udziałów w Spółce, realizującego umocowanie wyłącznie na wypadek zaistnienia zdarzeń przewidzianych w § 8. ust. 8 Umowy oraz w trybie przewidzianym w § 9. -----------------------------------
Koszt udzielenia pełnomocnictwa obciąża Spółkę. -------------------------------------------
14. Z zastrzeżeniem zdania 2 (drugiego) Wspólnicy mają prawo do czystego zysku proporcjonalnie do posiadanych udziałów. ---------------------------------------------------
Rozporządzanie czystym zyskiem uzależnione jest od uchwały Zgromadzenia Wspólników, przy czym kwota przeznaczona do podziału między Wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone
zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału; kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Wspólnicy uchwałą mogą wyłączyć od podziału całość lub część czystego zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczyć wyłączony w ten sposób zysk – w całości albo w części – na utworzone uchwałą Zgromadzenia Wspólników fundusze specjalne lub kapitały, w tym w szczególności: kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, fundusz inwestycyjny (inwestycje) oraz specjalny kapitał rezerwowy w rozumieniu art. 200 § 2 in fine Kodeksu spółek handlowych, itp., a także do podziału pomiędzy wspólników (dywidenda), jak również inne cele określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Zgromadzenie Wspólników może określić uchwałą dzień, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) z uwzględnieniem § 3 art. 193 Kodeksu spółek handlowych. --------------
Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
§ 7.
Podwyższenie kapitału
1. Wspólnicy zobowiązują się do podwyższenia w terminie do dnia 30 czerwca 2010 r. kapitału zakładowego spółki o kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze utworzenia 500 (pięćset) udziałów o wartości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), które to podwyższenie nie będzie stanowić zmiany umowy spółki.-------------
W podwyższonym kapitale zakładowym nowe udziały obejmą: ----------------------
- Klub Sportowy Grembach Zgierz z siedzibą: 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxx 0, (NIP: 7322076745, REGON: 100348295),
- Miejski Klub Sportowy Pogoń 04 Szczecin z siedzibą: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxxx 00x, (NIP: 000-00-00-000, REGON: 320095027),-----------------------
- Towarzystwo Piłki Halowej Polkowice z siedzibą: 00-000 Xxxxxxxxx, xx.
Xxxxxxxxxxxx 0x, (XXXXX: 390415807), -
- Klub Sportowy Marwit Toruń z siedzibą: 00-000 Xxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxxxx 00
(NIP:8792486949, REGON: 340178269), -
- Stowarzyszenie Piłkarskie Clearex-Sport z siedzibą: 00-000 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 000, (NIP: 6272284575, REGON: 273874144),----------------------------
Podwyższenie może nastąpić w drodze jednokrotnego lub wielokrotnego podwyższenia kapitału w taki sposób aby wyżej wymienionym umożliwić
przystąpienie do spółki. -
2. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników, maksymalnie do kwoty 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) w terminie do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-12-2025 r.), określającą jednocześnie sposób tego podwyższenia, jego wysokość, termin oraz zasady objęcia podwyższonego kapitału, przy uwzględnieniu
przepisu art. 258 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, może nastąpić albo w drodze podwyższenia wartości istniejących udziałów, albo poprzez ustanowienie nowych
udziałów. -
Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w trybie przewidzianym w niniejszym paragrafie umowy spółki, nie stanowi zmiany umowy spółki.------------------------------
§ 8.
Umorzenie udziałów
1. Udziały mogą być umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, po wpisie spółki do rejestru. -----------------------------------------------
2. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
3. Zgoda Wspólnika musi być wyrażona w formie pisemnej, nie później niż w terminie miesiąca od dnia, w którym Wspólnik został zawiadomiony przez Spółkę o planowanym umorzeniu.
4. Zawiadomienie Wspólnika następuje listem poleconym. Zarząd zobowiązany jest zawiadomić Wspólnika o planowanym umorzeniu nie później niż na dwa miesiące przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym ma być powzięta uchwała dotycząca umorzenia udziału.
5. Umorzenie udziału wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Uchwała w tym zakresie wymaga dla swej ważności większości 2/3 głosów i powinna określać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział, które nie może być niższe od wartości księgowej udziału wynikającej z bilansu za ostatni rok obrotowy. -----------------------------------
6. Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały następuje jednorazowo lub w nie więcej niż dwóch ratach. Wypłata wynagrodzenia musi nastąpić nie później niż w terminie 1 roku od dnia powzięcia uchwały w przedmiocie umorzenia. ----------------
7. W następujących przypadkach Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o przymusowym umorzeniu udziałów (umorzenie przymusowe): ------------------------
x. xxxxxxxxxx przez wspólnika swoich zobowiązań wobec Spółki lub pozostałych wspólników, w szczególności zobowiązań określonych w regulaminie rozgrywek Ligi Futsalu;
b. działania przez wspólnika na szkodę Spółki, w tym podjęcia przez niego działalności konkurencyjnej;
c. wszczęcia wobec wspólnika postępowania egzekucyjnego z udziału, otwarcia likwidacji lub zgłoszenia wobec wspólnika wniosku o ogłoszenie upadłości zmierzającego do likwidacji majątku.
8. W przypadkach poniższych następuje, z zastrzeżeniem § 9., automatyczne umorzenie udziałów wspólnika bez konieczności powzięcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników (umorzenie szczególne): -------------------------------------
a. spadku drużyny wspólnika do niższej klasy rozgrywek, z zastrzeżeniem poniższych postanowień ustępu 9.:
b. utraty uprawnień do występowania w Lidze Futsal Ekstraklasa; ---------------------
c. zaprzestania prowadzenia drużyny przez wspólnika. -----------------------------------
W przypadku ziszczenia się każdego z powyżej opisanych zdarzeń, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, o ile umorzenie
udziału nie następuje z czystego zysku – chyba, że uprzednio nastąpi nabycie udziału wspólnika w trybie przewidzianym w § 9. -----------------------------------------
9. W przypadkach przymusowego oraz szczególnego umorzenia udziałów, opisanych w ustępach 7. i 8. wynagrodzenie za umorzone udziały przysługuje w wysokości nie niższej od wartości księgowej udziału wynikającej z bilansu za ostatni rok obrotowy, w którym wspólnik uczestniczył w Spółce. ------------------------------------
§ 9.
Obowiązki wspólnika w przypadku spadku drużyny do niższej klasy rozgrywek, utraty uprawnień do występowania w Lidze, bądź zaprzestania prowadzenia drużyny futsalu.
1. Wspólnik zobowiązany jest do niezwłocznego zbycia obejmowanych udziałów w Spółce w razie zaistnienia każdego ze zdarzeń opisanych w § 8. ust. 8 Umowy Spółki. Nabywcą udziałów wspólnika może być jedynie wskazany przez Zarząd klub sportowy, którego drużyna futsalu uzyskała awans do Ligi prowadzonej przez Spółkę. Cena sprzedaży udziałów równa będzie wartości księgowej zbywanych udziałów wynikającej z bilansu za ostatni rok obrotowy, w którym wspólnik uczestniczył w Spółce; nie wyższa jednak aniżeli wartość nominalna tychże udziałów. -------------------
2. W przypadku niedokonania przez wspólnika zbycia swych udziałów w trybie wskazanym w ustępie poprzedzającym w terminie miesiąca od daty wskazania przez
Zarząd, Zarząd wedle swego wyboru: -
a. na podstawie nieodwołalnego i niegasnącego pełnomocnictwa szczególnego udzielonego przez wspólnika zobowiązanego do zbycia swych udziałów w Spółce zgodnie z § 6. ust. 13., dokonuje w jego imieniu zbycia całości udziałów przysługujących temu wspólnikowi na rzecz uprzednio wskazanego klubu, na warunkach przewidzianych w ustępie 1. niniejszego paragrafu; z tym, iż w razie zadłużenia wspólnika zbywającego udziały wobec Spółki, Zarząd uprawniony będzie do zaspokojenia tego zadłużenia z ceny nabycia udziałów. ----------------------------------
b. podejmuje uchwałę o umorzeniu udziałów wspólnika, w przewidzianym w art. 199 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8. ust. 8., trybie umorzenia szczególnego; przy czym wykonaniem obowiązku przez wspólnika jest doręczenie Zarządowi Spółki w terminie, egzemplarza umowy zbycia udziałów na rzecz wskazanego klubu sportowego, zawartej w formie przewidzianej w art. 180 Kodeksu spółek handlowych.
§ 10.
Wspólnicy zobowiązani są do dopłat w granicach – każdorazowo – do kwoty 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) – w stosunku do poszczególnego udziału. O dopłatach, terminie realizacji nałożonych dopłat, ich wysokości w dopuszczalnych wyżej granicach, zwrocie dopłat lub zatrzymaniu ich przez Spółkę decydują wspólnicy jednomyślną uchwałą.
Wspólnik, który nie uiści dopłaty w przewidzianym uchwałą terminie, jest zobowiązany do zapłaty ustawowych odsetek oraz do naprawienia szkody wywołanej zwłoką.
Dopłaty zostaną zwrócone wspólnikom, jeżeli nie będą potrzebne na pokrycie strat bilansowych, a Spółka będzie posiadać inne źródła finansowania jej działalności zarówno bieżącej, jak też inwestycyjnej. ---------------------------------------------------
Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym
zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. ---------------------------------------
§ 11.
Rachunkowość i kapitały Spółki
1. Rachunkowość i sprawozdawczość Spółki będą prowadzone zgodnie z prawem polskim.
2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok obejmujący sezon piłkarski, tzn. od 1 lipca do 30 czerwca roku następnego. Pierwszy rok obrotowy kończy sie 30 czerwca 2010 r..
3. Spółka tworzy kapitał zakładowy i kapitał zapasowy. -----------------------------------
4. Spółka na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników może utworzyć kapitały rezerwowe lub celowe.
5. Sposób podziału zysku określa Zgromadzenie Wspólników. ---------------------------
§ 12.
Organy Spółki
Organami Spółki są:
1). Zgromadzenie Wspólników,
2). Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
§ 13.
Zgromadzenie Wspólników.
1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w terminie 6-ciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego . -----------------------------------------------
2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólnika, albo gdy ustawa tak stanowi. ------
3. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli: ----------------------------
1) Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust.1, ---------------------------------
2) Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w terminie 2-ch tygodni od złożenia na piśmie żądania , o którym mowa w ust.2.
4. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki, Katowicach, Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Szczecinie, Łodzi, Łęczycy, Bielsku-Białej, Chorzowie, Tychach, Rudzie Śląskiej, Gdańsku, Polkowicach, Toruniu.------------------
5. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą następujące sprawy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrachunkowy, ----------------------------------
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat, albo jeżeli strata przewyższa sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego uchwałę dotyczącą dalszego istnienia Spółki. --------------------------------
3) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz wybór i odwołanie członków pierwszego Zarządu,
5) zatwierdzenie regulaminu pracy Zarządu, regulaminu Rady Nadzorczej i
regulaminu Zgromadzenia Wspólników,
6) emisja obligacji,
7) tworzenie funduszy celowych i rezerwowych,----------------------------------------------
8) decydowanie o przeznaczeniu funduszu rezerwowego oraz innych funduszy Spółki,
9) zbycie lub nabycie nieruchomości,
10) określenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, według zasad regulaminu Rady Nadzorczej,
11) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
12) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego, -------------------------------------
13) zmiana umowy Spółki,
14) połączenie lub rozwiązanie Spółki,
15) inne sprawy strzeżone do właściwości Zgromadzenia Wspólników niniejszą umową lub w kodeksie spółek handlowych. ------------------------------------------------
6. Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy aniżeli wymienione w ust.5, wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Wspólnika. ---------
7. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem uchwał w sprawach wymienionych w ust.5 pkt 12, 13 i 15, które wymagają większości trzech czwartych oddanych głosów oraz w sprawach dla których Kodeks spółek handlowych lub niniejsza umowa przewidują wymogi surowsze.------------------
8. Zgromadzenie Wspólników może wyłączyć całość lub część zysku od podziału z przeznaczeniem na kapitał zapasowy, rezerwowy oraz inne fundusze celowe utworzone uchwałą zgromadzenia.
§ 14.
Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. ---------------------------------------------
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok, za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa do 30 czerwca 2010 r. -------------------------------------------------
3. Zgromadzenie Wspólników powołuje dwóch członków Rady Nadzorczej będących przedstawicielami wspólników (klubów sportowych), których drużyny futsalu zajęły miejsca 1-2 w rozgrywkach Ligi w sezonie bezpośrednio przypadającym przed powołaniem członków Rady Nadzorczej, zaś trzech członków powołuje się spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych wspólników.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego.
5. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie dwóch członków Rady. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. -----------------------------------------
6. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 3/5 ogólnej liczby jej członków. --------------------------------------------------
7. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Regulamin powinien określać zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej za udział w posiedzeniach i innych czynnościach Rady, a także sposób zwołania i otwierania pierwszych posiedzeń nowowybranej Rady. --------------------
8. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: --------------------------------------------------
1) sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki, we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa,
2) coroczne badanie sprawozdania Zarządu , bilansu oraz rachunku zysków i strat, -----
3) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
4) składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania rachunków oraz przeprowadzonych kontroli, ---------------------
5) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, --------------------------------------
6) rozpatrywanie sporów między Wspólnikami, związanych z wykonywaniem umowy Spółki oraz sporów pomiędzy Zarządem a Wspólnikami,-------------------------------
7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
8) opiniowanie przystąpienia do organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz wystąpieniu z niej,
9) wyrażanie zgody na zbycie środka trwałego o wartości przekraczającej kwotę
100.000 (stu tysięcy) złotych;
10) rozpatrywanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów działalności spółki; --
11) rozpatrywanie propozycji Zarządu w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości oraz występowania z wnioskiem w powyższych sprawach do Zgromadzenia Wspólników;
12) zatwierdzenie wniosków zarządu w sprawach obejmowania przez spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach;
13) nadzór nad realizacją uchwał Zgromadzenia Wspólników ; ----------------------------
14) wybór, odwołanie i zawieszanie członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu,
15) wyrażenie zgody na zawarcie przez Zarząd umów wieloletnich nie dotyczących bieżącej działalności Spółki, w tym w szczególności kontraktów sponsorskich i umów o sprzedaż praw medialnych;
16) decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz wystąpieniu z niej. --------------------------------------------
9. Czynności nadzoru i kontroli Rada Nadzorcza może wykonywać jedynie łącznie przy obecności co najmniej 3/5 jej członków.--------------------------------------------------
§ 15.
Zarząd
1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją w sądzie oraz poza sądem.
2. Zarząd liczy od 1-3 członków i składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu oraz Członka Zarządu.
3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. W przypadku równej ilości głosów przy podejmowaniu uchwał decydującym jest głos Prezesa Zarządu. ----------------------------
4. Członków Zarządu powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza za wyjątkiem pierwszego Zarządu powoływanego przez Zgromadzenie Wspólników. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. -------------------------------------------------
5. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub łącznie Wiceprezes Zarządu wspólnie z Członkiem Zarządu. -------------------------------
6. Kadencja członków pierwszego Zarządu trwa do dnia 30 czerwca 2010 r., natomiast następnych 3 lata.
7. Zarząd może ustanawiać i odwoływać prokurentów oraz pełnomocników. ---------
W sytuacji określonej art. 210 Kodeksu spółek handlowych, umowy między Członkiem lub Członkami Zarządu a Spółką, w tym umowę o pracę z Członkiem lub
Członkami Zarządu, zawiera Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------
Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu określa uchwała Wspólników. -----------
Członkom Zarządu przysługuje zwrot udokumentowanych kosztów związanych z pełnieniem funkcji w Zarządzie zgodnie z obowiązującymi przepisami i w zakresie, o jakim stanowić będzie uchwała wspólników. -----------------------------------------------
8. Członkowie Zarządu mogą bez xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx Zgromadzenia Wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi jako wspólnicy albo członkowie innej spółki, a także prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu działalności Spółki – wyłącznie w odniesieniu do działalności polegającej na jednoczesnym prowadzeniu przez członka Zarządu klubu sportowego drużyny futsalu.
9. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej dwukrotną wysokość kapitału zakładowego, nie wymaga uchwały wspólników i należy do kompetencji Zarządu. ------------------------------------------------
§ 16.
Postanowienia końcowe
W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów normatywnych. ---------------------------