UMOWA
UMOWA
O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zawarta w Warszawie, w dniu 2020 roku, pomiędzy:
Syndykiem masy upadłości Cosmar Polska sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Warszawie, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, wyznaczonym postanowieniem Sądu Rejonowego dla x.xx. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 22 sierpnia 2018 roku, sygn. akt X GU 1023/18 działającym w imieniu własnym i na rachunek upadłego – Cosmar Polska sp. z
o.o. w upadłości z siedzibą w Warszawie, pod adresem xx. Xxxxxxxxxxx 00 (00-000 Xxxxxxxx), e-mail xxxxx@xxxxxx.xx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005306, posiadającej XXX 0000000000, kapitał zakładowy 70 390 355,00 zł;
dalej jako Cosmar Polska,
a
Panem/Panią , zamieszkałym przy ul. -
, , numer PESEL: ,
(osoba fizyczna)
z siedzibą w , ul. , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ,
reprezentowaną przez – , zgodnie z zasadami reprezentacji,
(spółka)
dalej jako zainteresowany,
a łącznie zwanymi dalej Stronami.
PREAMBUŁA
Zważywszy, że:
(A) Zainteresowany oświadcza, że planuje złożyć ofertę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa „Cosmar Polska” sp. z o.o. w upadłości, zwaną dalej Ofertą;
(B) Przygotowanie Oferty wymaga uprzedniego zapoznania się przez Zainteresowanego z informacjami dotyczącymi przedsiębiorstwa Cosmar Polska, które zostaną udostępnione przez Cosmar Polska, w procesie zwanym dalej Przekazywaniem informacji;
(C) W toku Przekazywania informacji Strony będą przekazywać sobie wzajemnie informacje o
charakterze poufnym;
(D) Celem Umowy jest określenie wzajemnych obowiązków w zakresie zachowania poufnego charakteru ujawnianych sobie nawzajem informacji;
(E) Informacje przekazywane są w ramach przetargu na sprzedażzorganizowanej części przedsiębiorstwa Cosmar Polska sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Warszawie, funkcjonującej pod nazwą handlową „Regent Warsaw Hotel” na zasadach określonych w zatwierdzonych przez sędziego komisarza warunkach przetargu dostępnych na stronie xxxxxx.xx oraz xxxx.xx
Xxxxxx postanowiły zawrzeć niniejszą umowę, zwaną dalej Umową, o następującej treści:
I. Informacje Poufne
1. Strony postanawiają, że wszelkie informacje ujawnione w trakcie Przekazywania informacji, dotyczące którejkolwiek ze Stron, a w szczególności informacje dotyczące przedsiębiorstwa Cosmar Polska, stanowią informacje poufne, zwane dalej Informacjami Poufnymi.
2. W szczególności, do Informacji Poufnych zaliczane będą informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Strony ujawniającej, w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, obejmujące informacje techniczne, technologiczne, handlowe, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane albo nie są łatwo dostępne, niezależnie od tego, czy Strona ujawniająca podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Informacjami Poufnymi są także wszelkie inne informacje niestanowiące tajemnicy przedsiębiorstwa, lecz ujawnienie których mogłoby narazić Stronę ujawniającą na szkodę lub szkodę wyrządzić.
3. Informacje Poufne obejmują także wszelkie dane i informacje zawarte w materiałach informacyjnych, prospektach, kalkulacjach, zestawieniach itp., dostarczonych w toku Przekazywania informacji przez którąkolwiek ze Stron.
II. Obowiązki w zakresie poufności
1. Żadna ze Stron nie będzie ujawniać, wykorzystywać ani rozpowszechniać Informacji Poufnych przekazanych przez drugą Stronę, chyba że za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony. W szczególności, każda ze Stron:
a) chronić będzie Informacje Poufne uzyskane w toku Przekazywania informacji poprzez dołożenie co najmniej takiej staranności, jakiej Strona dokłada w celu ochrony własnych informacji poufnych;
b) wykorzysta uzyskane Informacje Poufne wyłącznie w celu przygotowania Oferty;
c) nie ujawni Informacji Poufnych oraz faktu Przekazywania informacji przez Cosmar Polska osobom trzecim.
2. W przypadku, gdy z jakichkolwiek przyczyn jedna ze Stron przestanie uczestniczyć w procesie Przekazywania informacji lub z jakichkolwiek powodów nie dojdzie do złożenia Oferty, Strony zobowiązują się do zwrotu wszelkich materiałów zawierających Informacje Poufne lub po uzgodnieniu z drugą Stroną do zniszczenia wszelkich materiałów zawierających te informacje. W przypadku opisanym powyżej Strony zobowiązane są do przekazania sobie pisemnych potwierdzeń dokonania takiego zniszczenia.
III. Wyłączenia spod obowiązku zachowania poufności
Obowiązki opisane w Umowie nie dotyczą:
a. informacji publicznie znanych przed datą podpisania Umowy lub które stały się publicznie znane po dacie Umowy bez winy Strony uzyskującej Informacje Poufne;
b. Informacji Poufnych, do ujawnienia których Strona została zobowiązana na podstawie orzeczenia sądu lub decyzji właściwego organu, w związku z jakimkolwiek innym orzeczeniem, wynikającym z przepisów prawa lub toczącym się postępowaniem, prowadzonym przez właściwe organy. W takiej sytuacji, w miarę możliwości, Strona zobowiązana do ujawnienia Informacji Poufnych poinformuje o tym fakcie drugą Stronę;
c. Informacji Poufnych ujawnionych przez Stronę uzyskującą te informacje, jeżeli ujawnienie takie nastąpiło za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony.
IV. Prawa do Informacji Poufnych
Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż Umowa nie skutkuje przeniesieniem jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych ze Strony ujawniającej na Stronę uzyskującą te informacje. Prawa do Informacji Poufnych pozostają przy tej Stronie, której te informacje dotyczą.
V. Okres Obowiązywania
Zobowiązanie do zachowania poufności, o którym mowa w niniejszej Umowie, dotyczące Informacji Poufnych będzie wiążące zarówno w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, jej wypowiedzenia, jak i bezterminowo po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.
VI. Kara umowna
1. Strony uzgadniają, że Zainteresowany będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Cosmar Polska kary umownej w wysokości 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) oddzielnie za każde działanie lub zaniechanie Zainteresowanego stanowiące naruszenie któregokolwiek z obowiązków Zainteresowanego opisanych w niniejszej Umowie, a w szczególności obowiązku zachowania poufności.
2. Zainteresowany będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w terminie 7 dni od dnia zgłoszenia żądania przez Cosmar Polska.
3. Strony uzgadniają, że Cosmar Polska będzie uprawniona do dochodzenia od Zainteresowanego odszkodowania przewyższającego kwotę kary umownej w wypadku gdy wyrządzona szkoda jest wyższa niż wysokość zastrzeżonej kary umownej.
VII. Prawo właściwe. Sąd właściwy
1. Umowa podlega prawu polskiemu.
2. Strony dołożą wszelkich starań, aby jakiekolwiek spory wynikające z Umowy lub z nią związane, były rozwiązywane polubownie. W razie niemożności polubownego rozwiązania sporu przez Strony w terminie jednego miesiąca, spór taki zostanie poddany pod ostateczne rozstrzygnięcie Sądu powszechnego właściwego miejscowo dla Cosmar Polska.
VIII. Dane osobowe
1. Administratorem danych osobowych jest Cosmar Polska, której dane kontaktowe: adres oraz adres mailowy został wskazany w komparycji umowy (dalej również Administrator).
2. Dane osobowe będą przetwarzane wyłącznie w celu zawarcia oraz realizacji niniejszej Umowy (art. 6 ust. 1 lit. b ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r., dalej RODO), a także w celu ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń przysługujących Cosmar Polska lub obrony przed roszczeniami, co stanowi prawnie uzasadniony interes Administratora (art. 6 ust. 1 lit. f RODO).
3. Dane osobowe będą przetwarzane do momentu ustania celu przetwarzania, w szczególności upływu terminu przedawnienia roszczeń wynikających z niniejszej Umowy.
4. Dane osobowe mogą być przekazywane podmiotom upoważnionym z mocy prawa lub podmiotom świadczącym na rzecz Cosmar Polska usługi prawne, księgowe, doradcze na podstawie zawartej umowy.
5. Zainteresowanemu przysługuje prawo do żądania od Administratora:
a) dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia
przetwarzania,
b) wnoszenia sprzeciwu wobec ich przetwarzania,
c) przenoszenia danych,
d) cofnięcia zgody na przetwarzanie danych, bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej cofnięciem,
e) wniesienia skargi na przetwarzanie danych osobowych do organu nadzorczego – Prezesa Urzędu
Ochrony Danych Osobowych,
- zgodnie z RODO.
6. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednakże konsekwencją niepodania danych osobowych wymaganych przez Administratora jest brak możliwości zawarcia i wykonania niniejszej Umowy.
Poucza się, iż wszelkie dane przekazywane są w ramach postępowania sądowego – postępowania upadłościowego prowadzonego przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, xx. Xxxxxxxxxxxxx 000 X, 00 - 000 Xxxxxxxx sygn. akt XVIII GUp 506/19 względem Cosmar Polska sp. z o.o. w upadłości z wszelkimi konsekwencjami stąd wynikającymi.
IX. Postanowienia ogólne
1. Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy i porozumienia między Stronami w zakresie objętym Umową.
2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Żadna ze Stron, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, nie może przenieść na jakąkolwiek osobę trzecią jej praw lub obowiązków wynikających z Umowy.
4. Umowa została zawarta w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze
Stron.