PROJEKTY UCHWAŁ DO PODJĘCIA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
PROJEKTY UCHWAŁ DO PODJĘCIA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W DNIU 17 STYCZNIA 2023 R.
Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ..............................
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić tajność głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:
Uchwała o uchyleniu tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej ma na celu ułatwienie i przyśpieszenie procedowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru komisji skrutacyjnej w składzie:
1) ....................................
2) ....................................
3) ....................................
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ewentualnie:
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia obowiązki związane z liczeniem głosów.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:
Uchwała o wyborze komisji skrutacyjnej ma charakter proceduralny. W przypadku niewielkiej liczby osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu możliwe jest odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia obowiązków związanych z liczeniem głosów.
Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,
2) podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
4) podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej,
5) podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej lub odstąpienia od jej wyboru,
6) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad,
7) podjęcie w sprawie powołania Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx na członka rady nadzorczej na kadencję 2024-2026,
8) podjęcie w sprawie powołania Xxxxxx Xxxxxxxxxx na członka rady nadzorczej na kadencję 2024-2026,
9) podjęcie w sprawie powołania Xxxxxxxxx Xxxxxx na członka rady nadzorczej na kadencję 2024-2026,
10) podjęcie w sprawie powołania Xxxxx Xxxxxxxxxxx na członka rady nadzorczej na kadencję 2024-2026,
11) podjęcie w sprawie powołania Xxxxxxxxxx Xxxxxx na członka rady nadzorczej na kadencję 2024-2026,
12) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przez przyznanie radzie nadzorczej prawa kooptacji,
13) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przez przyznanie Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx uprawnienia osobistego do powołania jednego członka rady nadzorczej,
14) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przez przyznanie Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx uprawnienia osobistego do powołania jednego członka rady nadzorczej,
15) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przez usunięcie § 4a statutu Spółki,
16) przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,
17) wolne głosy i wnioski,
18) zamknięcie obrad.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:
Uchwała ma charakter techniczny. Kolejność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i sprawdzeniu tej listy przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ma ułatwić procedowanie Walnemu Zgromadzeniu.
Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie powołania Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx na członka rady nadzorczej na kadencję 2024-2026
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w kadencji 2024-2026.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:
Powołanie Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx na członka rady nadzorczej następnej kadencji wynika z potrzeby zapewnienia sprawnego funkcjonowania Spółki i nadzoru nad jej działaniami w dłuższej perspektywie czasu. Prawidłowa realizacja długofalowych planów rozwoju Spółki wymaga przewidywalności składu osobowego jednego z jej najistotniejszych organów i zagwarantowania ciągłości, sprawności i wysokiej jakości nadzoru. Podjęcie uchwały dotyczącej składu osobowego rady nadzorczej z odpowiednim wyprzedzeniem jest sposobem zabezpieczenia ww. interesów Spółki. Jednocześnie termin ten nie jest na tyle odległy, aby stwarzało to zagrożenie dla Spółki. Powołanie członka rady nadzorczej z wyprzedzeniem występuje w praktyce obrotu i jest wprost dozwolone prawnie (art. 369 § 1 k.s.h. w związku z art. 386 § 2 k.s.h.). Spółka pozytywnie ocenia dotychczasową działalność Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx w Radzie Nadzorczej. Wyraża również opinię, że jego kwalifikacje (które przesądziły o wyborze na to stanowisko) i znajomość Spółki, którą uzyskał podczas prac w radzie nadzorczej czynią go odpowiednim kandydatem na członka rady nadzorczej następnej kadencji.
Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie powołania Xxxxxx Xxxxxxxxxx
na członka rady nadzorczej na kadencję 2024-2026
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje pana Xxxxxx Xxxxxxxxxx do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w kadencji 2024-2026.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:
Powołanie Xxxxxx Xxxxxxxxxx na członka rady nadzorczej następnej kadencji wynika z potrzeby zapewnienia sprawnego funkcjonowania Spółki i nadzoru nad jej działaniami w dłuższej perspektywie czasu. Prawidłowa realizacja długofalowych planów rozwoju Spółki wymaga przewidywalności składu osobowego jednego z jej najistotniejszych organów i zagwarantowania ciągłości, sprawności i wysokiej jakości nadzoru. Podjęcie uchwały dotyczącej składu osobowego rady nadzorczej z odpowiednim wyprzedzeniem jest sposobem zabezpieczenia ww. interesów Spółki. Jednocześnie termin ten nie jest na tyle odległy, aby stwarzało to zagrożenie dla Spółki. Powołanie członka rady nadzorczej z wyprzedzeniem występuje w praktyce obrotu i jest wprost dozwolone prawnie (art. 369 § 1 k.s.h. w związku z art. 386 § 2 k.s.h.). Spółka pozytywnie ocenia dotychczasową działalność Xxxxxx Xxxxxxxxxx w Radzie Nadzorczej. Wyraża również opinię, że jego kwalifikacje (które przesądziły o wyborze na to stanowisko) i znajomość Spółki, którą uzyskał podczas prac w radzie nadzorczej czynią go odpowiednim kandydatem na członka rady nadzorczej następnej kadencji.
Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie powołania Georgiego Gruewa
na członka rady nadzorczej na kadencję 2024-2026
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje pana Xxxxxxxxx Xxxxxx do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w kadencji 2024-2026.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:
Powołanie Xxxxxxxxx Xxxxxx na członka rady nadzorczej następnej kadencji wynika z potrzeby zapewnienia sprawnego funkcjonowania Spółki i nadzoru nad jej działaniami w dłuższej perspektywie czasu. Prawidłowa realizacja długofalowych planów rozwoju Spółki wymaga przewidywalności składu osobowego jednego z jej najistotniejszych organów i zagwarantowania ciągłości, sprawności i wysokiej jakości nadzoru. Podjęcie uchwały dotyczącej składu osobowego rady nadzorczej z odpowiednim wyprzedzeniem jest sposobem zabezpieczenia ww. interesów Spółki. Jednocześnie termin ten nie jest na tyle odległy, aby stwarzało to zagrożenie dla Spółki. Powołanie członka rady nadzorczej z wyprzedzeniem występuje w praktyce obrotu i jest wprost dozwolone prawnie (art. 369 § 1 k.s.h. w związku z art. 386 § 2 k.s.h.). Spółka pozytywnie ocenia dotychczasową działalność Xxxxxxxxx Xxxxxx w Radzie Nadzorczej. Wyraża również opinię, że jego kwalifikacje (które przesądziły o wyborze na to stanowisko) i znajomość Spółki, którą uzyskał podczas prac w radzie nadzorczej czynią go odpowiednim kandydatem na członka rady nadzorczej następnej kadencji.
Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie powołania Xxxxx Xxxxxxxxxxx na członka rady nadzorczej na kadencję 2024-2026
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje panią Xxxxx Xxxxxxxxxxx do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w kadencji 2024-2026.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:
Powołanie Xxxxx Xxxxxxxxxxx na członka rady nadzorczej następnej kadencji wynika z potrzeby zapewnienia sprawnego funkcjonowania Spółki i nadzoru nad jej działaniami w dłuższej perspektywie czasu. Prawidłowa realizacja długofalowych planów rozwoju Spółki wymaga przewidywalności składu osobowego jednego z jej najistotniejszych organów i zagwarantowania ciągłości, sprawności i wysokiej jakości nadzoru. Podjęcie uchwały dotyczącej składu osobowego rady nadzorczej z odpowiednim wyprzedzeniem jest sposobem zabezpieczenia ww. interesów Spółki. Jednocześnie termin ten nie jest na tyle odległy, aby stwarzało to zagrożenie dla Spółki. Powołanie członka rady nadzorczej z wyprzedzeniem występuje w praktyce obrotu i jest wprost dozwolone prawnie (art. 369 § 1 k.s.h. w związku z art. 386 § 2 k.s.h.). Spółka pozytywnie ocenia dotychczasową działalność Xxxxx Xxxxxxxxxxx w Radzie Nadzorczej. Wyraża również opinię, że jej kwalifikacje (które przesądziły o wyborze na to stanowisko) i znajomość Spółki, którą uzyskała podczas prac w radzie nadzorczej czynią ją odpowiednim kandydatem na członka rady nadzorczej następnej kadencji.
Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie powołania Xxxxxxxxxx Xxxxxx
na członka rady nadzorczej na kadencję 2024-2026
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje pana Xxxxxxxxxx Xxxxxx do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w kadencji 2024-2026.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:
Powołanie Xxxxxxxxxx Xxxxxx na członka rady nadzorczej następnej kadencji wynika z potrzeby zapewnienia sprawnego funkcjonowania Spółki i nadzoru nad jej działaniami w dłuższej perspektywie czasu. Prawidłowa realizacja długofalowych planów rozwoju Spółki wymaga przewidywalności składu osobowego jednego z jej najistotniejszych organów i zagwarantowania ciągłości, sprawności i wysokiej jakości nadzoru. Podjęcie uchwały dotyczącej składu osobowego rady nadzorczej z odpowiednim wyprzedzeniem jest sposobem zabezpieczenia ww. interesów Spółki. Jednocześnie termin ten nie jest na tyle odległy, aby stwarzało to zagrożenie dla Spółki. Powołanie członka rady nadzorczej z wyprzedzeniem występuje w praktyce obrotu i jest wprost dozwolone prawnie (art. 369 § 1 k.s.h. w związku z art. 386 § 2 k.s.h.). Spółka pozytywnie ocenia dotychczasową działalność Xxxxxxxxxx Xxxxxx w Radzie Nadzorczej. Wyraża również opinię, że jego kwalifikacje (które przesądziły o wyborze na to stanowisko) i znajomość Spółki, którą uzyskał podczas prac w radzie nadzorczej czynią go odpowiednim kandydatem na członka rady nadzorczej następnej kadencji.
Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie zmiany statutu Spółki przez przyznanie radzie nadzorczej prawa kooptacji
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia statut Spółki przez dodanie § 15 ust. 6 o następującym brzmieniu:
„W przypadku wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej (w szczególności na skutek śmierci lub rezygnacji), które spowoduje spadek liczby członków rady nadzorczej poniżej minimum wymaganego Statutem, pozostali członkowie rady nadzorczej mogą w drodze
kooptacji powołać nowego członka rady nadzorczej. Uchwała w tej sprawie może być podjęta zwykłą większością głosów. Tak wybrany członek rady nadzorczej będzie wykonywać swoje czynności do czasu wyboru członka rady nadzorczej przez Walne Zgromadzenie albo do dnia upływu kadencji rady nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy”.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:
Przyznanie radzie nadzorczej prawa kooptacji wynika z konieczności zapewnienia ciągłego i sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej w przypadku wygaśnięcia mandatu, któregoś z jej członków. Brak tego uprawnienia mógłby doprowadzić do sparaliżowania funkcjonowania rady nadzorczej. Instytucja kooptacji jest czymś powszechnym w praktyce obrotu giełdowego i dopuszczalnym przez praktykę prawa (w tym orzecznictwo).
Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie zmiany statutu Spółki przez przyznanie Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx uprawnienia osobistego do powołania jednego członka rady nadzorczej
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia statut Spółki przez dodanie § 6 ust. 1 o następującym brzmieniu:
„Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiada uprawnienie osobiste do powołania jednego członka rady nadzorczej i odwołania członka rady nadzorczej, który został przez niego powołany. Uprawnienie osobiste przewidziane w tym ustępie przysługuje do czasu gdy Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiada co najmniej 3% akcji Spółki. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx może skorzystać z uprawnienia wskazanego w tym ustępie dopiero po zakończeniu kadencji rady nadzorczej wybranej przed przyznaniem mu tego uprawnienia”.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx jest współzałożycielem i jednym z dwóch największych akcjonariuszy Spółki. Jego wiedza na temat jej funkcjonowania (również dotycząca kwestii technologicznych produktu Spółki) i otoczenia biznesowego Spółki powoduje, że zapewnienie mu wpływu na funkcjonowanie Spółki w jej różnych aspektach (także na skład osobowy organu odpowiedzialnego za nadzór) będzie korzystna nie tylko dla uprawnionego, ale i dla Spółki. Wskazane wyżej wiedza, kompetencje i doświadczenie umożliwiają mu bowiem odpowiednią weryfikację merytoryczną kandydata na członka rady nadzorczej. Pozwalają też zapewnić ciągłość podejścia do prowadzenia spraw Spółki również gdyby Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx przestał pełnić funkcję w zarządzie. Uprawnienie to może być ponadto jednym ze środków obrony interesów Spółki w przypadku prób jej wrogiego przejęcia. Przyznanie tego uprawnienia nie powoduje pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych ani nie stanowi zagrożenia dla obrotu. Ogranicza się ono wyłącznie do wyboru jednego spośród pięciu członków rady nadzorczej. Nawet biorąc pod uwagę, że to samo uprawnienie będzie przysługiwać drugiemu współzałożycielowi Spółki, większość członków rady nadzorczej będzie nadal powoływana w zwykły sposób. Uprawnienie nie będzie mieć wpływu na funkcjonowanie wcześniej powołanej rady nadzorczej, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx będzie mógł z niego korzystać dopiero po upływie jej kadencji.
Uchwała nr 12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie zmiany statutu Spółki przez przyznanie Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx uprawnienia osobistego do powołania jednego członka rady nadzorczej
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia statut Spółki przez dodanie § 6 ust. 2 o następującym brzmieniu:
„Xxxxxxx Xxxxxxx posiada uprawnienie osobiste do powołania jednego członka rady nadzorczej i odwołania członka rady nadzorczej, który został przez niego powołany. Uprawnienie osobiste przewidziane w tym ustępie przysługuje do czasu gdy Xxxxxxx Xxxxxxx posiada co najmniej 3% akcji Spółki. Xxxxxxx Xxxxxxx może skorzystać z uprawnienia wskazanego w tym ustępie dopiero po zakończeniu kadencji rady nadzorczej wybranej przed przyznaniem mu tego uprawnienia”.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:
Xxxxxxx Xxxxxxx jest współzałożycielem i jednym z dwóch największych akcjonariuszy Spółki. Jego wiedza na temat jej funkcjonowania (również dotycząca kwestii technologicznych produktu Spółki) i otoczenia biznesowego Spółki powoduje, że zapewnienie mu wpływu na funkcjonowanie Spółki w jej różnych aspektach (także na skład osobowy organu odpowiedzialnego za nadzór) będzie korzystna nie tylko dla uprawnionego, ale i dla Spółki. Wskazane wyżej wiedza, kompetencje i doświadczenie umożliwiają mu bowiem odpowiednią weryfikację merytoryczną kandydata na członka rady nadzorczej. Pozwalają też zapewnić ciągłość podejścia do prowadzenia spraw Spółki również gdyby Xxxxxxx Xxxxxxx przestał pełnić funkcję w zarządzie. Uprawnienie to może być ponadto jednym ze środków obrony interesów Spółki w przypadku prób jej wrogiego przejęcia. Przyznanie tego uprawnienia nie powoduje pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych ani nie stanowi zagrożenia dla obrotu. Ogranicza się ono wyłącznie do wyboru jednego spośród pięciu członków rady nadzorczej. Nawet biorąc pod uwagę, że to samo uprawnienie będzie przysługiwać drugiemu współzałożycielowi Spółki, większość członków rady nadzorczej będzie nadal powoływana w zwykły sposób. Uprawnienie nie będzie mieć wpływu na funkcjonowanie wcześniej powołanej rady nadzorczej, Xxxxxxx Xxxxxxx będzie mógł z niego korzystać dopiero po upływie jej kadencji.
Uchwała nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie zmiany statutu Spółki przez usunięcie § 4a statutu Spółki
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia statut Spółki przez usunięcie § 4a statutu Spółki.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:
Usunięcie § 4a statutu Spółki wynika z tego, że zarząd Spółki zdecydował się zrezygnować z podwyższania kapitału zakładowego Spółki w oparciu o konstrukcję kapitału docelowego. Co się z tym wiąże, nie ma potrzeby, aby postanowienia te były nadal obecne w statucie.
Uchwała nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą:
LEGIMI spółka akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki o następującej treści:
„STATUT SPÓŁKI
LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA SPOSÓB POWSTANIA, FIRMA, SIEDZIBA
§ 1.
Legimi Spółka Akcyjna (zwana dalej „Spółką”) powstała w wyniku przekształcenia spółki
„Legimi” Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.
§ 2.
1. Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą Legimi Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Legimi S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 3.
1. Siedzibą Spółki jest Poznań.
2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek z siedzibą w Polsce lub za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno- prawnych.
5. Przedmiotem działalności Spółki jest:
18.12.Z Pozostałe drukowanie;
18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;
18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi;
18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach;
47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzonego w wyspecjalizowanych sklepach;
47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet;
47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
53.10.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska;
58.11.Z Wydawanie książek;
58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych);
58.13.Z Wydawanie gazet;
58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;
58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych;
60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;
62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
63.12.Z Działalność portali internetowych;
63.91.Z Działalność agencji informacyjnych;
63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne;
64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;
64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;
64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;
70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;
72.19.Z Badanie naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego;
77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
82.92.Z Działalność związana z pakowaniem;
82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;
85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;
90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza;
90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych;
91.01.A Działalność bibliotek;
91.02.B Działalność archiwów;
95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych; 96.09.Z Pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana.
6. Jeżeli prowadzenie działalności w którymkolwiek ze wskazanych powyżej przedmiotów działalności wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia bądź innej decyzji wydawanej przez właściwy organ administracji publicznej, Spółka podejmie działalność w tym zakresie po ich uzyskaniu.
7. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie wyrażają zgody na zmianę.
Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy
§ 4.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 148.349,60 zł (sto czterdzieści osiem tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych 60/100) i dzieli się na 1.483.496 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 704.000 (siedemset cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0000001 do A 0322000 oraz od A 0732001 do A 1114000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
b) 410.000 (czterysta dziesięć tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1 o numerach o A1 000001 do A1 410000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c) 60.358 (sześćdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00001 do B 60358 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
d) 31.725 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000001 do C 031725 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
e) 33.748 (trzydzieści trzy tysiące siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00001 do D 33748 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
f) 52.328 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 00001 do F 52328 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
g) 123.837 (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 000001 do G 123837 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja
h) 67.500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
1a. Akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 głosy oraz dywidenda w wysokości 150% dywidendy przeznaczonej do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
2. Nadwyżka wartości bilansowej majątku Spółki ustalonej na dzień przekształcenia nad wartością nominalną wyemitowanych akcji odniesiona jest na kapitał zapasowy.
3. Akcje pierwszej emisji, oznaczone jako akcje serii A, objęte zostały przez następujące podmioty:
a) „SpeedUp Investments LI Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-Akcyjna” z siedzibą w Poznaniu, o łącznej wartości nominalnej 32.200,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0000001 do A 0322000,
b) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 20.400,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy czterysta złotych) o numerach seryjnych od A 0322001 do A 0526000,
c) Xxxxxxx Xxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 20.600,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy sześćset złotych) o numerach seryjnych od A 0526001 do A 0732000,
d) Xxxxxx Xxxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 1.600,00 zł (słownie: jeden tysiąc sześćset złotych) o numerach seryjnych od A 0732001 do A 0748000,
e) Xxxxx Xxxxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 3.200,00 zł (słownie: trzy tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0748001 do A 0780000,
f) Xxxxx Xxxxxx o łącznej wartości nominalnej 3.200,00 zł (słownie: trzy tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0780001 do A 0812000,
g) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Venture Capital SATUS o łącznej wartości nominalnej 30.200,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0812001 do A 1114000,
i pokryte w całości majątkiem Spółki przekształcanej pod firmą „Legimi” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w postaci przedsiębiorstwa tej spółki.
4. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Na każdą akcję przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
5. Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje (Obligacje zamienne).
6. Spółka może emitować akcje uprzywilejowane.
7. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
8. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
9. Akcje Spółki mogą być umarzane dobrowolnie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie może nastąpić w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
10. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy zostanie dokonana na tych samych zasadach dla wszystkich akcjonariuszy oraz w tym samym terminie.
§ 4a.
(wykreślony)
§ 4b.
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6750 zł (sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż 67500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
2. (wykreślony)
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii I jest przyznanie prawa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały
nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D z prawem objęcia akcji serii I, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii I w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym, zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia dla organów Spółki.
4. (wykreślony)
5. Uprawnionym do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 4b ust. 3 powyżej.
6. (wykreślony)
7. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I może być dokonane do dnia 30 czerwca 2025 roku.
§ 5.
1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
2. Prawo poboru należy wykonać najpóźniej w terminie miesiąca od dnia otrzymania od Spółki wezwania do jego wykonania. Wezwanie do wykonania prawa poboru, Zarząd przesyła wszystkim akcjonariuszom jednocześnie, za pomocą listów poleconych, na adresy wskazane w Księdze Udziałów.
3. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 8/10 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
4. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do danego akcjonariusza nie następuje w sytuacji, gdy:
a. akcjonariusz ten głosował przeciw uchwale w sprawie wyłączenia prawa poboru, lub
b. akcjonariusz był nieobecny na Walnym Zgromadzeniu, a zwołanie Walnego Zgromadzenia było wadliwe albo uchwała została powzięta w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
6. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością głosów.
7. Uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego powinna określać co najmniej kwotę, o jaką podwyższa się kapitał zakładowy, termin, w jakim ma nastąpić pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego oraz sposób jego pokrycia.
§ 6.
1. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiada uprawnienie osobiste do powołania jednego członka rady nadzorczej i odwołania członka rady nadzorczej, który został przez niego powołany. Uprawnienie osobiste przewidziane w tym ustępie przysługuje do czasu gdy Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiada co najmniej 3% akcji Spółki. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx może skorzystać z uprawnienia wskazanego w tym ustępie dopiero po zakończeniu kadencji rady nadzorczej wybranej przed przyznaniem mu tego uprawnienia
2. Xxxxxxx Xxxxxxx posiada uprawnienie osobiste do powołania jednego członka rady nadzorczej i odwołania członka rady nadzorczej, który został przez niego powołany.
Uprawnienie osobiste przewidziane w tym ustępie przysługuje do czasu gdy Xxxxxxx Xxxxxxx posiada co najmniej 3% akcji Spółki. Xxxxxxx Xxxxxxx może skorzystać z uprawnienia wskazanego w tym ustępie dopiero po zakończeniu kadencji rady nadzorczej wybranej przed przyznaniem mu tego uprawnienia
§ 7.
(wykreślony)
Gospodarka finansowa Spółki
§ 8.
1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest obowiązkowe na mocy obowiązujących przepisów prawa,
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
3. O utworzeniu kapitałów rezerwowych, jak też o każdorazowym ich użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
4. Walne Zgromadzenie decyduje także o użyciu kapitału zapasowego.
5. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać termin, w którym ma nastąpić jej wypłata. Walne Zgromadzenie może określić również w tej uchwale dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy („Dzień Dywidendy”). Dzień Dywidendy nie może przypadać wcześniej niż w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, ani później niż w terminie 2 miesięcy od dnia powzięcia tej uchwały. O ile uchwała o wypłacie dywidendy nie zawiera innych postanowień Dniem Xxxxxxxxx jest dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.
Władzami Spółki są:
a) Zarząd,
b) Rada Nadzorcza oraz
c) Walne Zgromadzenie.
Władze Spółki
§ 9.
Zarząd
§ 10.
1. Zarząd Spółki składa się z dwóch członków, w tym z Prezesa Zarządu.
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Jeden z Członków Zarządu będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki i składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
3. (uchylony)
4. W skład Zarządu może być powołana tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
5. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną, trwającą pięć lat, kadencję.
6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania, przy czym mandat trwa przynajmniej pięć pełnych lat obrotowych. Mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.
7. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.
8. Członek Zarządu może być odwołany wyłącznie w ciągu pięciu miesięcy, od dnia zaistnienia następujących przypadków (przy czym w przypadku każdego zajścia przypadku uzasadniającego odwołanie, termin pięciomiesięczny rozpoczyna bieg od nowa):
- dopuszcza się działania na szkodę Spółki,
- gdy dopuści do naruszania lub niewykonywania przyjętych przez Walne Zgromadzenie uchwał, pod warunkiem, że podjęte uchwały nie naruszają powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
- gdy dopuści do naruszania lub niewykonywania umów lub porozumień zawartych przez wszystkich akcjonariuszy, pod warunkiem, że zawarte umowy lub porozumienia nie naruszają obowiązujących przepisów prawa oraz będą znane członkowi zarządu.
§ 11.
1. Zarząd reprezentuje Spółkę, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz Spółki.
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego decyzje w ramach prowadzenia spraw spółki zapadają w drodze uchwały podejmowanej bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, ilekroć uzna to za wskazane, bądź na wniosek Członka Zarządu.
4. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu w taki sposób, że mogli zapoznać się z treścią zawiadomienia, w szczególności przesłanego faxem bądź pocztą elektroniczną co najmniej na 3 dni przed terminem planowanego posiedzenia. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce oraz przedmiot posiedzenia.
4a. Posiedzenie Zarządu oraz podejmowanie uchwał może odbyć się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd może podejmować też uchwały w trybie pisemnym. Głos członka Zarządu może być oddany na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
5. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny Członek Zarządu.
6. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, w razie jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą.
7. Zarząd Spółki sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia budżet operacyjny na następny rok obrotowy nie później niż na 30 dni przed rozpoczęciem tego roku obrotowego.
8. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej celem wyrażenia opinii:
a. roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie zarządu z działalności w danym roku obrotowym wraz z wnioskiem dotyczącym podziału zysku bądź pokrycia straty w terminie 90 dni od dnia zakończenia roku obrotowego;
b. sprawozdanie z realizacji kluczowych zadań z budżetu operacyjnego Spółki w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
9. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do 25-ego dnia pierwszego miesiąca upływającego po każdym kwartale kalendarzowym raportu za poprzedni kwartał działalności Spółki obejmujący:
a. podsumowanie prowadzonej działalności Spółki;
b. wskazanie znaczących wydarzeń lub zdarzeń nadzwyczajnych (o nietypowym charakterze), które zaszły w Spółce;
c. wskazanie istotnych zdarzeń, które przewiduje się, że mogą wystąpić w najbliższej przyszłości w Spółce;
10. Zarząd będzie niezwłocznie informował Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach sytuacji finansowej i prawnej Spółki.
§ 12.
Do końca 3 (trzeciego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki, jak również inne oświadczenia wymagane do odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Sprawozdania te, jak również inne oświadczenia, po ich zbadaniu i zaopiniowaniu przez biegłego lub biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz opinią biegłego lub biegłych rewidentów, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom niezwłocznie aczkolwiek nie później, niż na 30 (trzydzieści) dni przez terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 13.
1. Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej pod rygorem nieważności zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź organu lub „quasi” organu spółki osobowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.
2. Zgody dotyczące kwestii wskazanych w ust. 1 udzielone do dnia przekształcenia spółki
„Legimi” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Legimi Spółka Akcyjna pozostają w mocy.
§ 14.
W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nim Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą, w ten sposób, że Rada Nadzorcza uchwałą wyraża zgodę na treść umowy z członkami Zarządu, a do czynności podpisania umowy deleguje ze swego składu jednego lub kilku członków. Spółka może być również reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia większością dwóch trzecich głosów.
Rada Nadzorcza
§ 15
1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej 5 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Do pierwszej Rady Nadzorczej powołane zostaną 3 osoby.
2. Rada Nadzorcza będzie powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania, przy czym mandat trwa przynajmniej trzy pełne lata obrotowe.
5. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.
6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej (w szczególności na skutek śmierci lub rezygnacji), które spowoduje spadek liczby członków rady nadzorczej poniżej minimum wymaganego Statutem, pozostali członkowie rady
nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka rady nadzorczej. Uchwała w tej sprawie może być podjęta zwykłą większością głosów. Tak wybrany członek rady nadzorczej będzie wykonywać swoje czynności do czasu wyboru członka rady nadzorczej przez Walne Zgromadzenie albo do dnia upływu kadencji rady nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy.
§ 16.
1. (wykreślony)
2. (wykreślony)
3. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zwykłą większością głosów.
§ 17.
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków, w tym Przewodniczącego lub członka Rady Nadzorczej, który zwołał posiedzenie. Zaproszenie może być dokonane w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej, a w razie jego braku za pomocą listów poleconych lub poczty elektronicznej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Z zastrzeżeniem uchwał dotyczących wyboru przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób oraz z zastrzeżeniem innych postanowień Kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
3a. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, ani co do porządku obrad. Uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały. Uchwała wywołuje skutki prawne, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej, którzy brali udział w tak odbytym posiedzeniu, nie zgłosi pisemnego sprzeciwu co do treści uchwały w ciągu 3 dni od jej otrzymania.
4. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich praw i obowiązków.
§ 18.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy poniżej wskazane. W razie wątpliwości co do konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej, Zarząd ma obowiązek wystąpić do Rady Nadzorczej o wydanie wiążącej Zarząd pisemnej opinii w tym zakresie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:
a) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;
b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt a) powyżej;
c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, w przypadku jego uchwalenia przez Zarząd, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wyrażanie zgody na ustalenie wynagrodzenia innych członków kierownictwa Spółki;
d) wyrażanie zgody na udzielenie prokury;
e) (wykreślony);
f) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów);
g) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 500.000 złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby kwotę 500.000 złotych;
i) wyrażanie zgody na wystawienie lub awalowanie przez Spółkę weksli, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
j) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
k) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
l) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych Spółkach oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców;
m) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki, których wartość przekracza 10% wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności. Wartość księgową netto środków trwałych określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki na koniec roku obrotowego;
n) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę majątkowych praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę 50.000 złotych;
o) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki;
p) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej Spółki; w głosowaniu nad uchwałą Rady Nadzorczej w tym przedmiocie nie uczestniczy członek Rady Nadzorczej Spółki, którego dana umowa dotyczy;
q) wyrażanie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy lub jakichkolwiek umów, nie ujętych powyżej, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 500.000 złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
r) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
s) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości albo udziału w nieruchomości, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
t) (wykreślony)
u) (wykreślony)
v) do zbycia, nabycia lub obciążenia nieruchomości nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, natomiast jest potrzebna zgoda Rady Nadzorczej.
3. Biegły rewident jest powoływany przez Radę Nadzorczą, w celu zbadania sprawozdania finansowego oraz innych dokumentów, które mogą być wymagane do prawidłowego odbycia Walnego Zgromadzenia.
4. Członkowie Rady Nadzorczej będą pełnili swoje funkcje nieodpłatnie, chyba że Walne Zgromadzenia na podstawie uprawnienia zawartego w § 16 ust. 3 przyzna im wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji.
5. W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej, który może być uchwalony przez Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie
§ 19.
1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki, w Poznaniu lub w Warszawie.
3. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia.
§ 20.
1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
3. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego pisemnego żądania przez Radę Nadzorczą.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, a także uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia albo wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
§ 21.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki wymagają dla powzięcia danej uchwały wyższej większości. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeśli taką możliwość przewidzi zwołujący Walne Zgromadzenie.
2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
b. podział zysku i pokrycie strat po rozpatrzeniu wniosków Zarządu,
c. udzielenie Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków,
d. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
e. połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
f. uchwała o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego spółki;
g. zmiana Statutu Spółki,
h. umorzenie akcji;
i. tworzenie i znoszenie funduszy celowych,
j. likwidacja oraz powołania likwidatorów,
k. w innych sprawach przekazanych do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Umowy Spółki.
3. Bezwzględna większość oddanych głosów “za” jest wymagana do podjęcia uchwały w sprawach dokonywania wszelkich obciążeń akcji imiennych Spółki, jak również przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi prawa głosu z obciążonych akcji imiennych.
4. Zgody Walnego Zgromadzenia nie będą wymagały umowy nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
Postanowienia końcowe
§ 22.
1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.
2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.
3. W razie likwidacji Spółki likwidatorem jest dotychczasowy Prezes Zarządu.
4. Na wniosek dotychczasowego Prezesa Zarządu Walne Zgromadzenie wybierze dodatkowych likwidatorów w liczbie określonej przez wnioskującego, spośród kandydatów przez niego wskazanych.
5. Likwidatorzy, nie wyłączając byłego Prezesa Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
6. Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe obowiązki i uprawnienia.
7. (wykreślony)
§ 23.
(wykreślony)”.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie, w jakim do jej wejścia w życie niezbędna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym – z chwilą jej rejestracji.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:
W związku z podjętymi zmianami w statucie Spółki, celem ich rejestracji niezbędne jest przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki. Przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki może odbyć się w drodze zobowiązania przez Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej do przyjęcia takiego tekstu lub też może zostać dokonane bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie. Podjęcie uchwały bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie powoli na niezwłoczne podjęcie działań przez Zarząd Spółki w celu rejestracji przyjętych zmian.