PROJEKT UMOWY

PROJEKT UMOWY

z dnia 2020 roku

Zawarta w Policach pomiędzy:

Grupa Azoty Polyolefins S.A.

Adres Spółki: xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx

Zarejestrowaną w: rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS: 0000577195

Kapitał zakładowy: 467 339 000,00 zł (wpłacony w całości)

NIP: 000-000-00-00; REGON: 362562393

zwaną dalej w tekście „ZAMAWIAJĄCYM” lub „Spółką”, którą reprezentuje:

1. ………………..

2. ……………….

a

…

Adres:

Zarejestrowaną w: rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego / CEiDG

Kapitał zakładowy:

REGON: …, NIP: …

zwaną dalej w treści Umowy „WYKONAWCĄ”, którą reprezentuje:

1. ………………..

2. ……………….

§ 1

DEFINICJE

1. Dla potrzeb interpretacji postanowień niniejszej Umowy ustala się, że użyte w niniejszej Umowie określenia mają takie znaczenie, jakie nadano im w „Ogólnych Zasadach Realizacji Umów” (dalej: OZRU), stanowiących Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy, o ile z treści Umowy nie wynika inaczej.

2. Przez „Siedzibę Zamawiającego” rozumie się budynek biurowy zlokalizowany w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, stanowiący siedzibę Spółki.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie przez Wykonawcę oprogramowania klasy PPM (Project, Program, Portfolio Management) – dalej Oprogramowanie.

2. W zakres Przedmiotu Umowy, o którym mowa w ust. 1 wchodzi:

1) instalacja i konfiguracja Oprogramowania na istniejącej infrastrukturze teleinformatycznej Zamawiającego i dostosowanie Oprogramowania do potrzeb Zamawiającego,

2) zaimplementowanie do zainstalowanego i skonfigurowanego Oprogramowania dwóch projektów Zamawiającego,

3) przeprowadzenie szkolenia typu „Train the trainer” dla pracowników Zamawiającego oraz szkolenia dla przyszłych administratorów Oprogramowani,

4) przeprowadzenie szkolenia dla administratorów, w tym co najmniej jednego członka działu IT oraz co najmniej jednego super usera wyznaczonego przez Zamawiającego,

5) po implementacji Oprogramowania zapewnienie wsparcia doradczego w formie online i telefonicznej przez okres jednego miesiąca (hypercare),

6) zapewnienie rocznego wsparcia technicznego, obejmującego usuwanie błędów w Oprogramowaniu

oraz obsługę mailową dotyczącą funkcjonalności Oprogramowania,

7) roczną aktualizację Oprogramowania do najnowszych wersji wydawanych przez Wykonawcę,

8) konsultacje w zakresie zarządzania projektami Zamawiającego w ramach dostarczonego Oprogramowania, obejmujące 2 dni konsultacji w Siedzibie Zamawiającego oraz 1 dzień na przygotowanie rekomendacji,

9) zapewnienie osoby kierującej dostawą, wdrożeniem Oprogramowania oraz szkoleniami, która będzie odpowiadać za prawidłową realizację Przedmiotu Umowy,

10) zapewnienie wsparcia konsultanta, mające na celu wsparcie w dostosowaniu wewnętrznych procedur oraz struktury projektowej na potrzeby Oprogramowania oraz usprawnienia standardów projektowych. Wsparcie powinno być zapewnione przez konsultanta mającego doświadczenie z realizacji przemysłowych projektów inwestycyjnych oraz infrastrukturalnych, okres wsparcia wynosi dwa dni konsultacji w Siedzibie Zamawiającego oraz jeden dzień na przygotowanie rekomendacji.

11) dostarczenie instrukcji użytkowania Oprogramowania,

12) zapewnienie bezterminowych licencji dla co najmniej 40 (czterdziestu) niezależnych użytkowników (named user) oraz 15 (piętnastu) licencji współdzielonych, nieprzypisanych do konkretnego użytkownika, umożliwiających jednoczesną pracę 15 użytkownikom z bazy wszystkich pracowników Zamawiającego, z uwzględnieniem ust. 3.

3. W przypadku braku rozróżnienia licencji, o których mowa w ust. 2 pkt 12, Wykonawca zapewni płynną oraz niezależną pracę minimum 70 (siedemdziesięciu) użytkownikom. Wykonawca zapewni również Zamawiającemu przez okres półtora roku od daty wdrożenia Oprogramowania możliwość zakupu dodatkowych pojedynczych licencji.

4. W zakres Przedmiotu Umowy wchodzi również określenie matrycy uprawnień do Oprogramowania, w ramach której zostaną szczegółowo opisane role w Oprogramowaniu. Oprogramowanie musi zapewnić Zamawiającemu - przy pomocy panelu administratora - samodzielne modyfikowanie uprawnienia do Oprogramowania i przypisywanie ról w Oprogramowaniu.

5. Szczegółowy zakres prac, założeń, elementów Oprogramowania i sposobu realizacji Przedmiotu Umowy

określa Załącznik nr 1 do Umowy – Zakres rzeczowy.

§ 3

TERMIN REALIZACJI UMOWY

Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy:

1) Prace, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt 1 – dwa miesiące od dnia podpisania Umowy,

2) Prace, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt 2 – dwa tygodnie od zakończenia instalacji i konfiguracji Oprogramowania,

3) Prace, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt 3 - dwa tygodnie od zakończenia instalacji i konfiguracji Oprogramowania,

4) Prace, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt 4 - dwa tygodnie od zakończenia instalacji i konfiguracji

Oprogramowania,

5) Prace, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt 8 – miesiąc od dnia podpisania Umowy.

§ 4

OŚWIADCZENIA STRON

1. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednie uprawnienia, kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie potrzebne do wykonania Przedmiotu Umowy oraz zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z należytą starannością i rzetelnością, jakiej można w sposób uzasadniony oczekiwać od odpowiednio wykwalifikowanych i doświadczonych wykonawców w świadczeniu usług z podobnego zakresu, rodzaju, charakteru i złożoności.

2. Wykonawca oświadcza, że dysponuje personelem zdolnym do terminowego i prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy. Wykonawca we własnym zakresie zapewni sprzęt i materiały wymagane do wykonania Przedmiotu Umowy.

3. Przy realizacji Umowy Wykonawca nie może posługiwać się podwykonawcami.

4. Zamawiający informuje, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że Zamawiający jest spółką zależną od Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach, xx. Xxxxxxxx 0 (dalej „GA Police”).

§ 5

OBOWIĄZKI STRON

1. Obowiązki Wykonawcy określone są w punkcie 3 OZRU. Wykonawca oświadcza, że przed podpisaniem niniejszej Umowy się z nimi zapoznał i zobowiązuje się do ich przestrzegania.

2. Wykonawca zobowiązuje się posiadać ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności i utrzymywać ubezpieczenie do zakończenia okresu gwarancji, o której mowa w § 11. Suma ubezpieczenia nie może być niższa niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych). Do niniejszego obowiązku Wykonawcy zastosowanie mają postanowienia punktu 11 OZRU.

3. Polisa oraz dowód uiszczenia składki ubezpieczeniowej stanowią Załącznik nr 3 do Umowy.

4. Obowiązki Zamawiającego określone są w punkcie 5 OZRU; Zamawiający zobowiązuje się do ich przestrzegania.

§ 6

PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Strony ustanawiają swoimi Przedstawicielami następujące osoby:

1) Zamawiający ustanawia ………………………..….….., nr telefonu: ………………..……….., e- mail @xxxxxxxxxx.xxx, swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go

do:

a) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy,

b) współpracy i koordynowania działań Stron niniejszej Umowy przy realizacji jej postanowień, w tym wydawania Wykonawcy wiążących poleceń,

c) dokonywania z Wykonawcą uzgodnień,

d) uczestnictwa w czynnościach odbioru;

2) Wykonawca ustanawia ………………………...…..….., nr telefonu: …………………………., e- mail: , swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do:

a) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy;

b) współpracy z Zamawiającym i koordynacji działań Wykonawcy przy realizacji Umowy;

c) przekazywania Zamawiającemu faktur;

d) uczestnictwa w czynnościach odbioru.

2. Każda ze Stron może w dowolnym czasie zmienić swojego przedstawiciela, o którym mowa w ust. 1, lub wyznaczyć dodatkowego przedstawiciela w sprawach dotyczących określonego zakresu realizacji Umowy, a także modyfikować dane kontaktowe Przedstawiciela, w drodze powiadomienia drugiej Strony poprzez e-mail lub fax. Zmiana Przedstawiciela Strony lub wyznaczenie dodatkowego przedstawiciela będzie skuteczne względem drugiej Strony z początkiem dnia roboczego następującego bezpośrednio po dniu dostarczenia powiadomienia. Zmiana osoby Przedstawiciela lub jego danych teleadresowych nie wymaga podpisania aneksu do Umowy.

§ 7

WYNAGRODZENIE

1. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy wynosi ……….. zł netto (słownie:

……….. złotych) i zostanie powiększone o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2. Wynagrodzenie za dodatkowe konsultacje, przekraczające zakres wskazany w § 2 ust. 2 pkt 8 wynosi … zł netto (słownie: ….. złotych) za godzinę.

3. Wynagrodzenie obejmuje wykonanie wszystkich zobowiązań Wykonawcy zgodnie z Umową, a także wszelkie koszty, wydatki i nakłady poniesione przez Wykonawcę w związku z ich wykonywaniem, w tym koszty udziału w warsztatach. Dla uniknięcia wątpliwości, Wykonawcy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie, odszkodowanie ani zwrot kosztów z tytułu wykonania jakichkolwiek zobowiązań przewidzianych w Umowie.

4. Wynagrodzenie zawiera wszystkie czynniki cenotwórcze niezbędne dla prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy i wszystkich obowiązków z niej wynikających, jak i ewentualne ryzyko wynikające z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili składania oferty i zawarcia niniejszej Umowy. Nieuwzględnienie powyższego przez Wykonawcę w zaoferowanej przez niego cenie nie będzie stanowić podstawy do ponoszenia przez Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów w terminie późniejszym.

5. Wynagrodzenie obejmuje wynagrodzenie za prawa do korzystania z praw własności intelektualnej

udzielonych na podstawie niniejszej Umowy, o których mowa w § 10.

§ 8

ROZLICZENIE UMOWY

1. Rozliczenie Wynagrodzenia za realizację niniejszej Umowy nastąpi na podstawie faktur częściowych i faktury końcowej wystawionych przez Wykonawcę po dniu obustronnego podpisania przez Zamawiającego i Wykonawcę odpowiednio protokołu odbioru częściowego i końcowego. Protokół ten musi być pod rygorem zwrotu faktury, dołączony do faktury w oryginale.

2. Termin płatności Wynagrodzenia na podstawie faktury wynosi 30 dni. Termin płatności liczony będzie od dnia doręczenia Zamawiającemu faktury. Za dzień zapłaty uznaje się dzień złożenia dyspozycji przelewu w banku przez Zamawiającego.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo wstrzymania płatności w przypadku, gdy rachunek bankowy wskazany do zapłaty nie jest rachunkiem zgłoszonym w bazie Krajowej Administracji Skarbowej (KAS). W takim przypadku płatność nastąpi w terminie 3 dni roboczych od pozyskania informacji od kontrahenta o zamieszczeniu rachunku w bazie KAS. Wykonawcy nie przysługują w takim przypadku odsetki za opóźnienie w płatności.

4. Zamawiający zakazuje Wykonawcy – bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności – dokonania przelewu wierzytelności przysługującej z niniejszej Umowy na osoby trzecie.

§ 9

ODBIORY

1. Strony dokonają protokolarnych częściowych odbiorów prac opisanych w § 2 Umowy:

a) po zakończeniu prac, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt 1 i 2,

b) po zakończeniu prac, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt 3-5, 11,

c) po zakończeniu prac, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt 6 i 7,

d) po zakończeniu prac, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt 12.

2. Zakończenie realizacji Przedmiotu Umowy nastąpi po bezusterkowym podpisaniu przez Xxxxxx protokołu odbioru końcowego, uwzględniającego pozostałe prace niewymienione w ust. 1.

3. Do odbiorów, o których mowa w ust. 1 i 2, zastosowanie mają postanowienia punktu 8 OZRU.

4. Formularz odbioru stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.

§ 10

PRAWA AUTORSKIE

1. W ramach Wynagrodzenia, o którym mowa w § 7, Wykonawca:

a) przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkich efektów wykonania Przedmiotu Umowy, stanowiących utwory w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994

r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 666, z późn. zm.), powstałych w związku z wykonywaniem Zadania, zwanych dalej „utworami”;

b) zezwala Zamawiającemu na korzystanie z opracowań utworów oraz na rozporządzanie tymi

opracowaniami – tj. udziela Zamawiającemu prawa zależnego,

c) udziela licencji, o jakich mowa w § 2 ust. 2 pkt 12 i § 2 ust. 3.

2. Nabycie przez Zamawiającego praw, o których mowa w ust. 1, następuje na zasadach i w zakresie

określonym w postanowieniach punktu 17 OZRU.

3. Dla uchylenia wątpliwości Strony potwierdzają, że wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych, jak również z tytułu wykonania wszystkich pozostałych zobowiązań Wykonawcy wynikających z niniejszego Paragrafu, jest ujęte w kwocie wynagrodzenia określonego w Umowie.

§ 11

GWARANCJA

1. Wykonawca zapewnia, że wszystkie prace będą w pełni zgodne z Umową, kompletne, wolne od wad

fizycznych i prawnych oraz nieobciążone żadnymi prawami osób trzecich.

2. Wykonawca udziela gwarancji takiej jakości prac na okres 12 (dwunastu) miesięcy od Terminu Odbioru Końcowego.

3. Do udzielonej przez Wykonawcę gwarancji zastosowanie mają postanowienia punktu 12 OZRU.

§ 12

ZABEZPIECZENIE NALEZYTEGO WYKONANIA UMOWY

1. Tytułem zabezpieczenia należytego wykonania Umowy (dalej „Zabezpieczenie”) Wykonawca zapłacił/wniósł gwarancję bankową/poręczenie bankowe, gwarancję ubezpieczeniową na rzecz Zamawiającego w wysokości/kwotę … zł (słownie: … złotych), stanowiącą 5% wynagrodzenia brutto określonego w § 7 ust. 1 Umowy.

2. Do Zabezpieczenia zastosowanie mają postanowienia punktu 15 OZRU.

3. Potwierdzenie wniesienia Zabezpieczenia stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.

§ 13

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Zamawiający ma prawo wypowiedzieć umowę zgodnie z postanowieniami punktu 18 OZRU.

2. Do rozwiązania niniejszej Umowy oraz do naliczania kar umownych zastosowanie mają

postanowienia 14 i punktu 18 OZRU.

3. W przypadku poniesienia szkody przewyższającej wysokość kar umownych, Strony zastrzegają

sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

4. Nałożone na Wykonawcę kary umowne Wykonawca zobowiązany jest zapłacić na wskazany rachunek bankowy przelewem, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia mu noty obciążeniowej dotyczącej nałożonej kary wraz z podaniem przyczyny.

5. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z należnego wynagrodzenia.

6. Kary umowne są niezależne od odstąpienia od Umowy i kumulują się.

7. Oświadczenie Zamawiającego w przedmiocie odstąpienia od Umowy z przyczyn, o których mowa w ust. 1, powinno zostać złożone w terminie 30 dni licząc od dnia uzyskania przez Zamawiającego informacji uzasadniających złożenie takiego oświadczenia.

8. W przypadku gdy którakolwiek ze Stron odstąpi od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za prace prawidłowo wykonane do dnia odstąpienia od umowy.

9. W przypadku odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy przed wykonaniem przez Wykonawcę całości prac, Zamawiający zachowuje wszelkie prawa opisane w niniejszej Umowie do wyników prac

oraz utworów otrzymanych przed dniem odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.

§ 14

KARY UMOWNE

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne z tytułu nienależytego wykonania Umowy, które zostaną naliczone zgodnie z postanowieniami punktu 14 OZRU.

2. Kary, o których mowa w ust. 1, Wykonawca zobowiązany jest zapłacić na wskazany rachunek bankowy przelewem, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia mu noty obciążeniowej dotyczącej nałożonej kary wraz z podaniem przyczyny.

3. W każdym przypadku gdy wartość szkody przekracza wysokość zastrzeżonych kar umownych, Strony mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych za poniesioną szkodę przenoszącą wysokość kar umownych.

4. Kary umowne należą się niezależnie od odstąpienia od Umowy i podlegają kumulacji.

5. Zamawiający uprawniony jest do skompensowania przysługujących mu w stosunku do Wykonawcy wierzytelności, w szczególności z tytułów odszkodowawczych i kar umownych, z wierzytelnościami, w tym niewymagalnymi, przysługującymi Wykonawcy, w tym wierzytelnością o zapłatę Wynagrodzenia, na co Wykonawca wyraża zgodę.

6. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania Przedmiotu Umowy ani z żadnych innych zobowiązań umownych.

§ 15

POUFNOŚĆ

1. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie informacje dotyczące treści oraz wykonania Umowy, wszelkie informacje przekazywane przez Zamawiającego w celu lub w związku z realizacją przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy, dotyczące w szczególności projektu Polimery Police, Zamawiającego, jego kontrahentów, planów finansowych i gospodarczych oraz inne informacje stanowiące tajemnicę handlową, tajemnicę przedsiębiorstwa lub know-how Zamawiającego, a także inne informacje, które są w sposób oczywisty poufne, stanowią informacje poufne. Za informacje poufne Strony uznają również dane osobowe pracowników, kontrahentów, klientów i innych osób współpracujących z Zamawiającym (dalej: „Informacje Poufne”).

2. Do Informacji Poufnych i obowiązków związanych z ich zachowaniem zastosowanie mają postanowienia punktu 16 OZRU.

§ 16

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną w formie aneksu, na piśmie pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 6 ust. 2.

2. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne, Umowa w pozostałej części pozostanie ważna. W przypadku opisanym w zdaniu poprzednim, Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne.

3. Każda ze Stron zobowiązana jest do informowania drugiej Strony na piśmie o każdej zmianie adresu, adresu poczty elektronicznej swojego odpowiedniego Przedstawiciela wskazanego na potrzeby korespondencji. Jeżeli Strony nie przekażą takich informacji, korespondencja dostarczona na poprzedni adres, o którym nadawca został poinformowany przez drugą Stronę, będzie uważana za doręczoną.

4. Spory wynikające z realizacji niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu właściwemu dla Zamawiającego sądowi powszechnemu.

5. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

6. Wszystkie załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część i powinny być interpretowane łącznie z zapisami Umowy. W razie rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy oraz zapisami załączników, w pierwszej kolejności należy stosować zapisy Umowy.

7. Ilekroć w Ogólnych Zasadach Realizacji Umów mowa jest o PDH Polska S.A. należy przez to rozumieć Grupa Azoty Polyolefins S.A.

8. Załącznikami do niniejszej Umowy są:

1) Załącznik nr 1 – Zakres rzeczowy,

2) Xxxxxxxxx xx 0 - Xxxxxx Zasady Realizacji Umów,

3) Załącznik nr 3 – potwierdzenie uiszczenia składki ubezpieczeniowej,

4) Załącznik nr 4 – potwierdzenie wniesienia Zabezpieczenia,

5) Załącznik nr 5 – protokół Odbioru.

ZAMAWIAJĄCY
…………………………………… WYKONAWCA
……………………………………

……………………………………. ……………………………………