Ogólne warunki zakupu i zamawiania usług medialnych
Ogólne warunki zakupu i zamawiania usług medialnych
Niniejsze Ogólne warunki zakupu i zamawiania usług medialnych (zwane dalej „Warunkami”) regulują wszystkie szczegóły z nimi związane, które są niezbędne i istotne dla stosunku prawnego między stronami umowy. Wszystkie oznaczenia osób obowiązują dla wszystkich płci.
„MEDIA Central” w rozumieniu niniejszych Warunków umowy to spółka MEDIA Central, wymieniona w danym potwierdzeniu zlecenia, na którego podstawie zawarta jest umowa z danym usługodawcą (dalej zwana „MEDIA Central”).
„Dostawcą usług” w rozumieniu niniejszych Warunków umowy jest przedsiębiorstwo, handlowiec, dana osoba prawna prawa prywatnego lub publicznego bądź odrębny majątek publiczno-prawny, wymieniony w potwierdzeniu zlecenia jako strona umowy MEDIA Central (dalej zwany „klientem”; MEDIA Central i klient zwani dalej również pojedynczo „stroną umowy”, łącznie „stronami umowy”).
„Klientem” w rozumieniu niniejszych Warunków Umowy jest przedsiębiorstwo, handlowiec, dana osoba prawna prawa prywatnego lub publicznego bądź odrębny majątek publiczno-prawny, wymieniony w ofercie, potwierdzeniu zlecenia, potwierdzeniu warunków lub innym dokumencie stanowiącym część umowy pomiędzy Dostawcą usług a MEDIA Central (dalej jako „Klient”). MEDIA CENTRAL i Klient będą dalej nazywani indywidualnie „stroną umowy”, a łącznie „stronami umowy”.
„Przedsiębiorstwa powiązane” w rozumieniu niniejszych Warunków Umowy to prawnie samodzielne przedsiębiorstwa, które a) posiadają większość udziałów lub większość prawa głosu w innym przedsiębiorstwie (pakiet większościowy) oraz tego rodzaju przedsiębiorstwa, które znajdują się pod tego rodzaju pakietem większościowym lub b) które może wywierać pośrednio lub bezpośrednio dominujący wpływ na inne przedsiębiorstwo (stosunek kontroli) oraz tego rodzaju przedsiębiorstwa, które wspólnie znajdują się w tego rodzaju stosunku dominacji lub c) które są prowadzone pod wspólnym kierownictwem lub znajdują się w innego rodzaju zależności względem siebie (dalej zwane „przedsiębiorstwa powiązane”).
§ 1 Przedmiot umowy
1) Przedmiotem umowy jest treść danego potwierdzenia zlecenia (oraz towarzyszące dokumenty wysyłkowe) MEDIA Central wraz z przynależnymi i związanymi z nim dokumentami towarzyszącymi i ustaleniami – w szczególności z ofertą MEDIA Central (w całości zwane dalej „potwierdzeniem zlecenia”), łącznie z niniejszymi Warunkami Umowy.
2) Oferty odmienne od potwierdzenia zlecenia oraz wszelkie inne projekty ustaleń, które służą ewaluacji współpracy i są wymieniane między stronami umowy w trakcie negocjacji, są niewiążące, również w odniesieniu do ceny, ilości, możliwości i terminów dostaw, danych technicznych, specyfikacji oraz opisów jakości i charakterystyki.
§ 2 Obowiązywanie Warunków umowy
1) Podstawą dla wszystkich transakcji między MEDIA Central a danym Dostawcą usług, a tym samym decydujące dla danego stosunku prawnego są, obok potwierdzenia zlecenia, niniejsze Warunki umowy.
2) Odmienne i/lub sprzeczne Warunki umowy Dostawcy usług nie są uznawane, niezależnie od tego, czy stanowią one istotną zmianę w potwierdzeniu zlecenia i niezależnie od przyjęcia przez MEDIA Central dostaw i usług Dostawcy usług oraz zapłaty za nie.
3) Niniejsze Warunki umowy stanowią integralną część potwierdzenia zlecenia oraz, o ile strony nie ustaliły inaczej, odpowiedniej umowy ramowej MEDIA Central, potwierdzenia zlecenia i innych przynależnych i związanych z nimi dokumentów ustaleń.
4) W przypadku warunków ramowych istniejących między MEDIA Central i Dostawcą usług, Warunki umowy nie mają zastosowania dla transakcji opartej na danych ustaleniach ramowych.
§ 3 Ceny, wynagrodzenia i pozostałe koszty
1) Kwoty, ceny i/lub wynagrodzenia (zwane dalej „wynagrodzeniem”) podane w potwierdzeniu zlecenia są wiążące.
2) O ile w poszczególnych przypadkach nie uzgodniono inaczej, wynagrodzenie podane w potwierdzeniu zlecenia obejmuje wszystkie dostawy i usługi oraz usługi dodatkowe Dostawcy usług (np. montaż, dostawę, wysyłkę, druk itp.), jak również wszystkie koszty dodatkowe powstałe w tym zakresie i w związku z tym (np. odpowiednie opakowanie, koszty transportu wraz z ewentualnym ubezpieczeniem transportowym i od odpowiedzialności cywilnej).
3) Obowiązują wszystkie wynagrodzenia podane i ustalane przy zawieraniu umowy – jeśli dotyczy – wraz z ustawowym podatkiem VAT i inne obowiązujące podatki, opłaty, dopłaty i wynagrodzenia znajdujące zastosowanie.
§ 4 Zapłata, potrącenie, prawo zatrzymania
1) O ile nie uzgodniono inaczej, kwoty wynagrodzenia zafakturowane przez Dostawcę usług na rzecz MEDIA Central za uzgodnione w pełni zrealizowane dostawy i usługi są płatne a) w ciągu dwudziestu jeden (21) dni od daty wystawienia faktury bez potrąceń i b) w formie bezgotówkowego przelewu na konto bankowe Dostawcy usług.
2) Dostawca usług musi wypełnić w całości – w razie potrzeby – udostępniony przez MEDIA Central arkusz danych głównych Dostawcy usług i przesłać go do MEDIA Central pocztą elektroniczną najpóźniej wraz z potwierdzeniem zamówienia, o którym mowa w punkcie 1 (1) niniejszych Warunków Umowy; dane wyszczególnione w arkuszu danych głównych są miarodajne i istotne dla umowy, tzn. w szczególności zapisane w nim dane bankowe. O wszelkich zmianach należy niezwłocznie poinformować MEDIA Central w formie pisemnej – najpóźniej na tydzień przed datą wystawienia faktury – a odpowiedzialność za nie ponosi wyłącznie Dostawca Usług.
3) MEDIA Central może kompensować roszczenia płatnicze Dostawcy usług tylko z roszczeniami bezspornymi lub roszczeniami, które zostały stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądowym; te warunki dotyczące roszczeń obowiązują również w odniesieniu do roszczeń płatniczych Dostawcy usług. Prawo zatrzymania w niniejszym kontekście przysługuje MEDIA Central wyłącznie, jeżeli opiera się na tej samej transakcji.
4) Jeżeli MEDIA Central zalega z zapłatą jednej ze swoich faktur więcej niż czternaście (14) dni zgodnie z powyższymi ustępami 1 i 2, Dostawca usług nie jest zobowiązany do realizacji uzgodnionych w umowie dostaw i usług, chyba że Xxxxxxxx usług i/lub jego podwykonawcy są odpowiedzialni za te okoliczności. Wszelkie koszty i wydatki spowodowane opóźnieniem z winy stron umowy obciążają odpowiednio daną stronę odpowiedzialną za opóźnienie. Ponadto MEDIA Central jest zobowiązana do uregulowania tylko tych faktur i/lub ich części, za które MEDIA Central otrzymała uzgodnione wynagrodzenie od danego Klienta.
§ 5 Rodzaj, zakres i miejsce dostaw i usług
1) O ile nie uzgodniono inaczej, Dostawca usług wykonuje wszystkie dostawy i usługi uzgodnione w potwierdzeniu zlecenia we własnym imieniu i na własny rachunek wobec MEDIA Central lub Klienta w imieniu MEDIA Central. Jeżeli Dostawca usług świadczy dostawy i usługi w formie dystrybucji broszur lub dodatków („Dystrybucja”) i korzysta w tym celu z usług osób trzecich jako podwykonawców („Podwykonawcy”), jest to ogólnie dozwolone; w tym przypadku Dostawca Usług powinien wcześniej pisemnie poinformować MEDIA Central o tych podwykonawcach i podać ich prawidłową nazwę firmy. Ponadto MEDIA Central musi być niezwłocznie i z wyprzedzeniem informowana o wszelkich zmianach w formie pisemnej.
2) O ile strony nie uzgodnią inaczej, zarówno Klient, jak i MEDIA Central wyraźnie zastrzegają, że każdorazowo muszą wyrazić zgodę na korzystanie z usług samego Dostawcy Usług i danego podwykonawcy. Zgoda nie może być bezzasadnie wstrzymana i regularnie może być skutecznie dochodzona wobec Dostawcy usług tylko z dwutygodniowym (2) wyprzedzeniem.
3) Parametry usług, kryteria i cechy, które muszą być koniecznie zmienione przez Dostawcę usług w trakcie dystrybucji i które zostały zapewnione w umowie MEDIA Central lub Klientowi na uzgodniony okres umowy, muszą zostać zachowane, o ile nie zostało to wyraźnie uzgodnione inaczej lub inaczej w formie pisemnej między stronami umowy; w szczególności dotyczy to dystrybucji w przysiółkach (miejscowościach do 15 rozpoznawalnych budynków), zmian i przesunięć tras, terminów dostaw i specyfiki mechanicznej obróbki dodatków. Jeżeli w trakcie trwania umowy konieczne będą zmiany istotnych i znaczących parametrów umowy ze strony Dostawcy usług, Dostawca usług wyjaśni istotne powody rzeczowe i ponadto poinformuje MEDIA Central na piśmie na cztery (4) miesiące przed ich wejściem w życie.
4) MEDIA Central i/lub Klient wyraźnie zastrzegają sobie prawo do wyrażenia każdorazowo zgody na planowane zmiany, o których mowa w ustępie 3. Zgoda nie może być bezzasadnie wstrzymana i jest uzasadniona w szczególności wtedy, gdy dany projekt modyfikacji pociągałby za sobą znaczne nakłady pod względem rodzaju i zakresu ze strony MEDIA Central lub Klienta i/lub jest wyraźnie nieproporcjonalny do interesów Dostawcy usług oraz interesów MEDIA Central lub Klienta.
5) Jakość dostaw i usług jest ustalana wyłącznie na podstawie przeglądu usług obowiązującego w momencie zawarcia umowy zgodnie z potwierdzeniem zlecenia; w szczególności istotne punkty podstawowe (miejsce dystrybucji, nakład itp.) zleconej dystrybucji wynikają z opracowania odpowiednich obszarów dystrybucji dostarczonych przez Dostawcę usług.
6) Dostawy częściowe są dopuszczalne tylko wtedy, gdy są uzasadnione z punktu widzenia MEDIA Central lub Klienta; nie dotyczy to dystrybucji.
7) Jeśli nie uzgodniono inaczej, dostawa na terenie Polski odbywa się „franco domicile” do miejsca podanego w zamówieniu. Jeżeli miejsce przeznaczenia nie zostało określone i nie uzgodniono nic innego, Dostawca usług jest zobowiązany dwa (2) tygodnie przed dostawą zwrócić się pisemnie do MEDIA Central o wskazanie miejsca dostawy. Odpowiednie miejsce przeznaczenia jest również miejscem wykonania dla dostaw i usług, jak również dla wszelkich późniejszych świadczeń (obowiązek dostawy).
8) Późniejsze wykonanie (obowiązek dostarczenia).
Ryzyko przypadkowej utraty i przypadkowego pogorszenia rzeczy przechodzi na odpowiedniego odbiorcę w momencie przekazania w miejscu wykonania świadczenia. Jeżeli uzgodniono odbiór, ma to decydujące znaczenie dla przeniesienia ryzyka. We wszystkich innych kwestiach w przypadku odbioru obowiązują również odpowiednio przepisy ustawy o umowach o dzieło i usługach.
9) Dla dotrzymania terminów dostawy i przeniesienia ryzyka w przypadku fizycznej wysyłki decydujący jest moment, w którym Xxxxxxxx usług lub zatrudnieni przez niego pomocnicy przekażą dostawy i usługi na adres dostawy uzgodniony w danym potwierdzeniu zlecenia lub w ramach tego potwierdzenia, albo w ramach dystrybucji rozprowadzą je w odpowiednio uzgodnionym miejscu. Jeżeli w danym zleceniu nie podano terminu dostawy i nie uzgodniono go inaczej, obowiązuje termin dostawy, który został już uzgodniony w poprzednim zleceniu (w przypadku zlecenia tego samego rodzaju); jeżeli jest to pierwsze zlecenie lub nie jest to zlecenie tego samego rodzaju, Dostawca usług powinien odpowiednio wcześnie (najpóźniej dwa (2) tygodnie) przed dostawą zwrócić się pisemnie do swojej osoby kontaktowej w MEDIA Central o udzielenie informacji. Dostawca usług jest zobowiązany do bezzwłocznego poinformowania MEDIA Central na piśmie, jeśli z jakiegokolwiek powodu nie jest w stanie dotrzymać uzgodnionego terminu dostawy.
10) Wszystkie dostawy i usługi, w których wyraźnie podano termin dostawy, uważa się za transakcje na dostawę w ustalonym terminie. Jeżeli dojdzie do przekroczenia wyraźnie ustalonego terminu dostawy z winy Dostawcy usług i/lub osób działających na jego zlecenie, MEDIA Central jest uprawniona do wyznaczenia Dostawcy usług na piśmie terminu nowej dostawy, wynoszącego co najmniej trzy (3) dni.
11) Jeżeli Xxxxxxxx usług nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań, MEDIA Central ma prawo – oprócz dalszych ustawowych roszczeń odszkodowawczych – do całkowitego i trwałego zawieszenia uzgodnionego wynagrodzenia wobec Dostawcy usług; obowiązek MEDIA Central do zapłaty wynagrodzenia na rzecz Dostawcy Usług za takie zlecenia, w których Dostawca nie realizuje w terminie, wygasa całkowicie.
12) Tak długo, jak Dostawca usług a) oczekuje na współdziałanie lub informacje od Klienta lub b) wskutek strajku lub blokady w przedsiębiorstwach trzecich lub w zakładzie Dostawcy usług (w ostatnim przypadku jednak wyłącznie wtedy, gdy spór pracowniczy jest zgodny z prawem) lub c) wskutek warunków pogodowych, których nie można było wcześniej przewidzieć (w szczególności śnieg, lód, wichura itp.) lub d) wskutek działań urzędowych, ustawowych zakazów lub innych niezawinionych okoliczności napotyka przeszkody („siła wyższa”), terminy dostaw i usług obowiązują jako przedłużone o czas utrzymywania się przeszkody i o rozsądny okres rozpoczęcia działalności po ustaniu przeszkody („przestój”). Na czas przestoju nie ma miejsca naruszenie obowiązków. Dostawca usług niezwłocznie poinformuje MEDIA Central o takich przeszkodach i przewidywanym czasie ich trwania. Jeżeli siła wyższa utrzymuje się nieprzerwanie przez okres dłuższy niż jeden (1) miesiąc, obie strony umowy są zwolnione z ich obowiązków świadczenia usług.
13) Zastrzega się, że spełnienie umowy przez Dostawcę usług jest zależne do tego, że Dostawca usług nie prowadzi do ewentualnego naruszenia żadnych przepisów krajowych i międzynarodowych prawa eksportowego ani prawa o działalności gospodarczej, ani nie występuje przeciwko sankcjom i embargo czy też innym postanowieniom dotyczącym konkurencji, w zakresie reklamy lub innych właściwych przepisów ustawowych.
14) Jeśli dane potwierdzenie zlecenia nie zawiera terminu i/lub okresu wypowiedzenia dla danego
zlecenia, każda strona umowy ma prawo do pisemnego wypowiedzenia danego zlecenia z okresem wypowiedzenia wynoszącym trzy (3) miesiące kalendarzowe na koniec miesiąca.
§ 6 Obowiązek współpracy i udzielania informacji przez strony umowy
1) MEDIA Central bezpłatnie udostępnia Dostawcy usług niezbędne warunki wstępne i parametry wymagane do umownej realizacji uzgodnionych dostaw i usług, które mogą być dostarczone lub zrealizowane wyłącznie przez MEDIA Central lub Klienta, w zakresie określonym z odpowiednim wyprzedzeniem przed rozpoczęciem uzgodnionego świadczenia usług; dotyczy to w szczególności zatwierdzeń obszarów dystrybucji i nakładów.
2) Szczegóły i niezbędne informacje w rozumieniu powyższego ustępu 1 (terminy, specyfikacje techniczne, miejsca dostawy/wykonania itd.) są określone w ramach potwierdzenia zlecenia.
3) Ponadto Xxxxxxxx usług określi dla MEDIA Central dedykowaną osobę kontaktową i jej pełne dane kontaktowe, która jest upoważniona i) do przyjmowania i wydawania oświadczeń woli związanych z Umową oraz ii) do podejmowania decyzji w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. W przypadku zmiany osoby do kontaktu lub jej danych kontaktowych Dostawca usług niezwłocznie zgłosi to MEDIA Central – co najmniej w formie tekstowej.
§ 7 Gwarancja i przedawnienie
1) Podstawą dostaw i usług są uzgodnione na piśmie cechy użytkowe i zakres usług zgodnie z odpowiednim potwierdzeniem zlecenia i ewentualnie towarzyszący mu przegląd usług. MEDIA Central kontroluje dostawy i usługi w ramach regularnych kontroli wyrywkowych i zgłasza Dostawcy usług wszelkie oczywiste wady natychmiast po ich stwierdzeniu. Wszelkie wady należy dokumentować w sposób identyfikowalny i zgłaszać do Dostawcy usług tak, aby Dostawca usług był w stanie niezwłocznie po otrzymaniu tego rodzaju zgłoszenia wad i wszelkich niezbędnych i przydatnych informacji podjąć działania w celu usunięcia wady.
2) MEDIA Central ma prawo, według własnego uznania, zażądać od Xxxxxxxx usług usunięcia wad rzeczowych poprzez późniejsze wykonanie, nową dostawę dostaw i usług lub poprzez wskazanie lub dostarczenie rozsądnego rozwiązania zastępczego, które jest odpowiednie dla uniknięcia skutków wady.
3) Jeżeli późniejsze spełnienie świadczenia nie nastąpi w rozsądnym terminie lub jeżeli późniejsze spełnienie świadczenia jest niemożliwe, MEDIA Central jest uprawniona do odstąpienia od umowy lub do obniżenia ceny lub wynagrodzenia, jeżeli MEDIA Central uprzednio wyznaczyła Dostawcy usług na piśmie rozsądny termin do usunięcia wady i termin ten upłynął bezskutecznie lub takie późniejsze spełnienie świadczenia jest niemożliwe; w przypadku powtarzających się wezwań do późniejszego spełnienia świadczenia MEDIA Central jest również uprawniona do odstąpienia od umowy. Dostawca usług jest zobowiązany do wypłaty odszkodowania lub rekompensaty za daremne nakłady z powodu wady w granicach odszkodowania określonego w umowie.
4) Termin przedawnienia roszczeń na podstawie niniejszego § 7 wynosi dwa (2) lata od zawarcia umowy.
5) Wszystkie dalsze szczegóły i niezbędne informacje dotyczące reklamacji z powodu złej lub niedostatecznej dystrybucji przez Dostawcę usług lub jego zleceniobiorców są opisane w odpowiednim przeglądzie usług.
§ 8 Odpowiedzialność
1) Dostawca usług odpowiada zgodnie z przepisami ustawowymi za szkody wyrządzone przez Dostawcę usług lub osobę działającą w jego imieniu umyślnie, wskutek rażącego niedbalstwa lub wskutek niedbałego naruszenia istotnych obowiązków umownych. Istotne obowiązki wynikające z umowy, to takie obowiązki, których spełnienie jest niezbędne do poprawnej realizacji umowy i na których dotrzymaniu MEDIA Central może regularnie polegać (tzw. „obowiązki kardynalne”).
2) Odpowiedzialności za niezbędne ustawowe uregulowania oraz dla przypadków narażenia życia, ciała lub zdrowia oraz roszczeń zgodnie z ustawą o odpowiedzialności cywilnej z tytułu wadliwości produktu i wynikającej z gwarancji, nie uchyla poniższe ograniczenie odpowiedzialności.
3) W przypadku poważnego uchybienia nieistotnych obowiązków wynikających z umowy, Dostawca usług odpowiada wyłącznie za typowe szkody rzeczowe i majątkowe, powstałe wskutek uchybienia, których powstanie można było racjonalnie przewidzieć przy zawieraniu umowy. Jako miarodajny uznaje się zakres wynagrodzenia całkowitego dla Dostawcy usług ustalonego zgodnie z umową, o ile możliwe jest jego określenie lub też, o ile jest to niemożliwe (np. wskutek nieokreślonego czasu trwania), wynagrodzenie całkowite zapłacone dla Dostawcy usług w ciągu dwunastu (12) miesięcy poprzedzających zdarzenie szkodowe, obliczone na podstawie średniego zapłaconego wynagrodzenia miesięcznego. MEDIA Central ma prawo do udowodnienia, że Dostawca usług powinien liczyć się z wyższymi szkodami.
§ 9 Poufność i ochrona danych
1) Strony umowy zobowiązują się do zachowania poufności wszelkich informacji, które uzyskały pośrednio lub bezpośrednio w związku z daną umową oraz w ramach jej realizacji, a które są natury technicznej, finansowej lub innego rodzaju informacji biznesowych i poufnych oraz nieprzekazywania ich osobom trzecim; przedsiębiorstwa związane ze stronami umowy nie zaliczają się do osób trzecich. Strony umowy nie mogą stosować uzyskanych informacji do innych celów niż cele wyraźnie wymienione w umowie lub konieczne do jej realizacji.
2) Zobowiązanie do poufności nie dotyczy informacji jawnych i ogólnie znanych, które strona umowy już posiadała lub uzyskała w ustawowo dopuszczalny sposób od strony trzeciej lub które pozyskała bez naruszenia zobowiązania do zachowania poufności. Obowiązek wykazania naruszenia spoczywa na stronie czyniącej zarzut.
3) Niezależnie od powyższych zobowiązań do zachowania poufności, Dostawcy usług wyraźnie zezwala się na ujawnienie informacji, kluczowych danych liczbowych i innych istotnych danych, które Dostawca usług otrzyma i musi otrzymać od MEDIA Central i/lub Klienta w celu realizacji dostaw i usług wynikających z umowy, innym zastępcom w wyżej wymienionym celu, tylko wtedy, gdy Dostawca usług uprzednio pisemnie poinformuje o tym MEDIA Central. W związku z tym Dostawca usług jest zobowiązany do nałożenia na takich pomocników odpowiednich zobowiązań do zachowania poufności, które nie mogą być mniej rygorystyczne niż te, które Dostawca usług uzgodnił z MEDIA Central.
4) Te zobowiązania do zachowania tajemnicy i poufności w szerokim zakresie pozostają w mocy również po zakończeniu danej umowy.
5) Dostawca usług gwarantuje ponadto, że wszyscy pracownicy Xxxxxxxx usług zostali zobowiązani na piśmie do przestrzegania wymogów dotyczących ochrony danych zgodnie z ogólnym rozporządzeniem o ochronie danych (niem. EU-DSGVO) i zachowania poufności w zakresie właściwych ustaw o ochronie danych, telekomunikacji i innych ustaw znajdujących tu zastosowanie.
6) Strony umowy zgadzają się, że w ramach ich stosunków handlowych dane osobowe mogą być przechowywane i przetwarzane w rozumieniu przepisów prawa o ochronie danych osobowych (w szczególności zgodnie z BDSG (nowa) i EU-DSGVO), o ile jest to konieczne do realizacji danej umowy. Strony umowy gwarantują ponadto, że pracownicy są poinformowani i zobowiązani do przestrzegania wymogów przepisów o ochronie danych według RODO oraz innych zobowiązań istniejących na podstawie szczególnych właściwych regulacji lokalnych.
7) Jeżeli w celu realizacji dostaw i usług przez Dostawcę usług konieczne byłoby dokonanie jakiegokolwiek rodzaju ustaleń dotyczących ochrony danych (np. porozumienie dotyczące przetwarzania zlecenia) lub podjęcie innego rodzaju środków, które mogą zostać wykonane wyłącznie razem z Dostawcą usług, to Dostawca usług jest zobowiązany do przeprowadzenia wyżej wymienionych działań wspólnie z MEDIA Central. Dostawca usług przetwarza dane osobowe udostępnione mu przez MEDIA Central wyłącznie w ramach danej umowy na zlecenie MEDIA Central i zgodnie z instrukcjami MEDIA Central.
§ 10 Usługi świadczone na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło
1) W przypadku usług na podstawie umowy o dzieło Xxxxxxxx usług odpowiada w szczególności za wykonanie usługi i osiągnięte wyniki – np. dostarczenie produktów na czas i zgodnie z umową (zwane dalej indywidualnie „usługami na podstawie umowy o dzieło i usług”). Usługi w ramach umowy serwisowej to tylko te, które służą do wspierania programu MEDIA Central (dalej zwane indywidualnie
„Usługami w ramach umowy serwisowej”).
2) Dostawca usług składa wniosek o przyjęcie usług na podstawie umowy o dzieło w formie pisemnej. Termin odbioru zostanie uzgodniony pomiędzy zleceniodawcą a zleceniobiorcą w rozsądnym czasie po otrzymaniu pisemnego wniosku. W przypadku stwierdzenia wad MEDIA Central ma prawo odmówić przyjęcia towaru.
3) Wszelkie koszty materiałowe powstałe podczas odbioru ponosi Dostawca usług. Xxxxxx odbioru poniesione przez umawiające się strony w związku z zaangażowaniem personelu ponoszą same umawiające się strony.
4) Odbiór – zarówno całości, jak i części usługi – uważa się za dokonany dopiero po pisemnym potwierdzeniu przez MEDIA Central. MEDIA Central potwierdza odbiór zlecenia za pomocą protokołu odbioru podpisanego przez MEDIA Central. Odbiór częściowy nie ma wpływu na skutki prawne, takie jak przeniesienie ryzyka lub rozpoczęcie okresu przedawnienia odpowiedzialności za wady materiałowe i wady prawne.
5) W przypadku świadczenia dostaw i usługi (zwanym dalej „świadczeniem usług”), Dostawca usług jest uzależniony od spełnienia przez MEDIA Central niezbędnych zobowiązań do współpracy określonych w § 6 niniejszych Warunków Umowy.
§ 11 Zmiany zakresu usług
1) Każda ze stron może w formie pisemnej wystąpić u drugiej ze stron z żądaniem wprowadzenia zmian ustalonego zakresu usług – przed rozpoczęciem świadczenia usług i po nim. W przypadku zmian przed rozpoczęciem świadczenia usług przez Dostawcę usług, zmiany zakresu usług mogą być skutecznie zgłaszane wyłącznie terminowo (maks. dwa (2) tygodnie) przed rozpoczęciem planowanego świadczenia usług. Po otrzymaniu wniosku o zmiany Dostawca usług sprawdzi, czy i na jakich warunkach zmiana jest możliwa do wykonania, a MEDIA Central bez zbędnej zwłoki po sprawdzeniu wyrazi na nią zgodę lub jej odmówi
– w formie pisemnej nie później niż w ciągu trzech (3) dni od otrzymania wniosku o zmianę - i, jeśli dotyczy, poda powody.
2) Jeżeli wniosek MEDIA Central o wprowadzenie zmian wymaga obszernej kontroli, Dostawca usług zgłosi to MEDIA Central przed rozpoczęciem kontroli. Jeżeli MEDIA Central wyrazi zgodę na przeprowadzenie kontroli przez Dostawcę usług, Dostawca usług wystawi MEDIA Central fakturę za wydatki niezbędne do przeprowadzenia kontroli po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody MEDIA Central; alternatywnie Strony Umowy mogą uzgodnić, w momencie składania wniosku o zmianę, że wymagane wydatki zostaną potrącone z wynagrodzenia uzgodnionego we wniosku o zmianę lub zostaną w nim uwzględnione.
3) Zmiany ustalonego zakresu usług stają się ważne zgodnie z zasadami przyjętymi w niniejszych warunkach umowy, dopiero po zawarciu odpowiedniego porozumienia dotyczącego zmian. Do tego czasu Dostawca usług jest uprawniony i zobowiązany do kontynuowania dostaw i usług na podstawie istniejącej umowy.
4) Jeżeli zmiana zakresu usług nie została terminowo zgłoszona i z tego względu nie może zostać uwzględniona przez Dostawcę usług lub możliwa jest realizacja wyłącznie pod warunkiem poniesienia wysokich kosztów, Dostawca usług wykona – według uznania MEDIA Central lub Klienta
– ustalone dostawy i usługi na podstawie istniejącej umowy albo anuluje je na koszt MEDIA Central.
5) Wyłączone z powyższych uregulowań § 11 są takie zmiany zakresu usług, które mają wpływ na zakres dystrybucji i nie przekraczają zmniejszenia lub zwiększenia uzgodnionego zakresu dystrybucji średnio o 10% za dany rok kalendarzowy. Dla wszelkich zmian i wszystkich zmian przekraczających zakres usług znajdują zastosowanie uregulowania niniejszego § 11 ust. od 1 do 4.
§ 12 Prawo własności, autorskie i użytkowania
1) Jeżeli wyniki pracy są chronione prawem autorskim, Xxxxxxxx usług przyznaje MEDIA Central, o ile w danej umowie nie dokonano innych uregulowań, bezterminowe, nieodwołalne, nieograniczone przestrzennie prawo do wykorzystania usług stanowiących przedmiot umowy. Prawo to nie jest wyłączne i nie można go przenieść (z wyjątkiem przedsiębiorstw powiązanych – tutaj przekazanie jest wyraźnie dozwolone) i jest ono ograniczone do wyłącznego stosowania wyników pracy w ramach zakresu umowy; przyznanie prawa do wykorzystania jest uwarunkowane zawieszeniem do całkowitej zapłaty wszelkich roszczeń dotyczących wynagrodzeń dla MEDIA Central, wynikających z danego stosunku umownego. Wszelkie prawa własności, autorskie i innego rodzaju prawa do wykorzystania, z zastrzeżeniem innych uregulowań, pozostają przy Dostawcy Usług.
2) MEDIA Central zastrzega sobie wszelkie prawa w zakresie know-how MEDIA Central, tzn. w szczególności dotyczące znajomości MEDIA Central w zakresie procesów biznesowych, przebiegu i komunikacji, koncepcji, planowania, pomysłów, metod, modeli, formuł, wniosków i formatów oraz oprogramowania i innych narzędzi, które MEDIA Central rozwinie w ramach umownego świadczenia usług albo w inny sposób lub rozwinie i tymczasowo udostępni Dostawcy usług w ramach okresu obowiązywania umowy.
§ 13 Prawa własności osób trzecich
1) Dostawca usług zapewnia, że dostawy i usługi nie naruszają żadnych przemysłowych lub innych licencji, praw własności lub praw autorskich osób trzecich.
2) Jeżeli na podstawie dostaw i usług zostaną wysunięte roszczenia wobec MEDIA Central lub jej klientów przez osoby trzecie z powodu naruszenia tych praw, Xxxxxxxx usług jest zobowiązany do zwolnienia MEDIA Central i/lub Klienta z tych roszczeń. Obowiązek zwolnienia dotyczy wszystkich wydatków, kosztów i działań poniesionych przez MEDIA Central w związku z roszczeniem.
3) W szczególności Dostawca Usług jest zobowiązany do uzyskania dla MEDIA Central lub Klienta zgodnego z umową wykorzystania dostaw i usług oraz odpowiedniego upoważnienia do tego od właściwej osoby trzeciej na koszt Dostawcy usług. Ten obowiązek zwolnienia nie ma zastosowania, jeżeli Xxxxxxxx usług nie jest odpowiedzialny za naruszenie praw własności osób trzecich.
§ 14 Ubezpieczenie i zabezpieczenie interesów
1) Dostawca usług zobowiązuje się do ochrony interesów MEDIA Central i Klientów oraz do powstrzymania się od wszelkich działań, które mogłyby zaszkodzić reputacji MEDIA Central i Klientów, jej pracowników i/lub jej organów. W szczególności zobowiązuje się, że w materiałach Klienta nie będą umieszczane, transportowane i/lub rozpowszechniane żadne druki ani inne materiały o treści w sposób rozpoznawalny politycznej, religijnej, pornograficznej, rasistowskiej i/lub propagującej przemoc lub jakichkolwiek innych pogardliwych bądź uwłaczających treści. W przypadku rozbieżności i/lub niejasności dotyczących niedopuszczalności materiałów Dostawca usług powinien niezwłocznie skontaktować się z MEDIA Central w celu uzgodnienia dalszego sposobu postępowania. Oczywiście, powyższy obowiązek nie ma na celu ograniczenia wolności prasy danego Dostawcy usług.
2) Dostawca usług będzie zawsze i w każdym czasie przestrzegał i w pełni stosował się do zakazów reklamy i wszelkich ogłoszeń, które należy i można rozumieć jako takie, jak również do wszystkich innych obowiązujących bezwzględnie ustaw i rozporządzeń – w szczególności do ustawowych przepisów o płacy minimalnej, przepisów prawa pracy, socjalnego i ochrony młodzieży lub przepisów prawa konkurencji. Jeżeli zastępcy lub podwykonawcy wykonują na rzecz Dostawcy usługi dostawy i usługi wynikające z umowy, Dostawca usług zobowiązuje również tych zastępców do przestrzegania wyżej wymienionych zobowiązań. Udowodnione naruszenia tych zakazów, pociągające za sobą konsekwencje prawne i finansowe, stanowią naruszenie istotnych zobowiązań umownych. Dostawca usług w pełni zabezpiecza MEDIA Central i/lub Klienta przed roszczeniami wynikającymi z naruszenia lub nieprzestrzegania wyżej wymienionych zakazów i ramowych warunków prawnych. Obowiązek zwolnienia dotyczy wszystkich wydatków, kosztów i środków poniesionych przez MEDIA Central i/lub Klienta w związku z roszczeniem.
3) Dostawca usług zobowiązuje się do zawarcia ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej na czas trwania danego stosunku umownego z następującymi kwotami pokrycia na jedno zdarzenie szkodowe i do przedstawienia MEDIA Central dowodu bez wezwania: Szkody osobowe/majątkowe i straty finansowe (na zdarzenie objęte ubezpieczeniem) co najmniej 2.300.000 PLN każda.
§ 15 Postanowienia końcowe
1) Zmiany i uzupełnienia niniejszych warunków umownych i/lub danej umowy wymagają formy pisemnej (włącznie z telefaksem i drogą mailową) i muszą być wyraźnie oznaczone jako takie. Postanowienie to ma zastosowanie również do zmian niniejszej klauzuli. Nie dokonano żadnych ustnych ustaleń dodatkowych.
2) Ewentualna nieskuteczność jednego z postanowień niniejszych warunków umownych, niedopuszczalne ustalenie terminu lub luka w postanowieniach nie ma wpływu na zgodność z prawem pozostałych postanowień. W przypadku nieskutecznego postanowienia Strony uzgodnią skuteczne postanowienie, możliwie jak najbardziej zbliżone do zamierzonego celu ekonomicznego i prawnego Stron.
3) W przypadku zmiany kontroli lub zmiany struktury własności lub udziałów Dostawcy usług, która albo zmienia większościowy udział w spółce (>50%), albo przez które powstają lub ulegają zmianie jakiekolwiek prawa weta lub inne prawa istotne dla decyzji biznesowych, albo są istotne dla MEDIA Central (np. udział konkurenta), Xxxxxxxx usług niezwłocznie po wejściu w życie tych zmian powiadomi o tym MEDIA Central na piśmie. MEDIA Central jest w tym zakresie uprawniona do pisemnego wypowiedzenia danego stosunku umownego z dwutygodniowym (2) okresem wypowiedzenia.
4) Niniejsza Umowa i całość relacji prawnych Stron podlegają przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych w umowie międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) i międzynarodowego prawa prywatnego oraz jego klauzuli wyboru prawa lub norm kolizyjnych.
5) Dla wszelkich sporów wynikających z i związanych z niniejszymi warunkami umownymi wyłącznie właściwy jest sąd właściwy dla siedziby pozwanej strony umowy.
6) Danej umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody MEDIA Central (której wydania nie może niesłusznie odmówić) Dostawca usług nie może przekazywać osobom trzecim ani na nich scedować, o ile odbiorca w wyniku przekazania lub cedowania nie jest następcą strony przekazującej lub cedującej wskutek połączenia, przeniesienia, fuzji, zakupu, reorganizacji prawnej, sprzedaży aktywów lub zakupu niemalże wszystkich aktywów, do których odnosi się przedmiot niniejszych warunków umownych.