Contract

1 WSTĘP

(a) Niniejsze Ogólne warunki („Warunki”) dotyczą wszystkich umów na dostawy produktów do ASSA ABLOY AB i jej podmiotów zależnych („Grupa ASSA ABLOY”), chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie pomiędzy stronami. Podmiot zależny oznacza podmiot bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany lub należący do ASSA ABLOY AB.

(b) Stosowane w niniejszych Warunkach Terminy, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenie nadane tym terminom w Umowie Zakupu.

2 DOSTAWA I PRZEJŚCIE TYTUŁU WŁASNOŚCI

(a) Dostawca dostarcza Produkty zgodnie z warunkami FCA Incoterms 2020, o ile w Zamówieniu nie ustalono inaczej („Warunki Dostawy”) Czas ma zasadnicze znaczenie dla każdego Zamówienia.

(b) Tytuł własności oraz ryzyko utraty lub uszkodzenia Produktu przechodzi na Kupującego zgodnie z Warunkami Dostawy. Produkty muszą być odpowiednio zapakowane zgodnie z instrukcjami Kupującego.

(c) Jeżeli Dostawca nie dotrzyma potwierdzonego terminu dostawy, Kupujący może, według własnego uznania i bez uszczerbku dla innych środków prawnych: (i) żądać, aby Dostawca bezpłatnie wysłał dostawę i/lub (ii) bezpłatnie anulować niedostarczoną część takiego Zamówienia zgodnie z instrukcją Kupującego i/lub (iii) rozwiązać niniejszą Umowę Zakupu zgodnie z art. 15 (b )(iii). Ponadto Dostawca będzie zobowiązany do zapłaty odszkodowania umownego na rzecz Kupującego w wysokości pięciu

(5) % wartości Zamówienia za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia, z zastrzeżeniem maksymalnej łącznej kwoty równej pięćdziesięciu (50) % wartości Zamówienia. Zapłata odszkodowania umownego nastąpi na żądanie Kupującego lub, według uznania Kupującego, w drodze potrącenia kwot zafakturowanych przez Xxxxxxxx. Zamierzeniem stron jest, aby odszkodowanie umowne było traktowane jako odszkodowanie a nie karę. Strony potwierdzają i zgadzają się co do tego, że dokładne oszacowanie poniesionej przez Kupującego szkody spowodowanej przez niedotrzymanie przez Dostawcę potwierdzonego terminu dostawy w momencie podpisania umowy nie byłoby możliwe lub byłoby bardzo trudne i że odszkodowanie umowne stanowi uzasadnione oszacowanie przewidywanej lub rzeczywistej szkody, jaka może wyniknąć z takiego niedotrzymania terminu przez Xxxxxxxx. Zapłata odszkodowania umownego przez Xxxxxxxx stanowi jego jedyne i całkowite zobowiązanie oraz wyłączne zadośćuczynienie dla Kupującego z tytułu takiego opóźnienia.

3 PROGNOZY

(a) Kupujący może przekazywać Dostawcy prognozy zamówień określające zapotrzebowanie Kupującego na Produkty w okresie określonym w niniejszej Umowie Zakupu („Prognoza

Zamówień”). Dostawca dołoży wszelkich starań, aby utrzymać wystarczające zdolności produkcyjne i zapasy Produktów w celu spełnienia wymagań określonych w Prognozie Zamówień.

(b) Prognozy Zamówień nie są wiążące dla Kupującego ani nie stanowią podstawy dla jakiejkolwiek odpowiedzialności czy obowiązku złożenia przez Kupującego Zamówień na jakiekolwiek Produkty ani nie stanowią zobowiązania do nabycia określonej ilości produktów lub części lub materiałów wykorzystywanych do wytwarzania Produktów. Ponadto Prognoza Zamówień nie stanowi podstawy dla jakiekolwiek odpowiedzialności po stronie Kupującego z tytułu poniesionych przez Dostawcę kosztów zapasów, itp.

4 CENA ZAKUPU I FAKTUROWANIE

(a) Kupujący jest zobowiązany zapłacić obowiązującą cenę zakupu za każdy Produkt jak określono w niniejszej Umowie Zakupu lub w Załączniku nr 1 (Ceny i Produkty). Cena zakupu zostanie zapłacona, w walucie określonej w niniejszej Umowie Zakupu, w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od daty wystawienia faktury, chyba że uzgodniono inaczej, pod warunkiem prawidłowego i kompletnego udokumentowania faktury. Zapłata faktury nie stanowi przyjęcia Produktów.

(b) Dostawca jest zobowiązany wystawić i opatrzyć datą faktury po każdej wysyłce Produktów. Wszystkie faktury muszą odnosić się do właściwego Zamówienia i zawierać informacje wymagane przez Kupującego lub przepisami prawa.

(c) Ceny w Załączniku nr 1 (Cena i Produkty) będą stałe w okresie dwunastu (12) miesięcy od daty podpisania Umowy Zakupu, chyba że na piśmie uzgodniono inaczej. Główny Kupujący i Dostawca w dobrej wierze przeanalizują i uzgodnią cenę zakupu obowiązującą po upływie okresu dwunastu (12) miesięcy. Dostawca w tym celu skorzysta z zasady

„open book” i wyliczy wysokość faktycznych kosztów. Jeżeli jednak Główny Nabywca i Dostawca nie uzgodnią nowej ceny zakupu przed końcem okresu dwunastu (12) miesięcy, to Główny Nabywca lub Dostawca mogą rozwiązać niniejszą Umowę Zakupu za sześciomiesięcznym (6) pisemnym wypowiedzeniem przekazanym drugiej stronie. W ciągu tego sześciomiesięcznego (6) okresu wypowiedzenia obowiązująca do tej pory cena zakupu będzie dalej obowiązywać.

(d) Dostawca i Kupujący będą ze sobą współpracować w celu uzyskania znaczącej redukcji kosztów ogólnych. Dostawca zobowiązuje się do redukcji o co najmniej pięć (5) % ogólnych rocznych wydatków Kupującego w odniesieniu do Produktów dostarczanych do Kupującego. Realizacja celu pięciu (5) % będzie śledzona przez Dostawcę i regularnie oceniana przez kierownika ds. kategorii i/lub kierownictwo zakładu Kupującego.

5 PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PRZEMYSŁOWEJ ‌

(a) Każda strona pozostaje właścicielem swoich praw własności intelektualnej i przemysłowej bez przyznawania drugiej stronie żadnych praw do nich i ani Dostawca ani żadna strona trzecia nie nabywa żadnego prawa, tytułu ani udziału w jakichkolwiek prawach własności intelektualnej i przemysłowej należących do którejkolwiek spółki z Grupy ASSA ABLOY, z wyjątkiem zakresu wyraźnie tutaj przewidzianego.‌

(b) Niezależnie od powyższego, wszelkie prawa własności intelektualnej dotyczące Produktów, w tym x.xx. rysunki, wzory, modele, obliczenia, narzędzia itp., które zostaną przekazane przez Kupującego lub stworzone przez Dostawcę w związku z Umową Zakupu, przysługują i należą wyłączne do Kupującego. Dostawca, w razie potrzeby, musi podjąć wszelkie działania wymagane w celu zapewnienia uzyskania przez Kupującego praw, o których mowa w niniejszym dokumencie.

(c) W zakresie, w jakim Produkty mogą być chronione prawami własności intelektualnej należącymi do Dostawcy lub licencjodawców Dostawcy, Dostawca niniejszym udziela Kupującemu bezterminowej, ogólnoświatowej, niewyłącznej, nieodwołalnej, w pełni opłaconej, nieodpłatnej licencji, w tym prawa do udzielania sublicencji, w ramach wszystkich takich praw własności intelektualnej do: (i) korzystania z Produktów; (ii) zintegrowania Produktów z własnymi Produktami Kupującego; (iii) sprzedawania, oferowania do sprzedaży, importowania i eksportowania Produktów.

(d) bez ograniczania ogólności postanowień art. 5(a) oraz z wyjątkiem innych przypadków wyraźnie tutaj przewidzianych, Dostawca zobowiązuje się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Głównego Nabywcy nie będzie wykorzystywać znaku towarowego „ASSA ABLOY” ani żadnego innego znaku towarowego należącego do którejkolwiek spółki z Grupy ASSA ABLOY dla jakichkolwiek celów.

(e) W zakresie, w jakim Produkty zawierają oprogramowanie („Oprogramowanie”), Dostawca niniejszym udziela Kupującemu bezterminowo (lub przez maksymalny okres przewidziany przez obowiązujące prawo) niewyłącznej, nieodpłatnej, ogólnoświatowej, nieograniczonej (również w odniesieniu do liczby użytkowników) licencji na Oprogramowanie, w tym między innymi na trwałe lub tymczasowe powielanie lub modyfikowanie Oprogramowania w uzasadniony sposób wymagane do tych celów, za opłatą wliczoną w cenę Produktów w celu instalacji, testowania, konfigurowania, oddania do użytku, eksploatacji, używania, rozwijania, modyfikowania, sprzedaży, konserwacji, regulowania i naprawy Produktów. Kupujący ma prawo do tworzenia kopii zapasowych Oprogramowania w rozsądnej ilości.

(f) Przynajmniej przez okres objęty niniejszą Umową Zakupu, w którym Dostawca zgodził się dostarczać

części zamienne do Produktów, Dostawca będzie nadal utrzymywał Oprogramowanie i oferował licencje na Oprogramowanie w tym samym formacie i wersji, w jakiej zostały udostępnione Kupującemu na zasadach opisanych w niniejszym dokumencie. W tym samym okresie Dostawca będzie również bezpłatnie oferował Kupującemu wszystkie aktualizacje dla Produktów oferowane swoim innym klientom, w tym między innymi wszelkie powiązane usługi wsparcia, konserwacji lub doradztwa świadczone bezpłatnie na rzecz takich innych klientów. Przyjmuje się, że Kupujący może przyjąć lub odrzucić ofertę takich aktualizacji według własnego uznania, bez ograniczania jakichkolwiek praw lub środków dostępnych na mocy niniejszego dokumentu.

6 TOWARY, NARZĘDZIA I WZORY KUPUJĄCEGO

(a) Wszystkie towary, narzędzia, wzory oraz inne przedmioty dostarczone Dostawcy przez Kupującego („Mienie Kupującego”) na wyłączny koszt Kupującego, są i pozostają własnością Kupującego oraz zostaną do niego zwrócone na żądanie. Dostawca nie może wykorzystywać Mienia Kupującego w żadnym innym celu niż realizacja swoich zobowiązań wynikających z Umowy Zakupu.

(b) Dostawca, bez obciążania Kupującego dodatkowymi kosztami, będzie przechowywać i utrzymywać całe Mienie Kupującego w dobrym stanie, unowocześniać je (gdy będzie to wymagane) oraz ubezpieczy je na uzasadnionych ekonomicznie warunkach, gdy Mienie Kupującego będzie znajdować się w rękach Dostawcy.

(c) Dostawca będzie przechowywać Mienie Kupującego oddzielnie od własnego mienia i oznaczy je jako mienie należące do Kupującego.

(d) Kupujący ma prawo wejść lub uzyskać w każdej chwili dostęp na teren Dostawcy w celu sprawdzenia i/lub zabrania swojego mienia.

7 PRODUKCJA

(a) Bez obciążania Kupującego dodatkowymi kosztami,

Dostawca jest bez ograniczenia odpowiedzialny za:

pozyskiwanie i zaopatrywanie się we wszystkie surowce do produkcji;

uzyskanie wszystkich koniecznych decyzji, zezwoleń i licencji na wytwarzanie Produktów;

zapewnienie wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników do wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Zakupu;

wprowadzenie i utrzymanie efektywnych procedur kontroli zapasów i produkcji w odniesieniu do Produktów oraz

załatwianie innych spraw na sporadyczne uzasadnione żądanie Kupującego.

(b) Bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego Dostawca nie może zmieniać żadnego procesu, materiału, komponentu, miejsca pakowania ani miejsca produkcji.

8 GWARANCJE

8.1 Gwarancja na Produkt

(a) Dostawca niniejszym oświadcza i gwarantuje na bieżąco, że:

ma prawo i upoważnienie do zawarcia niniejszej Umowy Zakupu oraz do wykonywania określonych w niej obowiązków;

cała produkcja i wszystkie dostawy zostały zrealizowane z możliwie jak najwyższą starannością oraz w sposób terminowy i profesjonalny;

Produkt jest wolny od wszelkich obciążeń i innych ograniczeń tytułu własności i użytkowania, które mogą mieć wpływ na własność lub prawo do któregokolwiek Produktu zgodnie z niniejszą Umową Zakupu;

wszelka dokumentacja użytkownika, instalacji i konserwacji jest kompletna, dokładna i wystarczająca do użytkowania, instalacji i konserwacji Produktów oraz jest zgodna z wymaganiami określonymi w niniejszej Umowie Zakupu;

Główny Nabywca, Kupujący i każda spółka z Grupy ASSA ABLOY ma i zachowa (w tym po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy Zakupu lub Zamówienia, w zależności od przypadku) prawa określone w niniejszej Umowie Zakupu do Produktu udzielone lub nadane na podstawie niniejszej Umowy Zakupu (lub jakiegokolwiek dokumentu lub umowy zawartej na podstawie lub na mocy niniejszej Umowy Zakupu).

(b) Dostawca gwarantuje, że wszystkie Produkty dostarczone do Kupującego będą wolne od wad materiałowych i wykonawczych, będą zgodne z (ewentualnymi) Specyfikacjami oraz wolne od wad projektowych i będą nadawać się do zamierzonego celu.

(c) Dostawca gwarantuje ponadto, że Produkt będzie zgodny ze wszystkimi obowiązującymi prawami, przepisami i normami i że nie będzie naruszał żadnych praw własności intelektualnych należących do osób trzecich.

(d) Dostawca zapewnia ponadto, że Produkty zostały wyprodukowane i dostarczone zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami.

(e) Wszystkie gwarancje zachowują ważność po odbiorze i zapłacie dokonanej przez Kupującego zgodnie z art. 8.2.

8.2 Okres gwarancji i środki zaradcze ‌

(a) Gwarancje Dostawcy obejmują wady i niezgodności powstałe lub ujawniające się w ciągu dwudziestu czterech (24) miesięcy od dostawy do Kupującego lub osiemnastu (18) miesięcy od dostawy do klientów Kupującego, w zależności od tego, co nastąpi później. W przypadku części naprawianych i wymienianych przez Dostawcę obowiązuje nowy okres gwarancji zgodnie z powyższymi ustaleniami.

(b) Jeżeli jakikolwiek Produkt nie będzie spełniać którejkolwiek gwarancji określonej w art. 8.1, Kupujący może żądać od Dostawcy niezwłocznej naprawy lub wymiany takiego Produktu na ryzyko i koszt Dostawcy lub zwrotu ceny zakupu.‌

(c) Kwoty należne od Dostawcy na rzecz Kupującego zgodne z art 8.2(b) zostaną uiszczone na pierwsze żądanie Kupującego lub, według wyboru Kupującego, w drodze potrącenia kwot zafakturowanych przez Dostawcę.

(d) Środki zaradcze przewidziane w art. 8.2(b) stanowią uzupełnienie innych praw i środków prawnych dostępnych na podstawie przepisów prawa.

(e) Jeżeli Dostawca nie naprawi lub nie wymieni wadliwego Produktu w rozsądnym czasie, to Kupujący może naprawić lub wymienić takie Produkty, a Dostawca zobowiązuje się zwrócić Kupującemu poniesione z tego tytułu koszty.

8.3 Masowe awarie

Jeżeli w okresie gwarancji zgłoszone zostaną wady w ponad pięciu (5) % ogólnej liczby Produktów/sztuk wysłanych w okresie trzydziestu (30) następujących po sobie dni („Masowa Awaria”), Dostawca na własny koszt przeznaczy wystarczające zasoby w celu zidentyfikowania i wyeliminowania przyczyn(-y) Masowej Awarii oraz, na pisemne żądanie Kupującego, wymieni lub uaktualni wszystkie potencjalnie awaryjne Produkty dostarczone do Kupującego oraz zwróci Kupującemu ekonomicznie uzasadnione koszty związane z wycofaniem tych Produktów z rynku lub podobnymi działaniami podjętymi przez Kupującego. Jeżeli w ciągu trzydziestu (30) od zgłoszenia Masowej Awarii lub w ciągu dodatkowego terminu dozwolonego przez Kupującego według jego uznania w zależności od charakteru Masowej Awarii nie zostaną zapewnione Produkty zastępcze lub jeżeli Kupujący nie otrzyma odpowiedniego planu naprawczego, wówczas Kupujący może rozwiązać Umowę Zakupu bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Dostawcy z tytułu takiego rozwiązania. W przypadku Masowej Awarii Kupujący ma prawo żądać zwrotu lub uznania z tytułu wadliwych Produktów (a Dostawca udzieli takiego zwrotu lub uznania na żądanie Kupującego) oraz może też anulować konkretne Zamówienie dotyczące wadliwego Produktu.

8.4 Części zamienne

(a) W okresie obowiązywania niniejszej Umowy Zakupu oraz przez co najmniej pięć (5) lat od jej rozwiązania lub wygaśnięcia Dostawca będzie produkować kompatybilne części zamienne dla wszystkich komponentów każdego z Produktów dostępnych do sprzedaży dla Kupującego. Części zamienne będą dostępne dla Kupującego po cenach równych cenom, jakie Xxxxxxxx oferuje innym swoim klientom za takie części zamienne.

(b) Dostawca gwarantuje, że części zamienne będą wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych. Niniejsza gwarancja obowiązuje przez okres dwudziestu czterech (24) miesięcy od daty dostawy.

9 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI, AUDYT I ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI PRAWA ‌

(a) Dostawca musi posiadać odpowiednią certyfikację według normy ISO i/lub inne uzgadniane systemy i procedury jakości.

(b) Dostawca musi przestrzegać programu zrównoważonego rozwoju ASSA ABLOY oraz uzgadnianych procesów.

(c) Dostawca musi przestrzegać Kodeksu Postępowania dla partnerów biznesowych ASSA ABLOY oraz treści podręcznika dla dostawców wraz ze zmianami, które na życzenie Dostawcy zostaną mu przekazane przez Kupującego oraz musi zapewnić przestrzeganie powyższych regulaminów przez swoich podwykonawców.

(d) Na potrzeby monitorowania zgodności z Umową Zakupu oraz Kodeksem Postępowania dla partnerów biznesowych ASSA ABLOY Dostawca, po wcześniejszym uzgodnieniu lub w inny sposób, udostępni (lub zapewni dostęp) Kupującemu i/lub Głównemu Nabywcy i/lub ich przedstawicielom, do swojego zakładu produkcyjnego oraz do zakładów produkcyjnych należących do jego podwykonawców, a także do systemu zapewnienia jakości.

(e) Wszystkie Produkty będą produkowane i/lub dostarczane zgodnie z (i) wszystkimi przepisami prawa i regulacjami mającymi zastosowanie do Kupującego lub Dostawcy, w tym wszystkimi sankcjami gospodarczymi i przepisami prawa, regulacjami, zasadami lub środkami ograniczającymi dotyczącymi kontroli eksportu oraz (ii) ograniczeniami importowymi i eksportowymi w sprawie materiałów i przedmiotów, przyjętych i egzekwowanych przez władze rządowe Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, Organizacji Narodów Zjednoczonych lub Stanów Zjednoczonych (“Sankcje gospodarcze i przepisy dotyczące kontroli eksportu”), zasadami wydawania zezwoleń oraz wszystkimi odpowiednimi regulacjami i postanowieniami dotyczącymi bezpieczeństwa i środowiska. Powyższe obejmuje też umowy zawarte ze spedytorami oraz przepisy dotyczące transportu materiałów niebezpiecznych. W szczególności, artykuły dostarczane na podstawie niniejszego

dokumentu muszą być oznaczone zgodnie z przepisami stosownej jurysdykcji dotyczącymi substancji i preparatów, które są niebezpieczne dla zdrowia i środowiska. Dostawca może zostać wyraźnie zobowiązany do spełnienia innych i/lub dodatkowych norm i przepisów określonych w ewentualnej Specyfikacji.

(f) Dostawca gwarantuje, oświadcza i zobowiązuje się, że będzie zawsze postępował zgodnie z przepisami dotyczącymi sankcji gospodarczych i kontroli eksportu oraz że Dostawca, każda z jego spółek stowarzyszonych, każdy z ich dyrektorów, urzędników, pracowników oraz, o ile Dostawca ma świadomość, jacykolwiek agenci lub inne osoby działające w imieniu któregokolwiek z powyższych:‌

(i) nie są, nie były, nie będą ani nie staną się własnością lub nie są, nie były, nie będą kontrolowane przez jedną lub więcej osób lub podmiotów podlegających środkom sankcyjnym na mocy przepisów dotyczących sankcji gospodarczych i kontroli eksportu („Osoba umieszczona w wykazie”);

(ii) nie prowadziły i nie będą angażować się w jakiekolwiek transakcje biznesowe lub działania, co do których można zasadnie oczekiwać, że w rezultacie staną się Osobą umieszczoną w wykazie;

(iii) bezpośrednio lub pośrednio nie prowadziły lub nie prowadzą jakichkolwiek transakcji biznesowych lub działalności z Osobą umieszczoną w wykazie lub na jej rzecz, lub nie są w inny sposób zaangażowane w jakąkolwiek działalność gospodarczą z Osobą umieszczoną w wykazie lub w inny sposób nie działają z naruszeniem Sankcji gospodarczych i Przepisów dotyczących kontroli eksportu;

(iv) nie zaangażowały się oraz nie uczestniczą w jakiejkolwiek transakcji, która obchodzi, omija lub unika, lub której celem lub skutkiem jest obejście, ominięcie, uniknięcie lub próba naruszenia jakichkolwiek sankcji gospodarczych i przepisów dotyczących kontroli eksportu; lub,

(v) nie naruszają, nie naruszały oraz nie były przedmiotem jakiegokolwiek dochodzenia prowadzonego przez lub w imieniu jakiegokolwiek organu rządowego lub innego organu regulacyjnego w związku z sankcjami gospodarczymi i przepisami dotyczącymi kontroli eksportu.

(g) Dostawca poinformuje spółkę ASSA ABLOY o wszelkich sankcjach gospodarczych i przepisach dotyczących kontroli eksportu lub ograniczeniach mających zastosowanie do dowolnego Produktu dostarczonego na mocy niniejszej umowy.‌

(h) Dostawca zgadza się, że oświadczenia i gwarancje określone w art. 9 (f) oraz (g) powyżej pozostaną zawsze prawdziwe i prawidłowe oraz że Dostawca przekaże Kupującemu pisemne powiadomienie tak szybko, jak to możliwe, a w każdym razie w ciągu pięciu dni roboczych, jeśli jakiekolwiek oświadczenie

lub gwarancja przestanie w danym momencie być prawdziwe ani prawidłowe.

(i) Dostawca, w miarę swoich możliwości, będzie współpracował z Kupującym w celu ułatwienia przestrzegania sankcji gospodarczych i przepisów dotyczących kontroli eksportu oraz na żądanie dostarczy Kupującemu kopie wszelkiej dokumentacji związanej z dostawą Produktu, w tym między innymi, odpowiednie klasyfikacje Produktu na mocy przepisów dotyczących sankcji gospodarczych i przepisów dotyczących kontroli eksportu, a także inne istotne informacje związane z obrotem towarów, takie jak pochodzenie, klasyfikacja i wartość zgodnie z przepisami celnymi obowiązującymi w odpowiednich jurysdykcjach, zawartość pochodzenia USA w dostarczonym Produkcie oraz informacje związane z pozyskiwaniem materiałów i poddostawcami. Dostawca zapewni również informacje i pomoc w związku z licencjami i zezwoleniami, jeśli jest to wymagane w odpowiednich jurysdykcjach.

(j) Xxxxxxxx będzie prowadził pełną i dokładną dokumentację dotyczącą wszystkich działań podjętych przez, w imieniu lub na polecenie Kupującego zgodnie z niniejszą umową. Dostawca przekaże również wszelkie informacje dotyczące wszelkich podejrzeń naruszenia lub obejścia przepisów dotyczących sankcji gospodarczych i przepisów dotyczących kontroli eksportu w odniesieniu do Produktów.

(k) Niezależnie od jakichkolwiek postanowień niniejszej umowy, Kupujący nie będzie zobowiązany do dokonania jakiejkolwiek płatności lub podjęcia jakichkolwiek innych działań na mocy niniejszej umowy, jeśli Kupujący uważa w dobrej wierze, że takie działanie może stanowić naruszenie, przyczynić się do naruszenia lub stanowić obejście wszelkich sankcji gospodarczych i przepisów dotyczących kontroli eksportu lub że przekazane środki mogą zostać udostępnione Osobie umieszczonej w wykazie.

(l) Dostawca gwarantuje i oświadcza, że wszystkie Produkty, w stosownych przypadkach, są całkowicie zgodne z Dyrektywą 2015/863/UE w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym („RoHS3”), zmieniającą Załącznik II do Dyrektywy 2011/65/WE („RoHS2”), wdrożoną przez Państwa Członkowskie UE, lub zgodnie z wszelkimi innymi przepisami podobnymi do RoHS3 i RoHS2 stosownych jurysdykcji akceptowalnych przez Kupującego, za wyjątkiem właściwych obowiązujących zwolnień, o czym Dostawca musi powiadomić Kupującego na piśmie. Produkty niezgodne mogą zostać odrzucone przez Kupującego i zwrócone Dostawcy na koszt Dostawcy. Dostawca udostępni Kupującemu dokumentację zgodności, w tym Deklarację Zgodności z RoHS2 i RoHS3 na żądanie Kupującego.

(m) Jeżeli Produkty lub którakolwiek z substancji zawartych w Produktach mieści się w zakresie Rozporządzenia Wspólnoty Europejskiej 1907/2006

w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów („REACH”) lub wszelkich odpowiednich przepisów w innych jurysdykcjach zgodnie z ustaleniami z Głównym Nabywcą, Dostawca gwarantuje i oświadcza, że Produkty i/lub substancje stosowane jako surowce do produkcji Produktów spełniają wymagania REACH oraz oświadcza, w zakresie wymaganym na podstawie REACH, że Produkty lub którakolwiek z substancji zawartych w Produktach jest lub będzie na czas (wstępnie) zarejestrowana oraz pozostanie (wstępnie) zarejestrowana na użytek Kupującego, aby Kupujący był zawsze traktowany jako dalszy użytkownik zgodnie z REACH. Jeżeli Produkty lub którakolwiek z substancji zawartych w Produktach będzie wymagać zezwolenia na podstawie REACH, Dostawca musi zapewnić, że takie zezwolenie na czas uzyska i je utrzyma. Na żądanie Kupującego Dostawca niezwłocznie przedstawi Kupującemu pisemne potwierdzenie wstępnej rejestracji lub, w stosownych przypadkach, rejestracji lub zezwolenia dotyczącego substancji zawartych w Produktach sprzedawanych lub które będą sprzedawane Kupującemu. Dostawca pozostaje odpowiedzialny za wszystkie informacje udzielone na temat zgodności z REACH Produktów sprzedawanych lub które będą sprzedawane Kupującemu. Produkty niezgodne mogą zostać odrzucone przez Kupującego i zwrócone do Dostawcy na koszt Dostawcy.

(n) Dostawca udzieli wszelkich informacji, których Kupujący będzie potrzebował w celu spełnienia obowiązujących przepisów dotyczących kontroli eksportu i reeksportu Produktów, oprogramowania, danych lub technologii dostarczonej w związku z Produktami. Takie informacje muszą obejmować x.xx.: (i) właściwe numery klasyfikacji kontroli eksportowej we właściwych jurysdykcjach i (ii) pochodzenie oraz kody klasyfikacji celnej Produktów. Deklaracje zgodności z RoSH2, RoHS3 i REACH Dostawca dostarczy Kupującemu na jego żądanie w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych.

(o) Dostawca pisemnie poinformuje Kupującego, jeżeli którykolwiek Produkt lub część Produktu, którą Dostawca dostarcza do Kupującego, zawiera jakikolwiek materiał określony mianem „minerału konfliktu” zgodnie z ustawą Dodda-Franka o reformie Wall Street i ochronie konsumentów lub podobnym obowiązującym ustawodawstwem. Nieprzedstawienie takiego pisemnego potwierdzenia stanowi oświadczenie Dostawcy, że żadne minerały konfliktu nie są wykorzystywane w żadnym Produkcie ani części Produktu.

10 ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA PRODUKT

Dostawca jest odpowiedzialny za wszystkie produkowane przez siebie Produkty oraz musi posiadać i utrzymywać wystarczające i odpowiednie ubezpieczenie w okresie obowiązywania niniejszej Umowy Zakupu oraz okresie gwarancji obejmującym Produkty, jak określono dalej w art. 12 niżej.

11 ZABEZPIECZENIA I OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

11.1 Ogólne zwolnienie z odpowiedzialności

Niezależnie od innych praw, które mogą przysługiwać Głównemu Nabywcy lub Kupującemu na podstawie niniejszej Umowy Zakupu lub obowiązujących przepisów prawa, ale z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w art. 11.3 poniżej, Xxxxxxxx będzie bronić, chronić i zwolni Głównego Nabywcę i Kupującego z odpowiedzialności z tytułu roszczeń osób trzecich oraz wszelkich kosztów, szkód, zobowiązań, strat i wydatków, jakie Główny Nabywca i/lub Kupujący poniesie w wyniku zaniedbania, naruszenia gwarancji, oświadczenia lub innego naruszenia w związku z niniejszą Umową Zakupu. Powyższe obejmuje x.xx. rekompensatę z tytułu kosztów, wydatków, strat i szkód, jakie Kupujący poniesie w związku z wycofaniem produktu z rynku, które Kupujący słusznie przeprowadzi z powodu niedostarczenia przez Dostawcę Produktów zgodnie z Umową Zakupu lub Produktów, które zostały uznane za wadliwe.

11.2 Zwolnienie z odpowiedzialności w odniesieniu do praw własności intelektualnej

Dostawca będzie bronić, chronić i zwolni Głównego Nabywcę, Kupującego i każdą spółkę z Grupy ASSA ABLOY (w zależności od przypadku) z odpowiedzialności z tytułu poniesionych, bezpośrednio lub pośrednio, kosztów, szkód, zobowiązań, strat lub wydatków wynikających lub związanych ze sprawami sądowymi, roszczeniami lub żądaniami wniesionymi przeciwko Głównemu Nabywcy, Kupującemu lub spółce z Grupy ASSA ABLOY przez osobę trzecią na podstawie zarzutu, że posiadanie, używanie lub sprzedaż Produktów przez Głównego Nabywcę, Kupującego lub spółkę z Grupy ASSA ABLOY (lub ich podwykonawców lub przedstawicieli) stanowi naruszenie praw własności intelektualnej lub przemysłowej należących do osoby trzeciej.

11.3 Ograniczenia

(a) Z wyjątkiem roszczeń wynikających na podstawie art.

11.2 powyżej i 16 poniżej, żadna strona nie ponosi odpowiedzialności na podstawie niniejszej Umowy Zakupu za utratę zysku oraz szkody pośrednie lub wynikowe. Jednak wszelkie bezpośrednie szkody lub straty poniesione przez którąkolwiek spółkę z Grupy ASSA ABLOY w wyniku niniejszej Umowy Zakupu będą traktowane jako szkoda bezpośrednia i strata możliwa do odzyskania przez Kupującego.

(b) Niezależnie od powyższego, żadne postanowienie niniejszej Umowy Zakupu nie wyklucza ani nie ogranicza odpowiedzialności strony za rażące zaniedbanie, oszustwo, umyślne wykroczenie, śmierć lub obrażenia ciała. Naruszenie przez Dostawcę Umowy z Podmiotem Przetwarzającym Dane oraz obowiązujących przepisów o ochronie danych będzie zawsze traktowane jako rażące zaniedbanie.

12 UBEZPIECZENIE ‌

Dostawca będzie posiadać kompleksowe lub komercyjne ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej (w tym od odpowiedzialności za produkty, od odpowiedzialności za szkody majątkowe i osobowe oraz od wszelkiej innej odpowiedzialności, jakiej może zażądać Nabywca) z tytułu roszczeń z tytułu obrażeń ciała, w tym śmierci, oraz wszelkich innych szkód, które mogą wyniknąć z użytkowania Produktów lub działań lub zaniechań Dostawcy wynikających z Umowy. Takie polisy ubezpieczeniowe zostaną sporządzone z odpowiednio licencjonowanymi i odpowiedzialnymi finansowo ubezpieczycielami. Dostawca poinformuje Kupującego o każdym anulowaniu lub ograniczeniu ochrony ubezpieczeniowej z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem. Certyfikaty ubezpieczenia potwierdzające wymagany zakres i limity oraz polisy ubezpieczeniowe zostaną dostarczone Kupującemu na jego żądanie

13 OCHRONA DANYCH I BEZPIECZEŃSTWO CYBERNETYCZNE ‌

(a) Jeżeli Dostawca przetwarza dane osobowe w imieniu Głównego Nabywcy, Kupującego i/lub którejkolwiek spółki z Grupy ASSA ABLOY na podstawie niniejszej Umowy Zakupu, to zastosowanie mają postanowienia zawarte w Umowie z Podmiotem Przetwarzającym Dane.

(b) Dostawca będzie utrzymywać kompleksowy program bezpieczeństwa informacji, kontrole, zasady i procedury bezpieczeństwa cybernetycznego i ochrony danych, w tym nadzór, kontrolę dostępu, szyfrowanie, zabezpieczenia technologiczne i fizyczne, zgodne z najlepszymi standardami branżowymi oraz polityką i wymogami Grupy ASSA ABLOY, które mają na celu chronić i zapobiegać naruszeniu, zniszczeniu, utracie, nieautoryzowanej dystrybucji, użyciu, dostępowi, unieszkodliwieniu, sprzeniewierzeniu lub modyfikacji lub innym naruszeniu lub niewłaściwemu użyciu lub odnoszącym się do dowolnego systemu informatycznego lub danych ASSA ABLOY Group, w tym między innymi danych osobowych. Program bezpieczeństwa informacji Dostawcy obejmuje plany ciągłości działania i odzyskiwania po awarii, które są zgodne z najlepszymi standardami branżowymi. Główny Nabywca i/lub Kupujący, jego audytorzy i organy regulacyjne będą uprawnieni do audytu systemów Dostawcy wykorzystywanych do dostarczania Produktów w celu spełnienia wszelkich wymogów prawnych lub regulacyjnych. To prawo do audytu ma również zastosowanie do wszystkich zewnętrznych dostawców, z których usług korzysta Dostawca w celu dostarczania Produktów.

14 SIŁA WYŻSZA

(a) Żadna strona nie jest odpowiedzialna wobec drugiej strony za opóźnienie lub brak realizacji swoich zobowiązań z powodu okoliczności lub zdarzeń, którym dana strona nie może zapobiec ani których nie może kontrolować, jednak wyłączając niedobory

energii elektrycznej lub przerwy w dostawie prądu („Siła Wyższa”) i które zasadniczo wpływają na realizację zobowiązań wynikających z Umowy Zakupu.

(b) W przypadku wystąpienia Siły Wyższej, zobowiązania umowne strony dotkniętej przez Siłę Wyższą oraz okres na ich wykonanie zostanie przedłużony, bez kary, o okres odpowiadający okresowi, w którym strona była ograniczona przez Siłę Wyższą, o ile dana strona (i) niezwłocznie poinformowała drugą stronę o zdarzeniu Siły Wyższej i szacunkowym okresie trwania oraz zakresie zakłóceń oraz (ii) podjęła wszelkie odpowiednie działania w celu ograniczenia skutków Siły Wyższej.

(c) Niezależnie od powyższego, jeżeli Siła Wyższa miałaby trwać dłużej niż dwa (2) tygodnie lub jeżeli Dostawca może nie być w stanie wywiązać się z uzgodnionego terminu dostawy, to Główny Nabywca lub Kupujący może rozwiązać dane Zamówienie oraz pozostałe Zamówienie dotknięte Siłą Wyższą, które nie zostały jeszcze zrealizowane, ze skutkiem natychmiastowym. Dostawcy nie będzie przysługiwać żadne odszkodowanie za straty lub szkody poniesione w wyniku takiego rozwiązania.

15 ROZWIĄZANIE UMOWY ‌

(a) O ile w niniejszej Umowie Zakupu nie określono inaczej, to Umowa Zakupu może zostać rozwiązana (w całości lub w części) przez Głównego Nabywcę w każdym momencie za trzymiesięcznym (3) wypowiedzeniem przekazanym Dostawcy oraz przez Dostawcę za sześciomiesięcznym (6) wypowiedzeniem przekazanym Głównemu Nabywcy. Rozwiązanie nie ma wpływu na już przyjęte i jeszcze niezrealizowane Zamówienia, o ile nie nastąpi zgodnie z poniższymi postanowieniami.

(b) Główny Nabywca może rozwiązać niniejszą Umowę Zakupu (w tym Zamówienia), a Główny Nabywca lub Kupujący może rozwiązać Zamówienie, ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:‌

Dostawca dopuści się naruszenia istotnego zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy Zakupu lub któregokolwiek Zamówienia, które, o ile jest możliwe do naprawienia, nie zostanie naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni od poinformowania Dostawcy przez Głównego Nabywcę lub Kupującego o takim naruszeniu, lub

Dostawca nie dostarczy Produktów zgodnie z warunkami niniejszej Umowy Zakupu lub Zamówienia częściej niż raz w okresie dwunastu miesięcy, lub

Dostawca wielokrotnie nie dotrzyma

potwierdzonego terminu dostawy; lub

Dostawca zaprzestanie prowadzenia swojej działalności lub zasadniczo całej swojej działalności, lub

Wniosek o dobrowolną lub przymusową upadłość zostanie złożony przez Xxxxxxxx, lub zostanie złożony wobec niego, Xxxxxxxx nie będzie w ogóle w stanie lub nie będzie spłacać swoich zobowiązań w terminie, dokona lub wystąpi o dokonanie cesji generalnej na rzecz swoich wierzycieli, wystąpi o lub zgodzi się na powołanie zarządcy, syndyka lub kuratora zasadniczej części swojego majątku, przedsiębiorstwa lub stanie się niewypłacalny, lub

Dostawca naruszy Kodeks Postępowania dla partnerów biznesowych ASSA ABLOY i/lub art. 13(b) i/lub Umowę z Podmiotem Przetwarzającym Dane, lub

Dostawca lub jego właściciel(właściciele), dyrektorzy lub funkcjonariusze staną się Osobą umieszczoną w wykazie lub jeśli Dostawca naruszy jakiekolwiek mające zastosowanie sankcje lub zasady kontroli eksportu, lub jeśli zdolność strony do wywiązania się z jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy zakupu lub dowolnego Zamówienia zostanie w istotny sposób zakłócona przez nałożenie sankcji lub zasady kontroli eksportu lub jeżeli dalsze wykonywanie przez którąkolwiek ze stron jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy Sprzedaży lub jakiegokolwiek Zamówienia stwarza istotne ryzyko narażenia strony na jakiekolwiek sankcje lub sankcje wtórne; lub

nastąpi zmiana kontroli nad Dostawcą, w wyniku której pięćdziesiąt procent (50%) lub więcej udziałów w przedsiębiorstwie Dostawcy stanie się własnością lub będzie w inny sposób kontrolowana przez jedną osobę lub grupę osób działających w porozumieniu (nie będących osobami posiadającymi takie udziały lub sprawującymi taką kontrolę na dzień podpisania Umowy Zakupu).

(c) Dostawca może rozwiązać niniejszą Umowę Zakupu ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli (i) Główny Nabywca dopuści się poważnego naruszenia istotnego zobowiązania wynikającego z Umowy Zakupu, które, o ile jest możliwe do naprawy, nie zostanie naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni od poinformowania Dostawcy przez Głównego Nabywcę o takim naruszeniu lub (ii) wniosek o dobrowolną lub przymusową upadłość zostanie złożony przez Głównego Nabywcę, lub złożony wobec niego, Główny Nabywca nie będzie w ogóle w stanie lub nie będzie spłacać swoich zobowiązań w terminie, dokona lub wystąpi o dokonanie cesji generalnej na rzecz swoich wierzycieli, wystąpi o powołanie lub zgodzi się na powołanie zarządcy, syndyka lub kuratora dla zasadniczej części swojego majątku lub przedsiębiorstwa lub stanie się niewypłacalny. Dostawca może rozwiązać

Zamówienie, jeżeli którekolwiek z powyższych okoliczności określonych w punkcie (i) i (ii) powyżej wystąpią w odniesieniu do Kupującego.

16 POUFNOŚĆ ‌

(a) Każda strona zobowiązuje się, że nie będzie ujawniać informacji poufnych należących do drugiej strony ani wykorzystywać takich informacji w innych celach niż realizacja swoich zobowiązań oraz wykonywanie swoich praw wynikających z Umowy Zakupu.

„Informacje Poufne” oznaczają wszelkie niejawne i zastrzeżone informacje traktowane jako poufne przez stronę niniejszej Umowy Zakupu, w tym x.xx. wszelkie informacje finansowe, techniczne, marketingowe, handlowe, prawne, dane produkcyjne i inne o jakimkolwiek charakterze, bez względu na to, czy takie informacje zostały lub zostaną ujawnione drugiej stronie na podstawie niniejszej Umowy Zakupu na piśmie, ustnie lub w jakiejkolwiek innej formie.

(b) Niezależnie od powyższego termin „Informacje Poufne” nie obejmuje wszelkich informacji, co do których strona je otrzymująca może wyraźnie potwierdzić na podstawie dowodów dokumentowych, że (i) w momencie ich ujawnienia informacje te były ogólnie dostępne; (ii) po ujawnieniu, zostały opublikowane lub w inny sposób rozpowszechnione bez winy ani naruszenia po stronie strony otrzymującej; (iii) były znane stronie otrzymującej przez ujawnieniem, bez żadnego zobowiązania wobec strony trzeciej do zachowania takich informacji w poufności; (iv) zostały jej przekazane od strony trzeciej, która miała prawo ujawnić takie informacje i które zostały ujawnione przez taką stronę trzecią bez zobowiązania strony otrzymującej do zachowania tych informacji w poufności, lub (v) zostały niezależnie opracowane przez stronę otrzymującą bez wykorzystania Informacji Poufnych należących do strony ujawniającej.

(c) Każda strona ma prawo ujawnić Informacje Poufne w odpowiedzi na prawomocne postanowienie sądu lub innego organu władzy właściwego dla stron lub niniejszej Umowy Zakupu, lub jeżeli takie ujawnienie jest wymagane na podstawie przepisów prawa lub obowiązujących przepisów giełdy papierów wartościowych, przy czym dana strona musi najpierw, o ile to możliwe, poinformować drugą stronę

o wymaganym ujawnieniu oraz podjąć właściwe działania w celu ograniczenia ewentualnych szkód, jakie druga strona może ponieść w wyniku takiego ujawnienia.

(d) Każda strona musi zapewnić, że osoba, której strona otrzymująca udziela dostępu do Informacji Poufnych należących do strony ujawniającej będzie przestrzegać wymagań poufności określonych w niniejszych Warunkach. Strona otrzymująca jest odpowiedzialna za każde naruszenie takich wymagań poufności przez takie osoby.

(e) Dostawca, z chwilą rozwiązania niniejszej Umowy Zakupu lub na pisemne żądanie Kupującego lub Głównego Nabywcy, natychmiast przestanie ‌

korzystać i zwróci Kupującemu lub Głównemu Nabywcy lub zniszczy wszystkie dokumenty i dane zawierające Informacje Poufne.

(f) Dostawca możliwie jak najszybciej przekaże Kupującemu lub Głównemu Nabywcy pisemne zaświadczenie, że zniszczył lub zwrócił Kupującemu lub Głównemu Nabywcy wszystkie dokumenty i inne mienie oraz że wykonał wszystkie czynności, o których mowa w art. 16 (e).

(g) Obowiązki zawarte w art. 16 zachowują ważność w okresie obowiązywania niniejszej Umowy Zakupu oraz przez okres dziesięciu (10) lat od jej rozwiązania.

17 POSTANOWIENIA RÓŻNE

17.1 Cesja

Bez uprzedniej pisemnej zgody Głównego Nabywcy Dostawca nie może dokonać cesji niniejszej Umowy Zakupu ani zlecić wykonania swoich obowiązków żadnej stronie trzeciej. Główny Nabywca ma prawo przenieść niniejszą Umowę Zakupu lub jej część na inną spółkę z Grupy ASSA ABLOY, a Kupujący ma prawo przenieść którekolwiek Zamówienie (którego jest stroną) na inną spółkę z Grupy ASSA ABLOY.

17.2 Podwykonawstwo

Dostawca może korzystać z podwykonawstwa zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy Zakupu zatrudniając tylko takich podwykonawców, którzy zostali wcześniej zatwierdzeni przez Kupującego na piśmie. Korzystanie z podwykonawstwa nie zwalnia Dostawcy z obowiązków i odpowiedzialności za zlecone do wykonania zobowiązania. Dostawca jest zatem odpowiedzialny za zobowiązania podwykonawcy, jak gdyby sam je wykonał.

17.3 Ogłoszenia publiczne

Wszystkie komunikaty prasowe, ogłoszenia publiczne lub działalność PR Dostawcy w odniesieniu do niniejszej Umowy Zakupu lub przewidzianych w niej transakcji wymaga uprzedniego zatwierdzenia przez Głównego Nabywcę. Dostawca będzie jednak mógł, po odpowiedniej konsultacji z Głównym Nabywcą, ujawnić informacje, które są wymagane na podstawie obowiązujące prawa i przepisów (w tym regulaminu właściwej giełdy papierów wartościowych) lub postanowienia właściwego sądu.

17.4 Kompensata

Kupujący ma prawo dokonać kompensaty należności od Xxxxxxxx ze swoimi zobowiązaniami wobec Xxxxxxxx.

17.5 Postanowienia zachowujące ważność

Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej Umowy Zakupu nie ma wpływu na prawa i obowiązki strony powstałe do czasu wygaśnięcia lub rozwiązania.

17.6 Rozłączność

Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszej Umowy lub niniejszych Warunków zostanie uznane przez sąd lub inne właściwe władze za nieważne lub

niewykonalne w całości lub w części, to pozostałe postanowienia Umowy Zakupu lub Warunków oraz pozostałe skuteczne postanowienia zachowują dalej ważność. Strony postanawiają zastąpić takie nieważne lub niewykonalne postanowienie postanowieniem, które będzie ważne i skuteczne i które będzie jak najbardziej zbliżone do wspólnego zamiaru stron, jaki wyrażało nieważne lub niewykonalne postanowienie.