Kompleksowe Ubezpieczenie Odpowiedzialności Osób Zarządzających Spółką Kapitałową(D&O) Ogólne Warunki Ubezpieczenia
Kompleksowe Ubezpieczenie Odpowiedzialności Osób Zarządzających Spółką Kapitałową(D&O) Ogólne Warunki Ubezpieczenia
Obowiązują od 26 października 2018 roku.
Wypełniając obowiązek nałożony przepisami Ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, informujemy Państwa, iż:
1) przesłanki wypłaty odszkodowania i innych świadczeń określają, z uwzględnieniem definicji wskazanych w Sekcji 6, następujące postanowienia niniejszych OWU: Sekcja 2; ust. 3.1;
ust. 3.2; ust. 3.3.3; ust. 5.2; ust. 5.3; ust. 5.4; ust. 5.5; ust. 5.6; ust. 5.9; ust. 5.10; ust. 5.11;
ust. 5.13.
2) ograniczenia oraz wyłączenia odpowiedzialności zakładu ubezpieczeń uprawniające do odmowy wypłaty odszkodowania i innych świadczeń lub ich obniżenia określają, z uwzględnieniem
definicji wskazanych w Sekcji 6, następujące postanowienia niniejszych OWU: Sekcja 2, Sekcja
3; Sekcja 4, ust. 5.1; ust. 5.2.2; ust. 5.2.3; ust. 5.2.4; ust. 5.2.5; ust. 5.2.6; ust. 5.2.7; ust. 5.3;
ust. 5.4; ust. 5.5; ust. 5.6; ust. 5.7.2; ust. 5.9; ust. 5.10; ust. 5.11; ust. 5.12; ust. 5.13; ust. 5.14.1;
ust. 5.14.3.
Kompleksowe Ubezpieczenie Odpowiedzialności Osób Zarządzających Spółką Kapitałową (D&O) –
Informacja o produkcie ubezpieczeniowym
Niniejsze Ogólne Warunki Kompleksowego Ubezpieczenia Odpowiedzialności Osób Zarządzających Spółką Kapitałową (D&O) są stworzone z myślą o osobach pełniących kluczowe funkcje w spółkach kapitałowych.
Przekazany wraz z Warunkami DOKUMENT ZAWIERAJĄCY INFORMACJE O PRODUKCIE UBEZPIECZENIOWYM pomoże zorientować się w podstawowych informacjach na temat niniejszego ubezpieczenia. Dokument przekazuje w uproszczonej formie treść Warunków, natomiast nie
zastępuje ich szczegółowej lektury. W każdej kwestii dotyczącej umowy ubezpieczenia zachęcamy do
kontaktu z pośrednikiem ubezpieczeniowym lub z naszymi pracownikami.
Reklamacje
Chcielibyśmy zapewnić, że przy wykonywaniu zobowiązań wynikających z umowy ubezpieczenia, będziemy dokładać wszelkiej staranności, aby zagwarantować Państwu najwyższy standard obsługi.
Mając na względzie ciągłą poprawę naszych usług oraz wypełniając nałożone na nas prawem obowiązki przedstawiamy poniżej informacje x.xx. na temat możliwości złożenia reklamacji.
1. Będący osobą fizyczną Ubezpieczający, Ubezpieczony, Uposażony lub uprawniony z umowy ubezpieczenia do otrzymania odszkodowania lub świadczenia („Klient”) może składać w każdym czasie zastrzeżenia dotyczące usług świadczonych przez TUW Medicum, w tym skargi i zażalenia („reklamacje”). Reklamacje mogą być składane również przez poszukującego ochrony
ubezpieczeniowej lub zleceniodawcę gwarancji ubezpieczeniowej, jak również ubezpieczających lub ubezpieczonych, w tym będących osobami prawnymi lub spółkami nie posiadającymi osobowości prawnej.
2. Reklamacje mogą być składane:
(1) w formie pisemnej – osobiście w siedzibie TUW Medicum, xx. Xxxxxxxxxxx 00 X, 00-000 Xxxxxxxx lub na adres elektroniczny xxxxx@xxxxxxxxxx.xx albo przesyłane przesyłką pocztową,
(2) ustnie – telefonicznie pod numerem x00 000 00 00 / x00 000 00 00 albo osobiście do protokołu podczas wizyty klienta w miejscu, o którym mowa w pkt 1 powyżej,
3. Reklamacja powinna zawierać dane Klienta umożliwiające jego identyfikację, numer polisy oraz
zastrzeżenia zgłaszane przez Xxxxxxx.
4. TUW Medicum rozpatruje reklamację niezwłocznie po jej otrzymaniu. Odpowiedź na reklamację jest udzielana bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w terminie 30 dni od chwili otrzymania
reklamacji, chyba że mają miejsce szczególnie skomplikowane okoliczności, uniemożliwiające rozpatrzenie reklamacji i udzielenia odpowiedzi w tym terminie. W takim przypadku TUW Medicum poinformuje Klienta, który złożył reklamację o przyczynach opóźnienia, okolicznościach, które muszą zostać ustalone dla rozpatrzenia sprawy oraz określi przewidywany termin rozpatrzenia reklamacji i udzielenia odpowiedzi, który nie może przekroczyć 60 dni od dnia otrzymania reklamacji.
5. Odpowiedź na reklamację jest udzielana w postaci papierowej lub za pomocą innego trwałego nośnika. Na wniosek Klienta odpowiedź na reklamację może być dostarczona pocztą elektroniczną.
6. Spór między Klientem a TUW Medicum może być zakończony w drodze pozasądowego postępowania w sprawie rozwiązywania sporów między klientami a podmiotami rynku finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przed Rzecznikiem Finansowym (xxx.xx.xxx.xx)
7. Skargi i zażalenia składane przez inne podmioty, niż wymienione w ust. 1 powyżej lub w innej formie, niż określona w ust. 2 powyżej, dotyczące działania lub zaniechania TUW Medicum
związanego z zawarciem lub wykonaniem umowy ubezpieczenia, powinny zawierać dane i informacje, o których mowa w ust. 3 powyżej. Skargi i zażalenia, o których mowa w zdaniu
poprzedzającym są rozpatrywane w terminie 30 dni od ich otrzymania przez TUW Medicum, najpóźniej w terminie 14 dni od wyjaśnienia okoliczności niezbędnych do ich załatwienia. TUW Medicum informuje zainteresowanego o sposobie załatwienia skargi lub zażalenia niezwłocznie po ich rozpatrzeniu, w sposób uzgodniony z tą osobą. Do skarg i zażaleń składanych zgodnie z niniejszym ustępem nie mają zastosowania postanowienia ust.4-5 powyżej.
8. Niezależnie od powyższego Klient może składać skargi i zażalenia na działalność TUW Medicum do
uprawnionych organów, np. Komisji Nadzoru Finansowego, miejskiego lub powiatowego Rzecznika Konsumentów oraz innych organów zajmujących się ochroną klientów podmiotów rynku finansowego.
9.. Podmioty określone w ust. 1, mogą składać zastrzeżenia dotyczące usług świadczonych przez brokerów ubezpieczeniowych, agentów ubezpieczeniowych i agentów oferujących ubezpieczenia
uzupełniające, wykonujących czynności agencyjne na rzecz więcej niż jednego zakładu ubezpieczeń w zakresie tego samego działu ubezpieczeń (zgodnie z załącznikiem do ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej), w zakresie niezwiązanym z udzielaną ochroną ubezpieczeniową, w sposób ustalony przez te podmioty rynku finansowego.
10. TUW Medicum podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.
Niniejsze OWU zostały przyjęte uchwałą nr 2 Zarządu TUW Medicum z dnia 26 października 2018
roku i mają zastosowanie do umów ubezpieczenia zawieranych od dnia 26 października 2018 roku.
Spis treści
2.1 Ochrona ubezpieczeniowa dla osoby ubezpieczonej 5
2.2 Ochrona ubezpieczeniowa dla spółki 7
3 Szczegółowe postanowienia dotyczące zakresu ochrony 8
3.3 Limity odpowiedzialności 9
4 Wyłączenia i ograniczenia odpowiedzialności 10
4.2 Pozostałe wyłączenia i ograniczenia odpowiedzialności 12
5 Powinności stron oraz pozostałe postanowienia 12
5.1 Zgłoszenie wypadku ubezpieczeniowego i postępowanie likwidacyjne 12
5.3 Przesłanki wypłaty kosztów 13
5.8 Odstąpienie od umowy ubezpieczenia 15
5.11 Kolejność wypłaty świadczeń 16
1.1.1 Niniejsze ogólne warunki ubezpieczenia mają zastosowanie do umów kompleksowego
ubezpieczenia członków organów spółek kapitałowych zawieranych przez TUW Medicum z osobami prawnymi – spółkami kapitałowymi. Zawieranie umów ubezpieczenia z innymi podmiotami odbywa się na indywidualnie uzgodnionych warunkach.
1.1.2 Wszelkie postanowienia zmieniające lub uzupełniające Umowę ubezpieczenia wymagają formy pisemnej, pod rygorem ich nieważności.
1.2.1 Polisa i Warunki powinny być traktowane jako jeden dokument.
1.2.2 Pojęcia zapisane pogrubioną czcionką i rozpoczynające się z wielkiej litery, inne niż tytuły i śródtytuły, mają w odniesieniu do całej Umowy ubezpieczenia ściśle ustalone znaczenie, nadane im w Sekcji 6 (Definicje) Warunków.
1.2.3 Wszelkie odniesienia do aktów prawnych odnoszą się do ich najbardziej aktualnej wersji.
1.2.4 Wszelkie pojęcia wyrażone w liczbie pojedynczej odnoszą się także do tych samych pojęć w
liczbie mnogiej i vice versa.
1.2.5 Tytuły i śródtytuły poszczególnych sekcji Warunków mają wyłącznie ułatwić posługiwanie się nimi i nie mogą wpływać na ich interpretację.
1.2.6 Wszelkie odwołania do jednostek redakcyjnych, bez wskazania konkretnego dokumentu, odnoszą się do jednostek redakcyjnych Warunków.
W razie wystąpienia Wypadku ubezpieczeniowego, z zastrzeżeniem ust. 2.1.8 Ubezpieczyciel zapłaci świadczenia wymienione w niniejszej Sekcji.
2.1 Ochrona ubezpieczeniowa dla osoby ubezpieczonej
2.1.1 Odpowiedzialność Osoby ubezpieczonej
Ubezpieczyciel zapłaci odszkodowanie pokrywające Szkodę, o ile nie została ona wcześniej
naprawiona przez Spółkę.
2.1.2 Ochrona prawna (koszty postępowań)
Ubezpieczyciel pokryje poniesione przez Osobę ubezpieczoną lub w jej imieniu, za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela:
(1) Koszty obrony;
(2) Koszty obrony związane z Roszczeniem dotyczącym szkody osobowej lub rzeczowej;
(3) Koszty Postępowania wyjaśniającego;
(4) Koszty Postępowania kontrolnego;
(5) Koszty postępowania przeciwko wolności lub mieniu;
(6) Koszty postępowania ekstradycyjnego.
2.1.3 Grzywny i kary
Ubezpieczyciel pokryje grzywny i kary administracyjne nałożone na Osobę ubezpieczoną przez Właściwy organ. Ochroną ubezpieczeniową nie są objęte grzywny i kary administracyjne, których ubezpieczenie jest prawnie niedopuszczalne, a także oparte na przepisach prawa podatkowego lub innych przepisach dotyczących opłat o charakterze publicznoprawnym.
2.1.4 Poręczenia i kaucje
Ubezpieczyciel zapłaci koszty uzyskania przez Osobę ubezpieczoną poręczenia majątkowego lub kaucji ustanowionych w toku postępowań karnych prowadzonych w związku z Roszczeniem.
Świadczenie Ubezpieczyciela nie obejmuje samego poręczenia lub kaucji.
2.1.5 Koszty PR
Ubezpieczyciel pokryje poniesione przez Osobę ubezpieczoną lub w jej imieniu, za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela, Koszty PR.
2.1.6 Wydatki związane z pozbawieniem majątku
(1) Jeżeli w Okresie ubezpieczenia w związku z Roszczeniem Właściwy organ wyda orzeczenie, które spowoduje pozbawienie możliwości korzystania przez Osobę ubezpieczoną z jej majątku w całości
lub w znacznej części, Ubezpieczyciel pokryje wydatki związane z pozbawieniem majątku, stanowiące
dotychczas ponoszone przez Osobę ubezpieczoną następujące koszty:
(a) kształcenia Osoby ubezpieczonej, jej małżonka oraz małoletnich zstępnych lub przysposobionych;
(b) składek z tytułu ubezpieczenia osobowego oraz dobrowolnego ubezpieczenia zdrowotnego Osoby ubezpieczonej, jej małżonka oraz małoletnich zstępnych lub przysposobionych;
(c) energii elektrycznej, gazu, wody, ogrzewania, czynszu oraz Internetu dotyczących zajmowanego i zamieszkiwanego stale przez Osobę ubezpieczoną lokalu lub domu;
(d) czynszu najmu oraz rat kredytu mieszkaniowego dotyczącego zajmowanego i zamieszkiwanego
stale przez Osobę ubezpieczoną lokalu lub domu.
(2) Wydatki związane z pozbawieniem majątku będą płacone przez Ubezpieczyciela bezpośrednio na rzecz wierzyciela uprawnionego do ich otrzymania, po wyczerpaniu przysługującym Osobie ubezpieczonej, jej małżonkowi, małoletnim zstępnym lub przysposobionym świadczeń z innych
tytułów pokrywających takie koszty.
(3) Wydatki związane z pozbawieniem majątku będą wypłacane za okres przypadający od dnia wydania przez Właściwy organ orzeczenia, o którym mowa w pkt. (1) powyżej, zaś łączny okres, za jaki wypłacane będą świadczenia nie przekroczy 12 miesięcy.
2.1.7 Koszty stawiennictwa
(1) Ubezpieczyciel pokryje uzasadnione i konieczne koszty stawiennictwa Osoby ubezpieczonej na
rozprawie, posiedzeniu, przesłuchaniu lub powstałe w związku z innymi czynnościami, w których ich udział jest wymagany w Postępowaniu prowadzonym w związku z Roszczeniem.
(2) Koszty stawiennictwa obejmują koszt dojazdu oraz zakwaterowania Osoby ubezpieczonej, o ile jest ono konieczne i uzasadnione.
(3) Koszty stawiennictwa są wypłacane według stawki ryczałtowej za jeden dzień uczestnictwa w czynnościach, określonej w Polisie. Jeżeli Osoba ubezpieczona udokumentuje poniesienie
uzasadnionych kosztów stawiennictwa w wyższej kwocie, Ubezpieczyciel wypłaci świadczenie w tym
zakresie zgodnie z przedstawionymi fakturami lub rachunkami.
2.1.8 Koszty przygotowania do roszczenia
(1) Jeżeli w stosunku do Osoby ubezpieczonej nie zgłoszono Roszczenia, jednakże Ubezpieczony dokonał skutecznego zgłoszenia potencjalnego Roszczenia w trybie określonym w ust. 5.4.1 i 5.4.2, a okoliczności sprawy wskazują na wysokie prawdopodobieństwo skierowania do niej Roszczenia,
Ubezpieczyciel pokryje poniesione przez Osobę ubezpieczoną albo w jej imieniu, za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela, konieczne i uzasadnione koszty przygotowania do Roszczenia.
(2) Koszty przygotowania do Roszczenia obejmują koszty pomocy prawnej, tłumaczeń oraz opinii biegłych lub ekspertów, mające na celu przygotowanie obrony przed Roszczeniem, uniknięcie Roszczenia lub zminimalizowanie jego skutków.
2.1.9 Koszty wsparcia psychologicznego
(1) Ubezpieczyciel pokryje koszty wsparcia psychologicznego poniesione przez Osobę ubezpieczoną
albo w jej imieniu za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela.
(2) Koszty wsparcia psychologicznego obejmują koszty konsultacji i terapii psychologicznej mających
na celu zminimalizowanie negatywnych dla Osoby ubezpieczonej skutków:
(a) Roszczenia lub
(b) pisemnych lub ustnych informacji w prasie papierowej, elektronicznej, radiu lub telewizji,
dotyczących Nieprawidłowego zachowania i związanych z Roszczeniem, zgłoszonym w trybie ust. 5.4
potencjalnym Roszczeniem lub Zdarzeniem kryzysowym.
2.1.10 Koszty konfiskaty paszportu
W razie wydania w Okresie ubezpieczenia w stosunku do Osoby ubezpieczonej, w związku z Roszczeniem, orzeczenia Właściwego organu, orzekającego czasowy zakaz opuszczenia kraju lub nakaz przebywania w kraju, w którym Osoba ubezpieczona nie ma miejsca zamieszkania, Ubezpieczyciel pokryje wszelkie konieczne i uzasadnione koszty związane z niemożnością powrotu Osoby ubezpieczonej do kraju miejsca jej zamieszkania.
2.1.11 Naruszenie praw pracowniczych
Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje Roszczenia dotyczące zadośćuczynienia pieniężnego za krzywdę doznaną na skutek Naruszenia praw pracowniczych.
2.1.12 Odpowiedzialność za zobowiązania publicznoprawne spółki
Ubezpieczyciel zapłaci odszkodowanie pokrywające Szkodę wynikającą z zobowiązań publicznoprawnych Spółki dochodzoną i orzeczoną na podstawie Roszczenia opartego na art. 116 w związku z art. 107 Ordynacji podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 r.
2.2 Ochrona ubezpieczeniowa dla spółki
2.2.1 Zwrot świadczeń na rzecz spółki
Ubezpieczyciel zrefunduje albo zapłaci w imieniu Xxxxxx wydatki na pokrycie Szkody, Szkody z tytułu papierów wartościowych lub Kosztów, objętych ochroną ubezpieczeniową zgodnie z ust. 2.1
(Ochrona ubezpieczeniowa dla osoby ubezpieczonej), które Spółka poniosła lub jest zobowiązana ponieść.
2.2.2 Odpowiedzialność z tytułu papierów wartościowych
(1) Ubezpieczyciel pokryje Koszty obrony w związku Roszczeniem dotyczącym papierów
wartościowych oraz zapłaci odszkodowanie pokrywające Szkodę z tytułu papierów wartościowych.
(2) W przypadku emisji Papierów wartościowych w czasie trwania Okresu ubezpieczenia
odpowiedzialność Ubezpieczyciela trwa nadal, z zastrzeżeniem skutków prawnych wynikających z
Transakcji. Jeżeli emisja Papierów wartościowych odbywa się na terenie Stanów Zjednoczonych
Ameryki lub na mocy obowiązującego tam prawa, ochrona ubezpieczeniowa nie obejmuje skutków
takich emisji, o ile Ubezpieczający nie uzgodni z Ubezpieczycielem w drodze pisemnego
porozumienia dodatkowych warunków Umowy ubezpieczenia.
2.2.3 Koszty zdarzenia kryzysowego
Ubezpieczyciel pokryje koszty korzystania przez Spółkę przez okres 45 dni z doradztwa zewnętrznego podmiotu specjalizującego się w zarządzaniu kryzysowym, mające na celu minimalizację skutków Zdarzenia kryzysowego.
2.2.4 Koszty postępowania kontrolnego
Ubezpieczyciel pokryje poniesione przez Spółkę Koszty postępowania kontrolnego.
2.2.5 Odpowiedzialność solidarna
Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy ubezpieczenia, w przypadku rzeczywistej albo przypisywanej Spółce oraz Osobie ubezpieczonej odpowiedzialności solidarnej, opartej na przepisach prawa przewidujących taką odpowiedzialność, Ubezpieczyciel pokryje także kwotę, do której zapłaty Spółka jest solidarnie zobowiązana wraz z Osobą ubezpieczoną w związku z Nieprawidłowym zachowaniem tej Osoby ubezpieczonej oraz Koszty obrony Spółki pod warunkiem, że:
(1) Roszczenie jest zgłoszone, popierane lub zasądzone solidarnie przeciwko Spółce oraz Osobie ubezpieczonej;
(2) obrona przed Roszczeniem jest prowadzona wspólnie przez Spółkę i Osobę ubezpieczoną,
reprezentowane przez tę samą kancelarię prawną;
(3) Osobie ubezpieczonej przysługuje ochrona ubezpieczeniowa w odnośnie Kosztów lub Szkody.
3 Szczegółowe postanowienia dotyczące zakresu ochrony
3.1.1 Osoby Ubezpieczone
Ochroną ubezpieczeniową objęte są podmioty spełniające definicję Osoby ubezpieczonej lub Spółki.
3.1.2 Podmioty zależne
(1) Ochrona ubezpieczeniowa obejmująca Podmioty zależne oraz Osoby ubezpieczone w ramach Podmiotów zależnych dotyczy wyłącznie Wypadków ubezpieczeniowych opartych na Nieprawidłowych zachowaniach Podmiotu zależnego lub Osób ubezpieczonych w ramach Podmiotu zależnego, które miały miejsce w czasie, w którym dana spółka posiadała status Podmiotu zależnego, z zastrzeżeniem ust. 3.1.4 (Wykup menadżerski).
(2) W przypadku nabycia albo utworzenia przez Ubezpieczającego bezpośrednio lub pośrednio nowego Podmiotu zależnego, zostanie on wraz z osobami wykonującymi w nim funkcje wymienione w ust. 6.16 pkt. (1) - (5), objęty ubezpieczeniem z chwilą nabycia lub powstania takiego podmiotu, pod warunkiem, że wartość jego aktywów nie przekracza wartości określonej w Polisie.
(3) Jeżeli wartość aktywów nowego Podmiotu zależnego przekracza wartość określoną w Polisie, zostanie on objęty ubezpieczeniem przez okres 45 dni od chwili nabycia albo powstania takiego podmiotu, o ile wcześniej nie ulegnie zakończeniu Okres ubezpieczenia. Ochrona ubezpieczeniowa na dalszy okres wymaga zawarcia pisemnego porozumienia pomiędzy Ubezpieczającym i Ubezpieczycielem.
3.1.3 Członek organu podmiotu zewnętrznego
Ochroną ubezpieczeniową objęci są przyszli, obecni i byli Członkowie organu podmiotu zewnętrznego pod warunkiem, że Wypadek ubezpieczeniowy wynika z Nieprawidłowego
zachowania, które miało miejsce w czasie pełnienia przez nich funkcji w Podmiocie zewnętrznym,
jednakże nie później niż do czasu wyraźnego odwołania upoważnienia lub zlecenia Spółki do
pełnienia takiej funkcji.
3.1.4 Wykup menadżerski (management buy-out)
W przypadku utraty przez spółkę kapitałową statusu Podmiotu zależnego na skutek Wykupu menadżerskiego, ochroną ubezpieczeniową objęte są Roszczenia oparte na Nieprawidłowych zachowaniach członków zarządu spółki będącej przedmiotem Wykupu menadżerskiego, które miały miejsce w okresie 45 dni od daty Wykupu menadżerskiego, nie dłużej jednak niż do końca trwania Okresu ubezpieczenia.
3.2.1 Okres ubezpieczenia rozpoczyna się w dacie wskazanej w Polisie i trwa przez 1 rok, o ile
strony Umowy ubezpieczenia nie postanowią inaczej.
3.2.2 Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje wyłącznie Wypadki ubezpieczeniowe, wynikające z Nieprawidłowych zachowań, które miały miejsce po Dacie retroaktywnej wskazanej w Polisie. Ograniczenia czasowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie stosuje się w przypadku braku wskazania Daty retroaktywnej w Polisie.
3.2.3 W stosunku do Osoby ubezpieczonej, której przysługuje Przedłużony okres zgłaszania roszczeń, Roszczenie wynikające z Nieprawidłowego zachowania, które miało miejsce przed końcem Okresu ubezpieczenia, może być zgłoszone również w Przedłużonym okresie zgłaszania roszczeń.
3.2.4 W przypadku Transakcji, Umowa ubezpieczenia trwa nadal, jednakże ochroną
ubezpieczeniową objęte są wyłącznie Roszczenia oparte na Nieprawidłowych zachowaniach, które miały miejsce przed zajściem Transakcji.
3.3.1 Suma ubezpieczenia
(1) Górną granicę odpowiedzialności Ubezpieczyciela w ramach Umowy ubezpieczenia stanowi Suma ubezpieczenia z zastrzeżeniem Limitów dodatkowych.
(2) Odpowiedzialność Ubezpieczyciela może być dodatkowo ograniczona w ramach danego zakresu
ubezpieczenia opisanego w Polisie do kwoty zwanej sublimitem.
(3) Suma ubezpieczenia ulega każdorazowemu zmniejszeniu o wysokość wypłacanego świadczenia aż do jej całkowitego wyczerpania. Zasadę tę stosuje się także do sublimitów i Limitów dodatkowych. Wypłata świadczenia w ramach sublimitu powoduje zmniejszenie zarówno Sumy ubezpieczenia, jak i sublimitu.
3.3.2 Przywrócenie sumy ubezpieczenia
Suma ubezpieczenia zostanie automatycznie przywrócona w razie jej zmniejszenia lub całkowitego wyczerpania wskutek pokrycia Szkody z tytułu papierów wartościowych lub powiązanych z nimi Kosztów obrony objętych ochroną na podstawie ust. 2.2.2. Przywrócona Suma ubezpieczenia
przysługuje wyłącznie Osobom ubezpieczonym zakresie Roszczeń, które byłyby objęte ochroną ubezpieczeniową, przed jej wyczerpaniem.
3.3.3 Limity dodatkowe
(1) Ubezpieczyciel zapłaci na rzecz albo w imieniu członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej
Spółki odszkodowanie pokrywające Szkodę lub Koszty w ramach Limitu dodatkowego
odpowiedzialności członków rady nadzorczej.
(2) Ubezpieczyciel zapłaci na rzecz albo w imieniu Xxxx ubezpieczonych Koszty obrony w ramach
Limitu dodatkowego na Koszty obrony.
4 Wyłączenia i ograniczenia odpowiedzialności
Odpowiedzialność Ubezpieczyciela jest wyłączona i nie jest on zobowiązany do wypłaty żadnych świadczeń w przypadku Szkody, Szkody z tytułu Papierów wartościowych lub Kosztów:
4.1.1 [wina umyślna i nieuprawnione korzyści]
opartych na, wynikających lub związanych z:
(1) Nieprawidłowym zachowaniem, które miało na celu lub doprowadziło do uzyskania przez
Ubezpieczonego jakichkolwiek korzyści, do których nie był uprawniony zgodnie z prawem,
(2) umyślnym naruszeniem przez Ubezpieczonego norm wynikających z przepisów prawa lub obowiązujących go norm o charakterze kontraktowym; z zastrzeżeniem, że wyłączenie to ma zastosowanie wyłącznie w przypadku stwierdzenia ww. okoliczności w drodze prawomocnego lub ostatecznego orzeczenia Właściwego organu bądź przyznania tych okoliczności przez Ubezpieczonego.
4.1.2 [szkody osobowe lub rzeczowe]
wynikających z Roszczenia dotyczącego szkody osobowej lub rzeczowej, z zastrzeżeniem, że wyłączenie to nie ma zastosowania do:
(1) Kosztów obrony,
(2) Roszczenia dotyczącego zadośćuczynienia pieniężnego za krzywdę doznaną na skutek Naruszenia praw pracowniczych zgodnie z ust. 2.1.11;
4.1.3 [roszczenia wzajemne na terenie USA]
wynikających lub związanych z Roszczeniem wniesionym, popieranym lub prowadzonym przeciwko
Ubezpieczonemu na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bądź jego terenów zależnych lub na
podstawie obowiązującego tam prawa, przez lub w imieniu innego Ubezpieczonego lub Podmiotu zewnętrznego, w którym funkcję pełni lub pełnił Członek organu podmiotu zewnętrznego, z zastrzeżeniem, że wyłączenie to nie ma zastosowania do:
(1) Kosztów obrony,
(2) Roszczenia wniesionego lub popieranego przez syndyka, zarządcę przymusowego, tymczasowego nadzorcę sądowego lub osobę pełniącą podobną funkcję w ramach innej jurysdykcji, bez
jakiegokolwiek udziału, namowy lub wsparcia Ubezpieczonego lub Podmiotu zewnętrznego, w
którym funkcję pełni lub pełnił Członek organu podmiotu zewnętrznego,
(3) Roszczenia o odszkodowanie wynikającego bezpośrednio z innego Roszczenia objętego ochroną ubezpieczeniową w ramach Umowy ubezpieczenia,
(4) Roszczenia wniesionego przez udziałowca lub akcjonariusza Spółki lub Podmiotu zewnętrznego w imieniu lub na rzecz Spółki lub Podmiotu zewnętrznego w którym funkcję pełni lub pełnił Członek organu Podmiotu zewnętrznego, bez jakiegokolwiek udziału, namowy lub wsparcia Ubezpieczonego lub Podmiotu zewnętrznego, chyba, że są do tego prawnie zobowiązani,
(5) Roszczenia wniesionego przez byłego członka organu lub Pracownika Spółki lub byłego Członka organu podmiotu zewnętrznego;
4.1.4 [znane okoliczności i toczące się postępowania]
opartych na, wynikających lub związanych z:
(1) jakimkolwiek Postępowaniem wszczętym lub toczącym się przed Datą początkową lub opartym na faktach, które stanowiły podstawę lub przedmiot Postępowania wszczętego lub toczącego z udziałem Ubezpieczonego przed Datą początkową,
(2) Nieprawidłowym zachowaniem zarzucanym w Roszczeniu lub Postępowaniu prowadzonym w związku z jakimkolwiek Roszczeniem zgłoszonym Ubezpieczonemu lub ubezpieczycielowi w ramach jakiegokolwiek ubezpieczenia D&O przed Datą początkową,
(3) Nieprawidłowym zachowaniem, które przed Datą początkową było znane Ubezpieczonemu uzasadniało, przy dołożeniu należytej staranności, twierdzenie, że może stanowić podstawę Roszczenia;
4.1.5 [sankcje lub embarga]
w sytuacji, gdy zgodnie z prawem, w szczególności prawem regulującym Umowę ubezpieczenia lub prawem miejsca świadczenia należnego od Ubezpieczyciela:
(1) świadczenie naruszałoby handlowe lub ekonomiczne sankcje lub embarga,
(2) świadczenia miałyby zostać spełnione na rzecz osoby lub podmiotu, który jest objęty zakazem otrzymywania korzyści gospodarczych na mocy handlowych lub ekonomicznych sankcji lub embarg,
(3) Roszczenie wynika z działań objętych zakazem prowadzenia działalności przez Ubezpieczonego na
mocy handlowych lub ekonomiczne sankcji lub embarg.
4.2 Pozostałe wyłączenia i ograniczenia odpowiedzialności
Odszkodowanie pokrywające Szkodę lub Szkodę z tytułu papierów wartościowych ani Koszty nie obejmuje:
4.2.1 podatków lub innych opłat publicznoprawnych z wyjątkiem:
(1) zobowiązań publicznoprawnych Spółki zgodnie z ust. 2.1.12;
(2) opłat ponoszonych w toku Postępowań;
(3) podatku od towarów i usług (VAT) w ramach wynagrodzenia prawników, biegłych, ekspertów,
biegłych, konsultantów PR, psychologów objętych Kosztami, w zakresie, w jakim osoba zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia nie może on obniżyć podatku od niego należnego o kwotę podatku naliczonego;
(4) odszkodowań mających na celu naprawienie wyrządzonych Spółce przez Osobę ubezpieczoną
szkód, polegających na zapłacie przez Spółkę podatków lub innych opłat publicznoprawnych;
4.2.2 grzywien lub innych świadczeń o charakterze karnym, w tym punitive damages i exemplary damages;
4.2.3 świadczeń, które nie podlegają ubezpieczeniu na podstawie obowiązującego porządku
prawnego.
Zastosowanie wyłączenia w stosunku do jednego z Ubezpieczonych nie przesądza o wyłączeniu odpowiedzialności Ubezpieczyciela stosunku do pozostałych Ubezpieczonych.
5 Powinności stron oraz pozostałe postanowienia
5.1 Zgłoszenie wypadku ubezpieczeniowego i postępowanie likwidacyjne
5.1.1 Ubezpieczony (chyba że nie wiedział o zawarciu umowy na jego rachunek) zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Ubezpieczyciela o wystąpieniu Wypadku ubezpieczeniowego, nie później jednak niż w terminie 14 dni od jego wystąpienia.
5.1.2 Powiadomienie Ubezpieczyciela o Wypadku ubezpieczeniowym powinno nastąpić w formie
pisemnej na adres wskazany w Polisie.
5.1.3 Ubezpieczony, którego dotyczy Wypadek ubezpieczeniowy, zobowiązany jest do współpracy z Ubezpieczycielem w toku postępowania likwidacyjnego mającego na celu ustalenie okoliczności i stanu faktycznego dotyczącego zdarzenia, Nieprawidłowego zachowania, Roszczenia, a także zasadności i wysokości Szkody, Szkody z tytułu papierów wartościowych lub Kosztów.
5.1.4 Ubezpieczony, którego dotyczy Wypadek ubezpieczeniowy, zobowiązany jest do przekazania Ubezpieczycielowi wszelkich informacji, dokumentów i materiałów mających na celu dokonanie ustaleń, o których mowa w ust. 5.1.3 powyżej, również w toku Postępowań dotyczących Roszczenia.
5.2.1 W razie wystąpienia Wypadku ubezpieczeniowego, Ubezpieczony jest zobowiązany do podjęcia obrony przed Roszczeniem oraz w Postępowaniu prowadzonym w związku z Roszczeniem.
5.2.2 Ubezpieczyciel nie ma obowiązku prowadzenia obrony w imieniu lub na rzecz
Ubezpieczonego.
5.2.3 Ubezpieczony zobowiązany jest do uzgodnienia z Ubezpieczycielem linii obrony oraz
powinien uwzględnić uzasadnione instrukcje Ubezpieczyciela w tym zakresie, o ile nie naruszają one
prawa Ubezpieczonego do obrony.
5.2.4 Ubezpieczony nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Ubezpieczyciela przyznać odpowiedzialności w Postępowaniu, zawrzeć ugody ani uznać lub zaspokoić Roszczenia.
5.2.5 W przypadku postępowania cywilnego toczącego się przeciwko Ubezpieczonemu, jest on zobowiązany do przypozwania Ubezpieczyciela (złożenia wniosku o zawiadomienie Ubezpieczyciela o toczącym się procesie i wezwanie go do udziału w sprawie) przy pierwszej czynności podjętej w sprawie. Ubezpieczony zobowiązany jest także do złożenia analogicznego wniosku w toku wszelkich Postępowań przy pierwszej czynności w sprawie, o ile jest on dostępny w ramach procedur
obowiązujących w danym porządku prawnym.
5.2.6 Dokonanie przez Ubezpieczonego czynności wymienionych w ust. 5.2.4 powyżej bez zgody Ubezpieczyciela ani orzeczenie wydane w postępowaniu, w którym Ubezpieczony nie złożył wniosku, o którym mowa w ust. 5.2.5 powyżej, w szczególności zasądzające świadczenie od Ubezpieczonego, nie wywołuje skutków prawnych względem Ubezpieczyciela.
5.2.7 Jeżeli Ubezpieczony bezzasadnie odmawia zawarcia ugody w celu zakończenia sporu na zaproponowanych przez osobę zgłaszającą Roszczenie lub wynegocjowanych z nią przy udziale lub akceptacji Ubezpieczyciela warunkach, odpowiedzialność Ubezpieczyciela w stosunku do Ubezpieczonego w danej sprawie będzie ograniczona do:
(1) wartości Szkody lub Szkody z tytułu papierów wartościowych, na której możliwe było zawarcie
ugody;
(2) przyznanych dotychczas oraz przysługujących do chwili, w której możliwe było ugodowe zakończenie sprawy Kosztów obrony;
(3) innych dotychczas przyznanych Kosztów; oraz
(4) uzasadnionych nawet na późniejszym etapie Kosztów PR oraz kosztów, o których mowa w ust.
2.1.9 (koszty wsparcia psychologicznego).
5.3 Przesłanki wypłaty kosztów
5.3.1 Ochroną ubezpieczeniową objęte są wyłącznie Koszty poniesione przez Ubezpieczonego, co do których otrzymał uprzednią pisemną zgodę Ubezpieczyciela, z zastrzeżeniem Kosztów awaryjnych, o których mowa w ust. 5.5.
5.3.2 Ubezpieczyciel uprawniony jest do weryfikacji Kosztów, w szczególności pod kątem ich zasadności i wysokości.
5.3.3 Z zastrzeżeniem ust. 5.3.4 poniżej, Koszty stają się wymagalne oraz są wypłacane przez
Ubezpieczyciela po ich poniesieniu przez Ubezpieczonego.
5.3.4 Na wniosek Ubezpieczonego Ubezpieczyciel wypłaca zaliczki na poczet bieżących płatności, do których Ubezpieczony jest zobowiązany w zakresie zaakceptowanych uprzednio przez Ubezpieczyciela Kosztów.
5.3.5 Jeżeli po dokonaniu wypłaty zaliczki w trybie opisanym w niniejszym paragrafie, okaże się na skutek ujawnionych później okoliczności, że wypłacone świadczenie nie jest objęte ochroną
ubezpieczeniową, będzie ono traktowane jako świadczenie nienależne, a Ubezpieczony będzie zobowiązany do jego zwrotu albo zwrotu uzyskanych z tego tytułu korzyści.
5.4.1 Ubezpieczony może zgłosić Ubezpieczycielowi w czasie trwania Okresu ubezpieczenia lub Przedłużonego okresu zgłaszania roszczeń wystąpienie Nieprawidłowego zachowania, które może skutkować zgłoszeniem Roszczenia. Takie zgłoszenie musi zawierać:
(1) opis okoliczności zawierający szczegóły Nieprawidłowego zachowania, daty i dane zaangażowanych osób, w tym Osób ubezpieczonych, których Nieprawidłowe zachowanie może stanowić podstawę Roszczenia;
(2) wyjaśnienie z jakiego powodu ze zdarzeniem tym może wiązać się Roszczenie;
(3) wszelkie uzupełniające informacje i materiały, o które wystąpił Ubezpieczyciel w trybie ust. 5.4.2
poniżej.
5.4.2 Ubezpieczony zobowiązany jest do udzielenia w Okresie ubezpieczenia lub w Przedłużonym
okresie zgłaszania roszczeń, odpowiedzi na wszelkie uzupełniające pytania Ubezpieczyciela dotyczące zgłoszonego zdarzenia oraz przekazania wszelkich materiałów, o które wystąpi Ubezpieczyciel, pod rygorem bezskuteczności dokonanego zgłoszenia.
5.4.3 Wszelkie Roszczenia wniesione w późniejszym czasie na podstawie Nieprawidłowego zachowania, o którym mowa w ust. 5.4.1, będą traktowane jako zgłoszone w Okresie ubezpieczenia, w którym została przekazana Ubezpieczycielowi informacja o takim Nieprawidłowym zachowaniu, o ile Umowa ubezpieczenia nie została rozwiązana w związku z niezapłaceniem składki.
5.5.1 Jeżeli Ubezpieczony uzasadnionych przyczyn nie mógł wystąpić o zgodę Ubezpieczyciela na poniesienie Kosztów obrony, Kosztów Postępowania wyjaśniającego, Kosztów Postępowania kontrolnego lub Kosztów PR lub nie uzyskał jeszcze zgody Ubezpieczyciela na ich poniesienie, a
wystąpiła konieczność podjęcia niezwłocznych czynności mających na celu obronę praw
Ubezpieczonego, Ubezpieczyciel dokona akceptacji tych Kosztów.
5.5.2 Koszty awaryjne nie obejmują żadnych Kosztów, które nie byłyby objęte ochroną
ubezpieczeniową w trybie ust. 5.3. W przypadku uzyskania przez Ubezpieczonego od Ubezpieczyciela świadczenia w ramach Kosztów awaryjnych obejmującego koszty nieobjęte ubezpieczeniem, takie świadczenie będzie traktowane jako świadczenie nienależne, a Ubezpieczony będzie zobowiązany do zwrotu otrzymanych świadczeń lub uzyskanych korzyści.
5.5.3 Warunkiem objęcia ochroną ubezpieczeniową Kosztów awaryjnych jest zgłoszenie ich Ubezpieczycielowi w terminie 14 dni od momentu zaistnienia jednego z faktów (w zależności, który nastąpił wcześniej): poniesienia pierwszych Kosztów lub podjęcia pierwszej czynności, z którymi
wiązało się poniesienie takich Kosztów.
5.6.1 W razie zmian w czasie trwania Okresu ubezpieczenia okoliczności, o które Ubezpieczyciel zapytywał w formularzu oferty (wniosku ubezpieczeniowym) albo przed zawarciem umowy w innych pismach Ubezpieczony (chyba, że nie wiedział o zawarciu umowy na jego rachunek) obowiązany jest zawiadamiać o tych zmianach Ubezpieczyciela niezwłocznie po otrzymaniu o nich wiadomości.
5.6.2 Ubezpieczony zobowiązany jest do zabezpieczenia możności dochodzenia roszczeń regresowych wobec osób odpowiedzialnych za powstanie Szkody lub Szkody z tytułu papierów wartościowych, lub osób odpowiedzialnych za konieczność poniesienia Kosztów.
5.6.3 Ubezpieczony nie jest uprawniony do zrzeczenia się jakichkolwiek roszczeń regresowych bez
uprzedniej pisemnej zgody Ubezpieczyciela.
5.6.4 Ubezpieczony zobowiązany jest do współpracy z Ubezpieczycielem w związku z
dochodzeniem roszczeń regresowych, o których mowa w ust. 5.6.2 powyżej, w tym do udzielania niezbędnych wyjaśnień i przekazywania niezbędnych dokumentów.
5.6.5 W przypadku ustalenia, na podstawie okoliczności ujawnionych po dokonaniu przez Ubezpieczyciela jakiejkolwiek wypłaty z Umowy ubezpieczenia, że ochrona ubezpieczeniowa nie obejmuje danej Szkody, Szkody z tytułu papierów wartościowych lub Kosztów, będą one
traktowane jako świadczenia nienależne, a Ubezpieczony będzie zobowiązany do zwrotu otrzymanych świadczeń lub uzyskanych korzyści.
5.7.1 Składka płatna jest jednorazowo z góry, o ile w Umowie ubezpieczenia nie postanowiono inaczej.
5.7.2 W przypadku ustalenia w Umowie ubezpieczenia płatności składki w ratach, niezapłacenie w terminie kolejnej raty składki może powodować ustanie odpowiedzialności Ubezpieczyciela, po uprzednim wezwaniu Ubezpieczającego do zapłaty z zagrożeniem, że brak zapłaty w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania spowoduje ustanie odpowiedzialności.
5.7.3 Wysokość składki ustalana jest na podstawie indywidualnej oceny ryzyka.
5.8 Odstąpienie od umowy ubezpieczenia
5.8.1 Jeżeli Umowa ubezpieczenia zawarta jest na okres dłuższy niż sześć miesięcy, Ubezpieczający
ma prawo do odstąpienia od Umowy ubezpieczenia, w terminie 7 dni, od dnia jej zawarcia.
5.8.2 Odstąpienie od Umowy ubezpieczenia nie zwalnia Ubezpieczającego z obowiązku zapłacenia składki za okres, w jakim Ubezpieczyciel udzielał ochrony ubezpieczeniowej.
5.8.3 Odstąpienie od Umowy ubezpieczenia wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
5.9.1 Wszelkie Roszczenia wynikające z:
(1) tego samego Nieprawidłowego zachowania, popełnionego przez jednego lub kilku
Ubezpieczonych, lub
(2) tożsamych Nieprawidłowych zachowań, opartych na tym samym stanie faktycznym, powiązanych
ze sobą, wynikających z siebie bezpośrednio, popełnionych przez jednego lub kilku Ubezpieczonych,
traktowane są jako jedno Roszczenie (Roszczenie seryjne).
5.9.2 Za datę zgłoszenia w stosunku do Ubezpieczonego kolejnego Roszczenia w warunkach opisanych w ust. 5.9.1 powyżej, uważa się datę zgłoszenia pierwszego Roszczenia, o ile Ubezpieczyciel został o nim powiadomiony zgodnie z Warunkami.
5.9.3 W przypadku Roszczenia seryjnego Udział własny stosuje się jednokrotnie i ma ona
zastosowanie do wszystkich Roszczeń.
5.10.1 W przypadku objęcia danej Szkody, Szkody z tytułu papierów wartościowych lub Kosztów
ochroną ubezpieczeniową wyłącznie w części, Ubezpieczyciel pokryje jedynie ubezpieczoną część świadczenia, wskazując metodykę dokonanego podziału. Nie dotyczy to odpowiedzialności solidarnej lub in solidum Ubezpieczonego za Szkodę lub Szkodę z tytułu papierów wartościowych wraz z podmiotami, których odpowiedzialność nie jest objęta ochroną ubezpieczeniową; w takiej sytuacji po wypłacie odszkodowania Ubezpieczyciel ma prawo wystąpić z roszczeniem regresowym do osoby
nieobjętej ochroną ubezpieczeniową.
5.10.2 W przypadku Postępowania, które toczy się zarówno przeciwko Ubezpieczonemu, jak i
podmiotowi nieobjętemu ochroną ubezpieczeniową w danej sprawie, w którym kancelaria
reprezentująca Ubezpieczonego reprezentuje również osobę lub podmiot nieobjęty ochroną
ubezpieczeniową, Ubezpieczyciel pokryje Koszty w części odpowiadającej proporcji udziału (zakresu odpowiedzialności) podmiotów ubezpieczonych i nieubezpieczonych w tym Postępowaniu, wskazując metodykę dokonanego podziału.
5.11 Kolejność wypłaty świadczeń
5.11.1 Wypłaty z Umowy ubezpieczenia dokonywane są w kolejności wynikającej z wymagalności poszczególnych świadczeń.
5.11.2 W przypadku stwierdzenia przez Ubezpieczyciela, że istnieje ryzyko wyczerpania Sumy ubezpieczenia oraz mających zastosowanie Limitów dodatkowych, w pierwszej kolejności zostaną wypłacone świadczenia należne Osobie ubezpieczonej, a następnie świadczenia należne Spółce.
5.12 Przypisywanie informacji i wiedzy
5.12.1 Przy badaniu zakresu ochrony ubezpieczeniowej przysługującej Osobie ubezpieczonej nie będą przypisywane jej jakiekolwiek informacje dostarczone Ubezpieczycielowi przez innego Ubezpieczonego.
5.12.2 Przy badaniu zakresu ochrony ubezpieczeniowej przysługującej Spółce mogą być jej przypisywane wszelkie informacje dostarczone Ubezpieczycielowi formularzu oferty albo w innych pismach przed zawarciem Umowy ubezpieczenia przez Ubezpieczonych, o których mowa w ust. 6.16 pkt. (1), a także wiedza i zachowania tych osób.
5.13 Relacja do innych ubezpieczeń
5.13.1 Wszelkie świadczenia z Umowy ubezpieczenia wypłacane są w zakresie przekraczającym lub uzupełniającym świadczenia wynikające z innej umowy ubezpieczenia D&O lub innej, bardziej specjalistycznej, umowy ubezpieczenia dotyczącej tożsamego lub podobnego zakresu
odpowiedzialności odnośnie Szkody lub Szkody z tytułu papierów wartościowych bądź pokrywającej
Koszty, w szczególności umowy ubezpieczenia:
(1) D&O obejmującej imiennie wskazaną osobę fizyczną, Podmiot zależny lub Podmiot zewnętrzny
oraz osoby ubezpieczone w ramach tych podmiotów,
(2) obejmującej odpowiedzialność z tytułu Naruszenia praw pracowniczych,
(3) obejmującej odpowiedzialność dotyczącą Papierów wartościowych,
(4) obejmującej odpowiedzialność związaną z zanieczyszczeniem środowiska,
(5) obejmującej odpowiedzialność cywilną za produkt.
5.13.2 W przypadku, gdy inna umowa lub inne umowy ubezpieczenia D&O zawierają analogiczne postanowienie do przewidzianego w ust. 5.13.1 powyżej, wówczas wszelkie świadczenia z Umowy ubezpieczenia będą wypłacane w takim stosunku, w jakim Suma ubezpieczenia pozostaje do
łącznych sum wynikających z innych umów.
5.13.3 W razie powstania Wypadku ubezpieczeniowego Ubezpieczony zobowiązany jest udzielić Ubezpieczycielowi wszelkich informacji na temat znanych im innych umów ubezpieczenia, które mogą mieć zastosowanie w danej sprawie, a także przekazać kopię posiadanych umów lub
dokumentów potwierdzających ich zawarcie.
5.14 Prawo właściwe, jurysdykcja, zasięg terytorialny
5.14.1 Umowa ubezpieczenia podlega prawu polskiemu.
5.14.2 Wszelkie spory wynikające z Umowy ubezpieczenia mogą być rozstrzygane przez sąd powszechny właściwości ogólnej albo przez sąd właściwy dla miejsca zamieszkania lub siedziby Ubezpieczającego, Ubezpieczonego lub osoby uprawnionej z Umowy ubezpieczenia.
5.14.3 Umowa ubezpieczenia obejmuje Roszczenia zgłoszone, Postępowania toczące się oraz Szkody, Szkody z tytułu papierów wartościowych i Koszty poniesione na terenie całego świata, z zastrzeżeniem wyłączeń i ograniczeń odpowiedzialności zawartych w Warunkach.
5.14.4 Wierzytelności wynikające z Umowy ubezpieczenia nie mogą być przenoszone na osobę trzecią bez pisemnej zgody Ubezpieczyciela.
6.1 Członek organu podmiotu zewnętrznego
Osoba fizyczna pełniąca w Podmiocie zewnętrznym funkcję członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, funkcję prokurenta lub inną podobną funkcję w ramach danego porządku prawnego, na podstawie wyraźnego pisemnego upoważnienia lub zlecenia Spółki.
6.2 Data początkowa
Data wskazana w Polisie, która stanowi granicę czasową, mającą zastosowanie dla określania wyłączenia odpowiedzialności wskazanego w ust. 4.1.3.
6.3 Data retroaktywna
Data wskazana w Polisie, która stanowi początek okresu, w którym mogą wystąpić Nieprawidłowe
zachowania objęte ochroną ubezpieczeniową.
6.4 Instytucja finansowa
Bank, bank spółdzielczy, bank zrzeszający, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa, instytucja depozytowa, instytucja kredytowa, fundusz inwestycyjny, doradca inwestycyjny, zarządca inwestycyjny, makler, podmiot private equity lub venture capital, ubezpieczyciel, reasekurator,
broker ubezpieczeniowy lub inny podmiot świadczący usługi finansowe bądź objęty państwowym
nadzorem finansowym.
6.5 Koszty
Wszelkie świadczenia z Umowy ubezpieczenia inne niż odszkodowanie pokrywające Szkodę lub Szkodę z tytułu Papierów wartościowych.
6.6 Koszty obrony
Konieczne i uzasadnione koszty, opłaty i wydatki związane z:
(1) analizą Roszczenia,
(2) przygotowaniem obrony przed Roszczeniem,
(3) obroną przed Roszczeniem,
(4) przygotowaniem do Postępowań prowadzonych w związku z Roszczeniem,
(5) udziałem w Postępowaniach prowadzonych w związku z Roszczeniem.
Powyższe obejmuje w szczególności uzasadnione koszty pomocy prawnej, koszty i opłaty sądowe lub urzędowe, koszty tłumaczeń, a także koszty opinii biegłych lub ekspertów. Koszty obrony nie
obejmują wynagrodzenia Osób ubezpieczonych, wynagrodzeń Pracowników Spółki ani kosztów ogólnych Spółki.
6.7 Koszty postępowania ekstradycyjnego
Konieczne i uzasadnione koszty pomocy prawnej, koszty i opłaty sądowe lub urzędowe oraz koszty tłumaczeń dotyczące prowadzonego przeciwko Osobie ubezpieczonej w związku z Roszczeniem postępowania mającego na celu jej ekstradycję lub deportację.
6.8 Koszty postępowania kontrolnego
Nieobjęte Kosztami obrony ani Kosztami Postępowania wyjaśniającego, konieczne i uzasadnione
koszty pomocy prawnej w związku z Postępowaniem kontrolnym. Koszty postępowania kontrolnego nie obejmują wynagrodzenia Osób ubezpieczonych, wynagrodzeń Pracowników Spółki ani kosztów ogólnych Spółki.
6.9 Koszty postępowania przeciwko wolności lub mieniu
Koszty obrony dotyczące Postępowań mających na celu:
(1) pozbawienie prawa wykonywania przez Osobę ubezpieczoną funkcji lub zajmowania stanowiska wymienionego w ust. 6.16 pkt. (1) - (5),
(2) ograniczenie wolności Osoby ubezpieczonej,
(3) zajęcie, zamrożenie, konfiskatę lub zabezpieczenia majątku Osoby ubezpieczonej.
6.10 Koszty postępowania wyjaśniającego
Wszelkie konieczne i uzasadnione koszty, opłaty i wydatki mające na celu przygotowanie do Postępowania wyjaśniającego, udział w Postępowaniu wyjaśniającym oraz obronę praw Osoby ubezpieczonej w Postępowaniu wyjaśniającym.
Powyższe obejmuje w szczególności uzasadnione koszty pomocy prawnej, koszty i opłaty sądowe lub urzędowe, koszty tłumaczeń, a także koszty opinii biegłych lub ekspertów. Koszty postępowania wyjaśniającego nie obejmują wynagrodzenia Osób ubezpieczonych, wynagrodzeń Pracowników Spółki ani kosztów ogólnych Spółki.
6.11 Koszty PR
Koszty konsultantów public relations mające na celu ograniczenie negatywnych skutków Roszczenia dla wizerunku lub dobrego imienia Xxxxx ubezpieczonej oraz koszty publikacji informacji na temat pozytywnego dla Osoby ubezpieczonej orzeczenia kończącego Postępowanie prowadzonego w
związku z Roszczeniem.
6.12 Limit dodatkowy
Określona w Polisie kwota, która powoduje podwyższenie Sumy ubezpieczenia na wypadek
całkowitego jej wyczerpania, w określonych w Umowie ubezpieczenia przypadkach.
6.13 Naruszenie praw pracowniczych
Skierowane w stosunku do byłego lub obecnego Pracownika lub osoby ubiegającej się o pracę w
Spółce:
(1) nieuzasadnione lub niezgodne z prawem wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy o pracę,
(2) naruszenie prawa do równego traktowania – dyskryminacja bezpośrednia lub pośrednia w zakresie nawiązania lub rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, bez względu na formę
zatrudnienia (na czas określony lub nieokreślony, czy też w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu
pracy),
(3) molestowanie lub mobbing,
(4) nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd oświadczenia,
(5) naruszenie prywatności, upokorzenie, pomówienie lub zniesławienie.
6.14 Nieprawidłowe zachowanie
(1) w zakresie Osób ubezpieczonych – rzeczywiste albo przypisywane Osobie ubezpieczonej naruszenie przez nią obowiązku, w tym również rażące niedbalstwo, obejmujące zarówno działanie, jak i zaniechanie, wyłącznie w związku z pełnieniem w Spółce funkcji wymienionych w ust. 6.16, a
także Naruszenie praw pracowniczych,
(2) w zakresie Spółki – rzeczywiste albo przypisywane Spółce naruszenie przez nią obowiązków, w
tym również rażące niedbalstwo, obejmujące zarówno działanie, jak i zaniechanie. Ciągłe, powiązane lub powtarzające się Nieprawidłowe zachowania uważa się za jedno Nieprawidłowe zachowanie. Za datę Nieprawidłowego zachowania w takim przypadku uważa się rozpoczęcie zachowania ciągłego
lub pierwsze z powiązanych lub powtarzających się zachowań.
6.15 Okres ubezpieczenia
Wskazany w Polisie okres, na który zawarta została Umowa ubezpieczenia.
6.16 Osoba ubezpieczona
Osoba fizyczna, która przed lub w Okresie ubezpieczenia była, jest lub zostanie:
(1) członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem Spółki lub osobą pełniącą analogiczną funkcję zarządczą lub nadzorczą w Spółce w innym porządku prawnym lub
(2) Pracownikiem:
(a) pełniącym funkcję zarządczą lub nadzorczą w Spółce, lub
(b), jeżeli Postępowanie wszczęte przeciwko którejkolwiek z Osób ubezpieczonych wymienionych w
pkt. (1) powyżej na skutek Roszczenia toczy się także przeciwko niemu lub
(c) w przypadku skierowania przeciwko niemu Roszczenia opartego na Naruszeniu praw pracowniczych lub
(3) głównym księgowym Spółki lub innym Pracownikiem, który w zakresie swoich obowiązków ma prowadzenie ksiąg rachunkowych lub
(4) Członkiem organu podmiotu zewnętrznego w zakresie opisanym w ust. 3.1.3, lub
(5) członkiem zarządu spółki będącej przedmiotem Wykupu menadżerskiego w zakresie opisanym w ust. 3.1.4.
Za Osobę ubezpieczoną uważa się również następujące osoby fizyczne:
(6) małżonka Osoby ubezpieczonej lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, jednakże wyłącznie w zakresie pozostającym w związku z Nieprawidłowym zachowaniem Osoby ubezpieczonej wskazanej w pkt. (1) - (5) powyżej, lub
(7) spadkobiercę, przedstawiciela ustawowego lub następcę prawnego Osoby ubezpieczonej, jednakże wyłącznie w zakresie pozostającym w związku z Nieprawidłowym zachowaniem Osoby ubezpieczonej wskazanej w pkt. (1) – (5) powyżej oraz w razie jej śmierci albo ubezwłasnowolnienia.
Osobą ubezpieczoną nie jest zewnętrzny audytor, rewident, syndyk, nadzorca sądowy, zarządca przymusowy, tymczasowy nadzorca sądowy, likwidator ustanowiony przez sąd.
6.17 Papiery wartościowe
Akcje lub udziały Spółki, świadectwa tymczasowe, świadectwa depozytowe, skrypty dłużne, warranty
subskrypcyjne, obligacje, weksle wyemitowane lub wystawione przez Spółkę lub inne papiery wartościowe reprezentujące dług lub udział w Spółce, bądź prawo do nabycia takiego udziału, traktowane jako papiery wartościowe w porządku prawnym właściwym dla stosunków Spółki.
6.18 Podmiot zależny
Spółka kapitałowa, w której Ubezpieczający bezpośrednio lub pośrednio:
(1) dysponuje lub dysponował większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym
zgromadzeniu lub
(2) dysponuje lub dysponował większością udziałów albo akcji, lub
(3) jest lub był uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady
nadzorczej, lub
(4) jest lub był uprawniony do uzyskania co najmniej 50% zysku netto.
Podmiotu zależnego nie stanowi:
(a) Instytucja finansowa,
(b) spółka, która ma siedzibę lub jest notowana na giełdzie bądź rynku na terenie Stanów
Zjednoczonych Ameryki.
6.19 Podmiot zewnętrzny
Osoba prawna lub inny podmiot nieposiadający osobowości prawnej, któremu w danym porządku prawnym przyznano zdolność prawną, nie stanowiący:
(1) Spółki,
(2) Instytucji finansowej,
(3) podmiotu, który ma siedzibę lub jest notowany na giełdzie bądź rynku na terenie Stanów
Zjednoczonych Ameryki.
6.20 Polisa
Dokument potwierdzający zawarcie Umowy ubezpieczenia wraz z wszelkimi aneksami lub dodatkami
zmieniającymi jego treść.
6.21 Postępowanie
Postępowania administracyjne, arbitrażowe, cywilne, karne, mediacyjne, sądowo administracyjne lub
inne postępowanie uregulowane przepisami prawa, w którym udział jest obowiązkowy.
6.22 Postępowanie kontrolne
Każda z poniższych sytuacji:
(1) niezapowiedziana kontrola lub inne czynności o podobnym charakterze prowadzone w Spółce przez Właściwy organ Okresie ubezpieczenia, obejmujące tworzenie, kopiowanie, udostępnianie, zajęcie dokumentacji lub udzielenie przez Osobę ubezpieczoną informacji ustnie bądź pisemnie,
(2) formalne wezwanie Osoby ubezpieczonej przez Właściwy organ do przedstawienia dokumentów, udzielenia odpowiedzi na pytania lub stawienia się celem udzielenia wyjaśnień lub informacji ustnie bądź pisemnie.
6.23 Postępowanie wyjaśniające
Prowadzone przez Właściwy organ Postępowanie lub czynności wyjaśniające, poprzedzające wszczęcie takiego Postępowania:
(1) dotyczące Osoby ubezpieczonej w związku z pełnioną przez nią funkcją lub
(2) dotyczące Spółki, o ile Osoba ubezpieczona zostanie wezwana do wzięcia udziału w sprawie lub stawienia się celem złożenia zeznań lub wykonania innych prawem przewidzianych czynności.
6.24 Pracownik
Osoba fizyczna wykonująca obowiązki w Spółce na podstawie umowy o pracę lub umowy
cywilnoprawnej, także jako wolontariusz lub praktykant, o ile podlega ona kierownictwu Spółki ma obowiązek stosować się do jej wskazówek.
6.25 Przedłużony okres zgłaszania roszczeń Przysługujący Osobie ubezpieczonej, wskazany w Polisie okres, w którym może nastąpić zgłoszenie w stosunku do niej Roszczenia, objętego ochroną ubezpieczeniową:
(1) Standardowy Przedłużony okres zgłaszania roszczeń - następujący bezpośrednio po Okresie ubezpieczenia, pod warunkiem, że:
(a) Umowa ubezpieczenia nie została odnowiona z powodu innego niż nieopłacenie składki oraz
(b) nie została zawarta nowa umowa ubezpieczenia D&O obejmująca odpowiedzialność Osoby Ubezpieczonej z tytułu Roszczenia;
(2) Bezterminowy Przedłużony okres zgłaszania roszczeń - dla ustępujących (przestających pełnić funkcję) Osób ubezpieczonych, bezterminowy, rozpoczynający się z chwilą utraty w Okresie ubezpieczenia statusu Osoby Ubezpieczonej, o którym mowa w ust. 6.16 pkt. (1) - (5), pod
warunkiem, że:
(a) Umowa ubezpieczenia nie została odnowiona z powodu innego niż nieopłacenie składki oraz
(b) nie została zawarta nowa umowa ubezpieczenia D&O obejmująca odpowiedzialność ustępującej
Osoby ubezpieczonej tytułu Roszczenia oraz
(c) utrata statusu Osoby ubezpieczonej, o którym mowa w ust. 6.16 pkt. (1) - (5) nastąpiła z powodów innych niż pozbawienie prawa wykonywania funkcji lub zajmowania stanowiska na podstawie orzeczenia Właściwego organu;
Przedłużony okres zgłaszania roszczeń nie obowiązuje w przypadku ustania odpowiedzialności
Ubezpieczyciela lub wypowiedzenia Umowy ubezpieczenia przez Ubezpieczyciela wskutek
nieopłacenia składki.
Przedłużony okres zgłaszania roszczeń może zostać wprowadzony do Umowy ubezpieczenia (przy jego braku) lub zostać wydłużony (w stosunku do pierwotnie ustalonego) na indywidualnie uzgodnionych warunkach, również w przypadku Transakcji.
6.26 Roszczenie Wynikające z Nieprawidłowego zachowania:
(1) skierowane przeciwko Osobie ubezpieczonej pisemne żądanie spełnienia świadczenia tytułem naprawienia szkody, również w formie oświadczenia o potrąceniu wierzytelności,
(2) pisemne lub inne oficjalne zawiadomienie dotyczące wszczęcia lub prowadzenia Postępowania
przeciwko Osobie ubezpieczonej,
(3) pisemne zawiadomienie dotyczące wszczęcia lub prowadzenia Postępowania dotyczącego
Naruszenia praw pracowniczych,
(4) Postępowanie kontrolne,
(5) pisemne lub inne oficjalne zawiadomienie dotyczące wszczęcia lub prowadzenia Postępowania wyjaśniającego,
(6) Roszczenie dotyczące papierów wartościowych.
6.27 Roszczenie dotyczące papierów wartościowych
Oparte na naruszeniu przepisów, regulacji lub zasad dotyczących Papierów wartościowych:
(1) skierowane przeciwko Ubezpieczonemu pisemne żądanie spełnienia świadczenia tytułem naprawienia szkody, również w formie oświadczenia o potrąceniu wierzytelności,
lub
(2) pisemne lub inne oficjalne zawiadomienie dotyczące wszczęcia lub prowadzenia przeciwko Ubezpieczonemu postępowania cywilnego, karnego, arbitrażowego (w przypadku zapisu na sąd polubowny dokonanego przed datą Nieprawidłowego zachowania), administracyjnego lub
regulacyjnego (w razie prowadzenia postępowania łącznie przeciwko Spółce Osobie ubezpieczonej),
o ile jest wniesione, zgłoszone lub popierane:
(a) przez obecnego lub potencjalnego nabywcę Papierów wartościowych Spółki na podstawie
umowy sprzedaży, oferty kupna lub sprzedaży Papierów wartościowych Spółki lub
(b) przez posiadacza Papierów wartościowych Spółki na podstawie przysługujących mu praw do
Papierów wartościowych Spółki lub
(c) przez posiadacza Papierów wartościowych Spółki w imieniu i na rzecz Spółki.
Roszczenie dotyczące papierów wartościowych nie obejmuje żadnego Roszczenia zgłoszonego
przez, w imieniu lub na rzecz Pracownika ani członka organu zarządczego lub nadzorczego Spółki.
6.28 Roszczenie dotyczące szkody osobowej lub rzeczowej
Roszczenie związane z uszkodzeniem ciała, wywołaniem rozstroju zdrowia, śmiercią lub uszkodzeniem, zniszczeniem bądź utratą rzeczy.
6.29 Spółka
Spółka kapitałowa objęta ochroną ubezpieczeniową, która została wymieniona na Polisie jako
Ubezpieczający oraz Podmiot zależny objęty ochroną ubezpieczeniową w ramach tej samej Umowy ubezpieczenia.
6.30 Suma ubezpieczenia
Oznaczone kwotowo w Polisie ograniczenie odpowiedzialności ubezpieczyciela w ramach Umowy ubezpieczenia dla jednego i wszystkich Wypadków ubezpieczeniowych, z zastrzeżeniem Limitów dodatkowych.
6.31 Szkoda
Każda kwota, do której zapłaty Osoba ubezpieczona jest prawnie zobowiązana w związku z
Roszczeniem.
6.32 Szkoda z tytułu papierów wartościowych
Każda kwota, do której zapłaty Spółka jest prawnie zobowiązana w związku z Roszczeniem
dotyczącym papierów wartościowych.
6.33 Transakcja
Każda z poniższych sytuacji:
(1) połączenie Ubezpieczającego z osobą trzecią, podmiotem lub grupą podmiotów działających łącznie,
(2) zbycie przez Ubezpieczającego całości lub większości majątku osobie trzeciej, podmiotowi lub
grupie podmiotów działających łącznie,
(3) nabycie przez osobę trzecią lub grupę podmiotów działających łącznie, prawa dysponowania
większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu Ubezpieczającego,
(4) nabycie przez osobę trzecią lub grupę podmiotów działających łącznie prawa powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej Ubezpieczającego,
(5) ogłoszenie upadłości Ubezpieczającego, ustanowienie nadzorcy sądowego lub zarządcy
przymusowego dla Ubezpieczającego, otwarcie likwidacji Ubezpieczającego.
6.34 Ubezpieczający
Spółka zawierająca Umowę ubezpieczenia.
6.35 Ubezpieczony
(1) Osoba ubezpieczona,
(2) Spółka.
6.36 Ubezpieczyciel
Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Medicum z siedzibą w Warszawie.
6.37 Udział własny
Określona w Umowie ubezpieczenia kwotowo lub procentowo wartość, o którą jest obniżane przyznane świadczenie; w przypadku, gdy wartość zgłoszonego lub ustalonego świadczenia nie przekracza wartości Udziału własnego świadczenie ubezpieczeniowe nie należy się.
6.38 Umowa ubezpieczenia
Umowa ubezpieczenia D&O zawarta na podstawie Warunków.
6.39 Warunki
Niniejsze ogólne warunki ubezpieczenia.
6.40 Właściwy organ
Właściwie umocowany w danej sprawie organ lub instytucja państwowa lub samorządowa.
6.41 Wykup menadżerski
Nabycie przez członków zarządu akcji lub udziałów w zarządzanej spółce, na skutek którego:
(1) dysponują łącznie większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu lub
(2) dysponują łącznie większością udziałów albo akcji, lub
(3) są uprawnieni łącznie do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady
nadzorczej.
6.42 Wypadek ubezpieczeniowy
Zgłoszenie w stosunku do Ubezpieczonego Roszczenia po raz pierwszy w Okresie ubezpieczenia lub
Przedłużonym okresie zgłaszania roszczeń.
Za Wypadek ubezpieczeniowy uważa się także wystąpienie w Okresie ubezpieczenia Zdarzenia kryzysowego.
6.43 Zdarzenie kryzysowe
Jedno z poniższych nieprzewidzianych zdarzeń, o ile miało ono miejsce w Okresie ubezpieczenia oraz może spowodować nagły spadek ponad 20% rocznych skonsolidowanych przychodów Spółki w razie braku podjęcia stosownych działań zarządczych, wobec tego zdarzenia:
(1) nagła i niespodziewana śmierć lub niepełnosprawność członka organu zarządczego lub
nadzorczego Spółki uniemożliwiająca dalsze pełnienie funkcji;
(2) groźba, próba lub rzeczywiste bezprawne uzyskanie dostępu do systemu informatycznego Spółki, mające na celu uzyskanie nieujawnionych danych bądź utrudnienie lub uniemożliwienie funkcjonowania Spółki całości lub w części;
(3) ujawnienie przez osobę trzecią działającą na rzecz lub w imieniu Spółki danych, co do których
Spółka podjęła stosowne środki celem ich zabezpieczenia;
(4) postawienie osobie działającej na rzecz lub w imieniu Xxxxxx w postępowaniu karnym zarzutów dotyczących prania brudnych pieniędzy lub finansowania terroryzmu;
(5) postawienie osobie działającej na rzecz lub w imieniu Xxxxxx zarzutów dotyczących
naruszenia przepisów dotyczących sankcji handlowych, embarga handlowego lub nielegalnego
oddziaływania na politykę;
(6) nieprzewidziana utrata przysługujących Spółce praw autorskich lub praw własności intelektualnej na skutek czynności innej niż wygaśnięcie praw;
(7) wypadek na terenie Spółki, który skutkował uszkodzeniem ciała, rozstrojem zdrowia lub
cierpieniami psychicznymi członków organów Spółki, jej pracowników, współpracowników lub klientów;
(8) uszkodzenie lub zniszczenie nieruchomości lub ruchomości Spółki w wielkich rozmiarach na
skutek nagłego i nieprzewidzianego zdarzenia.
Warunkiem zakwalifikowania zdarzenia jako Zdarzenie kryzysowe jest wywieranie przez nie
negatywnego wpływu wyłącznie albo głównie na Spółkę, a nie na całą branżę lub obszar, na którym