„STATUT SPÓŁKI
„STATUT SPÓŁKI
Optizen Labs Spółka Akcyjna
(tekst jednolity)
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Spółka
Akcyjna.-------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Spółka może używać skróconej nazwy S.A. oraz
wyróżniającego ją znaku graficznego.
§2
Siedzibą Spółki jest Kraków
§3
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
§4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z); -------------------
b) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i
oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z);
c) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z); ---------------------------------------
d) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z.);
e) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11 .Z);
f) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i
programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z); --------------------------------------------
g) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z);
h) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z);
i) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z); -------------------------------------------
j) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
k) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych (PKD 62.09.Z);
l) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11 .Z);
m) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); -----------------------------------
n) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
o) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);-----------------------------------
p) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
q) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
r) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);---------------------------------------------
s) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D); --------------------------------------------------
t) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 79.90.C);
u) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
v) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z). ---------------
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgodzą się na taka zmianę, jeżeli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJONARIUSZE I AKCJE.
§6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 827.322,90 zł (słownie: osiemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote 90/100) i dzieli się na: -----------------
a) 3.620.000 (trzy miliony sześćset dwadzieścia tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 3.620.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja; ---------------------
b) 173 337 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści siedem) zwykłych akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 000.001 do 173.337, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja; ---------
c) 2 006 082 (dwa miliony sześć tysięcy osiemdziesiąt dwa) zwykłych akcji na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 000.001 do 2.006.082, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja;--------------------------
d) 307.143 (trzysta siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) zwykłych akcji na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.001 do 307.143, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja; ---------------------
e) 1.666.667 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) zwykłych akcji na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.001 do 1.666.667 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja;
f) 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od 000.001 do 500.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja.
2. Wszystkie akcje serii „A" zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: „Telecom Media" i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B, C, D, E i F zostały pokryte w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. -----------------
3. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
4. Kapitał zakładowy, z zastrzeżeniem postanowień §7 poniżej, może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. -------
5. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art.
442 kodeksu spółek handlowych.
6. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.
7. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ----------------
8. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. --------------------------------------
9. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.
10. Akcje na okaziciela wprowadzone do zorganizowanego obrotu nie podlegają zamianie na akcje imienne.
§ 7
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji Spółki w drodze jednej lub kilku transz, o łącznej wartości nominalnej nie większej 60.000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych), na zasadach określonych w art. 444-447 Kodeksu Spółek Handlowych (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 31 lipca 2016 r. --------------------------------------
2. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 7 ust. 1 Statutu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 7 ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:
a) liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii, -------------------------
b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji, ---------------------------------------
c) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, -------------------------------------------------
d) szczegółowe warunki przydziału akcji, ------------------------------------------------------
e) dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone.----------
4. Z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ----------------------------------------------------
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, ------------------------------------------
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. --------------------------------------
5. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez Akcjonariuszy Spółki (prawa poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w granicach limitu określonego w § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
6. Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki. ------------------------------------------
7. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
8. Uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga zachowania formy aktu notarialnego. -------------------
Akcje Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą
9.
być emitowane w związku z ustanowieniem programu motywacyjnego dla zarządu, pracowników współpracowników Spółki, w liczbie nie większej niż 600.000 ( tysięcy) akcji.
§ 8
1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje maja być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------
2. Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych. -----
3. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej, na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
4. W zamian za umarzane akcje akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji określonej w trybie zgodnym z postanowieniami ust. 1 zd. 2, w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu. -----------------------------------------------------
Organami Spółki są:
ORGANY SPÓŁKI
§9
1) Zarząd
2) Rada Nadzorcza
3) Walne Zgromadzenie
ZARZĄD
§10
1. Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną dwuletnią kadencję. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. --------------------------------
2. Pierwszy Zarząd Spółki składa się z dwóch osób i został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej.
3. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu, za wyjątkiem wskazanym w ust. 2.
4. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd,
5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.--------------------------------------------
§11
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.------------------
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Zarząd przygotuje i przedkłada Regulamin Zarządu, a także propozycje jego zmian, do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. Po zatwierdzeniu Regulaminu Zarządu przez Radę Nadzorczą Zarząd Spółki uchwali Regulamin Zarządu najpóźniej na drugim posiedzeniu Zarządu po zatwierdzeniu go przez Radę Nadzorczą.---------------------
4. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad,
nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
§12
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub prokurenta.
3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu. ---------
4. Członek Zarządu powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
§13
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. W tym samym trybie dokonuje się w imieniu Xxxxxx innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.
§14
1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
2. Zgody Xxxxxx, o której mowa w ust. 1 powyżej, w imieniu Spółki udziela Rada Nadzorcza.
3. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki następujące sprawozdania finansowe:
a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego - w ciągu 120 (sto dwadzieścia) dni od zakończenia roku obrotowego; ------------------------
b) nie zweryfikowane miesięczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym
z budżetem) - w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego miesiąca;
c) sprawozdanie z realizacji kluczowych zadań z budżetu operacyjnego Spółki - w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego miesiąca. --------------------
4. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego.
5. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki, nie później niż 90
(dziewięćdziesiąt) dni od rozpoczęcia roku obrotowego. -----------------------------------
6. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka. ---------------------------------------------
RADA NADZORCZA
§15
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli Spółki Akcyjnej. ------------------------------------------------
2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Akcjonariuszom przysługują następujące osobiste uprawnienia: ------------------------
a) MCI FIZ do:
− bezpośredniego powołania i odwołania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej oraz wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej, tak długo, jak MCI FIZ będzie posiadać akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ------------------------------------------------
− bezpośredniego powołania i odwołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej oraz wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej, tak długo, jak MCI FIZ będzie posiadać akcje Spółki, uprawniające do nie mniej niż 20% (dwadzieścia procent), lecz nie więcej niż 24,99% (dwadzieścia cztery i 99/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
− bezpośredniego powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej oraz wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej, tak długo, jak MCI FIZ będzie posiadać akcje Spółki, uprawniające do nie mniej niż 10% (dziesięć procent) lecz nie więcej niż
19,99% (dziewiętnaście i 99/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
b) Panom Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx i Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx do:---------------------------
- bezpośredniego powołania i odwołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej poprzez złożenie zgodnego oświadczenia, tak długo, jak Xxx Xxxxxx Xxxxxxx i Xxxxx Xxxxxxxxx będą posiadać łącznie akcje Spółki, uprawniające do nie mniej niż 20% (dwadzieścia procent), ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- bezpośredniego powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie zgodnego oświadczenia, tak długo, jak Xxx Xxxxxx Xxxxxxx i Xxxxx Xxxxxxxxx będą posiadać łącznie akcje Spółki, uprawniające do nie mniej niż 10% (dziesięć procent) lecz nie więcej niż 19,99% (dziewiętnaście i 99/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. --------
4.3.
Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 3 powyżej jest dokonywane w drodze pisemnego oświadczenia (pisemnych oświadczeń) złożonego (złożonych) w biurze Zarządu Spółki.” -------------------------
5.4.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
6.5.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą.
7.6.
Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowanie przez nią uchwał.
§16
(uchylono)
§17
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. -------------------------
2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem zapisu paragrafu 15 ust. 3 pkt. a) - c) Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych. --------------
§18
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinny odbywać się co najmniej trzy razy w roku obrotowym.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6. W zakresie dozwolonym przez prawo uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący.
7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4, 5 i 6 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
8. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie ust. 2 i 3 powyżej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. ---------------------------------------------
9. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
§19
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania: z wyników tej oceny, oceny działalności Rady Nadzorczej wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
b) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (biznes plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności; ----
c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (w tym pożyczek i kredytów) o wartości przekraczającej jednorazowo lub w kilku transakcjach w okresie 1 (jednego) roku obrotowego kwoty 100.000,00 zł (stu tysięcy złotych), chyba że były one uwzględnione w
budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;-----
d) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielanie gwarancji albo poręczeń oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;---------------------------------------
e) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
f) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii transakcji o łącznej wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) w okresie jednego roku obrotowego, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
g) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków;----------
h) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki albo kwotę 100.000 (sto tysięcy) złotych, odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio. Spółki lub spółki zależnej od Spółki (nie dotyczy zbywania zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności Spółki); -----------
i) wyrażanie zgody na zawieranie umów, w tym także umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy, pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; -------
j) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę na rzecz członków Zarządu Spółki; ------------------------------
k) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki;
l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;
m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu organizacyjnego; ------
n) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej;---------------------------------------
o) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;----------------------------
p) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania;
q) zatwierdzanie zasad programu opcji menedżerskich oraz ich zmian, a także wyrażanie zgody na przyznawanie prawa nabycia akcji Spółki w ramach programu opcji menedżerskich oraz podejmowanie wszelkich innych decyzji związanych z realizacją programu opcji menedżerskich;
r) wyrażanie zgody na przedkładanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wniosków o zmianę Statutu Spółki, o podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub wniosków, dotyczących sformułowania publicznej oferty akcji Spółki; ------------------------------------
s) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki;
t) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w paragrafie 7 Statutu;-----------------------
u) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
v) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy/transakcji z Podmiotem Powiązanym, za wyjątkiem umowy/transakcji typowej, zawieranej na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy; -----------------------------
w) zatwierdzanie wzrostu funduszu płac, o ile różnice po uwzględnieniu indeksacji wynikającej z inflacji przekraczają 10% w stosunku do roku poprzedniego;
x) wyrażenie zgody na udzielenie prokury. ------------------------------------------
3. Na potrzeby niniejszego Statutu przez pojęcie „Podmiotu Powiązanego" rozumie się:
a) podmiot dominujący w stosunku do Spółki, jednostkę podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, osoby związane z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub
osobą zarządzającą,
b) innego akcjonariusza posiadającego co najmniej 20 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,-------------------------------------
c) jednostkę podporządkowaną wobec Spółki, -------------------------------------
d) osobę zarządzającą lub nadzorującą Spółkę, jej współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i
powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą. ----------------------------
§20
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.---------
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. -----------
§21
Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki. ---
§22
1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 i 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.-------------------------------------------------
3. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
§ 23
(uchylono)
WALNE ZGROMADZENIE
§24
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, przy czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno być zwołane nie później niż na dzień przypadający w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. -----------------------
2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych lub w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, Sąd Rejestrowy może upoważnić do zwołania tego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z przedmiotowym żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia.---------------------
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. -----------------------------------------------
6. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. -----------------
7. Żądanie, o którym mowa w ust. 5, zgłoszone po wskazanym w tym postanowieniu terminie, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 25
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. ---------------
4. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. -----------------------------
5. O ile niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. ------------------------------
6. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------
7. Uchwała zmieniająca §15, która pozbawia Akcjonariuszy prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za uchwałą odpowiednio przez Akcjonariusza, któremu przysługuje określone wyżej prawo osobiste.
§26
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: ----------------------
a) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat, ------------------
b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, ----------------------------------------
d) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ----------------------------------
f) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ----------------------
g) tworzenie i znoszenie funduszów celowych, --------------------------------------------
h) zmiana przedmiotu działalności Spółki, --------------------------------------------------
i) zmiana Statutu Spółki,
j) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa,
k) nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim
ograniczonego prawa rzeczowego;
l) nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego, -----------------------------------
m) wybór likwidatorów,
n) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
o) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą Zarząd lub Akcjonariuszy,
p) podejmowanie uchwał o zaoferowaniu akcji Spółki w ramach oferty publicznej oraz niezbędnych do dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym,
q) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Rady Nadzorczej lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,-------------------------------
r) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. -----------------------------
2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 26 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.
3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. -
§27
Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, uchwalanym najpóźniej na drugim zgromadzeniu. W przypadku dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym Regulamin Walnego Zgromadzenia winien zawierać postanowienia odnoszące się do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. ------
§28
Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.
§29
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. -----------------------------------------------
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§30
1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd
Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------
2. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku za dany rok, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie co najmniej wysokość 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.---------------------------
3. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe. ------------------
4. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na: -------------------------
a) kapitał zapasowy;
b) inwestycje;
c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; -----------------------------
d) dywidendy dla akcjonariuszy;
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.------------------------
5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. ---------------------------
§31
8. Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w
„Monitorze Sądowym i Gospodarczym", chyba że przepisy prawa wymagają zamieszczenia ogłoszenia w innym miejscu. --------------------------------------------------
9. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2010 r.
10. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
11. Akcjonariuszami Założycielami Spółki są udziałowcy przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Telecom Media", to jest: MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Xxx Xxxxxxxxx Banku Ochrony Środowiska S.A., Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx.”. -----------------------------------------------------