Varianta iunie 2023

Varianta iunie 2023

Termenii si conditiile Contractului cadru de custodie titluri de valoare pentru investitori institutionali

Prezentul document nu reprezinta o oferta sau un contract si nu obliga Raiffeisen Bank S.A. Documentul este pus la dispozitia clientului cu scop de informare conform cerintelor legale. Pentru incheierea unui contract va rugam sa luati legatura cu responsabilul de clientela.

Art. 1. Definitii si interpretari

1.1. Definitii

Pentru scopul Contractului, daca nu se specifica altfel, cuvintele si expresiile urmatoare vor avea intelesul stabilit in acest articol. Termenii folositi cu majuscule in Contract, care nu sunt definiti in mod special, vor fi folositi avand intelesul stipulat de Legislatia aplicabila sau in Documentele RBRO:

"CGB" inseamna Conditiile Generale de Derulare a Operatiunilor Bancare pentru Persoane Juridice si Entitati fara Personalitate Juridica care constau in termenii generali si conditii de afaceri ale Bancii, asa cum au fost modificate de aceasta din cand in cand.

„Cont” inseamna un cont curent deschis de Client la Banca in baza unui contract specific in care sunt evidentiate fondurile banesti ale acestuia, unde intrari/iesiri de numerar legate de Instructiuni si/sau de Titlurile de Valoare vor fi efectuate in baza mandatului acordat Bancii prin prezentul Contract (ex. plata pentru cumpararile de titluri, incasari din vanzarea titlurilor, incasari ale veniturilor din rascumparari, transferuri de comisioane si rambursari). Toate conditiile legate de deschiderea si functionarea contului curent inclusiv comisioanele, tarifele si dobanzile aferente sunt stabilite in contractul de cont curent si nu fac obiectul prezentului Contract.

„Cont al Titlurilor de valoare” inseamna un cont de custodie folosit pentru pastrarea si administrarea Titlurilor de valoare pentru Client.

„Depozitarul Central” inseamna institutia care furnizeaza servicii de depozitare, registru, compensare si decontare a tranzactiilor cu instrumente financiare, precum si alte operatiuni in legatura cu acestea, astfel cum sunt definite si descrise in Regulamentul (UE) nr. 909/2014 privind îmbunataţirea decontarii titlurilor de valoare în Uniunea Europeana şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare si in Legea nr. 126/2018 privind pietele de instrumente financiare, avand calitatea de administrator si operator al unui sistem de plati care asigura compensarea fondurilor si decontarea operatiunilor cu instrumente financiare.

“Documentele RBRO” inseamna (i) documentul de prezentare XXXXX XX al Raiffeisen Bank S.A si (ii) politica de executare a ordinelor a Raiffeisen Bank S.A.

“Format Electronic” inseamna orice Suport durabil, asa cum e definit mai jos, altul decat hartia. Formatul Electronic include fara a se limita la, furnizarea de informatii nepersonalizate, in masura permisa de lege, prin intermediul site-ului web cu transmiterea electronica a adresei site-ului web si a locului de pe site unde se pot accesa informatiile, precum si transmiterea ca document atasat la email.

„Instructiune” inseamna un ordin ferm transmis Bancii cu privire la decontarea tranzactiilor cu Titluri de valoare, precum si notele, permisiunile, cererile sau solicitarile permise sau cerute sa fie date in baza prezentului Contract transmise in scris, in forma ceruta de Banca. Acestea includ si Instructiunile LcP agreate de Parti, care stabilesc modul de desfasurare al transferurilor “livrare contra plata” ce vor fi efectuate. Instructiunile LcP sunt executate in baza formularului de instructiune transmis de Client Bancii si a confirmarii Clientului, transmise printr-un mijloc de comunicare agreat prin Contract.

„Legislatie aplicabila” inseamna legislatia din Romania aplicabila Contractului si operatiunilor cu Titluri de valoare, precum si activitatilor de custodie, incluzand, fara a se limita la Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare cu modificarile si completarile ulterioare; Regulamentul nr. 5/2019 privind reglementarea unor dispozitii referitoare la prestarea serviciilor si activitatilor de investitii conform Legii nr. 126/2018 privind pietele de instrumente financiare, emis de Autoritatea de Supraveghere Financiara („A.S.F.”) cu modificarile si completarile ulterioare; Regulamentul ASF/BNR nr. 10/4/2018 privind protejarea instrumentelor financiare şi a fondurilor care aparţin clienţilor, obligaţiile de guvernanţa a produsului şi normele aplicabile la acordarea sau primirea de onorarii, comisioane sau alte tipuri de beneficii pecuniare sau nepecuniare emis de ASF si Banca Nationala a Romaniei („B.N.R.”) cu modificarile si completarile ulterioare; Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata cu modificarile si completarile ulterioare, Regulamentul nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, , Codul Depozitarului Central, astfel cum acestea vor fi modificate ulterior, precum si toate si orice act normativ care le completeaza/modifica/abroga, sau orice alta prevedere legislativa care este aplicabila Contractului si Partilor, dupa caz;

“MiFID II” inseamna Directiva nr. 65/2014/UE privind pietele instrumentelor financiare si legislatia secundara aferenta;

„Reprezentant autorizat” inseamna persoana desemnata si autorizata de catre Client, conform Anexei

1 - Reprezentanti autorizati, sa semneze documente si sa dea Instructiuni cu privire la derularea prezentului Contract;

„Suport durabil” inseamna orice instrument care:(a) permite Clientului sa stocheze informatii care ii sunt adresate personal, intr-un mod care sa permita ca informatiile respective sa poata fi consultate ulterior pe o perioada de timp adaptata scopului acestor informatii si care (b) permite reproducerea fidela a informatiilor stocate.

Suportul durabil include transmiterea informatiilor in Format Electronic, cat si pe suport de hartie.

„Titluri de valoare” inseamna instrumente financiare de tipul dar fara a se limita la:

(i) actiuni si alte titluri echivalente acestora precum si certificate de depozit pentru actiuni;

(ii) obligatiuni;

(iii) titluri de stat;

(iv) alte titluri de valoare (instrumente ale pietei monetare, orice alte titluri care confera dreptul de a cumpara sau de a vinde asemenea valori mobiliare sau care conduc la o decontare in numerar stabilita in raport cu acestea, titluri de participare la fonduri de investitii.

„Titluri de valoare externe” inseamna Titluri de valoare emise pe piata internationala, inclusiv de emitenti locali.

„Titluri de valoare locale” inseamna Titluri de valoare emise pe piata locala.

“Zi Lucratoare” reprezinta o zi in care Banca este deschisa pentru activitatea cu publicul.

Art. 2. Obiectul Contractului

(1) Obiectul Contractului consta in prestarea serviciului de custodie si servicii auxiliare care constau in efectuarea de operatiuni de custodie cu si in legatura cu Titluri de valoare de catre Banca, in numele si pe contul Clientului. Obiectul Contractului exclude depozitarea fondurilor Clientilor. Serviciile legate de Cont intra in gama serviciilor bancare oferite de Banca in baza contractului specific privind deschiderea si operarea contului curent.

(2) Serviciul de custodie se presteaza in temeiul prezentului Contract (in mod direct sau indirect prin sub- custode), cu aplicarea tarifelor si comisioanelor prevazute in Anexa 2 „Tarife si comisioane”. Serviciul de custodie poate fi detaliat sau limitat prin Instructiunea Clientului si poate consta in:

a) pastrarea in siguranta a Titlurilor de valoare proprietatea Clientului prin mentinerea unui Cont al Titlurilor de valoare separat si segregat, deschis in numele Clientului si care evidentiaza drepturile in legatura cu Titlurile de valoare;

b) evidentierea transferului, atribuirea sau restrangerea drepturilor certificate de Titlurile de valoare ca urmare a derularii operatiunilor cu Titluri de valoare (daca acest lucru este posibil conform legii). Decontarea operatiunilor se va face pe baza principiului livrare fara plata (FoP) sau livrare contra plata (DvP) in conditiile Legislatiei aplicabile;

c) colectarea si distribuirea informatiilor cu privire la evenimentele corporative ale emitentilor de instrumente financiare, conform obligatiei prevazute de Legislatia aplicabila;

d) asistarea Clientului si facilitarea exercitarii drepturilor Clientului in legatura cu Titlurile de valoare, inclusiv a celor care rezulta din evenimente corporative conform cu Legislatia aplicabila.

(3) Banca informeaza Clientul ca a desemnat Raiffeisen Bank International A.G., institutie de credit cu sediul in Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxxx, inregistrata la Curtea Comerciala din Viena (Handelsgericht Wien) sub nr. FN 122119 m, drept custode global (subcustode) pentru pietele externe. La selectarea custodelui global Banca a urmarit respectarea de catre custodele global a unor standarde similare celor proprii in ceea ce priveste, printre altele, protejarea activelor clientilor, conditiile de segregare a detinerilor, cadrul juridic aplicabil, inclusiv in situatia insolventei custodelui, reputatia, capacitatea operationala si procesul de selectie a subcustozilor din pietele in care custodele global actioneaza indirect. Banca verifica anual indeplinirea criteriilor care au stat la baza selectiei custodelui global. Clientul este avertizat despre riscurile aferente detinerii instrumentelor financiare de o parte terta in numele Bancii prin Documentul de prezentare MIFID II al Raiffeisen Bank S.A.

Art. 3. Durata Contractului

(1) Prezentul Contract intra in vigoare la data semnarii sale de catre Parti. Durata Contractului este nelimitata.

Prezentul Contract inceteaza prin:

a. acordul Partilor, la data stabilita de Parti;

b. denuntare unilaterala de catre oricare dintre Parti , cu un preaviz de 14 zile comunicat celeilalte Parti, conform art. 10 „Notificari” din Contract, fara justificarea deciziei de denuntare si fara penalizari.

In cazul denuntarii unilaterale la initiativa Clientului, in situatia in care Clientul detine Titluri de valoare evidentiate in Contul Titlurilor de Valoare, Clientul nu va putea stabili o data de denuntare a Contractului anterioara transferului tuturor instrumentelor detinute din Contul Titlurilor de Valoare.

In caz contrar, , Serviciul de Custodie va continua sa fie prestat in baza Contractului, cu suportarea costurilor Serviciului de Custodie de catre Client.

In cazul denuntarii la initiativa Bancii, in situatia in care Clientul detine Titluri de valoare evidentiate in Contul Titlurilor de Valoare, Banca va stabili in notificarea de denuntare un termen in care Clientul sa transfere Titlurile de valoare.

c. prin reziliere. Daca oricare dintre Parti nu-si executa sau isi executa necorespunzator obligatiile asumate prin Contract, cealalta Parte poate solicita rezilierea Contractului. in baza unei notificari comunicate celeilalte Parti cu 14 zile inainte de data rezilierii, conform art. 10 “Notificari” din Contract, fara indeplinirea altor formalitati judiciare sau extrajudiciare.

d. in orice alte cazuri prevazute expres de prezentul Contract sau de lege.

Suplimentar, in cazul contractului la distanta, Clientul beneficiaza de dreptul de denuntare unilaterala a Contractului, fara termen de preaviz, fara justificarea denuntarii si fara ,comisioane penalizatoare, in primele 14 zile calendaristice de la data semnarii Contractului sau de la data transmiterii documentelor prevazute in Anexa 4 – „Cerere”, daca acestea sunt transmise ulterior incheierii Contractului. Denuntarea se realizeaza prin semnarea si transmiterea catre Banca a unei notificari, prin orice mijloc care poate fi probat, pe suport durabil anterior expirarii termenului de 14 zile, cu suportarea costurilor Serviciului prestat pana la data denuntarii, daca este cazul. Costurile Serviciului prestat nu vor depăşi o sumă stabilită proporţional cu perioada în care Serviciile au fost furnizate, raportată la durata totală a Contractului. Neexercitarea dreptului de retragere in termenul mentionat presupune derularea, in continuare, a Contractului . Orice sume datorate de Client Bancii in baza prezentului Contract trebuie restituite in termen de maxim 5 de zile calendaristice de la data denuntarii de catre Client a Contractului. În termen de maximum 5 de zile de la data primirii notificării privind denunţarea unilaterală a contractului la distanţă, Banca va rambursa orice sume primite în baza Contractului, cu excepţia costurilor serviciilor prestate, daca este cazul.

(2) Incetarea prezentului Contract nu afecteaza valabilitatea obligatiilor Partilor care au luat nastere anterior. Partile sunt obligate sa isi indeplineasca obligatiile de plata asumate una fata de cealalta in termen de cel mult 5 (cinci) zile de la data incetarii prezentului Contract.

(3) In cazul in care in momentul denuntarii, sunt in derulare operatiuni pentru care Banca a primit Instructiuni ferme si irevocabile din partea Clientului, Banca va efectua aceste operatiuni conform Instructiunilor primite, iar Clientul isi va indeplini propriile obligatii in legatura cu operatiunea respectiva, inclusiv va suporta toate comisioanele si tarifele aferente operatiunii si administrarii contului Titlurilor de valoare.

(4) Clientul va da Instructiuni Bancii cu privire la modul in care Clientul va dispune de Titlurile de valoare pastrate in custodie la Banca. La data incetarii prezentului Contract, Banca va transfera Titlurile de valoare din Contul de Titluri de valoare al Clientului catre alt custode indicat de catre Client. Clientul va instructa noul custode in vederea acceptarii transferului Titlurilor de valoare. Banca are dreptul de a percepe Clientului orice costuri rezonabile aferente efectuarii transferului activelor catre noul custode.

Art. 4. Obligatiile, drepturile si raspunderea Bancii

4.1. Obligatiile si drepturile Bancii

(1) In baza prezentului Contract Banca va deschide, opera si mentine in numele si pentru Client un Cont al Titlurilor de valoare in Registrul secundar administrat de catre Banca, in vederea inregistrarii si transferului Titlurilor de valoare, existente in forma dematerializata.

(2) Banca va asigura inscrierea de mentiuni in registrul aferent cu privire la toate operatiunile efectuate in contul Clientului si va tine, extracontabil, o evidenta a miscarilor din contul Titlurilor de valoare al Clientului, precum si a soldului acestuia in baza operatiunilor dispuse de Client si a documentelor primare aferente operatiunilor pe piata primara si/ sau secundara.

(3) Banca va efectua toate operatiunile cu si in legatura cu Titlurile de valoare in numele si pe contul Clientului in baza prevederilor prezentului Contract si a Instructiunilor ferme si irevocabile ale Clientului pentru fiecare operatiune in parte, transmise Bancii intr-o forma acceptabila pentru acesta si cu respectarea termenelor impuse de Legislatia aplicabila si de formularele Bancii.

Din perpectiva MiFID II, Clientul este incadrat in categoria Clientiilor Profesionali sau a Contrapartilor Eligibile1, care au potrivit legii, cunostintele si experienta necesare cu privire la tranzactii si pot suporta riscurile aferente. In consecinta, evaluarea oportunitatii instrumentelor financiare sau ale serviciului de investitii printr-un Test de oportunitate nu este efectuata de Banca.

(4) Banca are dreptul, conform autorizarii Clientului data prin prezentul Contract, de a indisponibiliza sumele necesare efectuarii operatiunilor cu Titluri de valoare si a platii tarifelor si comisioanelor aferente, sume existente fie in contul curent, fie in conturile de depozit ale Clientului, conform Instructiunilor acestuia. Banca va efectua operatiuni in numele Clientului numai in limita sumelor existente in conturile acestuia, Banca neangajandu-se in niciun fel cu fondurile sale proprii.

(5) Banca stabileste propriile tarife si comisioane practicate in legatura cu fiecare operatiune si cu administrarea Contului Titlurilor de valoare conform politicii sale de preturi si le va putea modifica cu respectarea prevederilor legale in vigoare. Comisioanele aferente Contului se vor putea modifica conform prevederilor contractului de cont curent incheiat de Client cu Banca.

(6) Banca poate anula Instructiunile primite din partea Clientului care nu indeplinesc conditiile de fond si de forma stabilite de formularele Bancii, notificand Clientul despre motivele anularii. Banca nu va fi raspunzatoare de neexecutarea in termen a obligatiilor sale in aceasta situatie.

(7) Banca crediteaza Contul Clientului cu sumele primite de acesta si debiteaza Contul Clientului cu sumele datorate de acesta, pentru operatiunile cu Titluri de valoare efectuate conform prezentului Contract. Banca va furniza extrase de cont pentru numerarul detinut la Banca conform contractului specific incheiat intre Client si Banca cu privire la deschidere si operarea conturilor curente. Banca va furniza Clientului extrase (de cont) privind detinerile de Titluri de valoare, situatia Contului de Titluri de valoare la cererea Clientului si cel putin o data pe trimestru. Extrasele vor fi prezentate in limba romana si la cererea clientului, in limba engleza.

(8) Banca va inregistra in evidentele proprii si va elibera Clientului extrase de Cont aferente decontarii tranzactiilor cu Titluri de valoare conform contractului specific de cont curent.

(9) Banca declara si garanteaza Clientului ca Titlurile de valoare pastrate in Contul de Titluri de valoare si banii aflati in Cont nu sunt si nu vor fi considerate bunurile Bancii, in nicio circumstanta, inclusiv, dar fara a se limita la cazuri de insolventa sau faliment ale Bancii. Banca declara si garanteaza ca Titlurile de valoare evidentiate in Contul Titlurilor de valoare nu sunt si nici nu vor face obiectul nici unui drept, privilegiu, sarcina sau ipoteca, in baza prezentului Contract, in favoarea Bancii sau creditorilor acesteia sau in favoarea oricarui lichidator sau administrator judiciar care ar fi numit in cazul in care Banca ar intra in faliment sau in procedura de reorganizare sau in orice alta procedura similara, cu exceptia

1 Se va elimina categoria in care nu se incadreaza Clientul, avand in prevederile art. 38(j)(i) din Regulamentul nr. 5/2019./ To be eliminated the category for which the Client doesn’t qualify in accordance with Article 38 (j) (i) of Regulation no. 5/2019.

oricarei cereri/pretentii de plata in legatura cu custodia sau administrarea Titlurilor de valoare si cu fondurile inaintate/avansate in mod exceptional, in numele Clientului de catre Banca.

(10) Banca va evidentia separat Titlurile de valoare pastrate in Conturile de Titluri de valoare si sumele aflate in Cont fata de activele altor Clienti si fata de activele Bancii.

(11) Banca nu va utiliza Titlurile de valoare evidentiate in Contul Titlurilor de valoare fara consimtamantul prealabil expres al Clientului si exprimat in scris si doar in conditiile agreate cu Clientul. Banca nu se va folosi de niciunul dintre instrumentele financiare pe care le ţine în custodie sau de drepturile ce decurg din acestea şi nu va transfera aceste instrumente financiare fără acordul expres al Clientului.

(12) Banca va returna Clientului, la solicitarea acestuia, instrumentele financiare încredinţate in

conformitate cu prevederile prezentului Contract.

(13) Fara a aduce atingere prevederilor paragrafului 11 de mai mai sus, Clientul acorda Bancii dreptul, fara ca Banca sa aiba si obligatia (i) de retentie si compensare a oricarei sume depozitate in Cont si (ii) de retentie si mandat expres pentru a instraina orice Titlu de valoare al Clientului pentru a achita orice pretentie, cost, datorie scadenta in legatura cu prezentul Contract si neachitata de Client, inclusiv pentru sumele, respectiv Titlurile de valoare necesare a fi achitate de Client in vederea decontarii Instructiunilor catre terte parti prin intermediul Bancii. Prezentul articol suplimenteaza, fara a aduce atingere, dreptul de compensare al Bancii stabilit in CGB.

Clientul autorizeaza Banca, prin prezentul Contract, si Banca va putea, fara a fi obligata la aceasta, sa efectueze tranzactii de cumparare de Titluri de valoare in numele si pe seama Clientului, in situatia in care Clientul, in mod exceptional, la data decontarii, nu are suficiente Titluri de valoare in Contul de Titluri de valoare necesare decontarii unei tranzactii de vanzare efectuata in baza unei Instructiuni anterioare transmise Bancii in conformitate cu procedurile specifice ale sistemului prin intermediul caruia a fost instructata decontarea. Banca va notifica Clientul inainte de achizitionarea Titlurilor de valoare necesare.

(14) In cazul in care nu sunt asigurate fondurile necesare decontarii in sistemul Depozitarului Central, Instructiunile Clientului sunt revocate de drept, fara interventia instantelor judecatoresti ori arbitrale ori indeplinirea altei formalitati prealabile.

(15) Banca va avea dreptul, iar Clientul este informat prin prezenta clauza si isi da consimtamantul, ca sa retina oricare si toate Titlurile de valoare si sumele in numerar apartinand Clientului aflate in conturile Clientului, iar prin prezentul Contract, Clientul acorda Bancii dreptul de retentie si deducere asupra oricaror Titluri de valoare depozitate in Contul de Titluri de valoare sau orice suma depozitata in Cont pentru orice pretentie, cost, datorie nascuta si scadenta in legatura cu prezentul Contract si neachitata de Client, inclusiv pentru sumele necesare a fi achitate de Client in vederea decontarii Instructiunilor. Prezentul articol nu aduce atingere dreptului de compensare al bancii stabilit in CGB.

(16) Banca va informa Clientul cu privire la orice eveniment corporativ si la drepturile pe care le poate exercita.

Informarile se refera la Titlurile de valoare conform obligatiilor legale ale Bancii. Informarile se pot referi, fara a atrage vreo obligatie sau raspundere in acest sens din partea Bancii, si la alte instrumente financiare care nu se regasesc in Contul Titlurilor de valoare, acestea putand fi comunicate cu caracter discontinuu. Informarile pe care Banca le transmite provin numai din surse oficiale, locale sau internationale si nu angajeaza Banca direct sau indirect. Banca nu face nicio declaratie si nu acorda nicio garantie cu privire la acuratetea caracterului complet si corect al informatiilor. Banca nu este tinuta

raspunzatoare pentru informatiile respective. Pentru evenimentele corporative care constau in incasarea unor beneficii sub forma de dobanzi sau alte sume cuvenite aferente Titlurilor de valoare, Clientul acorda Bancii un mandat expres prin semnarea prezentului Contract de a le incasa in numele sau. Banca nu este responsabila pentru virarea sumelor mai sus mentionate in contul Clientului decat in masura in care Banca le-a primit la randul sau.

Banca va efectua plata beneficiilor aferente instrumentelor financiare datorate de emitenti cu sediul in Romania si/sau tranzactionate in Romania, in moneda incasata si in contul curent al clientului indicat in Anexa 3 si conform rezidentei Clientului inregistrata in evidentele Bancii astfel:

(i) pentru clientii inregistrati ca nerezidenti in evidentele Bancii, plata se va face conform optiunii pentru varianta de plata si impozitare exprimata de Client si comunicata Bancii cu cel putin 5 (cinci) zile inainte de data evenimentului de plata, comunicat de catre emitent.

(ii) pentru clientii inregistrati ca rezidenti in evidentele Bancii, emitentul va aplica prevederile fiscale in vigoare, Banca necomunicand vreo informatie suplimentara Depozitarului Central/emitentului.

(17) In situatia in care pentru inregistrarea unui eveniment corporativ sau exercitarea unui drept aferent Titlurilor de Valoare este necesar un mandat expres si/sau o instructiune a Clientului, Banca va inregistra respectivele evenimente corporative/exercita respectivele drepturi doar in baza instructiunii/mandatului conform al Clientului.

4.2 Raspunderea Bancii

(1) Banca va fi responsabila sa manifeste o grija rezonabila in pastrarea, mentinerea, colectarea platilor si pastrarea unui scadentar al platilor, decontarea Titlurilor de valoare si in indeplinirea oricaror altor obligatii, cu conditia ca, Banca sa exercite aceeasi grija ca si cea pe care o manifesta fata de propriile sale Titluri de valoare/active si fata de cele ale altor clienti ai sai. Totusi, Banca nu va fi responsabila pentru nicio pierdere, plangere, cheltuiala sau paguba suferita de Client cu exceptia celor cauzate direct de intentie sau culpa grava.

(2) Banca nu va fi sub nicio forma responsabila pentru pierderea sau cheltuielile pe care Clientul le suporta din cauza oricarei intarzieri sau schimbari in conditiile de piata. Banca nu accepta nicio responsabilitate pentru executarea la timp a Instructiunilor, daca Instructiunile nu sunt prezentate in termenele specificate de Banca, precum si intr-o forma satisfactoare pentru Banca. Daca Clientul nu reuseste sa respecte orice cerinta de timp, format, inmanare sau altele, asa cum sunt stabilite in Instructiuni si in prezentul Contract, Banca nu va avea nicio responsabilitate de a realiza respectiva decontare pe baza de livrare contra plata, desi Banca va incerca sa procedeze astfel pe baza principiului depunerii tuturor diligentelor. Banca nu reprezinta Clientul in justitie si nici nu intervine in orice cerere sau actiune in instanta avand drept obiect Titlurile de valoare.

(3) Banca nu este tinuta responsabila sa verifice daca Instructiunile Clientului sunt in conformitate cu cerintele legale sau cu termenii stabiliti privind Titlurile de valoare relevante si nici sa informeze Clientul cu privire la modificarile legislatiei in vigoare sau a conditiilor stabilite privind Titlurile de valoare relevante.

(4) Banca nu accepta nicio responsabilitate pentru drepturile si obligatiile Clientului ca si proprietar al Titlurilor de valoare si nici nu este responsabila pentru rezultatele financiare ale tranzactiilor cu Titluri de valoare realizate de Client. Banca nu accepta nicio responsabilitate pentru pierderile posibile daca pricipiul livrare contra plata nu este respectat in tranzactiile cu Titluri de valoare.

(5) Banca nu este obligata sa clarifice sau sa confirme situatia financiara sau statutul legal al emitentului sau al garantului Titlurilor de valoare numit in Instructiunea Clientului sau validitatea Titlurilor de valoare si nu accepta nicio responsabilitate privind situatia financiara sau statutul legal al emitentului sau al garantului Titlurilor de valoare numit in Instructiunea Clientului sau validitatea Titlurilor de valoare.

(6) Banca nu face nicio declaratie si nu acorda nicio garantie cu privire la acuratetea caracterului complet si corect al informatiilor privind evenimentele corporative. Banca nu este tinuta raspunzatoare pentru informatiile respective. Banca nu este responsabila pentru creditarea sumelor aferente evenimentelor corporative in contul Clientului decat in masura in care Banca le-a primit la randul sau.

(7) Banca nu va fi responsabila pentru incetarea operatiunilor si pierderilor financiare suferite de Client, daca acestea sunt cauzate de evenimente aflate in afara controlului Bancii, inclusiv, dar fara a se limita la razboi, insurectie, revolutie, conflict civil sau militar, sabotaj, modificari in legislatie, reglementari si ordine emise de organisme guvernamentale, greva, greva patronala sau orice problema legata de forta de munca, blocada, intreruperi mecanice, caderea computerelor sau a sistemului informatic, caderea echipamentelor, caderea sau proasta functionare a sistemelor de comunicatie media, perturbari in functionarea serviciilor postale, comunicatii electrice sau furnizarea de electricitate care nu sunt sub controlul Bancii, care impiedica executarea operatiunilor si care nu au rezultat din realizarea sau nerealizarea directa sau indirecta de catre o Parte a obligatiilor sale.

Art. 5. Obligatiile, declaratiile si garantiile Clientului

5.1. Obligatiile Clientului

(1) Clientul se obliga sa puna la dispozitie in intregime si la timp Bancii, in Conturi, sumele necesare efectuarii operatiunilor si/sau decontarii fiecarei tranzactii cu Titluri de valoare instructata de Client si platii comisionului de intermediere aferent.

(2) Clientul se obliga sa plateasca Bancii toate tarifele si comisioanele practicate de aceasta conform prevederilor prezentului Contract in legatura cu fiecare operatiune si cu administrarea contului Titlurilor de valoare. Respectarea obligatiilor de plata asumate de Client fata de Banca reprezinta o conditie esentiala pentru incheierea si derularea Contractului, neplata la scadenta a sumelor datorate atragand decaderea din beneficiul oricaror termene stipulate in favoarea sa. Clientul se afla de drept in intarziere fara a fi necesara indeplinirea unei alte formalitati in acest sens.

(3) In acest scop, Clientul autorizeaza Banca sa indisponibilizeze sumele necesare efectuarii operatiunilor instructate in contul Clientului (curent sau de depozit) si sa debiteze automat contul sau cu sumele mentionate la alin. (1) si (2). In cazul in care, in vederea decontarii unei tranzactii in numele si pe contul Clientului la Instructiunea acestuia, Banca este nevoita sa recurga la masurile de management al riscului in relatia cu Depozitarul Central, Clientul va datora Bancii despagubiri reprezentand orice comisioane, taxe, penalizari suportate de Banca aferente aplicarii masurilor respective.

(4) Clientul se obliga sa detina Tiluri de valoare in Contul de Titluri de valoare pentru a permite executarea Instructiunilor prezentate Bancii.

(5) Clientul are obligatia de a verifica toate confirmarile, extrasele sau orice alte comunicari primite de la Banca in baza prezentului Contract si de a comunica Bancii orice neconcordanta in cel mult 48 de ore de la primirea acestora. Dupa expirarea acestui termen, datele se considera insusite de catre Client.

(6) Clientul este obligat sa furnizeze Bancii orice informatie si orice document care ar putea fi cerute de Banca: (i) pentru indeplinirea obligatiilor asumate in baza prezentului Contract; (ii) pentru a fi comunicate catre orice autoritate sau organism guvernamental in conformitate cu Legislatia aplicabila.

(7) Clientul este responsabil pentru orice paguba sau alte consecinte, daca Instructiunile date Bancii de Client nu sunt in conformitate cu Legislatia aplicabila sau cu Instructiunile.

(8) Clientul isi asuma intreaga responsabilitate pentru plata taxelor si a altor obligatiilor fiscale legate de operatiunile cu Titluri de valoare, stabilite de lege in sarcina sa, iar Banca va lua toate masurile pe care i le impune legea in acest sens.

(9) Pe durata prezentului Contract, Clientul va deschide si mentine in evidentele Bancii un Cont/Conturi in vederea efectuarii platilor si incasarilor aferente operatiunilor cu Titluri de valoare si achitarii comisioanelor aferente Serviciilor.

(10) Clientul se obliga sa completeze orice formulare necesare pentru derularea prezentului Contract conform Legislatiei aplicabile si procedurilor Bancii. In masura in care aceste formulare au fost completate anterior de Client, cu alte ocazii, in legatura cu alte contracte incheiate cu Banca si in masura in care informatiile declarate in acestea nu necesita modificari, Clientul este de acord ca aceste formulare sa fie utilizate de Banca si pentru incheierea acestui Contract, completandu-l corespunzator.

(11) Clientul se obliga sa notifice Reprezentantii Autorizati ai Bancii in cazul depunerii unei cereri la Banca pentru inchiderea Conturilor.

(12) Clientul accepta in mod expres si isi asuma riscul schimbarii imprejurarilor executarii Contractului, avand in vedere specificul obiectului Contractului, incluzand fara a se limita la riscul fluctuatiilor pietei cu privire la pretul Titlurilor de valoare etc.

5.2. Declaratiile si garantiile Clientului

(1) Clientul este de acord ca prezentul custode, respectiv Banca, sa poata refuza - fara vreo alta imputernicire suplimentara din partea Clientului – executarea oricarei operatiuni cu Titlurile de valoare ale Clientului, in cazul in care se inregistreaza cheltuieli neefectuate (restante) cu privire la gestionarea Titlurilor de valoare, cu conditia informarii Clientului de catre Banca cu privire la cheltuielile restante (neefectuate), dupa cum Clientul si Banca au agreat in Anexa 2.

(2) Clientul declara si garanteaza ca Titlurile de Valoare depozitate la Banca sunt libere de orice sarcini, ipoteci si se afla in proprietatea sa, fiind inscris ca atare in registrele de publicitate, daca este cazul.

(3) Clientul intelege faptul ca Titlurile de valoare sunt emise in forma dematerializata si nu pot fi obtinute in forma fizica.

(4) In baza Legii aplicabile, Banca este obligata sa puna la dispozitia clientilor informatii complete cu privire la serviciile de investitii si instrumente financiare pe suport durabil sau pe site. Constituie astfel de informatii detaliate:

(i) documentul de prezentare XXXXX XX al Raiffeisen Bank S.A., care contine o descriere a serviciilor si activitatilor de investitii prestate de Banca, o descriere a produselor oferite si politicilor utilizate de Banca in oferirea de produse si servicii. Documentul de prezentare XxXXX XX este disponibil pe site RBRO: xxx.xxxxxxxxxx.xx la sectiunea Despre-noi/Guvernanta Corporativa, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxx-xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxx/;

(ii) raportul privind activele Clientului – acesta se transmite cel putin trimestrial, in conformitate cu prevederile contractuale agreate intre Client si Custode si contine urmatoarele informatii:

- detalii cu privire la instrumentele financiare detinute de Custode in numele si pe contul Clientului la sfarsitul perioadei de raportare;

- comisioanele datorate Custodelui pentru serviciile prestate.

(iii) rapoarte si confirmari avand ca obiect serviciile efectuate si tranzactiile cu instrumente financiare agreate in perioada raportarii, care pot fi transmise separat sau intr-un singur document, respectiv:

- informatii privind costurile ex-ante sunt publicate pe pagina de internet a Bancii, xxx.xxxxxxxxxx.xx si sunt comunicate la semnarea Contractului sau inainte de executarea ordinului dupa caz;

- informatiile privind costurile ex-post sunt comunicate Clientului o data pe an;

- confirmarea decontarii tranzactiilor – acesta se transmite Clientului cat mai curand posibil, cel xxx xxxxxx in prima Zi Lucratoare ce urmeaza decontarii ordinelor;

(iv) Documentul de informare precontractuala;

(v) Termenii si conditiile Contractului cadru de custodie titluri de valoare pentru investitori institutionali;

(vi) orice alte documente si informatii relevante in legatura cu Contul Titlurilor de valoare si Titlurile de valoare.

Clientul:

declara ca este de acord sa primeasca informatiile prevazute la punctele (i) – (vi) de mai sus fara costuri suplimentare, pe un suport durabil, altul decat hartia, de exemplu prin intermediul e-mail-ului indicat in relatia cu Banca (ca document atasat sau ca link catre un site), sau pe site-ul bancii xxx.xxxxxxxxxx.xx la sectiunea Despre-noi/Guvernanta Corporativa, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxx-xxx/xxxxxxxxxx- corporativa/mifid/ .

Avand in vedere celeritatea operatiunilor de custodie , Clientul ia la cunostinta ca transmiterea informatiilor pe suport de hartie nu corespunde cerintelor de rapiditate legate de pietele de capital.

(b) confirma ca i-au fost puse la dispozitie, gratuit, cu suficient timp inainte de incheierea prezentului Contract, pe un suport durabil, altul decat hartia, fara costuri suplimentare pentru Client, a citit si a inteles Documentul de prezentare MIFID II Raiffeisen Bank S.A., Documentul de informare precontractuala, Documentul de informare privind costurile ex-ante; Termenii si conditiile Contractului cadru de custodie titluri de valoare pentru investitori institutionali;

(c) declara ca a consimtit in mod expres la aplicarea acestor documente in relatia cu Banca si a transmis documentele mentionate mai sus fiecarui Reprezentant Autorizat, care va transmite Instructiuni Bancii in numele si pentru Client si totodata declara ca a luat la cunostinta ca informatii suplimentare sunt disponibile la cerere. Acest paragraf nu se aplica Contrapartilor eligibile.

(d) Clientul incadrat in categoria Profesional si cel incadrat in categoria Contraparte Eligibila este de acord cu aplicarea limitata a cerintelor privind costurile aferente serviciului prestat in baza prezentului Contract. Clientul incadrat in categoria Contraparte Eligibila declara in acest sens ca nu intentioneaza sa ofere Titlurile de valoare Clientilor sai, notificand Banca anterior daca aceasta situatie se schimba.

e) prin semnarea prezentului Contract, isi exprima in mod expres consimtamantul cu privire la urmatoarele:

(1) incheierea prezentului Contract si a actelor aditionale la prezentul Contract, sub forma unui contract la distanta, daca este cazul, utilizand mijloace de comunicare la distanta (cum ar fi e-mailul, website-ul, aplicatii sau platforme electronice de tranzactionare sau de comunicare puse la dispozitie de Banca);

(2) derularea la distanta a prezentului Contract, prin utilizarea mijloacelor de comunicare la distanta, respectiv prin transmiterea Instructiunilor prin telefon, mijloace de comunicare la distanta, cum ar fi mijloacele electronice inclusiv e-mail sau platforme de comunicare/tranzactionare care sunt sau ar putea fi puse la dispozitie Clientului pe masura implementarii solutiilor tehnice.

De asemenea, in cazul contractului la distanta Clientul consimte ca (i) accesarea mijlocului de comunicare la distanta pus la dispozitie de Banca sau (ii) acceptarea termenilor si conditiilor acestuia, daca este cazul, sau (iii) transmiterea unei Instructiuni in baza prezentului Contract, reprezinta acordul sau neechivoc pentru derularea Contractului si pentru utilizarea mijlocului de comunicare respectiv; Clientul poate utiliza orice mijloc de comunicare pus la dispozitie de Banca.

(3) in cazul în care Contractul a fost încheiat, la cererea expresa a Clientului, prin utilizarea unor mijloace de comunicare la distanţa care nu permit îndeplinirea procedurii prealabile de informare, Banca îşi va îndeplini obligaţiile ce îi revin imediat dupa încheierea contractului la distanţa.

f) declara ca, in cazul incheierii Contractului la distanta, a luat la cunosinta de perioada de 14 zile de la data încheierii Contractului la distanţa sau de la transmiterea documentelor prevazute la art. 5.2.(4)(b) (cand aceastea au fost transmise ulterior incheierii Contractului) in care poate denunţa unilateral Contractul, conform prevederilor prezentului Contract.

(g) a luat la cunostinta si este informat despre inregistrarea tuturor comunicarilor realizate prin mijloace de comunicare la distanta/electronice cu Banca;

(h) a luat la cunostinta în timp util, înainte de incheierea Contractului si plasarea oricarei Instructiuni de

(i) informarile prealabile obligatorii legate de derularea Contractului la distanta conform capitolului “Contractul la distanta” din Documentul de prezentare Mifid al Bancii si prin (ii) Documentul de informare precontractuala pus la dispozitia Clientului anterior incheierii Contractului precum si afisat pe site-ul Bancii xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxx-xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxx/;

(i) Clientul a luat la cunostinta cu privire la faptul ca (i) Banca este participanta la Fondul de compensare a investitorilor iar Titlurile de Valoare sunt compensabile in limitele, in conditiile si cu exceptiile prevazute de Legislatia Aplicabila si descrise in documentul de prezentare Mifid; (ii) sumele disponibile in conturi bancare, reglementate prin contractele specifice, sunt garantate de Fondul de Garantare a Depozitelor Bancare, in limitele, in conditiile si cu exceptiile prevazute de lege si comunicate clientului;

(j) a luat la cunostinta ca Banca va putea transmite Reprezentantului Autorizat orice informatii privind deruluarea contractului;

(k) a luat la cunostinta ca poate folosi oricare din mijloacele de comunicare pe care Banca i le pune la dispozitie, prin incheierea contractelor specifice daca este cazul, sau care vor fi puse la dispozitie pe masura ce dezvoltarile tehnice o permit. Pentru mijloacele de comunicare reglementate de contracte specifice renuntarea de catre Client la mijlocul de comunicare respectiv se poate realiza prin denuntarea contractului specific conform prevederilor sale.

(l) Prin furnizarea Bancii a adresei sale de e-mail, Clientul permite Bancii să-l contacteze prin adresa sa de e-mail, iar Bnaca este autorizat să trimită informații și documente referitoare la relațiile sale de afaceri prin e-mail. Clientul este de asemenea de acord ca Banca și persoanele care acționează în

numele Clientului să comunice prin e-mail. Clientul recunoaște că integritatea, autenticitatea și confidențialitatea datelor schimbate prin e-mail nu pot fi garantate și exonerează Banca de orice răspundere pentru orice consecințe negative directe sau indirecte care pot apărea din utilizarea acestora.

(5) Clientul ia la cunostinta si intelege ca toate costurile ex-ante („Costuri estimative”) prezentate in Anexa 2 „Tarife si comisioane” sau separat, precum si exemplele puse la dispozitie pe site-ul Bancii xxx.xxxxxxxxxx.xx la sectiunea Despre-noi/ Guvernanta Corporativa, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxx- noi/guvernanta-corporativa/mifid/ reprezinta o estimare efectuata utilizand ipoteze rezonabile, sunt bazate pe costuri standard pentru produs si pentru categoria Clientului si reprezinta un nivel maxim de costuri pentru tranzactia sau serviciul respectiv. Pot aparea diferente intre prezentarea costurilor ex- ante si ex-post din cauza costurilor mai favorabile din contractele incheiate cu RBRO si din cauza costurilor efective aferente fiecarei tranzactii/serviciu.

(6) Clientul este de acord sa mentina un cod LEI valid pe durata Contractului si sa informeze prompt responsabilul de client desemnat la Banca, in cazul oricaror modificari privind codul LEI-ul.

(7) Clientul declara ca in cazul in care nu poate fi contactat/notificat de catre Banca la adresa indicata in relatie cu Banca, prin prezentul Contract/acte aditionale la prezentul Contract sau, desi notificat/contactat, nu da curs solicitarii Bancii in termen indicat de Banca, Banca are dreptul, dupa scurgerea unei perioade de 90 de zile calendaristice de la data constatarii imposibilitatii de contactare/notificare a Clientului de catre Banca:

(i) sa inceteze Contractul si sa transfere instrumentele financiare detinute in numele Clientului intr-un cont individual deschis la Depozitarul Central S.A./alt depozitar central de instrumente financiare pe numele Clientului in cazul instrumentelor financiare pentru care Depozitarul Central S.A./alt depozitar central de instrumente financiare este depozitar emitent;

(ii) sa vanda instrumentele financiare pentru care Depozitarul Central S.A. nu este depozitar emitent.

Clientul declara ca este de acord sa poata fi contactat/notificat de Banca la adresa de corespondenta indicata prin prezentul Contract.

(8) Clientul declara ca va notifica de urgenta Banca in legatura cu orice modificare a datelor cuprinse in prezentul Contract, inclusiv in anexele la acesta, in Cererea de deschidere de cont de custodie sau in documentele furnizate Bancii. Clientul declara ca intelege obligatia de a-si actualiza datele de identificare si de contact ori de cate ori este cazul si ca isi asuma efectele neindeplinirii acestei obligatii, respectiv suspendarea Contractului pana la actualizarea datelor sau chiar incetarea Contractului.

Banca nu este responsabila pentru inconvenientele sau pierderile care pot aparea datorita omisiunii declararii unor informatii, transmiterii eronate a informatiilor sau neactualizarii informatiilor de catre Client.

Art. 6. Procesarea datelor cu caracter personal („Date cu caracter personal”) ale persoanelor de contact, reprezentanti legali si conventionali si/sau alte persoane fizice desemnate de Client.

In masura in care Clientul dezvaluie Bancii date cu caracter personal ale persoanelor de contact pe care le desemnează, ale reprezentanților legali sau convenționali, colaboratorilor, angajaților și / sau altei persoane fizice, pentru sau in legatura cu prezentul Contract, considerând că Bancii îi lipsesc mijloacele practice pentru a asigura informatii directe despre aceste categorii de persoane, Clientul are obligația de a informa aceste persoane cu privire la prelucrarea datelor lor cu caracter personal, inclusiv în contextul

dreptului de audit al Bancii acordat în baza prezentului Contract, dacă este cazul, folosind în acest sens textul de mai jos.

Clientul intreprinde actiuni pentru ca aceasta divulgare sa aiba loc cu respectarea oricăror cerinte aplicabile, inclusiv cele privind furnizarea de informații și obtinerea consimtamantului persoanelor vizate, dacă este cazul, astfel incat Banca sa poata prelucra datele personale în scopurile prevazute în prezentul Contract, fara alte formalitati. Clientul actionează conform instructiunilor pe care Banca le-ar putea emite din cand în cand, in format electronic sau pe hartie, cu privire la informațiile care trebuie furnizate persoanelor fizice respective în vederea respectarii prevederilor acestei clauze:

Informații privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Banca prelucreaza datele Personale ale Clientului în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) nr. 679/2016 privind protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date („Regulamentul”), precum și în conformitate cu legislatia subsecventa aplicabila.

Datele cu caracter personal care sunt prelucrate de către Banca apartin urmatoarelor categorii de persoane vizate: (i) persoanele de contact desemnate de Client, (ii) reprezentantii legali sau conventionali ai Clientului, (iii) angajatul si/sau alte categorii de persoane fizice ale caror date sunt dezvaluite Bancii de catre Client, daca este cazul (denumite în continuare, în mod colectiv și generic, „Persoane fizice”). Aceste date cu caracter personal sunt incluse în documentele transmise Bancii la inceputul relațiilor contractuale cu Clientul sau în timpul executării acestora.

Motivele și scopurile pentru care Banca prelucrează datele cu caracter personal:

(a) indeplinirea indatoririlor legale ale Bancii în contextul îndeplinirii relațiilor contractuale: management administrativ și financiar; pastrarea / depozitarea (înainte de arhivare) și arhivarea documentelor; efectuarea de audituri și investigatii interne; gestionarea inspectiilor efectuate de autoritati; asigurarea securitatii în spatiile Bancii; implementarea măsurilor de securitate a datelor cu caracter personal (inclusiv copii de rezervă ale acestora); alte indatoriri legale aplicabile termenul naturii relației contractuale si/sau a capacitatii dvs.). Pentru atingerea scopurilor menționate anterior, Banca se bazeaza, in masura necesara, și pe interesul sau legitim de a-și continua activitatea.

(b) incheierea și prestarea Contractului încheiat intre Client și Banca, în functie de specificul relației contractuale;

(c) atingerea intereselor legitime ale Bancii, în contextul exercitarii activitatii sale, în următoarele scopuri: proiectarea, dezvoltarea, testarea și funcționarea sistemelor sau serviciilor IT existente sau noi; gestionarea reclamatiilor.

Categorii de date personale:

Pentru a atinge scopurile de prelucrare menționate mai sus, Banca prelucreaza datele pe care Clientul le furnizeaza direct, datele furnizate de Client pentru incheierea și prestarea Contractului încheiat cu Banca (inclusiv, fara a se limita la: nume, prenume, e-mail, numarul de telefon de adresa), precum si datele pe care Banca le genereaza, adica: informatii rezultate din neconformitatile raportate de alta persoana; date rezultate din operarea aplicatiilor furnizate de Banca (dacă este cazul).

Categorii de beneficiari

In contextul proceselor mentionate anterior, Banca poate dezvalui date personale ale Clientului la urmatoarele categorii de beneficiari: Clientul, in masura in care isi exercita dreptul de acces care i-a fost acordat in conformitate cu legislatia aplicabila; autoritatile publice locale/ centrale; reprezentanti autorizati (entitati care ajuta Banca în activitățile de procesare); si/sau parteneri contractuali.

Durata procesarii. Utilizarea ulterioara a datelor cu caracter personal

Datele cu caracter personal ale Clientului sunt prelucrate de către Banca pe durata acestui Contract și ulterior in vederea indeplinirii indatoririlor legale ale Bancii, inclusiv a taxelor de arhivare. După expirarea termenilor de arhivare, Banca poate anonimiza datele, lipsindu-le astfel de natura personală, pentru a continua sa efectueze diverse prelucrari statistice.

Transfer de date cu caracter personal in strainatate

Deocamdata, pentru a atinge scopurile menționate anterior, Banca ar putea transfera anumite categorii de date cu caracter personal în afara Romaniei, catre statele UE/SEE, precum și în afara UE/SEE. Pentru transferurile din afara UE/SEE, Banca fundamentează transferul de date cu caracter personal pe clauzele contractuale standard adoptate de Comisia Europeană sau alte garantii recunoscute in condițiile legii.

Drepturile Clientului în contextul activitatilor de procesare

Clientului i se acorda, în conditiile prevăzute de legislatia aplicabila procesarii datelor cu caracter personal, urmatoarele drepturi: (i) dreptul de a fi furnizate informatii; (ii) dreptul de acces la date; (iv) dreptul la stergerea datelor („dreptul de a fi uitat”), in masura in care sunt indeplinite conditiile prevazute de lege; (v) dreptul la restricționarea procesarii (incepand cu 25 mai 2018); (vi) dreptul la portabilitatea datelor (incepand cu 25 mai 2018); (vii) dreptul de a obiecta; (viii) dreptul de a nu fi supus unei decizii individuale automate și (ix) dreptul de a se adresa autoritatii nationale de supraveghere pentru prelucrarea datelor cu caracter personal sau a instantelor, in masura in care considerati ca este necesar. In urma stergerii datelor, Banca poate anonimiza aceste date (privand-o astfel de natura personala) și, astfel, sa continue prelucrarea acestora in scopuri statistice.

Pentru mai multe detalii despre activitatile de prelucrare efectuate de Banca, precum si despre drepturile de care va bucurati in acest context, va rugam sa depuneti o cerere (pe hartie / în format electronic prin e-mail) sau puteți contacta responsabilul cu protectia datelor la adresa de e-mail.: xxx@xxxxxxxxxx.xx.

Art. 7. Declaratiile Partilor

Fiecare Parte face urmatoarele declaratii catre cealalalta Parte (aceste declaratii vor fi considerate a fi repetate de fiecare Parte la data transmiterii unei Instructiuni) cu privire la:

(i) Situatie. Este infiintata si isi desfasoara activitatea in mod legal conform legilor din jurisdictia in care a fost infiintata sau inregistrata si este solvabila.

(ii) Atributii. Are puterea si autoritatea necesara de a incheia prezentul Contract si de a da Instructiuni. Persoana sau persoanele care semneaza prezentul Contract este/ sunt reprezentantul(ii) autorizat(i) in mod legal, avand autoritate deplina de a semna si a duce la indeplinire prezentul Contract.

(iii) Xxxxx xxxxxxxxx sau Conflict. Incheierea prezentului Contract nu incalca sau nu este in conflict cu vreo lege aplicabila, oricare dintre prevederile cuprinse in documentele de constituire ale acesteia, vreun ordin sau decizie a oricarui tribunal sau agentie guvernamentala aplicat in legatura cu aceasta sau orice restrictie contractuala angajanta pentru aceasta sau de care aceasta este afectata.

(iv) Aprobari. Toate aprobarile care tin de guvernanta companiei si orice alte aprobari necesare a fi obtinute de aceasta in legatura cu prezentul Contract sunt in vigoare si produc efecte si au fost indeplinite toate conditiile unor astfel de aprobari.

(v) Absenta Litigiilor. Nu se afla in curs sau, conform informatiilor acesteia, nu se afla pe cale sa fie initiata impotriva acesteia nici o actiune, proces sau procedura legala in nici un tribunal, organizatie guvernamentala, agentie sau arbitru care ar putea afecta legalitatea, valabilitatea sau aplicabilitatea Contractului.

(vi) Acuratetea Informatiilor Furnizate. Toate informatiile aplicabile care sunt furnizate in scris de catre sau in numele unei Parti catre cealalta Parte sunt, la data fiecarei Instructiuni, adevarate, corecte si complete din toate punctele de vedere.

Art. 8. Reguli privind Instructiunile Clientului

(1) Banca va executa pe cat posibil, Instructiunile Clientului. Cand Banca informeaza Clientul cu privire la orice masura ce se va lua in viitor in legatura cu Titlurile de valoare, Banca poate propune un anumit procedeu sau actiune cu privire la acea masura viitoare si Banca poate stabili o perioada maxima de timp in care va astepta Instructiuni de la Client. Daca Clientul nu transmite nicio Instructiune Bancii in perioada de timp mentionata de Banca, va fi subinteleasa aprobarea propunerii Bancii.

(2) Clientul acorda un mandat expres Bancii prin prezentul Contract (i) sa debiteze Conturile cu sumele mentionate in Instructiuni sau sumele de plata catre Banca sau terti, care rezulta din executarea de catre Banca a Instructiunilor, (ii) sa realizeze transferurile de numerar aferente in numele si pe seama Clientului, in vederea procesarii Instructiunilor.

Lipsa fondurilor in Contul denominat in moneda Tranzactiei echivaleaza cu acordarea Bancii a mandatului expres de efectuarea de schimburi valutare utilizand cursul de schimb practicat de Banca la acea data.

In cazul in care Clientul nu este de acord cu cursul de schimb al Bancii, astfel cum este afisat pe pagina de internet a Bancii, va asigura fondurile necesare in Contul denominat in moneda Tranzactiei la data decontarii Tranzactiei.

(3) Daca Banca nu a primit Instructiunea de la Client, Banca este autorizata sa efectueze tranzactiile legate de Titlurile de valoare ale Clientului doar in cazurile stipulate de Legislatia aplicabila, de CGB sau de Articolul 8(4) si 8(5) din Contract.

(4) Clientul autorizeaza prin prezenta Banca sa efectueze tranzactii de vanzare cu Titlurile de valoare incredintate in custodie Bancii, fara Instructiuni si cu notificarea prealabila a Clientului, si acorda un mandat expres de debitare a Conturilor in urmatoarele situatii:

(a) in vederea incasarii tarifelor si comisioanelor pentru serviciile prestate conform Contractului si tuturor cheltuielilor facute de Banca asa cum sunt stabilite de Anexa 2; si/sau

(b) sa intreprinda, avand libertatea sa dispuna anumite actiuni sau sa se opuna acestora, demersuri pentru protectia drepturilor Clientului in legatura cu Titlurile de valoare aflate in custodie la Banca.

(5) Banca are dreptul sa suspende integral sau partial prestarea de servicii conform acestui Contract in cazuri stipulate de Legislatia aplicabila sau in cazurile in care Clientul datoreaza Bancii sume scadente pentru serviciile de care a beneficiat sau daca Clientul nu isi indeplineste obligatiile conform Contractului, notificand in acest sens Clientul de indata dupa luarea deciziei respective.

(7) Banca poate refuza sa execute Instructiunea Clientului daca: (i) forma Instructiunii sau informatia prezentata in Instructiune nu corespund cerintelor Bancii, (ii) informatia transmisa de Client este incorecta, (iii) Clientul nu are suficiente fonduri sau Titluri de valoare in Cont si/sau in Contul de Titluri de valoare pentru a realiza instructiunea, (iv) executarea Instructiunii ar fi in conflict cu Legislatia aplicabila,

(v) Banca nu este in masura sa execute Instructiunea in cursul firesc al afacerii din cauze aflate in afara controlului sau.

(8) Banca poate anula Instructiunile in conformitate cu procedurile de anulare stabilite de Depozitarul Central al titlurilor de valoare corespondent, precum si in cazurile in care nu a fost posibil sa se execute Instructiunea pana in 30 (treizeci) de zile in functie de specificul pietei. Banca nu poate face ajustari la Conturile de Tituluri de valoare fara acceptul Clientului. Daca se descopera o eroare in executarea oricarei Instructiuni, Banca va contacta Clientul pentru a rezolva problema conform celor agreate impreuna. Dupa notificarea erorii, in cazul in care Banca si Clientul nu pot ajunge la o intelegere, Banca nu va mai avea nicio responsabilitate in legatura cu respectiva Instructiune. Banca trebuie sa pastreze

datele privind toate erorile inregistrate si ajustarile facute in conformitate cu prevederile art. 8(9) din Contract.

(9) Banca utilizeaza inregistrarea convorbirilor telefonice si a altor comunicari la distanta cu clientii. Clientii au dreptul sa primeasca copii dupa aceste inregistrari sau comunicari intr-o perioada rezonabila de timp, in masura in care acestea se refera la Tranzactiile potentiale si la Tranzactiile incheiate. Aceste inregistrari sunt arhivate de catre Banca pe o perioada de 7 (sapte) ani si pot fi puse la dispozitia clientilor. Clientul ia la cunostinta de inregistrarea conversatiilor telefonice si ale altor comunicari la distanta si isi exprima acordul expres pentru utilizarea acestor inregistrari ca proba in cazul unui litigiu legat de Tranzactie. Inregistrarile sunt acceptate prin prezentul Contract de catre Parti ca dovada a Instructiunilor furnizate telefonic sau prin alte mijloace de catre Client, in conformitate cu prevederile de mai sus. Toate aceste inregistrari vor ramane in proprietatea exclusiva a Bancii.

Prin prezentul Contract, Partile convin si confirma ca in situatia in care Banca decide, la discretia sa, sa incheie cu Clientul o Tranzactie solicitata de acesta in conformitate cu prevederile prezentului articol, Tranzactia respectiva va fi incheiata de catre Banca cu respectarea integrala a Instructiunilor Clientului transmise telefonic si/sau prin mijloace de comunicare la distanta.

In cazul in care Clientul nu este de acord cu inregistrarea si cu stocarea, nu va initia Tranzactii telefonic.

(10) Banca isi rezerva dreptul de a institui o procedura de identificare si autentificare a Clientului prin solicitarea datelor de identificare ale Reprezentantilor Autorizati ori prin stabilirea de parole, coduri sau carduri de identificare, dupa cum va considera necesar.

Art. 9. Tarife si comisioane

(1) Prin prezentul Contract, Clientul agreeaza sa plateasca Bancii, pentru serviciile prestate, toate comisioanele si tarifele stabilite in Anexa 2. Toate comisioanele si tarifele datorate Bancii vor fi modificate de Banca cu respectarea prevederilor legale in vigoare si a CGB. Comisioanele aferente Contului se vor putea modifica conform prevederilor contractului de cont curent incheiat de Client cu Banca.

(2) Clientul va plati orice suma datorata Bancii la primirea notificarii de plata, iar Banca va putea debita Contul Clientului. In cazul in care plata sumelor datorate Bancii va necesita schimbarea unei anumite valute in alta, o astfel de schimbare se va efectua in conformitate cu prevederile art. 8(2) din prezentul Contract.

(3) La transmiterea unei Instructiuni, cand nu este posibil sa se furnizeze informatiile referitoare la costuri inainte de executarea Instructiunii, Clientul este de acord ca Banca sa trimita Clientului informatiile despre costuri pe un suport durabil dupa executarea Instructiunii sau prin intermediul altui mijloc de comunicare.

(4) Obiectul prezentului Contract este limitat la activitatile descrise la art. 2 „Obiectul Contractului” si nu include servicii de consultanta de investitii sau de administrare a portofoliului, Titlurile de valoare nu contin un instrument financiar derivat, iar Clientul este calificat Client Profesional sau in Contraparte Eligibila2, astfel ca Partile convin limitarea prevederilor privind costurile si taxele aferente serviciilor prestate in baza prezentului Contract la clauzele prevazute in prezentul Contract.

2 Se va elimina categoria in care nu se incadreaza Clientul, avand in prevederile art. 38(j)(i) din Regulamentul nr. 5/2019./ To be eliminated the category for which the Client doesn’t qualify in accordance with Article 38 (j) (i) of Regulation no. 5/2019.

Art. 10. Notificari

10.1. Notificari generale

(1) Notificarile, corespondenta, cererile si comunicarile, inclusiv notificarile de denuntare unilaterala (Notificari) in legatura cu prezentul Contract se vor face in scris, in limba romana si/sau in limba engleza, dupa caz, in conformitate cu prevederile CGB, care la data prezentului Contract se regasesc la paragraful 8.2. postate in varianta actualizata pe pagina Bancii xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxx/xx- sprijinul-tau/informatii-utile/ sau xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxxx- dumneavoastra/documente-utile/ CGB actualizate pot fi solicitate de la responsabilul clientela.

(2) Orice notificare se poate face in limba romana si la cerera clientului, in limba engleza.

(3) Clientul isi exprima in mod expres consimtamantul pentru utilizarea mijloacelor de comunicare la distanta inclusiv mijloace electronice cum sunt, dar fara a se limita la: platforme electronice, e-mail, fax, posta pentru incheierea, derularea si modificarea prezentului Contract.Dezacordul Clientului cu privire la utilizarea de mijloace de comunicare la distanta poate fi exprimat prin notificarea in scris a Bancii,

(4) Datele de contact ale Bancii, in scopul prezentei sectiuni, sunt:

Directia Institutii Financiare si GSS / Divizia Trezorerie si Piete de Capital Adresa: Bucuresti, cladirea By Tower, Calea Floreasca nr. 246D, sector 1 Tel: +40 .._

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx Fax: x00 00 000 00 00

Datele de contact ale Clientului, in scopul prezentei sectiuni, sunt: Adresa:

Tel.            E-mail:            Fax:        

10.2. Notificari in legatura cu Instructiunile

(1) Prin exceptie de la paragraful precedent toate Instructiunile, notele, permisiunile, cererile sau solicitarile in legatura cu Instructiunile Clientului sunt transmise de Parti prin mesaje autentificate SWIFT. In situatia in care Clientul nu are acces la SWIFT sau sistemul nu functioneaza, Clientul va putea transmite Instructiunile si Partile vor comunica in legatura cu acestea prin e-mail (documentele fiind atasate), fax, livrate personal, purtand semnaturile Reprezentantilor Autorizati ai Clientului.

(2) Banca va prescrie formatul si procedurile prin care Clientul va prezenta Instructiunile sale Bancii, precum si orice proceduri sau cerinte de autentificare. Banca poate modifica formatul, procedurile sau cerintele din cand in cand si va anunta Clientul in consecinta.

(3) Banca este indreptatita sa refuze orice notificare trimisa prin e-mail sau fax daca Banca are indoieli justificate privind autorizarea sau intentia expeditorului sau daca notificarea trimisa poate, din cauza unor erori tehnice de transmisie sau din alte motive sa fie neeligibila sau ar putea conduce la erori. Banca nu isi asuma nicio responsabilitate pentru decontarile care au fost realizate sau care au ramas nerealizate pe baza unei astfel de notificari si nici nu isi asuma o responsabilitate pentru posibilele pagube rezultate din neacceptarea unei astfel de Instructiuni.

(4) Cu exceptia cazului de culpa grava sau intentie a Bancii, Banca nu va fi responsabila fata de Client pentru actionarea cu buna credinta pe baza unor documente sau Instructiuni, indiferent de mijlocul prin care astfel de documente sau Instructiuni au fost primite, care poarta semnatura, parola, codurile sau orice indiciu al autenticitatii si care mai tarziu se dovedesc a nu fi autentice. Clientul nu va tine responsabila Banca pentru orice pierdere, paguba, obligatie sau cheltuiala revendicate impotriva sau impuse asupra Bancii ca rezultat a unei astfel de actiuni.

(5) Orice Instructiuni transmise intre orele 9:00-17:00 sunt considerate primite in ziua transmiterii lor, iar cele transmise in afara acestui interval orar sunt considerate primite in Ziua Lucratoare urmatoare, cu exceptia situatiilor agreate in mod expres de Parti.

(6) Banca isi rezerva dreptul de a solicita Clientului sa transmita instructiunile specifice initierii Tranzactiei in forma scrisa, inainte sau dupa incheierea Tranzactiei. In cazul in care o astfel de cerere intervine ulterior Tranzactiei, atunci Clientul va transmite Bancii documentele in termen de 1 (una) Zi Lucratoare de la data cererii.

Art. 11 Cesiunea

(1) Drepturile si obligatiile Clientului nascute din prezentul Contract, precum si Contractul in integralitatea sa, nu pot fi cesionate, preluate sau transferate in nici un alt mod, fara acordul expres al Bancii.

Art. 12. Penalitati

(1) In situatia in care oricare dintre Parti nu va executa obligatiile asumate prin Contract in termenele stabilite de Parti sau impuse de reglementarile legale in vigoare, aceasta va datora celeilalte Parti penalitati la nivelul dobanzii practicate de Banca pentru overdraftul neautorizat pentru fiecare zi de intarziere calculate asupra obligatiei neexecutate in termen.

Art. 13. Transmiterea de informatii

(1) Clientul, autorizeaza irevocabil Banca, in cele ce urmeaza, sa transmita - emitentului sau oricarei alte autoritati relevante, in mod special dar nelimitandu-se la autoritatile care reglementeaza pietele de instrumente financiare si autoritatilor bancare sau oricarei alte autoritati de supraveghere sau instante judecatoresti, ori de cate ori Banca este obligata sa faca o asemenea dezvaluire conform prevederilor Legii aplicabile - orice date referitoare la tranzactiile si Titlurile de valoare pastrate de catre Banca in numele Clientului, incluzand dar fara a se limita la datele personale ale proprietarului informatiilor, cum ar fi nume, adresa, nationalitate si data nasterii. Intr-o asemenea situatie, Clientul va fi obligat sa furnizeze Bancii datele solicitate de catre compania emitenta sau de catre oricare alta autoritate din cele sus-amintite.

(2) Clientul este obligat sa actioneze in conformitate cu cerintele privind prezentarea si notificarea privind participatiile substantiale stabilite in fiecare tara unde Clientul detine active prin intermediul Bancii si sa furnizeze notificarile cerute catre Banca, emitent si organismele pietei relevante in conformitate cu legea aplicabila.

(3) Clientul ia la cunostinta ca organismele pietei relevante din fiecare tara au dreptul sa ceara informatii si notificari suplimentare si sa publice informatia privind astfel de detineri substantiale asa cum au fost primite de la Client sau de la Banca.

Art. 14. Dispozitii finale

(1) Prevederile prezentului Contract se vor completa cu CGB si cu dispozitiile legale in vigoare. Clientul accepta in mod expres clauzele neuzuale, astfel cum sunt definite de art. 1203 C. Civ., din prezentul Contract care includ fara a se limita la Art. 4. „Obligatiile, drepturile si raspunderea Bancii”, Art. 5.

„Obligatiile, declaratiile si garantiile Clientului”, Art. 8. „Reguli privind Instructiunile Clientului”, Art. 9.

„Tarife si comisioane”, Art. 10. „Notificari”, Art. 11 „Cesiunea”, Art. 12. „Penalitati”, Art. 13. „Transmiterea de informatii”, Art. 14. „Dispozitii finale”.

Clientul accepta in mod expres clauzele CGB care sunt incorporate prin referire in prezentul Contract.

(2) Toate operatiunile efectuate de Client cu Titluri de valoare aferente Instructiunilor vor respecta dispozitiile reglementarilor legale in vigoare privind operatiunile cu Titluri de valoare.

(3) Legea aplicabila prezentului Contract este legea romana.

(4) Litigiile dintre Parti in legatura cu interpretarea si executarea prezentului Contract se vor solutiona pe cale amiabila, iar in cazul in care acest lucru nu este posibil vor fi supuse instantelor judecatoresti competente.

(5) Pentru solutionarea pe cale amiabila a eventualelor dispute, Clientul poate apela la mecanisme extrajudiciare de reclamatie potrivit prevederilor Legii nr. 192/2006 privind medierea şi organizarea profesiei de mediator, cu modificarile şi completarile ulterioare.

(6) Prevederile prezentului Contract pot fi modificate numai cu acordul ambelor Parti. Toate modificarile sunt valabile numai daca sunt consemnate in scris, printr-un Act Aditional la prezentul Contract, Act Aditional care se va semna de reprezentatii autorizati ai celor doua Parti. Contractul impreuna cu Anexele si cu potentialele Acte Aditionale care se vor incheia la acesta, reprezinta intelegerea integrala a Partilor cu privire la cele sus-mentionate. Clientul este de acord cu incheierea de acte aditionale folosind mijloace de comunicare la distanta.

(7) In cazul in care, orice prevedere din prezentul Contract este sau devine la un moment dat ilegala, invalida sau neexecutabila conform legii aplicabile, legalitatea, valabilitatea si aplicabilitatea celorlalte prevederi ale Contractului nu vor fi afectate de aceasta, iar termenii si conditiile ilegale, invalide si neexecutabile vor fi inlocuiti, tinand cont de interesul celor doua Parti, de alti termeni si conditii legale, valabile si aplicabile.

(8) Acest Contract impreuna cu CGB care sunt incorporate prin referire, constituie legea partilor si reprezinta, in forma si continutul in care se semneaza, intelegerea deplina si completa a Partilor si rezultatul negocierii cu buna-credinta, egale si neviciate.

(9) Partile consimt ca exprimarea consimtamantului pentru incheierea prezentului Contract, a eventualelor acte aditionale subsecvente si semnarea oricaror alte documente aferente, se poate face doar prin utilizarea de catre toate Partile a aceleiasi modalitati de semnare dintre urmatoarele:

(a) semnarea olografa a documentului in prezenta unui reprezentant al Bancii;

(b) aplicarea pe documentul electronic a unei semnaturi electronice calificate valide, care indeplineste cerintele de validare prevazute de Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European si al Consiliului din 23 iulie 2014, privind identificarea electronica si serviciile de încredere pentru tranzactiile electronice pe piata interna bazata pe un Certificat digital calificat valid (nerevocat/ nesuspendat) la momentul semnarii.

Semnarea documentatiei contractuale in format electronic se va efectua prin intermediul canalelor electronice de comunicare agreate de Parti in baza prezentului Contract.

Partile declara in mod expres si irevocabil ca: (i) documentul contractual semnat de Parti in modalitatile de semnare mentionate mai sus, contine un consimtamant valabil exprimat cu privire la cuprinsul acestuia, (ii) primirea de catre Banca a documentului contractual astfel semnat, de Client si transmis Bancii in modalitatea agreata de aceasta, urmata de aplicarea semnaturii reprezentantului Bancii pe documentul contractual, marcheaza momentul incheierii valabile a contractului si face dovada deplina a acordului de vointa exprimat valabil si neingradit de Parti pentru continutul acestuia.

Partile agreeaza ca, in cazul actelor aditionale sau altor documente ce trebuie consimtite dupa semnarea Contractului, consimtamantul Clientului poate fi exprimat, in masura permisa de lege (i) in orice alt mod specific canalului de comunicare agreat de Parti, din care sa reiasa consimtamantul Clientului, inclusiv prin exprimarea consimtamantului in cadrul apelului audio/video inregistrat de Banca, initiat in cadrul aplicatiilor si platformelor puse la dispozitie de Banca sau in alt mod prevazut de aplicatia/platforma/mijlocul electronic respectiv avand valoare egala cu acordul scris al Clientului si (ii) prin acceptare tacita, in cazul neprimirii unui raspuns din partea Clientului cu privire la modificarile comunicate si continuarea de catre Client a plasarii de Instructiuni in baza prezentului Contract.

(10) Partile convin ca prezentul Contract se incheie in 2 (doua) exemplare originale corespunzator numarului Partilor, dintre care unul este remis Clientului.

In ipoteza incheierii Contractului in format electronic, toate Partile vor primi varianta electronica semnata a acestuia, prin canalul de comunicare agreat de Banca. Contractul semnat in format electronic sau consimtit prin utilizarea de aplicatii/platforme si mijloace electronice la distanta in forma comunicata de Banca/descarcata de Client pe suport durabil, are valoare de original.

Art. 15 Anexe

(1) Anexa 1 „Reprezentanti autorizati”, Anexa 2 „Tarife si comisioane”, Anexa 3 „Conturile de tranzactionare/decontare”, Anexa 4 „Cerere deschidere/actualizare cont de custodie”, Anexa 5

„Acordul de lucru privind modul de desfasurare a activitatii de custodie”,3, precum si orice noua anexa care inlocuieste o anexa completata de Client anterior fac parte integranta din prezentul Contract.

(2) Partile vor actualiza anexele prin semnarea unor noi anexe fara incheierea unui act aditional la prezentul Contract.

(3) Prezentul Contract inlocuieste orice conventie semnata anterior intre Parti avand acelasi obiect.

3 A se elimina in cazul in care anexa 5 nu se incheie cu clientii/ To be eliminated in case the Client does not sign the Appendix 5