FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENŢĂ
FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENŢĂ
pentru ordinea de zi
a Adunării Generale Extraordinară a Acționarilor (AGEA) COMPA S.A. din 9/10.01.2023
Subsemnatul1........................................................................................, domiciliat în …………………….....
.................................................................................................................., identificat prin actul de identitate (BI/CI)
……….. seria …… nr. …………………., eliberat de …………………………………………………….., la data de
……………………, având codul numeric personal , deţinător
al unui număr de .............................. acţiuni emise de Societatea Compa S.A, dintr-un total de 218.821.038 acțiuni care îmi conferă dreptul la același număr de voturi în AGEA și care reprezintă % din capitalul
social și .......................% din numărul total de drepturi de vot în AGEA la data de referinţă – 21.12.2022
sau
Subscrisa2 ………………………………………………………………………………………………, cu sediul în
........................ ........………………………………………………………………………..……… , identificată prin număr
de înregistrare la Registrul Comerţului …………………………..…….., având CUI , reprezentată legal prin …………………………………………………………………………, în calitate de
………………………………....…., posesor al BI/CI seria …………. numărul …………………………. , deținătoare al unui număr de .................................. acţiuni emise de Societatea Compa S.A, dintr-un total de 218.821.038 acțiuni, care îmi conferă dreptul la același număr de voturi în AGEA și care reprezintă % din capitalul
social și % din numărul total de drepturi de vot in AGEA, la data de referinţă – 21.12.2022
îmi exercit dreptul de vot prin corespondenţă cu privire la punctele de pe ordinea de zi a AGEA Compa S.A. Sibiu care va avea loc în data de 09.01.2023, ora 1500 (ora României) la sediul societăţii, situat în Sibiu, Str.Xxxxx Xxxxxx nr.8, sau la data ţinerii celei de-a doua adunări – 10.01.2023, ora 1500 (ora României) – , în cazul în care cea dintâi nu s-ar putea ţine, după cum urmează:
Ordinea de zi AGEA
Punctul de pe ordinea de zi | Votul (se va marca cu ‘X’ opțiunea de vot în rubrica corespunzătoare) | ||
PENTRU | ÎMPOTRIVĂ | ABȚINERE | |
1. Alegerea secretarului de şedinţă al Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor dintre acţionarii prezenţi | |||
1 Se completează de acționarul persoană fizică.
2 Se completează de acționarul persoană juridică prin reprezenantul legal/conventional.
Punctul de pe ordinea de zi | Votul (se va marca cu ‘X’ opțiunea de vot în rubrica corespunzătoare) | ||
PENTRU | ÎMPOTRIVĂ | ABȚINERE | |
2. Aprobarea majorării capitalului social al societății afiliate ARINI HOSPITALITY S.R.L., la care Compa S.A. este unic asociat, cu suma de 3.500.000 (treimilioanecincisutemii) lei, aport în numerar. | |||
3. Aprobarea delegării Consiliului de Administrație al Compa S.A. să ia deciziile necesare în vederea majorării capitalului social la societatea Arini Hospitality SRL, acesta urmând a hotărî cu privire la orice aspecte în legătură cu majorarea capitalului social, numărul parţilor sociale şi valoarea acestora, actualizare statut, etc. | |||
4. Ratificarea hotărârii Consiliului de Administraţie Compa S.A. nr. 143 /23.11.2022 art. 1 prin care se aprobă contractarea de catre societatea afiliata Arini Hospitality S.R.L. (la care Compa S.A. este asociat unic) a unui împrumut bancar sub formă de credit de investiții până la un plafon de 1.800.000 (unmilionoptsutemii) euro. | |||
5. Ratificarea hotărârii Consiliului de Administraţie Compa S.A. nr. 143/23.11.2022 art. 2 prin care se aprobă garantarea împrumutului bancar menţionat la art. 4 cu bunuri mobile şi imobile din patrimoniul societăţii Arini Hospitality, inclusiv imobilul înscris în Cartea Funciară nr. 131805 Sibiu | |||
6 Ratificarea hotărârii Consiliului de Administraţie Compa S.A. nr. 143/23.11.2022 art. 3 prin care se aprobă garantarea de către Compa S.A., ca garant şi/sau co-debitor, a împrumutului bancar solicitat de Arini Hospitality SRL în temeiul art. 4 de mai sus în situaţia în care banca finanţatoare va solicita aceasta. | |||
7. Aprobarea modificării actului constitutiv al Compa S.A. prin adăugarea la pct. IX subpunct 12 a posibilităţii membrilor Consiliului de Administraţie de a participa la şedinţele Consiliului de Administraţie prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, astfel încât textul modificat va avea următorul conţinut: IX. ADMINISTRAREA ŞI REPREZENTAREA SOCIETĂŢII (12) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Participarea membrilor Consiliului de administraţie al societăşii la şedinţele acestuia poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, videoconferinţă, teleconferinţă, e-mail sau fax. Membrii consiliului de administraţie vor încheia o asigurare de răspundere profesională. | |||
8. Aprobarea împuternicirii Preşedintelui Consiliului de Administraţie Xxxx Xxxx sau a oricărui alt administrtator în caz de imposibilitate a preşedintelui, să semneze în numele şi pe seama Societăţii actul aditional şi actul constitutiv actualizat al Societăţii în acord cu hotărârea A.G.E.A de la pct. 7. | |||
Punctul de pe ordinea de zi | Votul (se va marca cu ‘X’ opțiunea de vot în rubrica corespunzătoare) | ||
PENTRU | ÎMPOTRIVĂ | ABȚINERE | |
9. Aprobarea datei de 10.02.2023 ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile art. 87 din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă si a datei de 09.02.2023 ca ex date conform dispoziţiilor art.176 (1) din Regulamentul ASF nr.5/2018. | |||
10. Împuternicirea persoanelor fizice care vor îndeplini formalităţile de publicitate şi înregistrare a hotărârilor adunării extraordinare a acţionarilor, inclusiv semnarea acestora. | |||
Acţionarul îşi asumă întreaga răspundere pentru completarea corectă şi transmiterea în siguranţă a prezentului formular de vot.
Reguli privind exprimarea votului prin formularul de vot prin corespondență
Formularul de vot prin corespondență va fi completat și transmis conform indicațiilor din convocator și din prezentul formular de vot.
Exprimarea votului asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi se face prin marcarea cu ‘X’ la una din opţiunile PENTRU, ÎMPOTRIVĂ sau ABŢINERE. Celelalte căsuțe nu se vor completa cu niciun semn. Marcarea opțiunii vot ABŢINERE nu reprezintă un vot exprimat.
Formularele de vot incorect completate, sau incorecte, cum ar fi de exemplu cele având bifate mai mult de o opţiune pentru fiecare punct de pe ordinea de zi sau neavând nici o opţiune bifată, vor fi anulate, făcându-se precizare în scris despre aceasta în procesul verbal al şedinţei.
Formular de vot prin corespondență va fi transmis însoțit, în cazul acționarilor persoane fizice, de actul de identitate (BI/CI pentru cetățeni români sau, după caz, pașaport sau legitimație de ședere pentru cetățenii străini) și, în cazul persoanelor juridice, de actul de identitate al reprezentantului legal (BI/CI pentru cetățeni români sau, după caz, pașaport sau legitimație de ședere pentru cetățenii străini și de un certificat constatator eliberat de registrul comerţului / orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care îi atestă calitatea de reprezentant, nu mai vechi de 30 de zile, prezentat în original sau copie conformă cu originalul.
Reprezentanții convenționali ai acționarilor persoane fizice vor fi identificați pe baza actului de identitate (BI/CI pentru
cetățeni români sau, după caz, pașaport sau legitimație de ședere pentru cetățenii străini), însoțit de, după caz:
- împuternicirea specială sau generală semnată de acționarul persoană fizică, dacă este cazul
- declarația pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că: 1. împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului; și 2. împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnatură electronică extinsă, dacă este cazul.
Reprezentanții convenționali ai acționarilor persoane juridice își vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate (BI/CI pentru cetățeni români sau, după caz, pașaport sau legitimație de ședere pentru cetățenii străini), însoțit de, după caz:
- împuternicire specială sau generală semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective
- declarația pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că: 1. împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului; și 2. împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnatură electronică extinsă, dacă este cazul.
În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi care au calitatea de acţionari la data de referinţă.
Instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul Adunărilor Generale ale Acționarilor în condiţiile în care prezintă
emitentului o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:
a) în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul Adunărilor Generale ale Acționarilor;
b) instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.
Acest formular completat și semnat de către acționar și însoțit de documentele aferente (dacă este cazul), trebuie transmis:
- fie sub forma unui document semnat olograf, în original, transmis prin orice formă de curierat sau depus la sediul societății situat în Sibiu, Str. Xxxxx Xxxxxx, nr 8, jud. Sibiu, în plic închis, cu menţiunea scrisă în clar: "PENTRU AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 9/10.01.2023”,
- fie sub forma unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică - prin e-mail - la adresa xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx , menţionând la subiect: "PENTRU AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 9/10.01.2023”,
astfel încât să parvină societății până la data de 06.01.2023, ora 1500 (ora României), sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin corespondenţă în adunarea generală, conform prevederilor legii.
Societatea se obligă să păstreze exemplarele depuse, în condiţii de siguranţă şi confidenţialitate.
Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul
României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
Vă rugăm verificaţi cerinţele din Convocator şi începând din data de 19.12.2022 în eventualitatea actualizării Formularului de vot prin corespondenţă.
Numele şi prenumele acţionarului - persoană fizică (cu majuscule)
(semnătura acţionarului)
sau
Denumirea acționarului – persoană juridică (cu majuscule) reprezentată prin
(semnătura şi, după caz, ştampila)
Nr. de telefon pentru contact Data