Termeni de ofertare și vânzare - bunuri & servicii

Termeni de ofertare și vânzare - bunuri & servicii

Prezenții termeni de ofertare și vânzare („termeni”) reglementează oferta Xxxxxxx și orice contract rezultat pentru Xxxxxxx de bunuri pentru furnizarea,

documentații, software și servicii.

1. Ofertare și contract

1.1 Oferta Xxxxxxx este valabilă pentru acceptare timp de 30 de zile de la data la care Xxxxxxx x emis-o, cu excepția cazului în care Xxxxxxx x specificat o perioadă diferită sau o retrage mai devreme.

1.2 OC-ul (ordinul de cumpărare) trebuie să fie scris și nu are niciun efect până la momentul confirmării. Xxxxxxx nu este obligat să accepte niciun OC.

1.3 Dacă survin conflicte, discrepanțe sau ambiguități, se va aplica următoarea ordine a priorităților: (1) Confirmarea de primire, (2) prezenții termeni, (3) OC-ul și (4) oferta Xxxxxxx. Clauzele 5 și 16 ale acestor termeni au prioritate față de restul prezenților termeni.

1.4 Toate comunicările cu privire la contract trebuie să fie în limba română sau engleză și să indice numărul de OC al clientului și numărul de comandă al Emerson.

2. Obligațiile clientului

2.1 Clientul trebuie să furnizeze în timp util informațiile, documentele și instrucțiunile de care

Xxxxxxx are nevoie în mod rezonabil pentru a-și continua îndeplinirea obligațiile contractuale.

2.2 Clientul răspunde de acuratețea și integralitatea informațiilor pe care le pune la dispoziție.

2.3 Dacă Xxxxxxx prestează servicii la fața locului, clientul nu va solicita de la Emerson sau personalului Xxxxxxx să încheie niciun acord care impune, renunță, eliberează, despăgubește, îngrădește sau extinde orice drepturi sau obligații ale Xxxxxxx sau ale personalului acestuia. Orice astfel de acord este nul.

2.4 Dacă acțiunile sau omisiunile clientului, ale personalului acestuia sau ale personalului celorlalți contractanți ai clientului întârzie sau împiedică Xxxxxxx să îndeplinească o obligație contractuală sau să majoreze costurile Xxxxxxx, timpul se va prelungi, iar clientul va despăgubi Xxxxxxx în mod corespunzător.

3. Livrare

3.1 Perioadele de livrare și de prestare a serviciilor.

Perioadele de livrare și de prestare a serviciilor încep în momentul confirmării. Toate perioadele și datele de livrare sunt aproximative. Xxxxxxx nu este responsabil pentru niciun fel de daune cauzate de neprestarea serviciilor sau întârzierea în prestarea serviciilor.

3.2 Termeni de livrare.

Cu excepția situației în care în contract nu se prevede altfel, Xxxxxxx va livra bunurile, documentația și software-ul de la fabrica sau depozitul său, ale afiliaților săi sau ale unor terțe părți (punctul de livrare), transport plătit până la (CPT) locul de destinație indicat în contract (Incoterms® 2010). Clientul va plăti pentru transportul, ambalarea și manipularea bunurilor la tarifele din acel moment ale Xxxxxxx.

3.3 Expedieri parțiale.

Xxxxxxx poate face expedieri parțiale. Xxxxxxx poate expedia baterii separat de restul bunurilor. Copiile fizice ale documentelor pot fi expediate separat de bunuri.

3.4 Depozitare.

Xxxxxxx poate plasa bunurile, documentele și software-ul în depozitele unei terțe părți alese de Xxxxxxx, pe cheltuiala clientului, dacă acesta din urmă cauzează întârzierea livrării prin acțiunile sau omisiunile sale. În momentul plasării bunurilor, documentației și software-ului în depozitul respectiv, livrarea este considerată ca fiind completă, iar riscul și titlul de proprietate asupra bunurilor și documentației sunt transferate clientului. Prezenta clauză 3.4 nu se aplică bunurilor, documentația și software-ului pe care Xxxxxxx sau afiliații săi le va exporta din Statele Unite.

4. Titlul de proprietate & riscul

Chiar dacă în contract se prevede altfel, și cu excepția situațiilor prevăzute la clauzele 3.4 și 5:

a) pentru orice bunuri sau documentația pe care Xxxxxxx sau afiliații săi le vor exporta din Statele Unite, titlul de proprietate și riscul vor fi transferate clientului, în momentul în care acestea depășesc granițele teritoriale ale SUA;

b) pentru toate bunurile și documentația, titlul de proprietate va fi transferat clientului la livrare, iar riscul pierderii va trece asupra clientului, conform regulii Incoterms® 2010 prevăzute în contract.

5. Software, firmware, documentație și proprietate intelectuală

5.1 Xxxxxxx și alți proprietari își vor păstra toate drepturile, interesele și titlul de proprietate asupra respectivelor software, firmware și documentații.

5.2 Utilizarea de către Client a software-ului și firmware-ului face obiectul în mod exclusiv prin acordul de licență pentru software încheiat cu Xxxxxxx (sau cu afiliatul său), dacă există unul, sau, în orice caz, de termenii licenței proprietarului.

5.3 Dacă software-ul sau firmware-ul nu face obiectul unui acord separat de licență pentru software, clientului i se acordă o licență ne-exclusivă, fără redevență, pentru utilizarea:

a) software-ului doar împreună cu bunurile; și a

b) firmware-ului în bunuri, doar așa cum sunt integrate în respectivele bunuri.

În ambele cazuri, licența se aplică doar la locul în care bunurile sunt utilizate pentru prima dată.

5.4 Clientul poate să copieze documentația (cu mențiunile sale privind drepturile de autor, neschimbate), după cum este necesar, pentru a instala, exploata, recalibra, dezinstala, întreține și repara produsul în scopuri interne rezonabile de afaceri.

5.5 Cu excepția situației în care contractul prevede altfel, documentația va consta într-o singură copie a documentelor standard ale Emerson, ale afiliaților sau producătorului, în limba engleză. Xxxxxxx are obligația de a furniza documente ale unei terțe părți numai dacă este autorizată să facă acest lucru de către o terță parte. Xxxxxxx poate alege să furnizeze documentația pe hârtie, pe CD-ROM sau pe alte suporturi adecvate sau prin descărcarea de pe o pagină de internet.

6. Compensare

6.1 Prețuri/Tarife.

Cu excepția cazului în care contractul prevede altfel, prețurile, comisioanele de licență

pentru software și tarifele:

a) sunt fixe pentru bunurile, documentația și licențele pentru software livrate și pentru

serviciile efectuate în perioada(perioadele) stipulată/stipulate în contract.

b) exclude toate impozitele (cum ar fi vânzările, utilizarea, valoarea adăugată și taxele similare), obligațiile fiscale, taxele și altele similare. Xxxxxxx va factura toate aceste impozite, obligații fiscale, taxe și comisioane, cu excepția situației în care a primit o dovadă adecvată din care să rezulte faptul că respectivul client este scutit de plata lor;

c) exclude transportul, ambalarea și manipularea;

d) exclude depozitarea, instalarea, punerea în funcțiune și întreținerea bunurilor și a software- ului.

6.2 Termeni de plată.

a) Clientul va plăti către Xxxxxxx:

(i) în întregime fără compensare, cerere reconvențională sau reținere (cu excepția

deducerilor impuse de lege);

(ii) în moneda ofertei Xxxxxxx; și

(iii) în termen de 30 zile de la data facturii.

b) Xxxxxxx va factura:

(i) bunuri (inclusiv expedieri parțiale), documentație și comisioane pentru licențe de

software: la livrare.

(ii) Cheltuieli cu serviciile și depozitarea, conform clauzei 3.4: lunar, în arierate.

c) Clientul va plăti către Xxxxxxx, prin cecuri sau prin transfer bancar direct, în contul bancar al Emerson specificat în contract sau pe factură, în ambele cazuri, dintr-un cont al clientului deschis la o bancă din țara clientului. Xxxxxxx poate refuza plata prin orice altă metodă.

d) Clientul renunță la dreptul de a contesta orice sumă facturată, cu excepția situației în care clientul anunță Xxxxxxx despre contestație (cu o motivație detaliată) în termen de 10 zile de la data facturării. Toate sumele necontestate sunt plătibile conform clauzei 6.2(c).

e) Xxxxxxx poate să rezilieze contractul sau să suspende prestarea serviciilor (inclusiv reținerea expedierilor și suspendarea prestării serviciilor), în cazul în care clientul nu reușește sau, conform opiniei rezonabile x Xxxxxxx, se estimează că nu va face nicio plată atunci când o sumă este scadentă conform contractului sau oricărui alt contract. Această acțiune nu obligă Xxxxxxx la penalități și nici nu îi afectează alte drepturi.

f) Xxxxxxx poate solicita, în orice moment, o astfel de garanție pentru plată, pe care Xxxxxxx

o consideră rezonabilă, iar clientul va furniza garanția în termen de 10 zile de la data solicitării. Această acțiune nu va afecta niciun alt drept al Emerson.

g) Clientul trebuie să plătească toate cheltuielile (inclusiv onorariile avocaților) suportate de Xxxxxxx în cazul colectării plăților întârziate, până la limitele maxime permise de lege.

7. Garanții

7.1 Xxxxxxx garantează următoarele:

a) Xxxxxxx va transfera clientului titlul de proprietate asupra bunurilor (excluzând software-ul și

firmware-xx) xxxxxxx xxxxxxx 0;

b) bunurile, documentația și serviciile vor fi în conformitate cu specificațiile;

c) bunurile produse de Xxxxxxx sau de afiliații acestuia, vor fi lipsite de defecte ale

materialelor sau de fabricație, în condiții de utilizare și îngrijire normală;

d) Personalul Xxxxxxx și al afiliaților săi, care prestează servicii, este instruit și își folosește aptitudinile în mod rezonabil și cu atenție.

7.2 Perioade de garanție. Dacă nu se specifică altfel de către Xxxxxxx, garanțiile de la clauza 7.1 se aplică după cum urmează:

a) Bunuri: până la, cel mai devreme, 12 luni de la prima instalare sau 18 luni de la livrare

(14 zile de la livrare în cazul produselor PolyOil®).

b) Servicii: timp de 90 zile de la finalizarea prestării serviciilor.

c) Bunuri reparate, elemente înlocuitoare și servicii prestate din nou: de la livrarea bunurilor înlocuitoare sau de la finalizarea reparațiilor sau a prestării din nou a serviciilor, timp de 90 zile (14 zile în cazul produselor PolyOil®) sau până la sfârșitul perioade originale de garanție (dacă este ulterioară).

7.3 Procedura de garanție. Clauza 7.3 se aplică dacă, în perioada de garanție, clientul descoperă orice neconformitate legată de garanție, conform clauzei 7.1, notifică Xxxxxxx în scris, iar, în cazul bunurilor, returnează elementele neconforme pe cheltuiala clientului, cu transportul și asigurarea preplătite, la fabrica aleasă de Emerson pentru efectuarea reparațiilor. Acolo unde se aplică această clauză, Xxxxxxx va alege între următoarele opțiuni, la propria sa discreție:

a) va corecta orice documente sau servicii neconforme; sau

b) va repara sau înlocui bunuri FCA neconforme (Incoterms® 2010) la locul reparațiilor;

sau

c) va rambursa prețul aferent elementului neconform.

7.4 Excluderi de la garanție.

a) Garanțiile din clauza 7.1(b), (c) și (d) exclud, iar clientul va plăti cheltuielile tuturor reparațiilor și înlocuirile cauzate de oricare din următoarele: uzură normală și utilizare; întreținere necorespunzătoare; surse de energie sau condiții de mediu necorespunzătoare; manipulare, depozitare, instalare sau exploatare necorespunzătoare; abuz sau accident cauzat de oricine, cu excepția Emerson; o modificare sau o reparație care nu a fost aprobată în scris de Xxxxxxx; materiale sau manoperă realizate, furnizate sau specificate de client; contaminare; utilizarea de piese, firmware sau software neautorizat; atac cibernetic; orice altă cauză care nu este din vina Emerson.

b) Xxxxxxx nu va plăti nicio cheltuială legată de nerespectarea unei garanții conform clauzei 7.1, cu excepția situațiilor în care s-a convenit în scris, în avans. Cu excepția cazului în care Xxxxxxx acceptă în scris, clientul va plăti:

(i) toate costurile de dezmembrare, transport, reinstalare, timpul și cheltuielile de

transport ale personalului Xxxxxxx, conform xxxxxxx 7; și

(ii) toate costurile suportate de Xxxxxxx în corectarea neconformităților pentru care Xxxxxxx nu este responsabil în conformitate cu clauza 7 și în examinarea elementelor ce respectă garanțiile de la clauza 7.1.

c) dacă Xxxxxxx se bazează pe informații greșite sau incomplete furnizate de client, toate garanțiile devin nule, cu excepția cazului în care Xxxxxxx acceptă altfel, în scris.

d) clientul este singurul responsabil de alegerea, întreținerea și utilizarea bunurilor.

e) Produsele pentru revânzare poartă numai garanția furnizată de producătorul original. Xxxxxxx nu are nicio responsabilitate pentru produsele de revânzare dincolo de a face un efort comercial rezonabil de a organiza achiziția și livrarea produselor de revânzare.

7.5 Declinarea responsabilității. Garanțiile limitate, prevăzute în această clauză 7 sunt singurele garanții emise de Xxxxxxx și pot fi modificate doar cu acordul scris al acestuia. Garanțiile și căile de atac prevăzute în clauza 7 sunt exclusive. Nu există declarații sau garanții de niciun fel, explicite sau implicite, cu privire la vandabilitate, potrivirea pentru utilizarea în scopuri particulare sau orice altceva pentru niciun bun, nicio documentație sau niciun serviciu.

8. Modificări

Nu se aplică nicio modificare contractului, cu excepția situației în care acest lucru este convenit între

Xxxxxxx și Client.

9. Rezilierea contractului

9.1 Rezilierea contractului din cauza neîndeplinirii obligațiilor contractuale sau a

falimentului.

a) Fiecare parte contractuală (partea vătămată) poate rezilia contractul, integral sau parțial, prin notificare scrisă trimisă celeilalte părți (partea care nu și-a îndeplinit obligațiile contractuale/partea contravenientă), fără intervenția instanței de judecată sau alte formalități, dacă un eveniment de insolvență sau un alt eveniment implicit de neîndeplinire a obligațiilor afectează partea contravenientă. Rezilierea pe baza clauzei

9.1 nu va afecta alte drepturi ale părții vătămate.

b) Un Evenimentul de neîndeplinire a obligațiilor contractuale apare în momentul în

care sunt întrunite următoarele condiții:

(i) partea contravenientă a încălcat o obligație materială din contract;

(ii) partea vătămată notifică partea contravenientă, identificând în detaliu modul în

care contractul a fost încălcat;

(iii) La 10 zile după primirea notificării, partea contravenientă nu a corectat încălcarea;

(iv) dacă încălcarea nu poate fi corectată în mod rezonabil în 10 zile, partea contravenientă nu a acționat în mod activ pentru a remedia încălcarea.

c) Un eveniment de insolvență înseamnă oricare dintre următoarele:

(i) o întâlnire a creditorilor părții contraveniente.

(ii) o propunere pentru o convenție sau o componență de sau în beneficiul creditorilor părții contraveniente.

(iii) un titular de acte de plată, un receptor, un receptor administrativ sau o persoană similară este desemnată sau deține bunuri materiale ale părții contraveniente.

(iv) un proces de executare silită inițiat împotriva bunurilor materiale ale părții

contraveniente.

(v) Partea contravenientă încetează comercializarea sau nu își poate onora obligațiile de plată în sensul Legii falimentului nr. 85/2006.

(vi) oricine dă o notificare de intenție de a numi un administrator sau cere instanței să numească un administrator, în legătură cu partea contravenientă.

(vii) o petiție este prezentată (și nu este descărcată în termen de 20 de zile) sau se adoptă o rezoluție sau o ordonanță de lichidare, faliment sau dizolvare a părții contraveniente sau pentru deschiderea procedurilor de insolvență pentru partea contravenientă.

(viii) un eveniment similar cu oricare dintre (i) până la (vii) dintr-o jurisdicție în care partea contravenientă este încorporată, își are reședința, își desfășoară activitatea sau deține active.

d) În cazul rezilierii conform clauzei 9.1(a), clientul va plăti către Xxxxxxx prețul bunurilor, software-ului, documentației și serviciilor deja livrate. Dacă Xxxxxxx x fost partea vătămată, clientul va plăti și munca în curs de desfășurare, conform politicilor din acel moment ale către Xxxxxxx și conform taxelor de anulare aplicabile.

9.2 Rezilierea pentru confortul clientului. Clientul poate rezilia contractul, integral sau parțial, pentru propriul său confort numai cu acordul scris al lui Xxxxxxx și în conformitate cu politicile din acel moment ale Xxxxxxx și taxele de anulare aplicabile.

9.3 Rezilierea după 90 de zile de forță majoră. Oricare dintre părți poate rezilia contractul, fără răspundere, printr-o notificare scrisă trimisă celeilalte părți, în cazul în care executarea contractului este întârziată sau împiedicată de o situație menționată în clauza 12, timp de 90 de zile. Dacă nu este împiedicat de o situație precizată în clauza 12, clientul va plăti Xxxxxxx pentru toate bunurile, documentația, licențele de software și serviciile livrate înainte de notificare și pentru munca în curs de desfășurare.

10. Informații despre clienți

Xxxxxxx poate utiliza și distribui informații despre clienți în conformitate cu Legea privind protecția datelor, după cum este necesar pentru a îndeplini contractul și pentru a comunica în scopuri de marketing cu clientul, el putând în același timp:

a) transmite Informații despre clienți furnizorilor săi, pentru utilizarea în înregistrarea produselor și asistență, sau pentru a respecta legea de control a importurilor și exporturilor; și

b) transmite Informații despre clienți și copii ale contractului agenților și reprezentanților

săi de vânzări, dacă acest lucru este necesar pentru îndeplinirea contractului.

11. Pretenții legate de proprietatea intelectuală

11.1 La clauza 11, o pretenție legată de proprietatea intelectuală este o revendicare conform căreia bunurile sau documentele produse de Xxxxxxx încalcă un drept de proprietate intelectuală valabil (inclusiv brevetul, dreptul de autor, dreptul asupra desenelor și marca comercială) al SUA sau al unei țări în care contractul prevede că bunurile vor fi utilizate.

11.2 Clauza 11 se aplică doar dacă clientul realizează cele ce urmează:

a) informează cu promptitudine Xxxxxxx, în scris, că o pretenție privind proprietatea intelectuală a fost formulată sau depusă,

b) permite Xxxxxxx un control complet asupra apărării și soluționării pretenției; și

c) oferă tot ajutorul și cooperarea cerute de Xxxxxxx în vederea apărării.

11.3 Xxxxxxx va despăgubi și apăra clientul împotriva oricărei pretenții legate de proprietatea intelectuală ce rezultă din acțiunile în justiție.

11.4 Xxxxxxx va achita doar o sentință sau o compensare finală ce rezultă din acțiune. Dacă acțiunea are drept rezultat o interdicție de a utiliza bunurile sau documentația, Xxxxxxx va oferi, pe cheltuiala și la propria sa alegerea, o alternativă rezonabilă din punct de vedere comercial. Aceasta poate include procurarea pentru client a dreptului de a continua să folosească bunurile sau documentația, sau înlocuirea acestora cu un element care nu încalcă drepturile sau modificarea acestora pentru a deveni elemente care nu încalcă drepturile sau rambursarea prețului acestora.

11.5 Xxxxxxx nu va fi răspunzător pentru încălcare, iar clientul va despăgubi Xxxxxxx, în oricare dintre următoarele situații:

a) încălcarea se referă la produse care nu au fost fabricate de Emerson.

b) Xxxxxxx nu a proiectat bunurile sau documentația, sau Xxxxxxx nu le-a proiectat pentru a fi utilizate în modul sau în scopul care a încălcat drepturile de proprietate intelectuală.

c) a cauzat încălcarea drepturilor de către bunuri sau documentație.

12. Forța Majoră

Niciuna dintre părți nu este responsabilă pentru neîndeplinirea obligațiilor contractuale sau întârzierile în îndeplinirea acestora, provocate de circumstanțe neprevăzute sau de situații care depășesc controlul lor rezonabil, incluzând aici calamitățile naturale; războaiele, conflictele armate; terorismul; incendiile; inundațiile; accidentele; condițiile meteorologice; defectarea sau întreruperea funcționării sistemelor publice sau private de calculatoare sau sisteme de telecomunicații; rețele și infrastructură; atacurile cibernetice; sabotajul, grevele sau litigiile de muncă; tulburările civile sau revoltele; deciziile guvernamentale; solicitările, restricțiile, legile (inclusiv negarea, lipsa emiterii sau pierderea licențelor de export sau de re-export); indisponibilitatea sau întârzierile de transport; lipsa materialelor sau a pieselor.

13. Controlul și conformitatea exportului

13.1 Clientul și Xxxxxxx vor respecta toate:

a) legile privind exportul, importul și alte reglementări comerciale ale teritoriilor în care clientul și Emerson sunt stabiliți, din care sunt furnizate sau expediate bunurile, firmware-ul, software-ul, serviciile și orice date tehnice și către care bunurile, firmware- ul, serviciile și orice date tehnice vor fi expediate sau eventual utilizate; și

b) legile împotriva mitei, corupției și spălării banilor.

13.2 Clientul este de acord să nu utilizeze, transfere, elibereze, exporte sau re-exporte niciun fel de bunuri, firmware, software, servicii sau date tehnice furnizate de Emerson, care contravin legii privind conformitatea sau oricărei licențe sau autorizații guvernamentale necesare.

13.3 Clientul va pune la dispoziția Emerson:

a) detalii despre instituțiile financiare și alte părți implicate în tranzacție;

b) detalii despre destinația finală, utilizatorul final și utilizarea finală a bunurilor, firmware- ului, software-ului, documentației și serviciilor;

c) toate informațiile de care Xxxxxxx are nevoie pentru:

(i) a solicita licențele de export și import, dar și autorizațiile guvernamentale necesare și

(ii) a respecta legile împotriva mitei, corupției și spălării banilor și a politicilor Xxxxxxx legate de acestea; și

d) orice certificare a conformității comerciale sau scrisoare de asigurare, solicitată de Xxxxxxx în legătură cu legea privind conformitatea în comerț.

13.4 Xxxx Xxxxxxx, nici clientul nu se vor angaja în nici o activitate care expune cealaltă parte sau un afiliat unui risc de sancțiuni în conformitate cu legile care interzic plățile necorespunzătoare, inclusiv mita.

14. Legi și regulamente

14.1 Ambele părți vor respecta toate legile, cu excepția cazului în care uneia dintre părți îi este interzis să facă acest lucru din cauza unui conflict de legi.

14.2 Fiecare parte trebuie să se asigure că, în timp ce se află în incinta celeilalte părți, personalul său va respecta regulile rezonabile privind HSSE ale celeilalte părți, comunicate în scris vizitatorului înainte de sosirea acestuia, și cu instrucțiunile rezonabile ale celeilalte părți referitoare la HSSE .

15. Utilizare finală medicală și nucleară

BUNURILE, FIRMWARE-UL, SOFTWARE-UL, DOCUMENTAȚIA, SERVICIILE ȘI PRODUSELE REZULTATE DIN SERVICIILE FURNIZATE PE BAZA CONTRACTULUI NU TREBUIE SĂ FIE UTILIZATE (i) ÎN LEGĂTURĂ CU NICIUN MEDICAMENTE, DISPOZITIV DE SUSȚINERE ÎN VIAȚĂ SAU ALTELE ASEMENEA, sau (ii) CU EXCEPȚIA SITUAȚIEI ÎN CARE S-A CONVENIT ALTFEL ÎN SCRIS DE CĂTRE AMBELE PĂRȚI ȘI ACEST LUCRU SE COMBINĂ CU UN ACORD DE APĂRARE NUCLEARĂ ȘI DESPĂGUBIRI, ÎN LEGĂTURĂ CU ORICE APLICAȚIE (APLICAȚII) NUCLEARE SAU ÎN

LEGĂTURĂ CU ACESTEA. Indiferent dacă clientul este proprietarul/operatorul instalației nucleare, medicale sau de altă natură, el:

a) va accepta toate bunurile, software-ul, documentația, serviciile și produsele rezultate în urma serviciilor, cu aceste restricții;

b) va fi de acord să comunice aceste restricții în scris tuturor viitorilor cumpărători sau

utilizatori; și

c) va fi de acord să apere și despăgubească Xxxxxxx și afiliații săi de toate pretențiile ce ar putea să apară în urma utilizării bunurilor, firmware-ului, software-ului, documentației, serviciilor și produselor rezultate în urma acestor servicii. Această sumă va acoperi orice tip de pretenție, inclusiv acuzațiile de neglijență, răspundere strictă sau responsabilitate cu privire la produs.

16. Limitarea răspunderii

16.1 Cu excepția intenției ilegale x Xxxxxxx și a neglijenței grave, precum și a decesului și prejudiciilor cauzate de neglijența manifestată de Xxxxxxx:

a) Xxxxxxx și afiliații săi nu vor fi responsabili de prejudiciile cauzate de întârzieri în

prestarea serviciilor;

b) remediile clientului declarate în acest contract sunt exclusive;

c) indiferent de tipul pretenției (fie că aceasta se bazează pe contract, încălcare, neglijență, răspundere strictă, alte delicte, încălcarea obligațiilor statutare sau de altă natură), răspunderea Xxxxxxx și a afiliaților săi față de clienții și afiliații acestuia, nu va depăși niciodată prețul contractual; și

d) cu excepția prevederilor clauzei 11 și clauze 16, nici Xxxxxxx și nici afiliații săi nu vor fi vreodată responsabili pentru vreun tip de pierdere sau prejudicii de orice natură, revendicate sau suferite de client sau de afiliații acestuia.

16.2 Cu excepția intenției sale ilegale, a neglijenței grave, a deceselor și vătămărilor cauzate de neglijență, niciuna dintre părți și nici afiliații acestora nu vor fi vreodată responsabili față de cealaltă parte sau față de afiliații acesteia pentru (a) daune cauzate de pierderi sau coruperea datelor sau atacuri cibernetice, (b) pierderea profiturilor anticipate, a producției, a utilizării și a contractelor sau (c) pentru prejudicii accidentale, indirecte sau punitive.

17. Legea aplicabilă, litigii, notificări

17.1 Legea română reglementează contractul și modul în care acesta este interpretat. Părțile au convenit să excludă orice efect asupra acestei legi a Convenției Națiunilor Unite din 1980, privind contractele de vânzare internațională a bunurilor, și, dacă este posibil din punct de vedere legal, orice regulament care ar putea aplica legile unei alte jurisdicții.

17.2 Orice litigiu, controversă sau pretenție ce rezultă din sau este în legătură cu contractul, inclusiv validitatea, nulitatea, încălcarea sau rezilierea acestuia, vor fi soluționate prin arbitraj, în concordanță cu Regulamentul elvețian de Arbitraj Internațional al Camerelor de Comerț Elvețiene, în vigoare la data la care a fost prezentat, în concordanță cu aceste reguli. Vor exista trei arbitri; locul de arbitraj va fi Zurich, iar procedurile arbitrale se vor derula în limba engleză.

17.3 Toate notificările și pretențiile legate de contract trebuie să fie efectuate în scris.

18. Întregul acord

Contractul este acordul exclusiv și complet, încheiat între părți cu privire la obiectul său. La momentul confirmării, contractul prevalează în fața tuturor acordurilor , negocierilor, reprezentărilor și propunerilor, anterioare sau existente, scrise, verbale, explicite sau implicite, cu privire la acest subiect.

19. Definiții

În acești termeni:

Confirmarea este acceptul în scris dat de Xxxxxxx cu privire la OC, prin intermediul unui formular standard de confirmare a comenzii, de la Emerson, incluzând tot textul de pe formular și anexele acestuia.

Afiliații unei entități sunt organisme pe care entitatea le controlează, de care este controlată sau împreună cu care se află în control comun. „Controlul” unei entități semnifică proprietatea directă sau indirectă, asupra a mai mult de jumătate din acțiuni sau alte participații cu drept de vot sau cu scopul de a obține profituri de la acea entitate.

Contractul este acordul dintre client și Xxxxxxx cu privire la aprovizionarea cu bunuri, documentații, software și servicii incidentale. Contractul este format din: oferta Emerson, OC-ul, confirmarea, termenii de față, și toate celelalte documente incluse în acord sau la care se face referire prin el. (A se vedea clauza 1.3 pentru ordinea priorității acestor documente.)

Prețul contractual este prețul total pe care clientul trebuie să îl achite către Xxxxxxx pentru bunuri, documentație, servicii și licențe de software.

Clientul este cumpărătorul bunurilor, documentației, serviciilor și licențelor de software.

Informațiile despre clienți:

a) numele, adresa, numărul de telefon al clientului, destinatarul și adresa acestuia;

b) date asemănătoare ale utilizatorului final (dacă acesta nu este clientul); și

c) numele, adresa, numărul de telefon și adresa de e-mail ale clientului.

Atacul cibernetic reprezintă atacul informatic, încercarea de intruziune, accesul neautorizat al unei terțe părți și alte activități rău-intenționate.

Ziua este orice zi cu excepția sâmbetelor, duminicilor și sărbătorilor legale din locul în care se află sediul Emerson, denumită în contract.

Documentație reprezintă orice manuale, schițe și alte documente pe care Xxxxxxx trebuie să le furnizeze împreună cu bunurile, software-ul și serviciile sale.

Xxxxxxx este Xxxxxxx S.R.L.

Firmware este orice firmware încorporat în bunurile pe care Xxxxxxx trebuie să le

furnizeze pe baza contractului.

Bunurile sunt toate bunurile pe care Xxxxxxx trebuie să le furnizeze pe baza contractului.

HSSE semnifică sănătate, siguranță, securitate și mediul înconjurător.

Legea este legea aplicabilă, inclusiv normele legale, decretele, directivele, hotărârile, regulamentele interne și ordonanțele care au putere de lege.

Personalul este orice persoană care lucrează pentru o parte contractuală (sau pentru un afiliat sau subcontractant al acelei părți). Aici sunt incluși atât angajații permanenți, cât și angajații pe bază de contract.

OC este ordinul de cumpărare emis de client sau acceptul ofertei Xxxxxxx cu privire la

furnizarea de bunuri, software, documentație și servicii.

Produsele de revânzare sunt bunurile pe care Xxxxxxx le cumpără de la oricine, cu excepția unui afiliat Xxxxxxx, pentru a le revinde către client.

Serviciile sunt orice servicii pe care Xxxxxxx trebuie să le presteze pe baza contractului.

La fața locului reprezintă acele locuri care nu aparțin Xxxxxxx sau unui afiliat al acestuia, care sunt identificate în contract ca fiind locul în care bunurile vor fi instalate, iar serviciile prestate.

Software-ul este orice software pe care Xxxxxxx trebuie să îl furnizeze pe baza

contractului.

Specificațiile sunt acele specificații ale bunurilor, documentației și serviciilor identificate în contract sau, dacă nu este identificată niciuna, se vor lua în considerare specificațiile standard publicate de Emerson.

Emerson S.R.L.

Str. Emerson nr. 4

Parcul Industrial Tetarom II Romania

Cluj-Napoca 400641

Romania

Registration No.: J12/88/2006