Contract
1. Scop
1.1 Acești termeni și condiții generale de cumpărare (denumite în continuare „Termeni și condiții generale”) se vor aplica exclusiv tuturor livrărilor de bunuri și servicii (denumite în continuare
„Livrări”) ale unui furnizor (denumit în continuare „Furnizor”) către o companie a Grupului ZEISS (denumită în continuare
„ZEISS”), cu excepția cazului în care s-a convenit altfel în mod expres.....
1.2 Termenii și condițiile generale ale Furnizorului care contrazic sau completează acești Termeni și Condiții Generale se vor aplica numai în măsura în care ZEISS le-a acceptat în mod expres în scris. Cerința consimțământului expres al ZEISS se va aplica în orice caz, chiar dacă ZEISS acceptă Livrări știind termenii și condițiile generale ale Furnizorului, fără a le opune în mod expres.
1.3 Referirile din prezentul document la aplicabilitatea legii și a prevederilor statutare au doar un sens clarificator. Chiar și fără o trimitere expresă, legea și prevederile statutare se vor aplica, cu excepția cazului în care sunt modificate sau excluse de aici.
2. Comenzi
2.1 Comenzile făcute de ZEISS sunt valabile numai dacă sunt plasate în scris sau în format de text.
2.2 Un contract scris sau o confirmare scrisă va fi decisivă pentru dovada existenței și conținutului acordurilor, modificărilor și adnotărilor ulterioare. Posibilitatea de a dovedi contrariul rămâne neafectată.
2.3 ZEISS are dreptul de a revoca o comandă gratuit dacă Furnizorul nu o confirmă ZEISS neschimbată în termen de două săptămâni de la primire.
3. Termene limită, întârzieri
3.1 Datele de livrare și termenele limită pentru livrări indicate în comandă sau convenite în alt mod au character obligatoriu. În cazul în care se preconizează întârzieri sau au avut loc întârzieri, Furnizorul trebuie să informeze neîntârziat ZEISS în scris sau în format text, indicând motivele întârzierii.
3.2 În cazul în care Furnizorul nu livrează sau nu execută într-un termen rezonabil de grație stabilit de ZEISS sau respectiv în cazul în care stabilirea unui termen de grație nu este impusă de lege, ZEISS are dreptul de a refuza acceptarea, de a se retrage din contract și/sau de a solicita despăgubiri. De asemenea, ZEISS are dreptul de a se retrage din contract în cazul în care furnizorul nu este responsabil pentru întârziere. Costurile suplimentare suportate de ZEISS datorită întârzierii Furnizorului, în special, dar fără a se limita la costurile datorate unei achiziții necesare de la o terță parte, vor fi suportate de către Xxxxxxxx, cu excepția cazului în care acesta nu este responsabil pentru întârziere. Orice alte pretenții și drepturi legale sau contractuale rămân neafectate.
4. Prețuri
4.1 Prețurile sunt prețuri fixe. Acestea includ toate cheltuielile legate de livrările care urmează să fie efectuate de către Xxxxxxxx.
4.2 Cu excepția cazului în care se convine altfel în mod expres și în scris în momentul încheierii contractului, prețul include în special, dar fără a se limita la acestea, costurile de livrare, transport, expediere și ambalare, cheltuielile de deplasare, precum și taxele publice, impozitele, permisele oficiale și taxele vamale. Secțiunea 2.2 se aplică unor eventuale acorduri ulterioare.
5. Executarea și livrarea
5.1 Furnizorul poate subcontracta numai cu acordul expres și prealabil al ZEISS, cu excepția cazului în care respectivele contracte sunt doar pentru furnizarea de piese standard.
5.2 Solicitările de livrare din partea ZEISS au caracter obligatoriu în ceea ce privește tipul și cantitatea de bunuri solicitate, precum și termenul de livrare.
5.3 Livrările parțiale necesită consimțământul prealabil explicit al ZEISS.
5.4 Fiecare livrare va fi însoțită de un bon de livrare care va
menționa numărul de comandă al ZEISS și detaliile conținutului acesteia, în funcție de tip și cantitate.
5.5 Bunurile se livrează în ambalaje standard de unică folosință disponibile în comerț. În cazul în care se utilizează ambalaje reutilizabile, furnizorul va oferi ambalajul cu titlu de împrumut. Returnarea ambalajelor reutilizabile se face pe cheltuiala și pe riscul Furnizorului. În cazul în care ZEISS acceptă în mod excepțional să suporte costurile de ambalare, acestea vor fi facturate la prețul de cost dovedit. Se vor respecta întotdeauna principiile de utilizare eficientă a resurselor și a energiei.
5.6 Pentru aparate, Furnizorul va oferi gratuit o descriere tehnică și instrucțiuni de utilizare. Dacă este cazul, se includ fișele tehnice pentru evaluarea eficienței energetice.
5.7 În cazul produselor software, obligația de performanță a Furnizorului va fi îndeplinită numai atunci când documentația completă (a sistemului și a utilizatorului) a fost predată ZEISS. Dacă este vorba de software creat special pentru ZEISS va trebui predat totodată către ZEISS și codul sursă. În plus, trebuie să fie îndeplinite dispozițiile specificate în secțiunea 17 din acești Termeni și condiții generale.
6. Facturi, plăți
6.1 Facturile se vor prezenta separat, menționând numărul de comandă al ZEISS. Orice factură trebuie să respecte dispozițiile legale respective, inclusiv, dar fără a se limita la § 14 alineatul 4 din Legea germană privind taxa pe valoarea adăugată (germană: „Xxxxxxxxxxxxxxxxxx").
6.2 Plățile se vor efectua în termen de 30 de zile de la primirea livrărilor și a facturii sau, la discreția ZEISS, după 14 zile, cu o reducere de 3%.
6.3 Plățile nu sunt considerate ca o recunoaștere a faptului că Livrarea este în conformitate cu contractul. În cazul în care o Livrare este defectuoasă sau incompletă, ZEISS are dreptul, fără a aduce atingere celorlalte drepturi ale sale, să rețină o parte rezonabilă din plată în ceea ce privește datoriile bazate pe relația de afaceri, până când Furnizorul își îndeplinește obligațiile contractuale.
7. Respectarea legilor și reglementărilor aplicabile
7.1 Furnizorul este obligat să respecte toate legile și reglementările aplicabile, inclusiv, dar fără a se limita la legile și reglementările privind drepturile omului, siguranța la locul de muncă și a consumatorilor și protecția mediului. Furnizorul acordă ZEISS dreptul de a efectua un audit al obligațiilor legale cu privire la drepturile omului și de mediu și se va asigura că ZEISS poate efectua totodată un audit corespunzător la furnizorii și subfurnizorii Furnizorului, dacă este necesar. Furnizorul va despăgubi și va exonera ZEISS de orice pretenții din partea unor terțe părți care rezultă din nerespectarea de către Furnizor a legilor și reglementărilor aplicabile.
7.2 Furnizorul este obligat să respecte reglementările curente în vigoare privind restricțiile referitoare la substanțele periculoase și să nu utilizeze substanțe interzise. În plus, se aplică standardul de lucru 5020 al ZEISS (disponibil pe platforma online de descărcare Documente pentru furnizori (Xxxxx.xx)) în versiunea aflată în vigoare. Evitarea și substanțele periculoase în conformitate cu standardul de lucru 5020 al ZEISS' works și cu reglementările aplicabile din UE, Marea Britanie, SUA și China vor fi specificate de către Furnizor. Furnizorul va specifica toate substanțele care trebuie evitate și toate substanțele periculoase și va atașa ofertelor sale și notei de livrare a primei livrări fișele de date de securitate (cel puțin în limba germană sau engleză). În cazul în care Furnizorul are orice dovadă că livrarea sa a încălcat restricțiile privind substanțele sau conține substanțe interzise, Furnizorul este obligat să informeze imediat ZEISS.
7.3 În ceea ce privește livrările și prestarea de servicii, Furnizorul este singurul responsabil pentru respectarea reglementărilor privind prevenirea accidentelor. Orice echipament de siguranță necesar, precum și instrucțiunile producătorului vor fi furnizate gratuit.
8. Reglementări privind importul și exportul
8.1 Pentru livrările dintr-o țară (alta decât Germania) care se află în UE, se va menționa codul de identificare al taxei pe valoarea adăugată din UE. În cazul în care Furnizorul se află într-o țară membră a UE, bunurile importate vor fi livrate către ZEISS cu taxele vamale achitate, dacă nu s-a convenit altfel în mod expres.
8.2 Furnizorul va respecta toate reglementările privind exportul (în special reglementările vamale și de control al exportului) aplicabile în țara de destinație și la sediul furnizorului și - dacă este cazul - în Statele Unite ale Americii. Furnizorul va indica în mod clar clasificarea corespunzătoare (numărul de clasificare a controlului exporturilor), precum și numărul produsului statistic aplicabil (codul HS) și țara de origine în documentația (aviz de expediție, factură etc.) furnizată pentru toate livrările care fac obiectul licențelor de export sau al reglementărilor (re)exportului din SUA. Furnizorul este obligat să furnizeze, pe cheltuiala sa, declarațiile și informațiile necesare în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1207 / 2001, să permită efectuarea de controale de către funcționarii vamali și să furnizeze scrisorile oficiale de confirmare necesare.
9. Codul de conduită (cod de conduită)
Furnizorul garantează pentru el însuși și pentru toate unitățile sale organizatorice și societățile asociate în care deține direct sau indirect participații de peste 50% sau pe care le controlează în alt mod că prevederile Codului de conduită al Alianței pentru afaceri responsabile (denumită în continuare
„RBA”) sunt respectate pentru toate procedurile, procesele, produsele, livrările și serviciile și că promovează și solicită respectarea prevederilor Codului de conduită al RBA de către furnizorii proprii, în măsura posibilităților sale. Codul de conduită RBA, recunoscut la nivel internațional, este disponibil în diferite limbi la următorul link: http:// xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xx-xxxxxxx/
10 Transferul riscului, acceptarea, titlul de proprietate
10.1 Indiferent de condițiile de preț convenite, în cazul livrărilor fără procedură de recepție (de exemplu, livrări fără instalare sau asamblare), riscul de pierdere accidentală și de deteriorare accidentală se transferă către ZEISS în momentul predării la adresa de livrare specificată de ZEISS.
10.2 Indiferent de condițiile tarifare convenite, în cazul livrărilor cu procedură de recepție legală sau convenită (de exemplu, livrări cu instalare sau asamblare), riscul de pierdere accidentală și de deteriorare accidentală se transferă către ZEISS în momentul finalizării cu succes a recepției.
10.3 Punerea în funcțiune sau utilizarea nu înlocuiește declarația de acceptare de către ZEISS.
10.4 Titlul de proprietate asupra bunurilor livrate se transferă automat către ZEISS în momentul plății. Se exclude orice drept prelungit sau extins de proprietate.
11 Obligația de examinare și de notificare a defectelor, cheltuieli
11.1 Examinarea bunurilor primite se va efectua cu privire la defectele evidente. Viciile ascunse vor fi notificate în termen de o săptămână după detectare, în conformitate cu circumstanțele desfășurării ordonate a activității comerciale. Furnizorul renunță la dreptul de notificare întârziată a unui asemenea defect.
11.2 În cazul în care se convine sau se prevede prin lege o procedură de acceptare, nu există o obligație separată de examinare a bunurilor primite.
11.3 În cazul în care ZEISS returnează bunuri defecte Furnizorului, ZEISS are dreptul de a debita Furnizorului suma plătită în factură plus o sumă forfetară pentru cheltuieli în valoare de 250 €. ZEISS își rezervă dreptul de a aduce dovada unor cheltuieli mai mari. Furnizorul își rezervă dreptul de a aduce dovada unor cheltuieli mai mici sau de a nu dovedi cheltuieli.
12. Răspundere, garanție
12.1 Orice excludere sau limitare contractuală a răspunderii este valabilă numai în măsura în care a fost aprobată explicit de ZEISS în scris la momentul semnării contractului. Secțiunea
2.2 se aplică presupuselor acorduri ulterioare.
12.2 În cazul în care Furnizorul a convenit informal cu o terță parte în cursul atribuirii contractului, iar acest acord informal se dovedește a fi o restricție ilegală a legilor concurenței, Furnizorul este obligat să plătească ZEISS o sumă forfetară de 15 % din valoarea comenzii, cu excepția cazului în care oricare dintre părți dovedește o valoare diferită a prejudiciului. Celelalte pretenții și drepturi rămân neafectate.
12.3 Livrările defecte vor fi înlocuite imediat cu unele fără defecte sau vor fi repetate cu unele fără defecte. În cazul unor defecte de dezvoltare sau de inginerie de proiectare, ZEISS are dreptul de a-și exercita imediat drepturile în conformitate cu secțiunea 12.6, în condițiile în care stabilirea unei perioade de grație este nerezonabilă.
12.4 Furnizorul are nevoie de acordul ZEISS pentru a repara bunurile sau serviciile defecte.
12.5 Furnizorul va suporta riscul pierderii accidentale și al deteriorării accidentale în perioada în care bunul sau serviciul defect nu se află în posesia ZEISS.
12.6 Fără a aduce atingere drepturilor legale (inclusiv, dar fără a se limita la reziliere, reducere de preț, daune-interese și rambursarea cheltuielilor), ZEISS poate, la propria discreție, să remedieze el însuși defectul sau să solicite unei terțe părți remedierea acestuia și poate solicita costurile necesare și o plată în avans corespunzătoare dacă Furnizorul nu remediază defectul într-o perioadă de grație rezonabilă stabilită de către ZEISS și dacă Furnizorul nu refuză în mod legal remedierea.
12.7 În cazuri urgente (inclusiv, dar fără a se limita la situații în care este periclitată siguranța în exploatare sau în scopul prevenirii unei daune sau pierderi excepțional de mari) sau pentru eliminarea unor defecte nesemnificative, ZEISS are dreptul, după notificarea prealabilă a Furnizorului și după expirarea unei perioade de grație rezonabil de scurte, să remedieze ea însăși sau prin intermediul unor terțe părți defectul și orice daune sau pierderi rezultate, pe cheltuiala Furnizorului.
12.8 Punctul 12.7 se aplică, de asemenea, în cazul în care ZEISS trebuie să remedieze imediat un defect pentru a evita o întârziere proprie a livrării și, prin urmare, daune mai mari..
12.9 Termenul de prescripție pentru creanțele ZEISS care decurg din defecte de calitate și din vicii de proprietate este de 36 de luni de la transferul riscului în conformitate cu secțiunea
10.1 sau secțiunea 10.2.
12.10 Termenul de prescripție se suspendă de la data notificării defectului până la data la care a fost îndeplinită cererea ZEISS cu privire la defect.
12.11 În cazul în care Furnizorul trebuie să livreze sau să execute în conformitate cu planurile, graficele sau alte cerințe specifice ale ZEISS, Furnizorul garantează în mod expres conformitatea cu cerințele ZEISS. În cazul în care livrările se abat de la aceste cerințe, ZEISS va avea dreptul de a face uz imediat de drepturile prevăzute la secțiunea 12.6, cu condiția ca stabilirea unei perioade de grație să fie nerezonabilă.
12.12 Orice alte pretenții și drepturi legale sau contractuale rămân neafectate..
13. Neîndeplinirea repetată a obligațiilor de plată
13.1 Dacă, după primirea unei notificări de avertizare de către ZEISS, Furnizorul livrează sau execută un bun sau un serviciu esențial identic sau similar, de asemenea cu întârziere sau defect, ZEISS are dreptul de a rezilia imediat contractul, cu condiția ca stabilirea unei perioade de grație să fie nerezonabilă.
13.2 În cazul în care o nouă neexecutare sau o executare defectuoasă este din nou de așteptat, dreptul de reziliere al ZEISS include și aceste livrări datorate de Furnizor în viitor în cadrul acestei relații contractuale sau al unei alte relații contractuale.
14. Despăgubirea în caz de vicii materiale și vicii de proprietate
15. Documente tehnice, instrumente, echipamente de producție
15.1 Documentele tehnice, instrumentele, fișele standard de lucru, mijloacele de producție etc. furnizate de ZEISS rămân proprietatea ZEISS. Toate drepturile de marcă, drepturile de autor și alte drepturi de proprietate industrială rămân în proprietatea ZEISS. Acestea vor fi returnate automat de către Furnizor către ZEISS, inclusiv toate duplicatele realizate, imediat după executarea comenzii; în acest sens, Furnizorul nu este autorizat să facă uz de un drept de retenție. Furnizorul poate utiliza obiectele menționate mai sus numai pentru executarea comenzii și nu le poate pune la dispoziție sau respectiv nu poate oferi unor terți accesul la acestea fără autorizare prealabilă. Duplicarea obiectelor menționate mai sus este permisă numai în măsura în care aceasta este necesară pentru executarea comenzii.
15.2 Dacă Furnizorul produce obiectele menționate în secțiunea
15.1 paragraful 1 pentru ZEISS, parțial sau integral, pe cheltuiala ZEISS, secțiunea 15.1 se aplică mutatis- mutandis, prin care ZEISS devine (co)proprietar în conformitate cu cota sa din costurile de producție. Furnizorul trebuie să rețină aceste obiecte pentru ZEISS cu titlu gratuit și cu diligența necesară. ZEISS are dreptul în orice moment să dobândească drepturile Furnizorului în legătură cu obiectele respective prin rambursarea cheltuielilor încă neamortizate și să ceară returnarea obiectelor.
15.3 Furnizorul este obligat să îngrijească și să întrețină gratuit obiectele menționate mai sus și să remedieze uzura normală.
16. Furnizarea de materiale
16.1 Materialele furnizate de ZEISS rămân proprietatea ZEISS și vor fi depozitate de către Furnizor în mod gratuit și cu grija unui om de afaceri diligent, separat de celelalte bunuri ale sale. Furnizorul le va marca în mod univoc ca fiind proprietatea ZEISS. Acesta pot fi utilizate numai pentru executarea comenzilor ZEISS. Deteriorarea materialelor va fi compensată de către Xxxxxxxx.
16.2 În cazul în care Furnizorul prelucrează sau modifică materialele furnizate de ZEISS, el va face acest lucru în numele și pentru ZEISS în calitate de producător. ZEISS va deveni proprietarul direct al noului produs creat în cadrul procesului. În cazul în care materialele furnizate de ZEISS constituie doar o parte din noul produs creat, ZEISS are dreptul de coproprietate asupra noului produs creat în mod proporțional cu valoarea materialelor furnizate de ZEISS și conținute în noul produs creat. Secțiunea 16.1 și secțiunea
16.2 se aplică mutatis mutandis noului articol creat.
17 Software gratuit și cu sursă deschisă (FOSS)
17.1 Următoarele dispoziții ale secțiunilor 17.2-17.7 nu se aplică în cazul în care livrările Furnizorului nu conțin nicio formă a așa-numitului software liber și cu sursă deschisă (denumit în continuare „FOSS”).
17.2 Furnizorul este obligat să informeze ZEISS în timp util, însă cel târziu odată cu confirmarea comenzii, dacă și ce FOSS conțin Livrările sale..
17.3 În măsura în care Livrările includ FOSS, Furnizorul va utiliza componentele FOSS incluse în conformitate cu condițiile de licență ale acestora.
17.4 Furnizorul va permite ZEISS să utilizeze componentele FOSS în conformitate cu condițiile de licență. În special, ZEISS va avea dreptul să vândă și să distribuie livrările Furnizorului ca parte a propriilor produse și servicii ZEISS.
17.5 Furnizorul va furniza ZEISS următoarele, cel târziu la confirmarea comenzii: a) codul sursă al FOSS relevant (în măsura în care condițiile de licență aplicabile impun
dezvăluirea acestui cod sursă); b) o listă a tuturor fișierelor FOSS utilizate cu trimitere la licențele aplicabile, precum și o copie a textului complet al licenței; și c) o declarație scrisă că nici livrările furnizorului, nici produsele ZEISS și nici lucrările derivate din acestea nu fac obiectul unui efect viral (așa- numitul „efect copyleft”), în special că nu fac obiectul condițiilor de licență GPL.
17.6 Dacă Furnizorul notifică ZEISS după primirea unei comenzi că livrările sale conțin FOSS, ZEISS are dreptul de a revoca această comandă în termen de 14 zile de la primirea notificării scrise corespunzătoare..
18 Confidențialitate și protecția datelor
18.1 Furnizorul este obligat să trateze în mod confidențial și să nu divulge către terți nicio informație sau datele nepublice, inclusiv, dar fără a se limita la acestea, secretele de afaceri, după cum sunt acestea definite în secțiunea 2 din legea germană privind protecția secretelor comerciale (GeschGehG), la care obține acces Furnizorul în contextual relației comerciale cu ZEISS..
18.2 Este necesar acordul scris prealabil al ZEISS în cazul în care Furnizorul a) dorește să fabrice sau să expună produse special realizate pentru ZEISS, în special conform planurilor, desenelor sau altor cerințe speciale ale ZEISS, pentru terți sau b) dorește să facă referire la comenzile ZEISS în mod public sau față de terți.
19. Dispoziții finale
19.1 Locul de executare a livrărilor, precum și orice remediere, este adresa de livrare specificată în comandă. Cu excepția cazului în care se convine în mod expres altfel, Furnizorul trebuie să își execute și să își îndeplinească obligațiile la adresa specificată în comandă.
19.2 În cazul în care Furnizorul este un comerciant, o persoană juridică de drept public sau un fond special de drept public, locul de jurisdicție este sediul social al societății din Grupul ZEISS care utilizează acești Termeni și condiții generale. Cu toate acestea, ZEISS are dreptul de a formula pretenții împotriva Furnizorului la locul de jurisdicție.
19.3 Legea aplicabila este legea germană cu excluderea dispozițiilor privind conflictul internațional de legi și cu excluderea Convenției Națiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri (CISG).