CONDIŢII GENERALE ALE BRENNTAG SRL CU PRIVIRE LA COMERCIALIZAREA ŞI LI- VRAREA PRODUSELOR CHIMICE

CONDIŢII GENERALE ALE BRENNTAG SRL CU PRIVIRE LA COMERCIALIZAREA ŞI LI- VRAREA PRODUSELOR CHIMICE

Prevederi generale

1. Prezentele Condiţii Generale sunt aplicabile tuturor tranzacţiilor prezente şi viitoare derulate între BRENNTAG SRL, în calitate de Vânzător şi clienţii acestuia, în calitate de Cumpărător, referitor la comerţul cu produse chimice (“Produse“).

2. Condiţiile Generale constituie parte integranta a contractelor de vânzare-cumpărare încheiate de BRENNTAG cu Cumpărătorii („Contractul”). De la dispoziţiile Condiţiilor Generale se poate deroga doar în scris şi numai în măsura în care această derogare este expresă.

3. În cazul în care există discrepanţe între clauzele Contractului şi Condiţiile Generale, prevederile Contractului vor prevala, celelalte clauze ale Condiţiilor Generale rămân în continuare valabile.

4. Orice informaţii, recomandări, ofertele şi convenţiile agreate cu angajaţii Vânzătorului, precum şi orice înţelegeri adiţionale, rezervări ale unor drepturi, modificările şi completările la convenţiile existente necesită confirmarea scrisă a Vânzătorului pentru a fi valide şi se înţeleg sub condiţia ca Produsele să îi fie livrate Vânzătorului corect şi în termen.

5. Vânzătorul nu are obligaţia de a îndeplini acele cerinţe ale Cumpărătorului, care sunt contrare legilor sau regulamentelor în vigoare.

6. Este interzisă transmiterea către terţi a documentelor privind oferte ale Vânzătorului.

Dreptul de proprietate. Riscul pieirii

7. Dreptul de proprietate asupra Produselor va fi transferat de la BRENNTAG la Cumpărător în momentul achitării integrale a preţului. Cumpărătorul este obligat să aducă în mod expres acest lucru la cunoştinţa terţilor şi să-l impună, inclusiv în cazul revânzării, operaţiune care poate avea loc până la achitarea integrală a preţului de vânzare-cumpărare doar cu acordul scris al Vânzătorului. În orice caz, Cumpărătorul cesionează încă de pe acum în favoarea Vânzătorului totalitatea drepturilor decurgând în legătură cu Produsele pentru care Vânzătorul şi-a rezervat dreptul de proprietate. Această cesiune este acceptată de către Vânzător.

8. Riscul pieirii Produselor va fi transferat Cumpărătorului în momentul livrării Produselor către Cumpărător.

Livrare şi transport

9. Produsele sunt livrate de către Vânzător ca principiu FCA depozit Brenntag. În cazul în care Cumpărătorul solicită Vânzătorului, pentru efectuarea transportului, angajarea unui terţ în numele propriu dar pe cheltuiala Cumpărătorului, livrarea are loc tot FCA depozit Brenntag. În cazul în care Brenntag efectueaza transportul in nume propriu si pe cheltuiala sa, conditia de livrare va fi CIP (incluzand si asigurarea bunurilor pana la destinatie). In toate cazurile, costurile de descărcare la locul de destinaţie nu sunt incluse în preţ si sunt in sarcina Cumparatorului.

10. La condiţiile de livrare indicate în prezentele dispoziţii contractuale (FCA sau CIP), baza aplicării acestora o constituie regulile Incoterms 2000, relevant fiind textul original al traducerii germane a Camerei Internaţionale de Comerţ din Paris.

11. Din momentul punerii la dispoziţie de către Vânzător a Produselor, Cumpărătorul are obligaţia să asigure manipularea şi depozitarea sigură a acestora, astfel încât acestea să nu producă daune mediului înconjurător, bunurilor sau persoanelor care intră în contact cu Produsele. Pentru orice accidente cauzate de Produse, Cumpărătorul nu se va putea îndrepta împotriva Vânzătorului. Cumpărătorul garantează faptul că va respecta dispoziţiile legale privind protecţia mediului şi cele aplicabile produselor chimice. Pentru orice pretenţii ridicate de către terţi faţă de Vânzător în legătură cu nerespectarea acestor obligaţii, Cumpărătorul îl va apăra pe Vânzător şi îl va despăgubi.

12. In cazul achizitiei in conditia FCA, Cumpărătorul are obligaţia de a asigura bunurile pe toată durata transportului împotriva oricăror riscuri ce pot apărea pe durata transportului (accidente, pierdere totală sau parţială a Produselor, contaminarea mediului, prejudiciul terţului etc.).

13. Doar termenele de livrare confirmate în scris de către Vânzător sunt obligatorii pentru acesta. Toate termenele de livrare sunt afectate de condiţia ca mijloacele şi căile de transport să fie disponibile/accesibile şi suficiente. Termenele de livrare se consideră respectate dacă Produsele părăsesc locul de expediţie în timp util pentru ca, în condiţii normale de transport, aceasta să ajungă în termen la destinatar. În cazul în care cantităţile de Produse aflate la dispoziţia Vânzătorului nu sunt suficiente pentru satisfacerea cererii tuturor cumpărătorilor, acesta are dreptul de a reduce proporţional toate livrările de Produse, nefiind obligat la livrări suplimentare dincolo de cantităţile respective. În aceste situaţii, chiar dacă Vânzătorul se află deja în întârziere, are dreptul de a livra cu o întârziere corespunzătoare, inclusiv un termen de pregătire al livrării adecvat. Pe lângă aceasta, în cazul depăşirii termenelor de livrare cu mai mult de 4 săptămâni, acesta are opţiunea de a denunţa Contractul cu efect imediat sau la un moment ulterior, total sau parţial. Cumpărătorul poate acorda Vânzătorului, după trecerea termenului de 4 săptămâni, un termen de graţie, cu menţiunea că va refuza recepţia Produselor după împlinirea termenului de graţie. După expirarea termenului, fără ca livrarea să fi fost efectuată, Cumpărătorul are dreptul de a denunţa Contractul printr-o declaraţie scrisă în acest sens, respectiv să solicite Vânzătorului daune pentru neexecutare în cazul întârzierii culpabile, conform dispoziţiilor art. 33.

14. Vânzătorul are dreptul de a refuza incarcarea Produselor daca autovehiculul nu este autorizat sau ambalajul nu este compatibil. Nu este obligat să verifice ambalajele puse la dispoziţie de către Cumpărător, îndeosebi în ce priveşte curăţenia şi integritatea acestora. De asemenea, Vânzătorul nu răspunde pentru prejudiciile sau viciile produse din cauza ambalajelor deteriorate sau necorespunzătoare. Cumpărătorul va răspunde din acest punct de vedere şi pentru orice pretenţie formulată de terţi.

15. Cumpărătorul este obligat să atragă atenţia Vânzătorului, în timp util asupra dificultăţilor legate de livrare, de exemplu căi de acces deficitare, drum de acces sinuos. Cumpărătorul este obligat să descarce Produsele imediat şi cu diligenţa cuvenită. În cazul în care Vânzătorul participă la descărcare, acest lucru se întâmplă pe riscul Cumpărătorului, fără obligarea Vânzătorului din punct de vedere juridic. Riscul pieirii fortuite a Produselor se transmite Cumpărătorului odată cu punerea la dispoziţie a Produselor în scopul ridicării, cel mai târziu odată cu încărcarea în mijlocul de transport. În cazul în care livrarea sau ridicarea Produselor întârzie din motive imputabile Cumpărătorului, acesta va suporta costurile depozitării şi riscul pieirii fortuite a lucrului. Întârzierea în preluarea Produselor, de care se face vinovat Cumpărătorul, îndreptăţeşte Vânzătorul să solicite daune pentru neexecutare sau după 3 zile să rezilieze Contractul în condiţiile art. 35.

16. Vânzătorul are dreptul sa aleagă metodă de determinare a cantităţilor de livrat agreate cu Cumpărătorul, atâta timp cât alege o metodă uzantă. Devierile de cantitate considerate

acceptabile în uzanţa comercială vor fi considerate acceptate şi de către Cumpărător. Vânzătorul va avea dreptul in limite rezonabile să efectueze livrări parţiale.

17. Preluarea Produselor va fi atestată prin semnarea avizului de expediţie. Preluarea Produselor de către Cumpărător sau transportator constituie dovada cantităţii, a ambalării şi încărcării corespunzătoare.

18. În cazul reclamării în termen şi justificate a viciilor, Vânzătorul are opţiunea între a înlocui Produsul, a remedia viciile sau a reduce preţul. Reclamarea viciilor aferente unei anumite livrări sau prestaţii nu îndreptăţeşte Cumpărătorul să refuze primirea altor livrări din cadrul aceluiaşi contract sau care rezultă dintr-un alt contract. Faţă de Cumpărător, Vânzătorul răspunde pentru viciile lucrului vândut pe o perioadă de maximum şase luni din momentul predării, dar nu mai lung decât termenul de valabilitate menţionat pe buletinul de analiza.

19. In situaţia in care Cumpărătorul deleagă o alta persoana in afara reprezentantului legal al societăţii pentru recepţia si preluarea Produselor precum si pentru semnarea facturii, delegatul Cumpărătorului va prezenta Vânzătorului o delegaţie semnata si ştampilată de reprezentantul legal al Cumpărătorului cu conţinutul prevăzut în modelul cu titlul „Delegaţie”, anexa la prezentele Condiţii Generale, delegaţie care va menţiona expres puterile delegatului de a efectua recepţia si preluarea Produselor, respectiv de a accepta si semna obligaţii contractuale precum si factura Vânzătorului.

Răspunderea pentru calitate

20. În cazul cumpărării unor mostre sau probe, calităţile mostrei sau ale probei nu sunt garantate. În principiu Vânzătorul nu îşi asumă nicio răspundere pentru faptul că Xxxxxxxx livrat nu corespunde destinaţiei avute în vedere de către Cumpărător şi nici pentru eventualele prejudicii care s-ar putea produce prin tratarea ori prelucrarea ulterioară sau utilizarea produsului. Tratarea şi prelucrarea ulterioară au loc pe riscul Cumpărătorului. Vânzătorul răspunde doar pentru acele caracteristici ale Produselor care rezultă din dispoziţiile privind omologarea, manualul de folosinţă, indicaţiile furnizorului privind manipularea Produselor (instrucţiuni de exploatare) şi din celelalte indicaţii existente conform nivelului actual al ştiinţei şi tehnicii. Vânzătorul nu îşi asumă nici o răspundere pentru eliberarea autorizaţiilor şi avizelor de către autorităţi. De asemenea, Vânzătorul nu răspunde nici în cazul în care produsele nu corespund prevederilor legale referitoare la protecţia mediului.

21. În cazul oricăror pretenţii în baza Legii Nr. 240/2004 (Legea privind răspunderea producătorilor pentru pagube generate de produsele cu defecte) sau altă bază legală Cumpărătorul este obligat să îl apere şi să îl despăgubească pe Vânzător. Este exclusă orice răspundere a Vânzătorului pentru Produse prevăzută în alte prevederi legale referitoare la daune directe şi indirecte pe care o întreprindere, indiferent de forma sa juridică, le suportă ca urmare a defectelor produsului.

Preţuri şi modalităţi de plată

22. Majorarea taxelor de transport, a taxelor vamale, impozitelor şi celorlalte taxe publice, vor fi suportate în toate situaţiile de către Cumpărător.

23. În cazul majorării taxelor de transport, a taxelor vamale, impozitelor sau a preţului pe care Vânzătorul îl plăteşte la achiziţionarea de la terţi, preţurile Vânzătorului vor fi modificate imediat şi proporţional cu acestea. Respectivele schimbări de preţ vor fi comunicate Cumpărătorului prin fax sau electronic printr-o înştiinţare în scris ce specifică aceste aspecte. Modificările de preţ vor intra în vigoare conform celor comunicate prin aceste înştiinţări ale

Vânzătorului către Cumpărător, fapt dovedit de Vânzător prin confirmare automată a expedierii cu succes a mesajului prin fax (Raport TX) sau electronic.

24. In cazul in care aceste modificări intervin după încheierea Contractului, Cumpărătorul are obligaţia sa comunice Vânzătorului in termen de 2 zile lucrătoare de la notificarea scrisa primita de la acesta, daca preţul majorat este acceptabil si sa solicite livrarea Produselor. In cazul in care Cumpărătorul declara ca nu accepta modificarea preţului, Contractul se considera rezoluţionat de drept, încetează orice obligaţie din Partea Vânzătorului fără ca acesta sa fie obligat la orice fel de despăgubiri. In cazul in care Cumpărătorul nu răspunde Vânzătorului in termenul prevăzut anterior se considera ca a acceptat in mod tacit preţul majorat.

25. În cazul modificărilor în conformitate cu paragraful 23 şi 24 de mai sus, Vânzătorul nu va putea fi tras la răspundere de către Cumpărător în nici un fel, cu privire la pierderile suferite sau beneficiul nerealizat de Cumpărător în urma unei astfel de modificări a preţurilor Produselor.

26. Preţul Produselor este calculat in Euro si se va plati în Ron la cursul Euro/Ron stabilit de către Banca Naţionala a României în ziua precendentă emiterii facturii + 1,5% puncte procentuale.

27. Pentru diferenţele defavorabile Vânzătorului de curs valutar rezultate între cursul Euro/Ron de la data emiterii facturii fiscale şi cursul Euro/Ron de la data creditării contului Vânzătorului, pentru devalorizări ce depăşesc 1%, Vânzătorul îşi rezervă dreptul să emită factura fiscală de diferenţă de curs valutar cu scadenţa imediată, ce va fi plătită de către Cumpărător prin ordin de plată. Aceeaşi posibilitate de a factura diferenţele defavorabile de curs valutar aparţine Vânzătorului şi în cazul în care Cumpărătorul nu respectă termenul de plată a facturilor emise de Vânzător pentru Produsele livrate.

28. Vânzătorul va emite factura fiscală aferentă Produselor anterior livrării acestora şi factura fiscală va fi înmânată sub semnatura reprezentantului Cumpărătorului odata cu livrarea Produselor sau va fi expediată printr-un mijloc de comunicare ce presupune confirmare de primire la sediul Cumpărătorului prevăzut în Contract. Din momentul primirii facturii, Cumpărătorul va avea la dispoziţie 24 (douăzecişipatru) de ore pentru a semnala Vânzătorului orice obiecţiune pe care o are cu privire la conţinutul facturii. În cazul în care Cumpărătorul nu semnalează în termenul prevăzut anterior nicio obiecţiune cu privire la conţinutul facturii, aceasta se consideră acceptată de către Cumpărător, fără a mai avea ulterior dreptul de a ridica obiecţiuni cu privire la conţinutul facturii.

29. Plata Produselor comandate va fi efectuată de Cumpărător prin transfer bancar într-un cont bancar al Vânzătorului, specificat în factură. În cazul livrării de Produse a căror valoare nu depăşeşte limita până la care se pot efectua plăţi în numerar (conform normelor legislaţiei romane în vigoare), plata Preţurilor ale unor astfel de Produse comandate se va putea face în numerar. Plăţile în numerar efectuate către reprezentanţii Vânzătorului sunt liberatorii doar dacă aceştia sunt în posesia unei procuri de încasare şi dacă plăţile sunt făcute contra remiterii unor confirmări de primire eliberate de Vânzător. Cambiile şi cecurile vor fi acceptate de către Vânzător doar în contul plăţii şi sub condiţia posibilităţii de a deconta suma şi imediat şi eventuale taxe bancare aferente plăţii. Vânzătorul nu este obligat să prezinte la termen cambiile şi cecurile. Oricare dintre plăţi va fi considerată efectuată atunci când contul Vânzătorului a fost creditat cu sumele facturate pentru Produse.

30. Plăţile vor fi efectuate la livrare. Cumpărătorul are obligaţia de a specifica numărul facturii care se achită altfel factura nu se consideră achitată iar Cumpărătorul se va afla în întârziere de plată. În cazul întârzierii de plată, toate rabaturile, discount-urile, ratele şi celelalte reduceri acordate pentru livrarea respectivă se consideră revocate. În situaţia în care Cumpărătorul nu- şi onorează obligaţiile de plată, îndeosebi în cazul în care intră în încetare de plăţi sau când un

cec nu este acoperit, ori dacă devin cunoscute alte împrejurări care pun sub semnul întrebării solvabilitatea Cumpărătorului, Vânzătorul este îndreptăţit să pretindă plata imediată a întregii creanţe, chiar dacă a acceptat cecuri/cambii; de asemenea, acesta are dreptul de a solicita plata în avans sau constituirea de garanţii; în plus, el poate reţine sau refuza integral sau în parte alte livrări în cadrul aceluiaşi contract sau având la bază contracte diferite şi poate solicita plata în avans a livrărilor.

31. Cumpărătorul nu are dreptul să compenseze creanţele sale cu creanţele Vânzătorului împotriva lui, cu excepţia cazului în care creanţele sale sunt recunoscute de către Vânzător sau constatate printr-o hotărâre judecătorească definitivă. Cumpărătorul renunţă la formularea vreunui drept de retenţie.

Răspunderea în cazul neîndeplinirii obligaţiilor. Daune şi penalităţi

32. În cazul în care apar întârzieri privind plata preţului Produselor sau a altor sume restante în baza Contractului, Cumpărătorul va plăti Vânzătorului penalităţi de 0,3% pe zi calendaristice. De asemenea, Cumpărătorul va suporta şi celelalte taxe şi comisioane bancare, alte costuri dovedite, inclusiv costurile suportate de Vânzător ca urmare a încercărilor de recuperare a creanţei, respectiv costuri legate de procedura de notificare şi costuri legate de angajarea unor profesionişti in recuperarea creanţelor.

33. În cazul în care există posibilitatea antrenării răspunderii Vânzătorului, acesta răspunde doar în cazul neglijenţei grave şi a intenţiei, chiar şi în cazul livrărilor neconforme. Acesta răspunde doar pentru pagubele directe şi nu pentru cele indirecte sau subsecvente. Orice despăgubire este limitată la preţul de vânzare-cumpărare al livrării (parţiale) respective.

34. Vânzătorul nu-şi asumă în nici un caz răspunderea pentru executarea obligaţiilor transportatorilor sau cărăuşilor, ori a subcontractorilor acestora, chiar dacă aceştia sunt desemnaţi de către el. Răspunderea Vânzătorului pentru prepuşi săi se limitează la obligaţia de a-i alege cu diligenţa necesară.

35. Vânzătorul va avea dreptul să rezilieze Contractul cu efect imediat, fără perioadă de preaviz şi orice altă formalitate prealabilă şi fără intervenţia instanţelor judecătoreşti, (i) în cazul achitării cu întârziere a preţului Produselor, (ii) al acceptării, livrării şi descărcării întârziate de către Cumpărător, precum şi (iii) în cazul demarării procedurii de insolvenţă cu privire la Cumpărător sau în cazul dezvăluirii unor circumstanţe din registrele publice care ar putea ameninţa sau împiedica îndeplinirea obligaţiilor acestuia faţă de Vânzător.

36. În cazul evenimentelor mai sus menţionate, Vânzătorul va avea dreptul la o despăgubire corespunzătoare daunelor suferite şi beneficiilor nerealizate.

37. În cazul în care Cumpărătorul se află în întârziere de preluare a Produselor şi termenul de valabilitate a acestora expiră, (i) daunele suferite de Vânzător se înţeleg că includ şi costurile aferente scoaterii din circuit a acestor Produse (de ex. costul incinerării sau a depozitării speciale, a transportului la locul respectiv, a costurilor cu personalul ocupat cu eliminarea deşeurilor iar (ii) Cumpărătorul îşi pierde dreptul la restituirea oricărui avans achitat pentru acele Produse.

Forţa Majoră

38. În sensul prezentelor Condiţii Generale, „Forţă Majoră” va însemna orice împrejurare de fapt, imprevizibilă şi insurmontabilă, care determină în mod obiectiv imposibilitatea oricărei Părţi să îndeplinească obligaţiile sale contractuale. Asemenea împrejurări includ, dar nu se limitează la:

fenomene naturale, blocade, revoluţii, război, naţionalizări, confiscări, embargo, dispoziţii legale imperative intrate în vigoare după semnarea Contractului etc. Greva propriilor angajaţi sau ai angajaţilor subcontractanţilor sau a clienţilor Cumpărătorului nu constituie Forţă Majoră.

39. În cazul apariţiei unei situaţii de Forţă Majoră, niciuna dintre Părţi nu va fi considerată responsabilă pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor sale contractuale, cu condiţia ca respectiva Parte să fi încercat să remedieze consecinţele unei astfel de situaţii.

40. Partea care invoca Forţa Majoră este obligată să notifice celeilalte Părţi, în termen de 3 (trei) zile lucrătoare, producerea evenimentului şi să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecinţelor lui.

41. În cazul în care Forţa Majoră afectează aprovizionarea Vânzătorului cu Produsele care fac obiectul Contractului, Vânzătorul va avea dreptul la prelungirea termenului de livrare şi/sau a preţului în măsura cauzată de Forţa Majoră. În acest caz se aplică paragraful 24 şi 25 de mai sus.

Diverse

42. Contractele încheiate între BRENNTAG şi Cumpărător se vor putea modifica numai prin act adiţional scris încheiat între părţi, cu excepţia cazurilor de aplicare a paragrafului 25 de mai sus.

43. Orice contract încheiat de BRENNTAG va fi guvernat de şi interpretat în conformitate cu legile române. Se exclude aplicarea Conveţiei de la Viena privind vânzarea internaţională de mărfuri.

44. În cazul în care oricare dispoziţie a Contractului s-ar dovedi a fi nulă sau inaplicabilă, părţile vor depune toate diligenţele ca această dispoziţie să fie înlocuită cu o dispoziţie validă şi aplicabilă, care să aibă, pe cât posibil, efectele economice ale dispoziţiei nule sau inaplicabile. Celelalte prevederi ale Contractului nu vor fi afectate.

45. Orice declaraţie, înştiinţare, comandă sau alt tip de comunicare dintre Părţi va fi în scris şi va fi transmisă printr-un mijloc de comunicare care presupune confirmare de primire.

46. Vânzătorul îşi rezervă dreptul de a modifica oricând, în mod unilateral Condiţiile Generale, înştiinţându-l pe Cumpărător în legătură cu astfel de modificări. Vânzătorul îl va înştiinţa pe Cumpărător referitor la completările şi modificările aduse în maximum 14 (paisprezece) zile lucrătoare înainte de data intrării în vigoare a acestora.

47. Orice dispută, controversă sau pretenţie rezultată din, sau cu privire la Contract si Condiţiile Generale, care nu poate fi soluţionată de comun acord, va fi soluţionată de instanţele comerciale din România. Sub aspectul competenţei teritoriale, părţile înţeleg să recunoască competenţa instanţelor din Bucureşti, ca loc al încheierii contractului.

48. Cumpărătorul îşi exprimă consimţământul explicit ca Vânzătorul să stocheze datele cu caracter personal transmise de către Cumpărător, în limitele raportului contractual şi să le transmită, în măsura în care este necesar, societăţii mamă şi filialelor sale, precum şi autorităţilor.

Anexă: 1. Formular Delegaţie